SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 27, 2018

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组2017 年度业绩承诺实现情况的 专项说明

一、重大资产重组的基本情况

1. 交易对方

邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治 华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴 长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、 白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41 名自然人及天津燕山航空创业投 资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限 公司4 名法人共45 名北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称阿姆斯）股 东所持有的阿姆斯100%股权。

2. 交易标的

• (1)交易标的的历史沿革

1)有限公司阶段

北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯前身是经北京市人民 政府颁发的外经贸京字（1996) 0441 号台港澳侨投资企业批准证书批准成立的 外商投资企业，由香港世纪实业有限公司（以下简称“世纪实业”）与北京阿姆 斯生物医学研究所（以下简称“研究所”）投资组建，注册资本100 万美元，其 中：

中：
股东	出资额（万美元）	出资比例（％)
世纪实业	55.00	55.00
研究所	45.00	45.00
合计
	100.00	100.00

1996 年11 月21 日，国家工商局核发《企业法人营业执照》，注册号企合京 总副字第 011884 号（1-1)。1997 年11 月20 日，国家工商局核发企业法人营业

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执照正本。

1998 年9 月根据军委关于军队不再经商的决定，研究所办理了企业注销登 记。研究所在公司的权利和义务由其上级单位军事医学科学院实验动物中心（以 下简称“动物中心”）继承。1998 年9 月8 日，研究所、世纪实业与北京世纪诚 信经贸发展有限公司（以下简称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》， 约定由诚信公司受让研究所所持公司45%的股权（以下简称“标的股权”），转让 价款为300 万人民币。该协议签订之前，研究所已收到意向金80 万元人民币； 该协议签订之后，动物中心于1999 年收到了转让价款300 万元人民币，该股权 转让款由世纪实业支付，股权转让一直未办理工商过户手续。世纪实业实际为标 的股权的实际持有人。

2003 年，世纪实业与诚信公司决定全面退出，世纪实业、诚信公司声明1998 年9 月8 日签订的《股权转让协议》作废。世纪实业以80 万人民币的价款转让 公司100%的股权给邓祖科。由于1998 年《股权转让协议书》项下的标的股权一 直未办理工商过户手续，无法再次办理股权转让手续。对标的股权由动物中心与 邓祖科签订股权转让协议，股权转让价款为380 万人民币；对于世纪实业所持公 司之55%股权，作价80 万人民币转让给石向欣，石向欣所持有公司的全部股权 皆为代邓祖科持有。

2003 年8 月28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪 实业将其在公司55%的股权作价80 万元人民币转让给石向欣。

2003 年9 月22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物 中心将其在公司45%的股权作价380 万元人民币转让给邓祖科。

2003 年9 月30 日，北京市海淀区人民政府以《关于“北京世纪阿姆斯生物 技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，同意研究所将其所持全部股份转 让给动物中心，动物中心再将其所持全部股份转让给邓祖科，世纪实业将其所持 全部股份转让给石向欣，终止合营合同，公司改制为内资企业，公司注册资本为 829 万元，邓祖科持有公司373 万元出资， 石向欣持有公司456 万元出资。

2003 年11 月7 日，北京市工商局核发变更后注册号为1100002620962 的企 业法人营业执照。

2008 年4 月13 日北京市工商局海淀分局以《注册号变更通知》核准公司注 册号110002620962 变更为110000006209627。

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2010 年3 月29 日，公司召开第二届第二次股东会，同意公司将注册资本由 829 万元增资为1000 万元人民币，增加的171 万元出资全部由邓祖科缴纳。2010 年4 月20 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年8 月26 日，石向欣与邓祖科解除了股权代持关系，石向欣与邓祖科 签订了《股权转让协议》，将其持有公司45.6%的股权共456 万元人民币出资额 无偿转让给邓祖科，转让后邓祖科持有公司1000 万出资。 2011 年8 月26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由1000 万 元增加到1313 万元，增加注册资本313 万元，由李铭、仇志华、陈敏余、关长 功、孙希兴等出资缴纳。

2011 年9 月26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由1313 万 元增加到1378 万元，增加注册资本65 万元，由薛桂芝、张良池缴纳。

1. 股份制改制情况

2011 年11 月11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议公司 整体变更为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯股份”)， 各股东持有股份及比例不变。2011 年11 月21 日，中兴华富华会计师事务所有 限责任公司出具中兴华验字（2011) 第2202006 号《验资报告》。2011 年11 月 29 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2012 年4 月10 日，阿姆斯股份在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三 板”）正式挂牌。

2012 年7 月18 日，阿姆斯股份根据2011 年度股东大会决议和修改后的章 程，申请增加注册资本2,480,400.00 元，由资本公积、未分配利润转增股本， 转增基准日期为2012 年7 月18 日，变更后注册资本为16,260,400.00 元。

1. 根据阿姆斯股份第一届董事会第二十四次会议决议和修改后章程的规 定，阿姆斯股份申请增加的注册资本为人民币1,200,000.00 元，由新增股东燕 山航空创业投资于阿姆斯股份完成在全国股权转让系统终止挂牌交易程序后缴 足。股本变更后，阿姆斯股份实收资本为17,460,400.00 元，上述增资业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000429 号验资报告验证。

2. 2015 年6 月19 日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田 公司）已向邓祖科等45 名交易对方合计发行23,572,655 股上市公司股份购买资 产，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币5.71 元/股，并向配售对

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深圳市芭田生态工程股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

象发行人民币普通股(A 股）1,654,484 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行 认购价格为人民币28.73 元/股，共计募集货币资金人民币47,533,325.32 元， 扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14 元，芭田公司实际募集资金净额为 人民币40,718,098.18 元。2015 年5 月26 日，公司完成股权变更工商登记手续， 芭田公司持有阿姆斯100%股权。

1. 截止2016 年12 月31 日，芭田公司将前述剩余募集资金32,718,098.00 元以增资方式投入阿姆斯，股本变更为50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

(2)交易标的的行业性质

阿姆斯属有机肥料及微生物肥料制造行业，主要产品包括微生物菌剂、生物 复混肥、生物有机肥等。

(3)交易标的的经营范围

开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机 肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属 于危险化学品的农药)、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复 混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3. 交易价格

2014 年10 月22 日，芭田公司第五届董事会第十次会议、2014 年11 月7 日 召开的2014 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳市芭田生态工程 股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议> 的议案》。交易价格方案如下：

1、向邓祖科等45 名交易对方合计支付23,572,655 股上市公司股份（折合 对价13,460 万元，占本次交易总对价的94.39%)和800 万元现金对价（占本次 交易总对价的5.61%)，以收购该等交易对方持有的阿姆斯100%股权。

2、向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总 额为4,753.33 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

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4. 交易结果

2015 年3 月30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田 生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]470 号文），核准本次交易。

2015 年5 月26 日，阿姆斯完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆 斯100%股权。

2015 年7 月，芭田公司对阿姆斯增资32,718,098.00 元，增资完成后注册 资本50,178,498.00 元、实收资本为50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

截止2016 年12 月31 日，阿姆斯累计实收资本50,178,498.00 元，注册资 本为50,178,498.00 元，注册地址：北京市海淀区天秀路10 号北京建设大学办 公行政楼3 层3005 室，总部地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A 区M2-8 号，控股股东为芭田公司。

二、资产重组业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

三、2017 年度业绩承诺实现情况

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加 上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润不

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低于2,000 万元。

2017 年度实际实现净利润984.73 万元，其中归属于母公司股东净利润 992.36 万元。 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净 利润739.40 万元。

2017 年度因承担政府研发项目而获得的政府补助为208.88 万元，政府补助 与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为948.28 万元， 实际完成率为47.41%。

金额单位：元

	金额单位：元
	扣除非经常性损益再加上因承担政府研发项目而获得的
项目
	政府补助后归属于母公司股东的净利润
2014-2017 年累计承诺数	5,600.00
其中：2014 年度	800.00
其中：2015 年度	1,200.00
其中：2016 年度	1,600.00
其中：2017 年度	2,000.00
2014-2017 年累计实际完成数	4,885.84
其中：2014 年度	956.17
其中：2015 年度	1,249.71
其中：2016 年度	1,731.68
其中：2017 年度	948.28
2014-2017 年累计实现率	87.25%

阿姆斯累计实际完成数小于累计承诺数系阿姆斯受环保政策影响、微生物菌 剂收入未达预期等因素，致营业收入未达预期设想。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述 对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差 额按照《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公 司进行补偿。因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环

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深圳市芭田生态工程股份有限公司关于 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明 境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减 轻邓祖科的补偿责任。根据《盈利预测补偿协议》，公司应聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，公司应在该年度的 年度报告披露后10 个工作日内由公司董事会向公司股东大会提出回购股份的议 案，并在甲方股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

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