SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 29, 2017

法律意见书

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北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划的

法律意见书

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二零一七年十月

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法律意见书

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、公司实施本期激励计划的主体资格 .................................................................... 6 二、本期激励计划的主要内容 .................................................................................... 7 三、本期激励计划的法定程序 .................................................................................. 20 四、本期激励计划的信息披露 .................................................................................. 22 五、公司未为激励对象提供财务资助 ...................................................................... 23 六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 .................................. 23 七、结论意见 .............................................................................................................. 24

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法律意见书

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释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

芭田股份、上市公 司、公司	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
本期激励计划、激 励计划	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司2017 年限制性股票 激励计划
限制性股票、标的 股票	指	激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的芭田股份股票
激励对象	指	按照本期激励计划规定获得公司限制性股票的董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及 董事会认为应当激励的其他核心人员
《公司章程》	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》
《激励计划（草案 修订稿）》	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《法律意见书》	指	《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态 工程股份有限公司2017 年限制性股票激励计划的法律 意见书》
盈科、本所	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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法律意见书

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北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2017年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等法律、法 规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市芭田 生态工程股份有限公司的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划出具本《法 律意见书》。

本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法 规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日 以前已经发生的法律事实发表法律意见。

2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与 正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完 整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供 的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是 真实的。

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3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所 律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见。

4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对本期激励计划 所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财务等非法 律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件， 随同其他相关文件一同予以公告。

6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律 意见书》。

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正 文

一、公司实施本期激励计划的主体资格

（一）芭田股份是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司

经本所律师核查，芭田股份成立于 1989 年 7 月 21 日，经证监会“证监发行 字[2007]256 号”《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的通知》核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式向社会公众发行 2,400 万股人民币普通股（A 股），发 行价格为 10.16 元每股。经深交所“深证上[2007]150 号”《关于深圳市芭田生 态工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的 A 股股票于 2007 年 9 月 19 日在深交所上市交易。公司的股票简称为“芭田股份”， 股票代码为“002170”。

芭田股份现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码为 91440300192175891F），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，其法定代表人为黄培钊，注册资本为 89004.7497 万元人民币，住所为 深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7 楼、8 楼，经营范围为生产、经营复 合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机一无机复混肥料、其他类型复肥等各类肥料； （生产项目另行申办营业执照）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸管登 证字第 2002-159 号资格证书经营）；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、 微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备（生产项目另行申 办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计 及安装。

（二）经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公

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法律意见书

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司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、 行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]006154 号《审计报告》，并经本所律师审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件与公示 信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述， 本所律师认为： 公司依法有效存续，不存在法律、行政法规以及 《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得 实行激励计划的情形，具备实行本期激励计划的主体资格。

二、本期激励计划的主要内容

2017 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时），审议并通 过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。2017 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案。本所律师根据《管 理办法》、《备忘录 4 号》等相关规定，对《激励计划（草案修订稿）》的主要 内容进行核查：

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（一）本期激励计划的目的

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本期激励计划的目的为：为了 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的 其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为， 本期激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职 务依据。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划的激励对象为公司（包括 子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术） 骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括公司独立董事、监事及单独 或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本期激励计划的考核期 内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留权益授予的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

根据《管理办法》规定，下列人员不得成为激励计划的激励对象：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为， 本期激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条第（二）项的规定；本期激励计划的激励对象符合《管理办法》 第八条的规定。

（三）本期激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配情况

• 1、本期激励计划拟授予的限制性股票的来源

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划拟授予的限制性股票的来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、本期激励计划拟授予的限制性股票的数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划拟授予的限制性股票数量 为 2,670 万股，占本期激励计划公告时公司股本总额 890,047,497 股的 3.00%。其 中首次授予 2,269.5 万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额 890,047,497 股的 2.55%；预留 400.5 万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额 890,047,497 股的 0.45%，预留部分占本次授予权益总额的 15%。

本期激励计划任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本期激励计 划草案公告时公司股本总额的1%。

3、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划首次授予部分涉及的激励

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法律意见书

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对象共计122 人，在各激励对象间的分配情况如下：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本期激励计划 公告日公司股本 总额的比例
序号	姓名	职务
1	吴益辉	常务副总裁	81	3.03%	0.09%
2	冯军强	董事、副总裁	66	2.47%	0.07%
3	胡茂灵	财务负责人	61	2.28%	0.07%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员			2061.5	77.21%	2.32%
预留			400.5	15%	0.45%
合计			2670	100%	3.00%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立 董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披 露本次激励对象相关信息。

经核查， 本所律师认为， 本期激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数 量及董事、高级管理人员激励对象可获授限制性股票数量及占公司股本总额的百 分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项及第十二条的规定；本期激 励计划预留限制性股票的数量及比例、激励计划涉及的股票总数及单一激励对象 获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条与第十五条的规 定。

（四）本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划的有效期自限制性股票首 次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销 之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

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根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日在本期激励计划经公司股东大会 审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。预留 股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份 的授予日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、激励计划的限售期和解除限售安排

（1）限售期

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象根据本期激励计划获授的限制 性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票 由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售 期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）解除限售安排

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根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划首次授予限制性股票的解 除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授 予日起28个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授 予日起52个月内的最后一个交易日当日止	30%

本期激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票第 一个解除限售期	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票第 二个解除限售期	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授 予日起52个月内的最后一个交易日当日止	50%

4、本期激励计划的禁售期

本期激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

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本所律师认为， 本期激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第 二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划首次授予的限制性股票的 授予价格为每股 3.95 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.95 元的价格 购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》，本期激励计划首次授予的限制性股票的 授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本期激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.90 元的 50%，即每股 3.95 元；

（2）本期激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.48 元的 50%，即每股 3.74 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开 董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50％；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。

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本所律师认为， 本期激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法， 符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本期激励计划限制性股票授予价格 的确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

• 1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，激励对象才 能获授限制性股票：

（1）上市公司未发生如下任一情形：

• <1>.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• <2>.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• <3>.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• <4>.法律法规规定不得实行股权激励的；

• <5>.中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• <1>.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• <2>.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• <3>.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• <4>.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• <5>.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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<6>.证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时， 激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

<1>.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• <2>.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

<3>.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

<4>.法律法规规定不得实行股权激励的；

<5>.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

<1>.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

<2>.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

<3>.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

<4>.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• <5>.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• <6>.证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格 加上银行同期存款利率之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，

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该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本期激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度公司业绩考核目标 如下表所示：

如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 一个解除限售期	以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票第 二个解除限售期	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
首次授予的限制性股票第 三个解除限售期	以2016年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于40%；

预留授予各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票第 一个解除限售期	以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于30%；
预留授予的限制性股票第 二个解除限售期	以2016年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于40%；

注：上述“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利率之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在考核年度芭田股份达到上述公司业绩考核目标、以及个人岗 位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人 绩效考核结果确定。

激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考 核等级进行归类，营销人员年度基标完成率≥100%，其他人员年度考核平均分 （转化百分制后的分数）≥100 分为优秀。营销人员年度基标完成率≥80%，其

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他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥80 分为良好。营销人员年度 基标完成率≥70%，其他人员年度考核平均分（转化百分制后的分数）≥70 分为 合格。营销人员年度基标完成率≥60%，其他人员年度考核平均分（转化百分制 后的分数）≥60 分为待改进。营销人员年度基标完成率<60%，其他人员年度考 核平均分（转化百分制后的分数）<60 分为不合格。

各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

考核登记	优秀	良好	合格	待改进	不合格
可解除限售比例	100%		80%	50%	0%

个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额 度。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果 导致未能解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利率之和。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案修订稿）》，芭田股份限制性股票考核指标分为两个 层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩以净利润增长率作为指标，反映企业盈利能力及成长性，能够 树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司 为本期激励计划设定了以公司 2016 年净利润（以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 据）为基数，2018-2020 年公司净利润增长率分别不低于 20%、30%、40%的业 绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，芭田股份对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

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综上，公司本期激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本期激励计划的考核目的。

本所律师认为， 本期激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的 条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本期激励计划关于限制性股 票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八 条、第二十六条的规定。

（七）限制性股票授予及解除限售程序

1、限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本期激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）本期激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授 予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日 内完成上述工作的，本期激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因 且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授

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出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生过 减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本期激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事 会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就 出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事 宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应 的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为， 本期激励计划明确了限制性股票的授予及解除限售的程序， 符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（八）激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本期激励计划明确了限 制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第 九条第（九）项的规定。

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（九）激励计划的会计处理与业绩影响

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本期激励计划明确了股 权激励会计处理方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影 响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）激励计划的变更和终止

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本期激励计划明确了股 权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十一）公司、激励对象发生特定情形时本期激励计划的执行

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本期激励计划明确了当 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事 项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十二）公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制

根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，本期激励计划明确了公 司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三） 项的规定；本期激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办 法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述， 本所律师认为： 公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《证 券法》、《公司法》、《管理办法》及《备忘录4 号》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

三、本期激励计划的法定程序

（一）公司已履行的法定程序

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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本期激励计 划已履行如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》及其 摘要。

2、2017 年9 月27 日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时），审 议并通过了关于《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜》的议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事冯 军强回避表决。

3、2017 年9 月27 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本期激 励计划。

4、2017 年9 月27 日，公司召开第六届监事会第七次会议（临时），审议 并通过了关于《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于 《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于《核实2017 年 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案。

5、2017 年10 月26 日，公司召开了第六届董事会第十次会议（临时），审 议并通过了关于《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议 案与《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案等， 其中，拟参与本期激励计划的关联董事冯军强回避表决。

6、2017 年10 月26 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司实施本期激 励计划。

7、2017 年10 月26 日，公司召开第六届监事会第八次会议（临时），审议 并通过了关于《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案 与关于《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案等。

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（二）公司尚需履行的法定程序

1、公司董事会发出股东大会通知，提请股东大会审议本期激励计划相关议 案。

2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于10 天。

3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在 股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• 4、公司独立董事将就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、召开股东大会审议本期激励计划相关议案，并经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

6、自公司股东大会审议通过激励计划后60 日内，由公司董事会根据股东大 会的决议和授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上， 本所律师认为： 截至本《法律意见书》出具之日，公司本期激励计划 已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为激励对象的董事在审议相关议案时 已回避表决，符合《管理办法》的有关规定。随着本期激励计划的推进，公司尚 需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。

四、本期激励计划的信息披露

经核查， 本所律师认为， 截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管 理办法》《备忘录4 号》的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义 务；随着本期激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，履行

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相应的后续信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金，公司不为激励对象依本期激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为， 公司未为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

六、本期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

1、《激励计划（草案修订稿）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其 内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

2、《激励计划（草案修订稿）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

3、《激励计划（草案修订稿）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施 仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使 表决权，对本期激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

4、公司已按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本期激励 计划在现阶段履行了必要的信息披露义务。

5、公司独立董事及监事会已对本期激励计划是否损害上市公司、股东利益

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及合法情况出具意见，认为本期激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利 益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

综上， 本所律师认为， 公司本期激励计划不存在损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

基于上述事实， 本所律师认为， 截至本《法律意见书》出具之日 ：

公司具备实施本期激励计划的主体资格；公司本期激励计划的内容符合《证 券法》、《公司法》、《管理办法》及《备忘录 4 号》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；公司本期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为 激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的有关规定； 公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规的相应规定， 履行相应的后续信息披露义务；公司未为本期激励计划确定的激励对象提供财务 资助；本期激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规 的情形；公司实施本期激励计划符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。

本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有 同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股 份有限公司2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人：经办律师：

姜 敏 林丽彬

经办律师：

王 琼

2017 年 10 月 27 日

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