SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

法律意见书

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二零一六年十月

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法律意见书

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北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态 工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“芭田股份”）的委托，担任发行人 本次非公开发行股票的专项法律顾问，为发行人本次发行的发行过程和认购对象 的合规性出具本法律意见。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关规定，就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之事宜，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

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法律意见书

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声 明

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定以及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区 以及台湾地区的法律除外，下同），并基于本所律师对该等法律、行政法规、规 章和规范性法律文件的理解而出具。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所经办律师依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文 件作出判断。

4、在出具本法律意见书的过程中，盈科已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切 足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之 处。

5、本所经办律师仅就与发行人本次发行之发行过程和认购对象有关的法律 问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、 报价及定价合理性及其与财务会计有关的其他专业事项发表评论。本所经办律师 在本法律意见书中引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容过程中， 均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

6、本所同意发行人在上市文件部分或全部自行引用或按中国证监会核查要 求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上

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法律意见书

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的歧义或曲解，本所律师有权对有关上市申请文件的内容进行再次审阅并确认。

7、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。

8、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行股票并上市之目的使用，非 经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。

9、本所同意将本法律意见书作为发行人非公开发行股票并上市的申报文件 之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《北京市盈科 （深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行 A 股股票 的律师工作报告》、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股 份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》、《北京市盈科（深圳）律师事 务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意 见书》中的简称具有相同的意义。

本所律师根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承销商）提供的有关文件资料和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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正 文

一、本次的批准和授权

2015 年 7 月 24 日，发行人召开了公司第五届第十九次董事会会议（临时）， 审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》 的议案、《关于公司非公开发行股票方案》的议案、《关于公司非公开发行 A 股 股票预案》的议案、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 的议案、《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案等，决定并通知召开 发行人 2015 年第三次临时股东大会审议此相关议案。

2015 年 8 月 12 日，发行人依法召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场 会议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经参与投票的有表决权的股 东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上同意通过了有关本次发行的上 述议案。

2015 年 12 月 8 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议（临时），审 议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整 公司非公开发行股票方案》与《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议 案，对本次发行的定价基准日、价格及数量进行了调整。

2015 年 12 月 25 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，以现场会议 和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经参与投票的有表决权的股东及 股东代理人合计所持表决权的三分之二以上同意通过了有关调整本次发行的上 述议案。

2016 年 6 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市芭田生 态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]767 号），核准 发行人非公开发行不超过 13,147 万股新股。

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2016 年 6 月 7 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度 利润分配预案》，发行人以总股本 876,780,499 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。发行人于 2016 年 6 月 20 日公告了《2015 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登 记日为 2016 年 6 月 24 日，除权除息日为 2016 年 6 月 27 日。前述利润分配方案 于 2016 年 6 月 27 日已实施完毕。根据发行人本次发行股票方案的规定，本次发 行的发行价格由不低于 12.17 元/股调整为不低于 12.06 元/股；本次发行股票的发 行数量由不超过 13,147 万股调整为不超过 13,266 万股。

综上， 本所律师认为， 发行人本次发行股票已经取得必要的批准与授权，本 次发行股票的批准程序合法、有效。

二、本次发行方案的基本内容和授权事项

（一）发行方案

根据发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关议 案以及中国证监会出具的《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]767 号），本次非公开发行股票的方案为：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准 的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过 13,147 万股（含 13,147 万股）。发行人 2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的数量调整为不超过 13,266 万股（含 13,266 万股）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资 者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10 名。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会批准批文后，根据发行对 象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发 行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

5、限售期

发行对象所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

6、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议（临时） 决议公告日，即 2015 年 12 月 9 日。

公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即不低于 12.17 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。发行人 2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开 发行的底价相应调整为 12.06 元/股。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机 构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相 应的调整。

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7、募集资金总额及用途

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 160,000 万元，扣除发行 费用后拟全部投入如下用途：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	拟投入募集资金
1	贵州二期项目	贵州芭田	80,000.00
2	智慧芭田大数据综合平台项目	公司	50,000.00
3	补充流动资金	公司	30,000.00
合 计			160,000.00

根据发行人披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，若本 次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不 足部分。因此，符合《发行管理办法》第十条第（一）项规定的“募集资金数额 不超过项目需要量”。

8、滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东共享。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关 议案之日起 12 个月内有效。

（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

发行人于 2015 年 8 月 12 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》。

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根据该议案，发行人为合法、高效地完成发行人本次发行的工作，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》 的规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不 限于：

• 1.全权办理本次非公开发行股票申报事项；

2.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的 其他事项；

3.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份 认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

• 4.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募

• 集资金投资项目具体安排进行调整；

5.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具 体事项作出修订和调整；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；

7.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；

8.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉 及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据 新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整 并办理相关事项；

• 9.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非

• 公开发行股票有关的其他一切事宜；

• 10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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综上所述， 本所律师认为： 发行人本次发行所涉及的上述发行方案及授权事 项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定， 合法、合规、真实、有效。

三、本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格

（一）本次非公开发行发行人的主体资格

1、发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司

发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立 法人。经核查，发行人系已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国 务院批准设立的深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。经中国证监会核准， 发行人公开发行的股票于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市交易，发行人 首次向社会公众公开发行 2400 万股人民币普通股股票。发行人股票简称为“芭 田股份”，股票代码为“002170”。发行人目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 22 日核发统一社会信用代码为 91440300192175891F 的《企业法人 营业执照》，在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。

2、发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形

经核查，发行人经营期限自 1989 年 7 月 21 日起至 2030 年 1 月 29 日止，不 存在营业期限届满的情形；发行人已通过历年工商年检，其经营活动处于有效持 续状态；发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无 因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；发行人所从事的实际业务活动与其 领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收 到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。

根据相关政府部门出具的证明文件并经核查，发行人自设立以来无重大违法 行为，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。

（二）本次非公开发行保荐机构及主承销商的主体资格

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发行人本次非公开发行的保荐机构与主承销商均为中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投证券”）。

依据中信建投证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本 所律师核查，中信建投证券具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的资 格。

综上， 本所律师认为： 发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存 在法律、法规、规范性文件和发行人章程所规定的应终止的情形，发行人具备中 国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格。发 行人的保荐机构及主承销商具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的合 法资格。

四、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请书及申购报价

在取得中国证监会于2016 年6 月6 日核发的《关于核准深圳市芭田生态工 程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]767 号）后，发行人 与保荐机构共同确定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，通过电子邮件方式 合计向275 名符合条件的投资者发出《认购邀请书》及其附件《深圳市芭田生态 工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 前述275 名投资者包括41 家证券投资基金管理公司、21 家证券公司和15 家保 险机构投资者、前20 名股东（截至2016 年8 月31 日收市后的前20 名股东）及 表达认购意向的机构和自然人投资者178 家。

经核查， 本所律师认为： 发行人本次发送认购邀请文件的发送对象范围符合 《实施细则》第二十四条的规定以及本次发行方案。同时，《认购邀请书》及《申 购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及

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分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并由发行人加盖公章、保荐代表 人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定，合法、合规、真实、有效。

（二）本次发行申购报价的审查情况

经本所律师现场见证，本次非公开发行《认购邀请书》规定的接收申购文件 传真的时间为2016 年9 月23 日上午9:00-12:00，期间发行人及保荐机构共收 到1 份《申购报价单》，其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参 与本次非公开发行。收到的报价单为有效报价，没有无效报价。

申购报价结束后，保荐机构对有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

根据《认购邀请书》规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公 司外，投资者须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，由于红塔红土基 金管理有限公司属于公募基金管理公司，无需缴纳申购保证金。其《申购报价单》 的具体情况如下：

序 号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	有效申购价格 （元/股）	有效申购金额 （万元）	是否有 效申购
1	红塔红土基金管理有限 公司	12.06	16,000	12.06	16,000	有效
合计		-	16,000	-	16,000	-

经核查， 本所律师认为： 发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》 的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》 所规定的认购资格，符合《实施细则》第二十六条的规定。

（三）本次发行的定价与配售对象的确定

根据发行人第五届董事会第二十三次会议（临时）和2015 年度第五次临时 股东大会的相关决议，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十三次 会议（临时）决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易

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日发行人股票交易均价的90%，即12.17 元人民币/股。发行人2015 年度利润分 配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为12.06 元/股。

发行人与保荐机构对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，依据 价格优先、数量优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终共同确定本次 发行的发行价格为12.06 元人民币/股，本次发行的发行股份总数为13,266,998 股，本次发行募集资金总额为人民币159,999,995.88 元。

本次发行的发行对象与获配售股数如下：

序 号	发行对象	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额（元）
1	红塔红土基金管理有限公司	12	12.06	13,266,998	159,999,995.88
合计				13,266,998	159,999,995.88

经核查， 本所律师认为：

1、最终拟获配的红塔红土基金管理有限公司属于公募基金管理公司，参与 配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在 中国证券投资基金业协会进行了备案。

获配对象备案情况详见下表：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	备案日期
1	红塔红土基金管理有 限公司	红塔红土芭田股份定增特定资产管理计划	2016-09-22

2、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与 认购。

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经见证、审核, 本所律师认为： 发行人本次发行最终确定的发行对象的主体 资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（四）认缴通知及认购协议

发行人与中信建投证券于2016 年9 月29 日向上述确定的发行对象红塔红土 基金管理有限公司发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《深圳市芭田生态工程股份有限 公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

截至2016 年10 月10 日，红塔红土基金管理有限公司根据《缴款通知书》 的要求向中信建投证券指定的专用账户缴款，并与发行人签署了《认购协议》。

经核查， 本所律师认为： 发行人与本次非公开发行的发行对象已签署的相关 认购协议的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，合法、合 规、真实、有效。

（五）验资

1、本次发行募集资金认缴的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年10 月10 日出具的《深 圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额 的验证报告》（大华验字[2016]001005 号），截至2016 年10 月10 日，主承销 商中信建投证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳的认购款人民币 159,999,995.88 元。

2、新增注册资本的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年10 月10 日出具的《深 圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资

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报告》（大华验字[2016]001004 号），截至2016 年10 月10 日，发行人本次发 行共计募集货币资金人民币159,999,995.88 元，扣除与发行有关的费用人民币 4,285,153.80 元，其中：计入“股本”人民币13,266,998.00 元，计入“资本 公积－股本溢价”人民币142,447,844.08 元。

综上， 本所律师认为： 发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性法律文件的要求；发行结果公平、公正。

五、结论意见

基于上述事实， 本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；

（二）本次发行人发行方案及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、 《实施细则》等规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开 发行股票的主体资格。

（四）本次非公开发行的发行股份数量为13,266,998 股，符合中国证监会 核准的发行数量；本次非公开发行的发行价格为12.06 元人民币/股，不低于发 行底价12.06 元人民币/股；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》 及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

（五）本次发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、 《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合 法、合规、真实、有效。

（六）本次发行获得配售的认购对象的资格符合经发行人股东大会审议通过 的本次发行方案关于发行对象的规定。

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（七）本次非公开发行实施阶段的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认 购协议》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定， 该等法律文件合法、合规、真实、有效。

本《法律意见书》正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有 同等法律效力。

（以下无正文）

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（此签字盖章页仅用于北京市盈科（深圳）律师事务所为深圳市芭田生态工 程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书）

负责人： 姜敏 北京市盈科（深圳）律师事务所 经办律师： 林洪生 林丽彬

2016 年 10 月 27 日

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