SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】767 号文核准，深圳市芭田生 态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”）向不超过 10 名的 包括符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承 销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为芭田股份本 次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规章制度的要求及芭田股份有关本次发行的董事会、股东大 会决议，符合芭田股份及其全体股东的利益。

现将芭田股份本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的批准情况

1、2015 年 7 月 24 日，公司召开了公司第五届第十九次董事会会议（临时）， 审议通过了与本次发行有关的议案，并经 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第三 次临时股东大会表决通过。

2、因前期国内证券市场环境的变化，为保证本次非公开发行的顺利进行， 并满足募集资金需求，公司于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议 （临时）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，对本次发行 的定价基准日、价格及数量进行了调整。并经2015年12月25日召开的2015年第五 次临时股东大会表决通过。调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届 董事会第二十三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.17元/股。本次 非公开发行的股份数量不超过13,147万股（含13,147万股）。

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1

3、2016 年 6 月 7 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配预案》等相关议案。并于 2016 年 6 月 27 日实施完毕。经公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 12.06 元/股， 非公开发行数量调整为不超过 13,266 万股。

4、公司本次非公开发行申请于 2015 年 9 月 18 日由中国证券监督管理委员 会受理，于 2016 年 2 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 6 月 6 日收到中国证监会于 2016 年 4 月 12 日出具的《关于核准深圳市芭田生态 工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】767 号）。

综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国 证监会的核准。

二、本次非公开发行股票的发行过程

中信建投证券作为主承销商组织本次发行工作。

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于 2016 年 9 月 20 日，以电子邮件的方式向 275 名符合条 件的投资者发送了《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》及《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 275 名投资者中包括：截至 2016 年 8 月 31 日收市后芭田股份前 20 名股东；41 家证券投资基金管理公司；21 家证券公司和 15 家保险机构投资者；178 名表达 认购意向的机构和自然人投资者。

（二）申购询价及定价情况

2016 年 9 月 23 日上午 09:00-12:00，在北京市盈科（深圳）律师事务所的全 程见证下，主承销商和发行人共收到 1 家投资者回复的《深圳市芭田生态工程股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核 查，红塔红土基金管理有限公司是公募基金公司，按照证监会规定不需要缴纳保 证金，其报价为有效报价。

总共 1 家投资者的申购报价情况如下：

	序 号	发行对象	发 行 对 象	关 联 关 系	锁定期 （月）	申购 价格 （元 /股）	申购 金额 （万 股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）

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2

				类 别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		红塔红土基金管 理有限公司		基 金	无	12		12.06	16,000		13,266,998		159,999,995.88
2
…
小 计									获配 小计		13,266,998		159,999,995.88
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
2
…
小 计									获配 小计		--		--
三、大股东及关联方认购情况
1
小 计									获配 小计		--		--
合 计									获配 总计		13,266,998		159,999,995.88
四、无效报价报价情况
序 号	发行对象			发 行 对 象 类 别	无效报价原因						申购价格 （元/股）		申购数量（万 股）
1	无

由于本次非公开发行股票投资者认购不足，经证监会同意，本次发行启动追 加认购程序，追加认购时间为 2016 年 9 月 23 日-2016 年 9 月 29 日，在追加认购 期间无投资者参与本次非公开发行股票的认购。

（三）最终配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 12.06 元/股，此价格对应的有效认购金额为 16,000 万元。按照价格优先的

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原则，申购价格高于 12.06 元的红塔红土基金管理有限公司获得足额配售。 本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	红塔红土基金管理有限公司	13,266,998	159,999,995.88
	合计	13,266,998	159,999,995.88

（四）缴款、验资情况

2016 年 9 月 29 日，芭田股份和中信建投证券向上述确定的发行对象红塔红 土基金管理有限公司发出了《缴款通知》。2016 年 10 月 10 日，红塔红土基金 管理有限公司根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额 缴纳了认股款。

截至 2016 年 10 月 10 日，缴款专用账户实际收到芭田股份本次非公开发行 股票募集资金 159,999,995.88 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001005 号验资报告。

2016 年 10 月 10 日，募集资金足额划至芭田股份指定的资金账户。

2016 年 10 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就芭田股份本次 非公开发行募集资金到账事项出具了大华验字[2016]001004 号《验资报告》，确 认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 10 月 10 日止，芭田股份已增 发人民币普通股（A 股）13,266,998 股，募集资金总额为 159,999,995.88 元，扣 除各项发行费用 4,285,153.80 元，募集资金净额为 155,714,842.08 元。

三、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

芭田股份与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。 发送对象包括截至 2016 年 8 月 31 日芭田股份能有效联系上的前 20 名股东；董 事会决议公告后书面表达过认购意向的 178 名投资者；41 家证券投资基金管理 公司、21 家证券公司和 15 家保险机构投资者（其中部分投资者在各类别中存在 重复情形）。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。

（二）发行价格的确定

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芭田股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书 明确的规则，确定本次发行价格为 12.06 元/股，不低于本次非公开发行的底价 12.06 元/股。

（三）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 1,326.6998 万股，不超过芭田股份董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 13,266 万股。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 159,999,995.88 元，扣除各项发行费用 4,285,153.80 元，募集资金净额为 155,714,842.08 元，符合芭田股份董事会及股东大会决议的 规定。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为红塔红土基金管理有限公司，符合芭田股份董 事会及股东大会决议的要求。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，芭田股份与主承销商严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

四、结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 发行人本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第 五届第十九次董事会会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邱荣辉 彭建军

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2016 年 10 月 27 日

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