SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

深圳市芭田生态工程股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

==> picture [257 x 62] intentionally omitted <==

二○一六年十月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报 告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：1,326.6998万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：12.06元/股

募集资金总额：15,999.9996万元 募集资金净额：15,571.4842万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：1,326.6998万股

股票上市时间：2016年10月28日，新增股份上市首日公司股价不除权，上市

首日有涨跌幅限制

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2017 年10月28日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
芭田股份/发行人/公司	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
贵州芭田	指	贵州芭田生态工程有限公司
贵州二期项目	指	贵州芭田生态工程有限公司300万吨/年聚磷酸高效生态复合 肥工程二期项目
中信建投、保荐机构、 主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市盈科（深圳）律师事务所
大华、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票	指	芭田股份本次非公开发行不超过13,266万股（含13,266万股） 普通股
报告期/近三年及一期	指	2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

目 录

释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................... 6
一、 本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
二、 本次发行股票的基本情况................................................................................ 7
三、 发行对象的基本情况........................................................................................ 9
四、 本次非公开发行的相关机构.......................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况......................................................................... 12
一、本次发行前后前10名股东变动情况................................................................. 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 13
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................. 15
一、公司主要财务数据及指标................................................................................... 15
二、财务状况分析....................................................................................................... 16
第四节 本次募集资金运用......................................................................................... 22
一、本次募集资金使用概况....................................................................................... 22
二、募集资金专项存储相关措施............................................................................... 22
第五节 中介机构对本次发行的意见......................................................................... 23
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................................... 23
二、上市推荐意见....................................................................................................... 23
第六节 新增股份的数量及上市时间......................................................................... 24
第七节 备查文件......................................................................................................... 25
一、备查文件............................................................................................................... 25
二、查阅地点............................................................................................................... 25
三、查阅时间............................................................................................................... 25
四、信息披露网址....................................................................................................... 25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第一节 本次发行的基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

1、2015 年 7 月 24 日，公司召开了公司第五届第十九次董事会会议（临时）， 审议通过了与本次发行有关的议案，并经 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第三 次临时股东大会表决通过。

2、因前期国内证券市场环境的变化，为保证本次非公开发行的顺利进行， 并满足募集资金需求，公司于2015年12月8日召开第五届董事会第二十三次会议 （临时）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，对本次发行 的定价基准日、价格及数量进行了调整。并经2015年12月25日召开的2015年第五 次临时股东大会表决通过。调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届 董事会第二十三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.17元/股。本次 非公开发行的股份数量不超过13,147万股（含13,147万股）。

3、2016 年 6 月 7 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年 度利润分配预案》等相关议案。并于 2016 年 6 月 27 日实施完毕。经公司 2015 年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为 12.06 元/股， 非公开发行数量调整为不超过 13,266 股。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2015 年 9 月 18 日由中国证券监督管理委员会 受理，于 2016 年 2 月 2 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 6 月 6 日收到中国证监会于 2016 年 4 月 12 日出具的《关于核准深圳市芭田生态工 程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】767 号）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2016年10月10日止，发行对象已将认购资金共计159,999,995.88元缴付 主承销商指定的账户内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2016]001005号《验资报告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

2016年10月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了大华验字[2016]001004号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资 报告，截至2016年10月10日止，芭田股份已增发人民币普通股（A 股）13,266,998 股，募集资金总额为159,999,995.88元，扣除各项发行费用4,285,153.80元，募集 资金净额为155,714,842.08元。

本次发行新增股份已于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月28日，自本 次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

二、 本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,326.6998万股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会决议，发 行人非公开发行股票价格为不低于五届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 9 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 12.17 元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。2016 年 6 月，公司实施 完成了每 10 股派现金 1.10 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行 底价为 12.06 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 12.06 元/股，相当于本次发行日（2016 年 9 月 23 日）前 20 个交易日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

均价 11.19 元/股的 107.77%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 159,999,995.88 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等） 4,285,153.80 元后，实际募集资金 155,714,842.08 元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 9 月 23 日 9:00-12:00） 内共收到 1 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查，红塔红土基金管理有限公司是公募基金公司，按照证监会规定不需要缴纳 保证金，其报价为有效报价。

总共 1 家投资者的申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行 对象 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	红塔红土基金管理 有限公司	基金	无	12	12.06	16,000	13,266,998	159,999,995.88
小 计						获配小计	13,266,998	159,999,995.88
二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
小 计						获配小计	--	--
三、大股东及关联方认购情况
1
小 计						获配小计	--	--
合 计						获配总计	13,266,998	159,999,995.88
四、无效报价报价情况
序 号	发行对象	发行 对象 类别	无效报价原因				申购价格（元 /股）	申购数量（万 股）
1	无

由于本次非公开发行股票投资者认购不足，经证监会同意，本次发行启动追 加认购程序，追加认购时间为 2016 年 9 月 23 日-2016 年 9 月 29 日，在追加认购

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

期间无投资者参与本次非公开发行股票的认购。

最终依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》 中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先 的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	红塔红土基金管理有限公司	13,266,998	159,999,995.88
	合计	13,266,998	159,999,995.88

本次发行的最终配售对象红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土 芭田股份定增特定资产管理计划参与认购，且该产品已按照《中华人民共和国政 券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定 完成登记和备案程序。

本次发行的最终配售对象红塔红土基金管理有限公司及其管理的上述产品 均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私 募基金备案登记手续。

上述认购对象及其产品证券账户具体明细如下：

序号	投资者名称	证券账户名称	认购数量（股）
1	红塔红土基金管理 有限公司	红塔红土基金-浙商银行-渤海国际信托- 芭田股份平层投资单-资金信托	13,266,998

（六）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 13,266,998 股的股份登记手续已于 2016 年 10 月 18 日在中国 结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 28 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 10 月 28 日公司股价不除权，上市首 日有涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市 流通时间为 2017 年 10 月 28 日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

三、 发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 13,266,998 股，发行对象总数为 1 名，具 体情况如下：

1 、红塔红土基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：饶雄

经营范围：一般经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产

管理和中国证监会许可的其他业务。许可经营项目：无

注册资本：2 亿元

认购数量：13,266,998 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、 本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：邱荣辉、彭建军

项目协办人：严延

联系人员：王庆华、刘国谋、胡坤雁

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

（二）发行人律师：北京市盈科（深圳）律师事务所

负 责 人：姜敏

经办律师：林洪生、林丽彬

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层

联系电话：0755-36866600

传 真：0755-36866661

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

经办注册会计师：方建新、陈瑜星

办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座16楼

联系电话：0755-82900852

传 真：0755-82966250

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的 股份数量（股）
黄培钊	240,976,500	27.48%	180,732,375
深圳市琨伦创业投资有限公司	70,426,742	8.03%
黄林华	52,532,345	5.99%	35,016,122
汇添富基金－招商银行－汇添富－芭田 股份－双喜盛世47号资产管理计划	16,252,751	1.85%
邓祖科	15,320,845	1.75%	10,724,592
平安信托有限责任公司－睿富二号	12,180,000	1.39%
中国银行股份有限公司－南方产业活力 股票型证券投资基金	10,000,047	1.14%
天治基金－浦发银行－天治凌云2 号特 定多客户资产管理计划	8,042,275	0.92%
国联安基金－浦发银行－国联安－安心 －灵活配置1号资产管理计划	5,833,800	0.67%
西藏自治区投资有限公司	5,589,404	0.64%
合计	437,154,709	49.86%	226,473,089

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	黄培钊	240,976,500	27.07%
2	深圳市琨伦创业投资有限公司	70,426,742	7.91%
3	黄林华	52,532,345	5.90%
4	汇添富基金－招商银行－汇添富－芭田 股份－双喜盛世47号资产管理计划	16,252,751	1.83%
5	邓祖科	15,320,845	1.72%
6	红塔红土基金管理有限公司	13,266,998	1.49%
7	平安信托有限责任公司－睿富二号	12,180,000	1.37%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

8	中国银行股份有限公司－南方产业活力 股票型证券投资基金	10,000,047	1.12%
9	天治基金－浦发银行－天治凌云2 号特 定多客户资产管理计划	8,042,275	0.90%
10	国联安基金－浦发银行－国联安－安心 －灵活配置1号资产管理计划	5,833,800	0.66%

二、 董事 、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加13,266,998股限售流通股，具体股份变动情况如

下：

下：
项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	230,646,834	26.31%	243,913,832	27.40%
无限售条件股份	646,133,665	73.69%	646,133,665	72.60%
合 计	876,780,499	100.00%	890,047,497	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计 3	,945,627,538.45 3	,920,132,597.77	3,133,390,320.20 2	,490,200,389.81
负债总计 2	,012,137,800.31 1	,984,284,922.51	1,531,893,566.13 1	,024,635,960.67
股东权益合计 1	,933,489,738.14 1	,935,847,675.26	1,601,496,754.07 1	,465,564,429.14
归属于母公司股东权益合计1	,876,239,385.81 1	,908,565,049.43	1,574,435,739.96 1	,439,396,398.06

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	915,292,315.40	2,170,305,544.69	2,361,209,332.08	2,132,553,599.60
营业利润	57,410,027.33	161,978,730.48	204,615,747.97	135,602,156.29
利润总额	65,290,449.25	171,485,755.08	209,049,424.99	149,434,977.70
净利润	62,524,079.96	159,500,282.39	187,408,791.55	136,669,679.94
归属于母公司所有者的净利润	64,120,191.24	158,811,211.29	186,132,543.50	136,620,060.28

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-32,415,729.58	289,548,004.58	263,964,980.26	174,344,296.81
投资活动产生的现金流量净额	-110,925,449.40	-524,575,144.36	-1,159,181,435.22	-439,160,896.35
筹资活动产生的现金流量净额	-6,367,820.23	217,767,189.40	414,351,506.45	407,747,811.19
现金及现金等价物净增加额	-149,708,999.21	-17,259,950.38	-480,864,948.51	142,931,211.65
期末现金及现金等价物余额	300,795,879.59	450,504,878.80	467,764,829.18	948,629,777.69

（二）主要财务指标

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	0.92	0.83	1.03	3.19
速动比率	0.56	0.59	0.77	2.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

资产负债率（母公司）	资产负债率（母公司）	59.48%	59.19%	56.62%	46.24%
资产负债率（合并报表）		51.00%	50.62%	48.89%	41.15%
每股净资产（元/股）		2.21	2.21	1.88	1.72
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）		2.14	2.18	1.85	1.69
项目		2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）		13.96	36.76	37.04	37.54
存货周转率（次）		1.73	5.59	6.77	6.18
每股经营活动现金流量（元）		-0.04	0.33	0.31	0.20
每股现金流量（元）		-0.17	-0.02	-0.56	0.17
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	0.0731	0.1838	0.2186	0.1604
	稀释	0.0731	0.1838	0.2186	0.1604
净资产收益率	加权平均	3.30%	9.12%	12.15%	9.49%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.0660	0.1745	0.2141	0.1446
	稀释	0.0660	0.1745	0.2141	0.1446
扣除非经常性损益 后净资产收益率	加权平均	2.98%	8.66%	11.90%	8.55%

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2016-6-30		2015-12-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	116,765.33	29.59%	118,507.17	30.23%	101,815.18	32.49%	153,948.32	61.82%
非流动资产	277,797.42	70.41%	273,506.09	69.77%	211,523.85	67.51%	95,071.72	38.18%
总资产	394,562.75	100.00%	392,013.26	100.00%	313,339.03	100.00%	249,020.04	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 249,020.04 万元、313,339.03 万元、

392,013.26 万元和 394,562.75 万元。其中，2014 年末资产总额较 2013 年末增加 64,318.99 万元，增长 25.83%；2015 年末资产总额较 2014 年末增加 78,674.23 万 元，增长 25.11%；2016 年 6 月末资产总额较 2015 年末增加 2,549.49 万元，增长 0.65%。报告期内，公司资产总额持续增长主要为非流动资产的增长，具体系公 司子公司贵州芭田一期项目的持续投资导致固定资产、在建工程增加所致。

（二）负债结构分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2016-6-30		2015-12-31		2014-12-31		2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	127,272.74	63.25%	142,543.85	71.84%	99,088.93	64.68%	48,251.55	47.09%
非流动负债	73,941.04	36.75%	55,884.64	28.16%	54,100.42	35.32%	54,212.05	52.91%
总负债	201,213.78	100.00%	198,428.49	100.00%	153,189.36	100.00%	102,463.60	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 102,463.60 万元、153,189.36 万元、 198,428.49 万元和 201,213.78 万元。其中，2014 年末负债总额较 2013 年末增加 50,725.76 万元，增长 49.51%；2015 年末负债总额较 2014 年末增加 45,239.13 万 元，增长 29.53%；2016 年 6 月末负债总额较 2015 年末增加 2,785.29 万元，增长 1.40%。

其中 2015 年末、2014 年末负债总额增幅均较大，主要系短期借款增加所 致。2016 年末非流动负债较期初增加，主要系公司于 2016 年 3 月 17 日发行 600 万份面值为 100 元的短期融资券以及于 2016 年 6 月 13 日新增平安信托有限责任 公司长期借款 1.8 亿元所致。

（三）资产管理能力分析

主要指标	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
总资产周转率	0.23	0.62	0.84	0.98
流动资产周转率	0.78	1.97	1.85	1.39
应收账款周转率	13.96	36.76	37.04	37.54
存货周转率	1.73	5.59	6.77	6.18

报告期内，公司总资产周转率下降，流动资产周转率上升，主要系公司子公

司贵州芭田一期项目持续投资导致固定资产、在建工程增加，货币资金减少，而 一期项目尚未达产，盈利能力尚未好转所致。

（四）盈利能力分析

1 、营业收入情况分析

（1）报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	90,616.05	99.00%	213,457.78	98.35%	230,198.56	97.49%	210,492.27	98.70%
其他业务收入	913.18	1.00%	3,572.78	1.65%	5,922.38	2.51%	2,763.09	1.30%
营业收入	91,529.23	100.00%	217,030.55	100.00%	236,120.93	100.00%	213,255.36	100.00%

由上表可知，发行人营业收入主要来自主营业务收入。报告期内，发行人主 营业务收入占比均在 97%以上。

（2）主营业务收入按产品划分

报告期内，公司主营业务收入全部来自于复合肥产品的销售，主营业务突出， 从产品构成上，收入主要来自于芭田复合肥系列产品。公司主营业务收入按产品 划分情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
芭田复合肥系列
	80,799.43	89.17%	193,456.30	90.63%	204,295.79	88.75%	187,484.17	89.07%
哈乐复合肥系列
	40.00	0.04%	519.87	0.24%	258.37	0.11%	146.80	0.07%
好阳光复合肥系 列
	5,387.63	5.95%	7,096.73	3.32%	5,664.75	2.46%	5,631.85	2.68%
中俄复合肥系列
	-	0.00%	7.92	0.00%	65.65	0.03%	99.12	0.05%
中美复合肥系列
	2,992.28	3.30%	10,130.29	4.75%	8,623.40	3.75%	7,069.92	3.36%
中挪复合肥系列
	636.23	0.70%	2,246.67	1.05%	11,290.60	4.90%	10,060.41	4.78%
美加特复合肥系 列
	760.48	0.84%
合计
	90,616.05	100.00%	213,457.78	100.00%	230,198.56	100.00%	210,492.27	100.00%

公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月主营业务收入较上期同比均有所下降，主要 系主要受国家恢复征收增值税收入价税分离影响。

2 、毛利率分析

发行人报告期内毛利率构成情况如下表所示：

产品名称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
主营业务	29.26%	27.27%	27.07%	19.87%
其中：芭田复合肥系列	30.09%	27.54%	27.57%	19.88%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

产品名称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
哈乐复合肥系列	40.41%	22.75%	49.25%	45.46%
好阳光复合肥系列	18.36%	26.40%	23.25%	19.71%
中俄复合肥系列		23.24%	23.12%	16.46%
中美复合肥系列	33.06%	23.40%	24.49%	19.94%
中挪复合肥系列	29.25%	26.07%	22.01%	19.47%
美加特复合肥系列	12.79%
其他业务	109.83%	26.90%	13.12%	53.75%
综合毛利率	29.75%	27.27%	26.68%	20.22%

1 、主营业务毛利率

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 19.87%、27.07%、27.27%和 29.26%， 呈逐年提高趋势，毛利率逐年增长的主要原因：（1）原材料平均成本逐年下降， 产品售价下降幅度小于原材料成本下降幅度；（2）公司严格控制生产费用，有效 降低了制造成本。

2 、其他业务毛利率

报告期内，发行人其他业务毛利率分别为 53.75%、13.12%、26.90%和 109.83%，呈现出较大波动，主要原因为：其他业务收入来源包括原材料、废旧 包装袋、废旧物资、煤炭等销售。其中原材料及煤炭毛利率非常低，而废旧包装 袋及废旧物资毛利率非常高，上述货物销售组合比例有所变化时，毛利率随之波 动。

3 、公司期间费用分析

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	91,529.23	217,030.55	236,120.93	213,255.36
销售费用	3,537.46	8,153.31	11,195.70	9,524.74
销售费用占营业收入的 比例	3.86%	3.76%	4.74%	4.47%
管理费用	8,311.76	18,652.80	16,454.03	11,161.78
管理费用占营业收入的 比例	9.08%	8.59%	6.97%	5.23%
财务费用	3,482.36	3,438.61	685.97	1,362.88

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
财务费用占营业收入的 比例	3.80%	1.58%	0.29%	0.64%
期间费用率	16.75%	13.94%	12.00%	10.34%

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人期间费用率分别为 10.34%、 12.00%、13.94%和 16.75%，呈逐年上升的趋势。

（1）销售费用

2014 年度发行人销售费用较上年度分别增加 1,670.96 万元，主要系公司加 大销售推广力度，相应年度的促销推广服务费和销售人员的工资薪酬有所增加所 致。

2015 年度销售费用较上年下降 3,042.39 万元，下降比例达 27.17%，主要系 本期营业收入未达绩效考核目标，薪酬支出和促销推广费用下降较大所致。 2016 年上半年年较 2015 年同期增长 5.93%，增幅较小。

（2）管理费用

2014 年度，发行人管理费用较 2013 年度增加 5,292.25 万元，主要系固定资 产和无形资产较 2013 年有较大幅度的增加，相应折旧、摊销费用增加 1,539.77 万元，另外 2013 年度股份支付费用发生冲减 2,119.67 万元以及 2014 年度办公费 用增加 769.45 万元所致。

2015 年度，发行人管理费用较 2014 年度增加 2,198.77 万元,主要系管理人员 薪酬、折旧摊销和科研费用增加所致。

2016 年 1-6 月管理费用较上年同期下降 0.93%，较为稳定。

（3）财务费用

2014 年度财务费用较 2013 年减少 676.91 万元系 2014 年度借款利息符合资 本化条件，部分利息计入在建工程所致。2015 年季度较 2014 年度 2,752.64 万元， 主要系银行借款利息增加。2016 年 1-6 月，财务费用较上年同期增加 5.01%，较 为稳定。

（五）偿债能力分析

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产负债率（母公司）	59.48%	59.19%	56.62%	46.24%
流动比率	0.92	0.83	1.03	3.19
速动比率	0.56	0.59	0.77	2.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

报告期内，发行人资产负债率分别为 46.24%、56.62%、59.19%和 59.48%。 资产负债率呈现上升趋势，主要系 2014 年和 2015 年银行短期借款增加以及 2016 年 3 月发行面值 60,000 万元的短期融资券和 2016 年 6 月新增平安信托有限责任 公司长期借款 1.8 亿元所致。

报告期内，发行人流动比率和速动比率总体呈现下降趋势，主要因为随着募 投资金投资项目和贵州芭田相关项目的建设，发行人增加了短期借款和融资融 券、并投入了大量资金逐步形成长期资产所致。

（六）现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-3,241.57	28,954.80	26,396.50	17,434.43
投资活动产生的现金流量净额	-11,092.54	-52,457.51	-115,918.14	-43,916.09
筹资活动产生的现金流量净额	-636.78	21,776.72	41,435.15	40,774.78

1、发行人 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度上升，主要 为净利润有所增加和经营性应收项目减少所致。2015 年度经营活动产生的现金 流量净额较 2014 年度上升，主要系经营性应收项目的减少和经营性应付项目的 增加所致。2016 年 1-6 月经营活动现金流量为负数，主要系本期公司增加了原材 料商业淡储所致。

2、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-43,916.09 万元、 -115,918.14 万元、-52,457.51 和-11,092.54 万元，主要系前次非公开发行募集资 金投资项目的投资建设及贵州工业园项目一期（基建）全面开工建设，支付工程 款项所致。

3、报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 40,774.78 万元、 41,435.15、21,776.72 万元和-636.78 万元。2013 年度，发行人筹资活动现金流入 主要为发行公司债券募集资金；2014 年度和 2015 年度发行人筹资活动现金流入 主要为银行借款的增加；发行人 2016 年 1-6 月筹资活动现金流为负数，主要系 偿还银行借款和分配股利所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

根据公司于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会表决通过的 《关于公司非公开发行股票预案的议案》的决议，以及于 2015 年 12 月 25 日召 开 2015 年第五次临时股东大会表决通过的《关于调整公司非公开发行股票方案》 的决议，本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000 万元，在扣除发行费用后 将拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目实施主体	拟投入募集资金
1	贵州二期项目	贵州芭田	80,000.00
2	智慧芭田大数据综合平台项目	公司	50,000.00
3	补充流动资金	公司	30,000.00
合计			160,000.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用 自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了芭田股份本次非公开发行A股股 票工作。中信建投认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人2015年第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市盈科(深圳)律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发 行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公 开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《管理办法》、 《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决 议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效； 本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。

二、上市推荐意见

中信建投认为：芭田股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐芭田股份本次非公开发行的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 13,266,998 股的股份已于 2016 年 10 月 18 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报 告及上市公告书》的下一交易日（2016 年 10 月 28 日）为本次发行新增股份的 上市首日，在上市首日（2016 年 10 月 28 日）公司股价不除权，上市首日有涨 跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 10 月 28 日（非交易日顺延）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保

• 荐工作报告》和《尽职调查报告》；

• 2、北京市盈科(深圳)律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

深圳市芭田生态工程股份有限公司

地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8 楼

电话：0755-86578985

传真：0755-26520515

中信建投证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票新增股份 变动报告及上市公告书摘要》的签字盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2016 年 10 月 27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26