SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

芭田股份关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司 2015 年盈利预测实现情况的说明

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司2015 年盈利 预测实现情况的说明

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，深圳市芭田生态工程股份有限 公司编制了本说明。

一、 资产重组购入资产标的公司基本情况

1． 历史沿革

1) 有限公司阶段

北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”）前身是经北京市 人民政府颁发的外经贸京字（1996）0441 号台港澳侨投资企业批准证书批准成 立的外商投资企业，由香港世纪实业有限公司（以下简称“世纪实业”）与北京 阿姆斯生物医学研究所（以下简称“研究所”）投资组建，注册资本 100 万美 元，其中：

	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
世纪实业		55.00	55.00
研究所		45.00	45.00
	合计	100.00	100.00

1996 年 11 月 21 日，国家工商局核发《企业法人营业执照》，注册号企合 京总副字第 011884 号（1-1）。1997 年 11 月 20 日，国家工商局核发企业法人营 业执照正本。

1998 年 9 月根据军委关于军队不再经商的决定，研究所办理了企业注销登 记。研究所在公司的权利和义务由其上级单位军事医学科学院实验动物中心（以 下简称“动物中心”）继承。1998 年 9 月 8 日，研究所、世纪实业与北京世纪 诚信经贸发展有限公司（以下简称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议 书》，约定由诚信公司受让研究所所持公司 45%的股权（以下简称“标的股

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权”），转让价款为 300 万人民币。该协议签订之前，研究所已收到意向金 80 万元人民币；该协议签订之后，动物中心于 1999 年收到了转让价款 300 万元人 民币，该股权转让款由世纪实业支付，股权转让一直未办理工商过户手续。世 纪实业实际为标的股权的实际享有人。

2003 年，世纪实业与诚信公司决定全面退出，世纪实业、诚信公司声明 1998 年 9 月 8 日签订的《股权转让协议》作废。世纪实业以 80 万人民币的价款 转让公司 100%的股权给邓祖科。由于 1998 年《股权转让协议书》项下的标的股 权一直未办理工商过户手续，无法再次办理股权转让手续。对标的股权由动物 中心与邓祖科签订股权转让协议，股权转让价款为 380 万人民币；对于世纪实 业所持公司之 55%股权，作价 80 万人民币转让给石向欣，石向欣所持有公司的 全部股权皆为代邓祖科持有。

2003 年 8 月 28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪 实业将其在公司 55%的股权作价 80 万元人民币转让给石向欣。

2003 年 9 月 22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物 中心将其在公司 45%的股权作价 380 万元人民币转让给邓祖科。

2003 年 9 月 30 日，北京市海淀区人民政府以《关于“北京世纪阿姆斯生物 技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，同意研究所将其所持全部股份转 让给动物中心，动物中心再将其所持全部股份转让给邓祖科，世纪实业将其所 持全部股份转让给石向欣，终止合营合同，公司改制为内资企业，公司注册资 本为 829 万元，邓祖科持有公司 373 万元出资，石向欣持有公司 456 万元出资。

2003 年 11 月 7 日，北京市工商局核发变更后注册号为 1100002620962 的企 业法人营业执照。

2008 年 4 月 13 日北京市工商局海淀分局以《注册号变更通知》核准公司注 册号 110002620962 变更为 110000006209627。

2010 年 3 月 29 日，公司召开第二届第二次股东会，同意公司将注册资本由 829 万元增资为 1000 万元人民币，增加的 171 万元出资全部由邓祖科缴纳。2010 年 4 月 20 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 8 月 26 日，石向欣与邓祖科解除了股权代持关系，石向欣与邓祖科 签订了《股权转让协议》，将其持有公司 45.6%的股权共 456 万元人民币出资额 无偿转让给邓祖科，转让后邓祖科持有公司 1000 万出资。

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2011 年 8 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由 1000 万 元增加到 1313 万元，增加注册资本 313 万元，由李铭、仇志华、陈敏余、关长 功、孙希兴等出资缴纳。

2011 年 9 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由 1313 万 元增加到 1378 万元，增加注册资本 65 万元，由薛桂芝、张良池缴纳。

2) 股份制改制情况

2011 年 11 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议公司 整体变更为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯股份”）， 各股东持有股份及比例不变。2011 年 11 月 21 日，中兴华富华会计师事务所有 限责任公司出具中兴华验字（2011）第 2202006 号《验资报告》。2011 年 11 月 29 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2012 年 4 月 10 日，阿姆斯股份在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三 板”）正式挂牌。

2012 年 7 月 18 日，阿姆斯股份根据 2011 年度股东大会决议和修改后的章 程，申请增加注册资本 2,480,400.00 元，由资本公积、未分配利润转增股本，转 增基准日期为 2012 年 7 月 18 日，变更后注册资本为 16,260,400.00 元。

3) 根据阿姆斯股份第一届董事会第二十四次会议决议和修改后章程的规 定，阿姆斯股份申请增加的注册资本为人民币 1,200,000.00 元，由新增股东燕山 航空创业投资于阿姆斯股份完成在全国股权转让系统终止挂牌交易程序后缴足。 股本变更后，阿姆斯股份实收资本为 17,460,400.00 元，上述增资业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000429 号验资报告验证。

4) 2015 年 6 月 19 日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田 公司）已向邓祖科等 45 名交易对方合计发行 23,572,655 股上市公司股份购买资 产，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.71 元/股，并向配售对象 发行人民币普通股(A 股) 1,654,484 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购 价格为人民币 28.73 元/股，共计募集货币资金人民币 47,533,325.32 元，扣除与 发行有关的费用人民币 6,815,227.14 元，芭田公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18 元。2015 年 5 月 26 日，公司完成股权变更工商登记手续，芭田公 司持有阿姆斯 100%股权。

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5) 截止 2015 年 12 月 31 日，芭田公司将前述剩余募集资金 32,718,098.00 元 以增资方式投入阿姆斯，股本变更为 50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100% 股权。

2． 行业性质

阿姆斯属有机肥料及微生物肥料制造行业，主要产品包括微生物菌剂、生物 复混肥、生物有机肥等。

3． 经营范围

开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机 肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属 于危险化学品的农药）、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、机械设备；以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复 混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、 本次重大资产重组交易的完成情况

2014 年10 月22 日，芭田公司第五届董事会第十次会议、2014 年11 月7 日 召开的2014 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳市芭田生态工程 股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于 签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议> 的议案》。根据该议案，芭田公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、 张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、 王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、 仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、 郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41 名自然人及天津燕山航空 创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨 询有限公司4 名法人共45 名阿姆斯股东所持有的阿姆斯100%股权并募集配套资 金。其中：

1、向邓祖科等45 名交易对方合计支付23,572,655 股上市公司股份（折合 对价13,460 万元，占本次交易总对价的94.39%）和800 万元现金对价（占本次 交易总对价的5.61%），以收购该等交易对方持有的阿姆斯100%股权。

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2、向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总 额为4,753.33 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。

2015 年3 月30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田 生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015] 470 号文），核准本次交易。

2015 年5 月26 日，阿姆斯完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆 斯100%股权。

2015 年7 月，芭田公司对阿姆斯增资32,718,098.00 元，增资完成后注册 资本50,178,498.00 元、实收资本为50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

截止2015 年12 月31 日，阿姆斯累计实收资本50,178,498.00 元，注册资 本为50,178,498.00 元，注册地址：北京市海淀区天秀路10 号北京建设大学办 公行政楼3 层3005 室，总部地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A 区M2-8 号，控股股东为芭田公司。

三、 盈利预测实现情况

（一）盈利预测情况

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，阿姆斯管理层于2014 年 10 月编制了《2014 年7-12 月、2015 年度盈利预测报告》，该盈利预测报告已经 阿姆斯董事会批准，并业经大华会计师事务所审核，于2014 年10 月19 日出具 了大华核字[2014]004788 号盈利预测审核报告。

（二）盈利预测实现情况

单位：人民币万元

		2015	年度
项目
	实现数	预测数		差异		完成率
净利润	1,274.17	1,100.31			173.86	115.80 %
归属于母公司股东
净利润	1,267.94	1,100.31			167.63	115.23 %
扣除非经常性损益
后归属于母公司普	1,126.82	1,100.31			26.51	102.41 %
通股股东的净利润

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政府补助	122.89	---	---		---
扣除非经常性损益
后归属于母公司普
通股股东的净利润	1,249.71	1,200.00		49.71	104.14	%
与政府补助之和

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004788 号盈利预 测审核报告审核的2015 年预测实现净利润 1,100.31 万元，其中，归属于母公司 股东净利润 1,100.31 万元。其中，预测扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润 1,100.31 万元。

2015 年度实际实现净利润 1,274.17 万元，其中归属于母公司股东净利润 1,267.94 万元，实际完成率分别为 115.80 % 、 115.23 % 。其中，2015 年度实现扣除 非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润1,126.82 万元，实际完成率 为102.41%。

2015 年度获得的政府补助为122.89 万元，政府补助与扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润之和为1,249.71 万元，实际完成率为 104.14%。

四、 本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2016 年4 月21 日批准。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

二○一六年四月二十一日

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