SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

天风证券股份有限公司

关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

募集配套资金的发行过程和认购对象合规性报告

独立财务顾问

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湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37 层

二0 一五年七月

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天风证券股份有限公司

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和 认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会证监许可【2015】470 号文号文件核准，深圳市芭田生态工程 股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行的方 式向2 名特定投资者发行了1,654,484 股A 股（以下称“本次非公开发行”、“本 次发行”）募集配套资金，发行价格为28.73 元/股，募集资金总额47,533,325.32 元，扣除各项发行费用6,815,227.14 元后，实际募集资金净额为40,718,098.18 元。

作为芭田股份本次非公开发行的独立财务顾问和主承销商，天风证券股份有 限公司（以下称“天风证券、“独立财务顾问（主承销商）”）按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》及其他 相关法律法规的要求，和发行人组织实施了本次非公开发行。北京市盈科（深圳） 律师事务所进行了全程见证。现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行已获得了应获得的批准

1、2014 年10 月22 日，上市公司召开了第五届董事会第十次会议，审议并 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》及《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。

2、2014 年11 月7 日，上市公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议批 准本次交易。

3、上市公司于2015 年4 月7 日收到中国证监会《关于核准深圳市芭田生态

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工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2015】470 号），本次交易方案获得中国证监会批准。

二、发行方案合法合规

（一）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过10 名，包括：

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 证券公司自营和资管认购视为两个发行对象，应分别进行申购报价。信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。证券公司资管或者保险机构投资者以其所 管理的多个产品认购的，只需其中某一个产品缴纳认购保证金即可。认购对象在 申购及持股等方面应当遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定，并 应自行承担相应责任（包括损失）。

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（二）发行股票的类型、面值、数量及限售期

1、发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/ 股，本次发行股票数量上限不超过9,247,730 股（含9,247,730 股），最终发行 数量由发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、限售期

本次不超过10 名特定投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）发行价格及主要配售规则

1、本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日芭田股份股票

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交易均价的百分之九十，即不低于5.14 元/股（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将由发行人和独立财务顾问（主承销商）根据参与 询价的发行对象的申购报价情况，以最终发行对象不超过10 名、募集资金总额 不超过47,533,333.33 元、发行股票数量不超过9,247,730 股为限，按照价格优 先、数量优先及时间优先的原则确定。

2、除证券投资基金管理公司以外，认购人参与本次认购需缴纳保证金，保 证金金额为100 万元。认购人最低申报价格不得低于5.14 元/股，且在任一申报 价格档上的认购金额不得低于500 万元（含）。

3、发行人和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，按照以下 流程确定本次发行的最终发行价格、获配对象及其获配股份数量：

（1）对每个有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到 低的顺序，以最终发行对象不超过10 名，发行股票数量不超过9,247,730 股为 限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过47,533,333.33 元时所对应的申报 价格（未达到47,533,333.33 元的，为最接近47,533,333.33 元时所对应的申报 价格），并以此价格作为发行价格，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的 原则对获配对象进行初步配售。

（2）如果有效申购数量不足导致发行不足（即募集资金金额未达到 47,533,333.33 元且发行股票数量未达到9,247,730 股），经发行人和独立财务 顾问（主承销商）协商后选择继续发行的，有效申购不足部分将以使本次发行的 募集资金金额不超过47,533,333.33 元且最终发行对象不超过10 名为限，依次 向其他获配对象、其他有效认购人询问追加认购意向，发行价格仍为按照前述询 价程序确定的价格。如果经过以上步骤后募集资金金额仍未达到47,533,333.33 元，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商后选择继续发行的，发行人和独 立财务顾问（主承销商）可引入其他投资者直至足额发行或发行人和独立财务顾 问（主承销商）决定进行最终的配售或中止本次发行。

（3）如果由于获配对象放弃认购获配股份而导致发行不足（即募集资金金 额未达到47,533,333.33 元且发行股票数量未达到9,247,730 股），经发行人和

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独立财务顾问（主承销商）协商后选择继续发行的，该等被放弃认购的股份将以 使本次发行的募集资金金额不超过47,533,333.33 元且最终发行对象不超过10 名为限，依次向其他获配对象、其他有效认购人、其他认购人询问追加认购意向， 发行价格仍为按照前述询价程序确定的价格。如果经过以上步骤募集资金金额仍 未达到47,533,333.33 元，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商后选择继 续发行的，发行人和独立财务顾问（主承销商）将降低发行价格（按照簿记的有 效申报价依次递补），再依次向其他获配对象、其他有效认购人询问追加认购意 向。如果所有有效认购人均放弃追加认购，则可引入其他投资者，直至足额发行 或发行人和独立财务顾问（主承销商）决定进行最终的配售或中止本次发行。

（4）获配对象的获配股份数量按以下方法确定（精确到1 股，小数点后全 部舍去）：

获配对象的获配股份数量＝以使本次发行的全部募集资金总额不超过 47,533,333.33 元、获配对象不超过10 名且发行股票数量不超过9,247,730 股 为限，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则可配售给该获配对象的认购资 金÷最终发行价格。

注：若本次有效认购资金总额达到或超过47,533,333.33 元，则按照上述配售原则确认的最后一名获 配对象的获配股份数为本次募集资金总额的上限47,533,333.33 元减去其他所有获配对象获配股份数量与 最终发行价格乘积之和，再除以最终发行价格（精确到1 股，小数点后全部舍去），即 （47,533,333.33N−1i=1 p × si）/p

其中，p 为最终发行价格，N 为总的获配对象数量，si为其他获配对象中第i 位的获配股份数量，最终 结果精确到1 股，小数点后全部舍去。

本次发行拟募集资金总额不超过人民币47,533,333.33 元，资金到位后，计 划全部用于支付芭田股份发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

三、发行过程合法合规、发行结果公平、公正

（一）询价过程

2015 年6 月10 日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮 件、传真方式发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），其中包括21

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家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者、发行人截至 2015 年5 月30 日的前20 名A 股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后 至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。

1、21 家证券投资基金管理公司

序 号	基金管理公司名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
1	上银基金管理有限 公司	张少英	13918994490	021-60232779	shaoying.zhang@boscam.com.cn	是
2	国投瑞银基金管理 有限公司	戴镇华	15019212662/0 755-83575943	0755-83575813	qin.liu@ubssdic.com/zhenhua.dai @ubssd ic.com	是
3	申万菱信基金管理 有限公司	张晨晟	021-23261113	021-23261313	zhangchsh@swsmu.com	是
4	东海基金管理有限 责任公司	高亦安	18625282825	021-60586926	dingzeng@donghaifunds.com	是
5	华安基金管理有限 公司	杨臻佳	18602100877	021-68862145	yangzhenjia@huaan.com.cn	是
6	长安基金管理有限 公司	徐宽	15657139093	021-61049577	xukuan@greenwoodsasset.com	是
7	宝盈基金管理有限 公司	李涵	18126172569	0755-8351559 9	lih@byfunds.com	是
8	兴业全球基金管理 有限公司	严志强	18616659966	021-20398903	yanzq@xyfunds.com.cn	是
9	创金合信基金管理 有限公司	竺佳栋	15816878520	0755-2383893 0	zhujiadong@cjhxfund.com	是
10	汇添富基金管理股 份有限公司	王哲琦	021-20373395	021-28932998	wangzheqi@htffund.com	是
11	博时基金管理有限 公司	周瑶	0755-83169999 1261/18098994 666	0755-8319523 0	niesy@bosera.com /zhouy@bosera.com	是
12	北信瑞丰基金管理 有限公司	李智敏	13681467086/0 10-68619380	010-68619300	lizhimin@bxrfund.com	是
13	南方基金管理有限 公司	荣健铭	0755-8276 6551	0755-82763702	rongjianming@southernfund.com	是
14	信诚基金管理有限 公司	李文	021-68649788-6 312/186169639 43	021-50120882	wen.li@citicpru.com.cn	是
15	泰达宏利基金管理 有限公司	周琦航	010-66577802	010-66577863	qihang.zhou@mfcteda.com	是
16	财通基金管理有限 公司	陈超	021-68886025	021-68881552	chenchao@ctfund.com	是
17	融通基金管理有限	李丹	0755-26947842	0755-26935139	lid@rtfund.com	是

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序 号	基金管理公司名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
	公司
18	长城基金管理有限 公司	樊星	0755-23982070	0755-23982328	fanx@ccfund.com.cn	是
19	海富通基金管理有 限公司	吴俊	021-38650701	021-38780148	jwu@hftfund.com	是
20	鹏华基金管理有限 公司	周亮	0755-82825930	0755-82021156	zhouliang@phfund.com.cn	是
21	国海富兰克林基金 管理有限公司	吴贤	021-38555523	021-68880981	wuxian@ftsfund.com	是

2、10 家证券公司

序 号	证券公司名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
1	广州证券股份有限 公司	蔡少绵	13826406269/02 0-88836999-197 15		touguanbu@gzs.com.cn	是
2	太平洋证券股份有 限公司	朱雷	021-61377622	010-88321625	zhulei@tpyzq.com	是
3	广发证券股份有限 公司	黄勇	13829732958/02 0-87555888-879 5	020-87553577	hy16@gf.com.cn	是
4	第一创业证券股份 有限公司	刘洲源	0755-238385		jiangyun@fcsc.com	是
5	海通证券股份有限 公司	芮云雷	15921907929/02 1-23212083	021-63608358	ryl6199@htsec.com	是
6	东海证券股份有限 公司	孙萍	021-20333319	021-50158512	407235188@qq.com	是
7	上海证券有限责任 公司	张晓宇	021-33303802	021-33303868	zhangxiaoyu@shzq.com	是
8	长江证券股份有限 公司	李剑	027-65799572	027-85481809	lijian@cjsc.com.cn	是
9	中信证券股份有限 公司	舒第铁	010-60838232	010-60836627	sdt@citics.com	是
10	西部证券股份有限 公司	李刚平	021-68867153	021-68866719	ligangping@xbmail.com.cn	是

3、6 家保险机构投资者

序 号	保险机构投资者 名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
1	华夏人寿保险股 份有限公司	王存迎	18611915553	010-51501160	Skez2013@aliyun.com	是
2	华泰资产管理有	孙蓓蕾	021-60963531	021-61001626	sunbeilei@ehuatai.com	是

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序 号	保险机构投资者 名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
	限公司
3	新华资产管理股 份有限公司	林建臻	13671134616	010-5692227	linjianzhen@ncamc.com.cn	是
4	平安资产管理有 限责任公司	范习辉	13817382808/021-38635185	021-58585491	fanxihui001@pingan.com.cn	是
5	中国人寿资产管 理有限公司	丁树军	13311300308	010-66222631	dingsj@clamc.com	是
6	华夏人寿保险股 份有限公司	王存迎	18611915553	010-51501160	Skez2013@aliyun.com	是

4、发行人前20 大A 股股东（截至2015 年5 月30 日）

序 号	股东名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
1	黄培钊	黄培钊	0755-669472	0755-265843 55	hpzbt@aliyun.com	是
2	中信建投证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户	魏巍	010-85130569/85130566	010-8513051 4	weiwei@csc.com.cn	是
3	黄林华	黄林华	13823566929	0755-265843 55	2901735430@qq.com	是
4	全国社保基金四一 七组合	沈 正	010-58162855	010-5816281 4	yhjj@yhfund.com.cn	是
5	交通银行－博时新 兴成长股票型证券 投资基金	周勃	62751234-2632/0755-83169 999-5809	0755 － 83195140	zhoubo@capital.bosera.com	是
6	深圳市琨伦创业投 资有限公司		0755-13500062	0755-265843 55	79671@qq.com.cn	是
7	汇添富基金－招商 银行－汇添富－芭 田股份－双喜盛世 47 号资产管理计划	王哲琦	18616509763	021-2893299 8	wangzheqi@htffund.com	是
8	平安信托有限责任 公司－睿富二号	郑雨	021-38634851		zhengyu051@pingan.com.cn	是
9	全国社保基金六零 一组合	易方达 基金/孙 松	58781234-1538/020-387978 88-2831	020-3879948 8	service@efunds.com.cn	是
10	中国建设银行股份 有限公司－华商价 值精选股票型证券 投资基金	赵媛	010-58573671	010-6609187 8	zhaoy@hsfund.com	是
11	中国工商银行－南	荣健铭	0755-82766551	0755-827637	rongjianming@southernfund.com	是

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序 号	股东名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
	方绩优成长股票型 证券投资基金			02
12	全国社保基金四零 四组合	周亮	0755-82825962/ 0755-82825930	0755-820211 56	zhouliang@phfund.com.cn	是
13	全国社保基金一一 六组合	张坤	010-66594985/18930277466		kunzhang@hftfund.com	是
14	齐鲁制药有限公司	计划处	63325888-5160/0531-83126 883	0531-831266 88	wangzhan@qilu-pharma.com	是
15	中国农业银行股份 有限公司－鹏华动 力增长混合型证券 投资基金（LOF）	周亮	0755-82825930	0755-820211 56	zhouliang@phfund.com.cn	是
16	中国农业银行股份 有限公司－中邮中 小盘灵活配置混合 型证券投资基金	沈 正 /李远欣	010-58162855/010-8229516 0-126	010-5816281 4	info@postfund.com.cn	是
17	兴业银行股份有限 公司－兴全全球视 野股票型证券投资 基金	严志强	021-62677777-212002/ 18616659966	021-2039890 3	yanzq@xyfunds.com.cn	是
18	银华基金－建设银 行－中国人寿－中 国人寿委托银华基 金公司混合型组合	凌宇翔； 秘书电 话 （01058 163027）	010-67595073/010-5813000 /010-58163027	010-5816 2888	yhjj@yhfund.com.cn	是
19	中国工商银行股份 有限公司－华商创 新成长灵活配置混 合型发起式证券投 资基金	赵媛	010-58573671	010-6609187 8	zhaoy@hsfund.com	是
20	中国银行－华夏大 盘精选证券投资基 金	范超源 （010-8 8066916 ）	010-66594965	010-6313670 0	fancy@chinaamc.com	是

5、其他在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或独立财务顾问（主

承销商）表达过认购意向的投资者

序号	投资者名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
1	上银瑞金资产管 理（上海）有限公	林竹	13774209118	021-6023277 9	zhu.lin@boscam.com.cn	是

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序号	投资者名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
	司
2	新疆中乾景隆中 和股权投资合伙 企业（有限合伙）	朱亚男/ 李刚	010-66553753	010-6655307 5	zhuyanan@bjzqzr.com	是
3	云南惠潮投资合 伙企业（有限合 伙）	王钰冰	15887010270	0871-639596 10	309205558@qq.com	是
4	浙江野风资产管 理有限公司	赵旭	13522393126	010-6806563 0	nixifeihong@sina.com	是
5	江苏瑞华投资控 股集团有限公司	刘无私	15262768355	025-8361228 2	wfulws@163.com	是
6	西藏瑞华投资发 展有限公司	刘无私	15262768355	025-8361228 2	wfulws@163.com	是
7	南京瑞森投资管 理合伙企业（有限 合伙）	刘无私	15262768355	025-8361228 2	wfulws@163.com	是
8	广发证券资产管 理（广东）有限公 司	杨夏	18502075685	020-8755356 9	yangxia@gf.com.cn	是
9	张怀斌	李胜敏	13761641399	021-5175267 2	13761641399@163.com	是
10	招商财富资产管 理有限公司	徐琳	13828869504		xul@cmwachina.com	是
11	申万菱信（上海） 资产管理有限公 司	徐瀚卿	021-23261189	021-2326107 4	xuhq@swsmu.com	是
12	兴证证券产管理 有限公司	卓佳亮	13764207383		zhuojl@xyzq.com.cn	是
13	淮海天玺投资管 理有限公司	詹建强、 袁志武	13681581500、13701192620	010-8507223 2	sandyboat@163.com/18652298989 @163.com	是
14	中国东方资本投 资集团	奉永青	18923719172		907218204@qq.com	是
15	北信瑞丰基金管 理有限公司	李智敏	13681467086	010-6861930 0	lizhimin@bxrfund.com	是
16	吴兰珍	王强、梁 丽华	18917833345、13564997789		1145662251@qq.com 、 lihuazendai.com	是
17	北京中融鼎新投 资管理有限公司	邓文龙	13581811479	010-5887811 1	dengwenlong@zritc.com	是
18	北京千石创富资 本管理有限公司	李彬/ 朱 亚男	15810540635/15117917801		libin@gfund.com	是
19	江苏汇鸿汇升投	夏丹	13621583142	025-8685395	xiadanSEU@163.com	是

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序号	投资者名称	联系人	联系电话	传真号码	电子邮件	发送 状态
	资管理有限公司
20	大唐电信投资有 限公司	王磊	18610892123		wanglei@datang.com	是
21	深圳嘉石大岩资 本管理有限公司	吕庚	13823388947	0755-668661 02	louis.lv@jasperam.com	是
22	淮海天玺投资管 理有限公司	詹建强	13681581500		sandyboat@163.com	是
23	邢云庆	邢云庆	18503068945	0755-618822 30	fsm_work@163.com	是
24	深圳市宝德投资 控股有限公司	冯思梦	18503068945	0755-618822 30	fsm_work@163.com	是
25	上海证大投资管 理有限公司	陈 磊	18817840086		chenlei@tempoasset.com	是
26	鹏华资产管理（深 圳）有限公司	张琛	13917194334		zhangchen@phfund.com.cn	是
27	慕永涛	徐旭	13966651501		691564589@qq.com	是
28	邹瀚枢	陈华松	13927321182		13927321182@139.com	是
29	博时资本管理有 限公司	周勃	18688942100/62751234-26 32/0755-83169999-5809	0755 － 83195140	zhoubo@capital.bosera.com	是
30	西藏自治区投资 有限公司	常鲁豪	13618085235		1210352135@qq.com	是
31	广发证券资产管 理（广东）有限公 司	杨夏	18502075685	020-8755356 9	yangxia@gf.com.cn	是

（二）申购、簿记建档及定价情况

根据认购邀请书的约定，2015 年6 月15 日9:00-12:00 为接受报价时间， 经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，在有效报价时间内，共收到10 份《申 购报价单》，其中10 份为有效申购报价单。

1、询价对象的申购情况

序号	认购人	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否有 效申购
1	南方基金管理有限公司	23.50	47,000,000.00	是
2	兴业全球基金管理有限公司	21.12	25,000,000.00	是
3	第一创业证券股份有限公司	22.22	11,998,800.00	是
		27.51	5,006,820.00	是
4	财通基金管理有限公司	27.00	45,599,976.00	是

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序号	认购人	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否有 效申购
5	东海基金管理有限责任公司	28.73	10,000,000.00	是
6	北京千石创富资本管理有限公司	27.00	13,500,000.00	是
7	张怀斌	19.05	40,000,000.00	是
		20.15	35,000,000.00	是
		21.75	30,000,000.00	是
8	西藏自治区投资有限公司	27.43	20,023,900.00	是
		26.00	20,280,000.00	是
		26.50	20,140,000.00	是
9	创金合信基金管理有限公司	24.68	19,998,204.00	是
		26.12	9,998,736.00	是
10	华安基金管理有限公司	30.02	45,000,000.00	是

2、簿记建档及定价情况

根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”） 及认购邀请书规定的定价程序和规则，芭田股份和天风证券对有效认购人的《申 购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过 10 名， 且发行股票数量不超过 9,247,730 股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次 超过 47,533,333.33 元时所对应的申报价格（未达到 47,533,333.33 元的，为最接 近 47,533,333.33 元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

在 2015 年 6 月 15 日 12:00 申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主 承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：

申报价格 （元/股）	该价格（及以上）的累计 有效认购金额（元）	该价格（及以上）的累计 有效认购股数（股）	该价格（及以上）的 有效认购家数（名）
30.02	45,000,000.00	1,499,000	1
28.73	55,000,000.00	1,914,375	2
27.51	60,006,820.00	2,181,272	3
27.43	80,030,720.00	2,917,634	4
27.00	139,130,696.00	5,152,988	6
26.5	139,246,796.00	5,254,596	6
26.12	149,245,532.00	5,713,841	7
26	331,905,532.00	12,765,597	7
24.68	341,905,000.00	13,853,525	7
23.5	388,905,000.00	16,549,148	8

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申报价格 （元/股）	该价格（及以上）的累计 有效认购金额（元）	该价格（及以上）的累计 有效认购股数（股）	该价格（及以上）的 有效认购家数（名）
22.22	395,896,980.00	17,817,145	8
21.75	425,896,980.00	19,581,470	9
21.12	450,896,980.00	21,349,288	10
20.15	455,896,980.00	22,625,160	10
19.05	460,896,980.00	24,194,067	10

上述簿记建档结果显示，当申报价格为 28.73 元/股时，累计有效认购资金总 额之和达到 55,000,000.00 元，为有效认购资金总额达到或首次超过 47,533,33.33 元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过 9,247,730 股。

因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财 务顾问（主承销商）确定本次发行价格为 28.73 元/股。

（三）配售情况

在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股 份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或 高于28.73 元/股的2 名有效认购人进行配售。

根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	华安基金管理有限公司	44,999,971.38	1,566,306
2	东海基金管理有限责任公司	2,533,353.94	88,178
	合计	47,533,325.32	1,654,484

发行对象和上市公司均已出具承诺，承诺发行对象及参与本次非公开发行的 最终出资方与芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制人、芭田股份董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发行的资金来源均 为最终出资方的自有资金，不存在来自于芭田股份、芭田股份控股股东及实际控 制人、芭田股份董事、监事、高级管理人员的情形。

（四）缴款及验资

1、发送《缴款通知书》

2015 年6 月17 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）将初步发行情况报

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告报送证监会，并在初步发行情况报告经证监会审阅无异议后，于2015 年6 月 18 日向上述确定的4 个最终发行对象发送了《缴款通知书》。

2、发行对象缴款

截至2015 年6 月19 日，本次发行的最终发行对象根据《缴款通知书》的要 求将认购款足额划入保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账户，天风证 券指定的收款银行账户已实际收到募集资金合计为47,533,325.32 元，具体如下：

序号	发行对象	认购对象	配售金额（元）
1	华安基金管理有限 公司	华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信 托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划	29,999,980.92
		华安基金－兴业银行－华安定增量化1 号 资产管理计划	14,999,990.46
2	东海基金管理有限 责任公司	东海基金.银领资产5 号资产管理计划（鑫 龙121 号）	1,266,676.97
		东海基金.银领资产6 号资产管理计划 （鑫龙129 号）	1,266,676.97
		合计	47,533,325.32

注：华安基金管理有限公司以华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托·恒盛定向增发投资 集合资金信托计划、华安基金－兴业银行－华安定增量化1 号资产管理计划作为最终认购对象； 东海基金管理有限责任公司以东海基金.银领资产5 号资产管理计划（鑫龙121 号）、东海基金. 银领资产6 号资产管理计划（鑫龙129 号）作为最终认购对象。

3、验资

2015 年6 月19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2015]000553 号《验资报告》，验资情况如下：

截至2015 年6 月19 日止，保荐人（主承销商）天风证券指定的收款银行账 户已实际收到认购人缴纳的申购深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行 人民币普通股（A 股）的认购款为人民币47,533,325.32 元。

2015 年6 月23 日，保荐人（主承销商）天风证券将收到的募集资金总额扣 除相关费用后向芭田股份募集资金账户划转了认股款。2015 年6 月25 日，大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000554 号《验资报告》， 验资情况如下：

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截至2015 年06 月23 日止，芭田公司共计募集货币资金人民币 47,533,325.32 元，扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14 元，芭田公司 实际募集资金净额为人民币40,718,098.18，其中计入“股本”人民币 1,654,484.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币39,063,614.18 元。

（五）确定最终发行结果

根据验资结果，本次发行的全部2 名发行对象已足额缴付了认购款，至此， 本次发行的发行结果最终确定为：

1．发行价格为28.73 元/股，不低于董事会决议公告日前20 个交易日发行 人股票均价的90%，即5.14 元/股的发行底价；

2．发行对象未超过10 名（各发行对象及其获配股份数量见下表）：

序 号			获配股份数 量（股）
	发行对象	认购对象		配售金额（元）
1	华安基金管理 有限公司	华安基金公司-工行-外贸信托-外 贸信托·恒盛定向增发投资集合资 金信托计划	1,044,204	29,999,980.92
		华安基金－兴业银行－华安定增量 化1 号资产管理计划	522,102	14,999,990.46
2	东海基金管理 有限责任公司	东海基金.银领资产5 号资产管理 计划（鑫龙121 号）	44,089	1,266,676.97
		东海基金.银领资产6 号资产管 理计划（鑫龙129 号）	44,089	1,266,676.97
合计			1,654,484	47,533,325.32

• 3、发行股份数量为1,654,484 股，未超过9,247,730 股；

4、募集资金总额为47,533,325.32 元，未超过47,533,333.33 元。

（六）律师见证情况

北京市盈科（深圳）律师事务所对本次发行《认购邀请书》的发出、《申购 报价单》的接收、簿记建档以及发行价格、发行对象及其股份配售数量的确定、 缴款及验资等事宜进行了全程法律见证。

2015 年6 月29 日，北京市盈科（深圳）律师事务所律师出具《关于北京芭 田股份科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉非

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公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发表如下结论意见：

（一）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；

（二）本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及芭田股 份就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效；

（三）本次配套融资的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等 相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效。

四、信息披露合法合规

发行人于2015 年3 月12 日发布了《芭田股份：关于公司发行股份及支付现 金购买资产并向特定对象募集配套资金相关事项获得并购重组委审核无条件通 过暨公司股票复牌的公告》。

发行人于2015 年4 月8 日发布了《芭田股份：关于发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

独立财务顾问（主承销商）将继续督促发行人按照相关法律法规的规定，继 续履行相应的信息披露手续。

五、结论性意见

独立财务顾问（主承销商）认为：

1、芭田股份本次募集配套资金非公开发行已获得必要的批准和核准；

2、芭田股份本次募集配套资金非公开发行的定价和配售过程符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、芭田股份本次募集配套资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数 量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规范

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性文件的规定，发行结果公平、公正；

4、芭田股份本次募集配套资金非公开发行的发行对象的选择符合公平、公 正的原则，符合芭田股份及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合芭田股 份股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次发行的发行对象与上市公司不存在关联关系。发行对象及参与本次 非公开发行的最终出资方与芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制人、芭田股 份董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；发行对象认购本次非公开发 行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于芭田股份、芭田股份控 股股东及实际控制人、芭田股份董事、监事、高级管理人员的情形。

特此报告。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行过程和认购对象合 规性报告》之签章页）

财务顾问主办人：

李长桦 张 宇

天风证券股份有限公司

年 月 日

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