SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

实施情况的法律意见书

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北京市盈科（深圳）律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况的法律意见书

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二零一五年七月

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实施情况的法律意见书

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致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“盈科”）接受深圳 市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“上市公司”或“发行 人”）的委托，作为专项法律顾问，就芭田股份采取发行股份和支付现金方式， 购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权并募集配套资金的有关事 宜 （以下简称“本次交易”） 提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发 行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实 施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 的有关规定（以下合称“相关法律法规”），现本所就芭田股份本次交易之实施 情况事宜，出具本法律意见书。

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声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无 重大遗漏及误导性陈述。

• 3、本所同意将本法律意见书作为芭田股份本次交易申报材料所必备的法律 文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易 相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5、本法律意见书仅供芭田股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用 作任何其他目的。

6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本次交易已 出具的有关法律文件中使用的简称和定义具有相同含义。

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正 文

一、 本次交易方案的主要内容

根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》等文件资料，本次交易的整体方案为芭田股份通过发行股份和 支付现金相结合的方式，购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、 陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、 罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、 杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、 刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津 燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京 宏顺赢咨询有限公司4 名法人合法持有的阿姆斯合计100%股权，并募集配套资 金。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

芭田股份通过非公开发行股份及支付现金购买资产的方式，向邓祖科、薛桂 芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国 文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩 志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬 梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李 碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁 证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人购买 其合计持有的阿姆斯100%股权。

标的资产的交易价格为14,260 万元。其中阿姆斯原股东股权作价13,600 万 元，阿姆斯新增股东股权作价660 万元。阿姆斯原股东股权交易价格以标的资产 于评估基准日即2014 年6 月30 日进行整体评估，芭田股份与阿姆斯原股东参考

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《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600 万 元。

阿姆斯新增股东的作价由芭田股份与新增股东协商确定。鉴于阿姆斯于2014 年9 月24 日通过的2014 年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以600 万对 价认购阿姆斯新增股份120 万股。考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及 本次交易完成后天津燕山航空创业投资有限公司持有公司股份的锁定期为36 个 月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660 万元。

本次非公开发行的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公 告日，以现金支付800 万元，剩余部分13,460 万元以发行股份的方式支付，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日芭田股份股票交易均价5.71 元，共计 发行23,572,655 股。

（二）发行股份募集配套资金

芭田股份向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4753.33 万元。发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日芭田股份股票交易均价（5.71 元/股）的90%，即5.14 元/股，向其他 不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730 股。最终发行数量将根 据最终发行价格确定。

2015 年3 月5 日，芭田股份召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于明确发行股份及支付现金购买阿姆斯100%股权及募集配套资金项目之募 集配套资金用途的议案》，将本次交易的募集配套资金的具体用途明确如下：

用途	金额（万元）	属于《并购重组配套融资问题解答》规定的具体情形
支付交易对价（向邓祖科支付）	800	本次并购重组交易中现金对价的支付
支付交易费用（中介机构服务费用）	650	本次并购交易税费
用于目标公司新厂区的在建工程项目	3,303.33	本次并购重组所涉及目标公司在建项目建设安排
合计	4,753.33

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本所律师认为： 上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公 司章程的规定，合法有效。

二、 本次交易的批准与授权

（一）阿姆斯已履行的批准和授权

1、2014 年9 月4 日，阿姆斯召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司整 体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易有关的议案。

2、2014 年9 月24 日，阿姆斯召开2014 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2015 年4 月7 日，阿姆斯召开2015 年第一次临时股东大会决议，审议 通过了《公司整体变更为有限责任公司的议案》。

4、2015 年5 月4 日，阿姆斯整体变更为有限责任公司。2015 年5 月13 日， 阿姆斯召开了股东会并作出决议，同意全体股东将合计持有的阿姆斯100%的股 权转让给芭田股份。

（二） 芭田股份已履行的批准和授权

1、 2014 年10 月22 日，芭田股份召开第五届董事会第十次会议，审议通 过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。

2、2014 年11 月7 日，芭田股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通

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过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）交易对方中法人单位批准和授权

1、天津燕山航空创业投资有限公司

2014 年10 月17 日，天津燕山航空创业投资有限公司经过内部决议，同意 将其持有的阿姆斯股权转让给芭田股份。

2、齐鲁证券有限公司

2014 年10 月11 日，齐鲁证券有限公司召开做市业务决策小组会议，表决 同意芭田股份购买齐鲁证券有限公司持有的300,000 股阿姆斯股份。

3、招商证券股份有限公司

2014 年10 月10 日，招商证券股份有限公司召开做市业务投研小组会会议， 表决同意芭田股份购买招商证券股份有限公司持有的阿姆斯股权。

4、北京宏顺赢咨询有限公司

2014 年10 月17 日，北京宏顺赢咨询有限公司通过董事会决议，同意芭田 股份以发行股份的方式向北京宏顺赢咨询有限公司购买其所持有的阿姆斯股份。

（四）证监会的核准

2015 年3 月30 日，证监会作出《关于核准深圳市芭田生态股份有限公司向 邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）：

1、核准芭田股份向邓祖科发行15,320,845 股股份、向天津燕山航空创业投 资有限公司发行1,155,866 股股份、向薛桂芝发行691,374 股股份、向李铭发行 562,474 股股份、向孙希兴发行518,531 股股份、向仇志华发行518,531 股股份、

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向关长功发行518,531 股股份、向陈敏余发行518,531 股股份、向齐鲁证券有限 公司发行439,433 股股份、向张良池发行432,109 股股份、向贡治华发行 345,687 股股份、向杨超望发行290,025 股股份、向张国文发行259,265 股股份、向陈小 琳发行172,843 股股份、向王建宇发行172,843 股股份、向刘瑞林发行 172,843 股股份、向史桂萍发行172,843 股股份、向招商证券股份有限公司发行 146,477 股股份、向罗永江发行103,706 股股份、向王小伟发行86,421 股股份、向吴长 春发行86,421 股股份、向王育胜发行86,421 股股份、向韩志文发行 86,421 股 股份、向万绪波发行86,421 股股份、向刘淑贤发行69,137 股股份、向郭永辉发 行55,661 股股份、向艾普乐发行51,853 股股份、向杨绳瑶发行 51,853 股股份、 向仇纪军发行51,853 股股份、向白丽发行51,853 股股份、向陈丰发行38,084 股股份、向于冬梅发行34,568 股股份、向李伏明发行34,568 股股份、向杨春华 发行34,568 股股份、向丁兰发行34,568 股股份、向朱青春发行34,568 股股份、 向荆明发行20,506 股股份、向刘旭方发行16,112 股股份、向郭磊发行13,182 股股份、向徐磊发行8,642 股股份、向曲天育发行8,642 股股份、向李碧晴发行 7,323 股股份、向殷海宁发行5,859 股股份、向周运南发行 2,929 股股份、向北 京宏顺赢咨询有限公司发行1,464 股股份购买相关资产。

2、核准芭田股份非公开发行不超过9,247,730 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

本所律师认为： 芭田股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且 已获得证监会的审核批准，本次交易已具备了实施的法定条件。

三、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

（一）标的资产之过户情况

1、2015 年5 月4 日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京世 纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号： 110000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

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2、2015 年5 月26 日，阿姆斯完成了本次交易标的资产的工商变更登记手 续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627）。阿姆斯100%的 股权已过户至芭田股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

（二）新增股份之验资情况

2015 年6 月18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2015]000555 号《验资报告》，经其验证，截至2015 年5 月26 日止，芭田股 份已收到北京世纪阿姆斯技术有限公司100%的股权，作价14,260.00 万元（大 写：壹亿肆仟贰佰陆拾万元整），作为芭田股份发行23,572,655 股股份，并支 付 800.00万元现金的对价；上述股份发行后，芭田股份股本增加 23,572,655.00 元（大写：贰仟叁佰伍拾柒万贰仟陆佰伍拾伍元整），资本公积增加人民币 111,027,345.00 元（大写：壹亿壹仟壹佰零贰万柒仟叁佰肆拾伍元整）；截止 2015 年6 月18 日止，芭田股份变更后的股本实收金额为人民币 875,126,015.00 元。

（三）现金支付情况

经核查，芭田股份已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定， 于2015 年7 月10 日向交易对方中的邓祖科支付了人民币 800 万元股份对价。

（四）股份发行登记情况

2015 年7 月8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，确认中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受 理芭田股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入芭 田股份的股东名册。

本所律师认为： 本次交易的标的资产过户已经完成，芭田股份已合法取得标 的资产100%股权所有权，芭田股份已经按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》以现金方式向邓祖科支付了股份对价，芭田股份已办理本次发行股份购买资

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产涉及的新增股份的登记申请手续。

四、本次募集配套资金的实施情况

（一）认购邀请及申购报价

在取得证监会于2015 年3 月30 日核发的《关于核准深圳市芭田生态工程股 份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]470 号）后，芭田股份与天风证券共同确定了《深圳市芭田生态工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向88 名特定投资者发出《认购 邀请书》及其附件《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特 定投资者包括截至2015 年5 月30 日收市后芭田股份的前20 名股东、21 家证券 投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者和部分其他投资者。

（二）发行对象的确定

本次募集配套资金接收申购文件传真的时间为2015 年6 月15 日上午 9:00-12:00，经本所律师现场见证，期间芭田股份及天风证券共收到认购对象发 出的10 份有效《申购报价单》，并据此进行了簿记建档，具体报价情况如下：

序号	认购对象	认购价格（元/股）	认购金额（元）
1	北京千石创富资本管理有限公司	27.00	13,500,000
2	财通基金管理有限公司	27.00	45,599,976
3	创金合信基金管理有限公司	26.12	9,998,736
		24.68	19,998,204
4	第一创业证券股份有限公司	27.51	5,006,820

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		22.22	11,998,800
5	华安基金管理有限公司	30.02	45,000,000
6	东海基金管理有限责任公司	28.73	10,000,000
7	南方基金管理有限公司	23.5	47,000,000
8	兴业全球基金管理有限公司	21.12	25,000,000
9	张怀斌	19.05	40,000,000
		20.15	35,000,000
		21.75	30,000,000
10	西藏自治区投资有限公司	26	20,280,000
		26.5	20,140,000
		27.43	20,023,900

于申购报价结束后，芭田股份与天风证券对有效《申购报价单》按照报价高 低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传 真时间优先的原则，共同协商确定，本次募集配套资金的发行对象共2 名，即： 华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司。

（三）发行价格的确定

芭田股份与天风证券对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，共 同确定本次募集配套资金的发行价格为28.73 元人民币/股。

（四）发行数量的确定

根据芭田股份第五届董事会第十次会议和2014 年第二次临时股东大会的相

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关决议，本次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过人民币4753.33 万元。根 据《关于核准深圳市芭田生态股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）的要求，本次非公开发行不超过 9,247,730 股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行数量为1,654,484 股， 募集资金总额为47,533,325.32 元。

本次发行的最终配售结果如下：

序号	发行对象名称	发行价格（元/股）	获配数量（股）	获配金额（元）
1	华安基金管理有限公司	28.73	1,566,306	44，999，971.38
2	东海基金管理有限责任公司	28.73	88,178	2,533,353.94
合计			1,654,484	47,533,325.32

（五）认缴通知及认购协议

芭田股份及天风证券于2015 年6 月18 日向本次募集配套资金的2 名发行对 象发出《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）及《深圳市芭田生态工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》（以下 简称“认购协议”）。截至 2015 年7 月3 日，芭田股份与2 名发行对象均已签 署《认购协议》。

（六）验资

1、募集配套资金认缴的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年6 月19 日出具的《深 圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额 的验证报告》（大华验字[2015]000553 号），截至2015 年6 月19 日止，保荐 机构（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购芭田股

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份非公开发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币47,533,325.32 元（大写： 人民币肆仟柒佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾伍元叁角贰分）。

2、新增注册资本的验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6 月25 日出具的《深圳 市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报 告》（大华验字[2015]000554 号），截至2015 年6 月23 日止，芭田股份共计 募集货币资金人民币47,533,325.32 元（大写：肆仟柒佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾 伍元叁角贰分），扣除与发行有关的费用人民币6,815,227.14 元（大写：陆佰 捌拾壹万伍仟贰佰贰拾柒元壹角肆分），芭田公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18（大写：肆仟零柒拾壹万捌仟零玖拾捌元壹角捌分），其中计入 “股本”人民币1,654,484.00 元（大写：壹佰陆拾伍万肆仟肆佰捌拾肆元整）， 计入“资本公积－股本溢价”人民币39,063,614.18 元（大写：叁仟玖佰零陆万 叁仟陆佰壹拾肆元壹角捌分）。

（七）股份发行登记情况

2015 年7 月8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，确认中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受 理芭田股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入芭 田股份的股东名册。

经核查，本所律师认为： 本次募集配套资金的发行过程符合《发行管理办法》、 《发行实施细则》等相关法律法规的规定，本次募集配套资金的发行过程和发行 结果合法、有效，芭田股份已办理本次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请 手续。

五、关于本次交易的信息披露

根据芭田股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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芭田股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性 法律文件的要求。

六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况

（一）芭田股份在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，芭 田股份的高级管理人员发生过变更：芭田股份于2015 年4 月20 日召开第五届董 事会第十七次会议，通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯 军强为公司副总裁；2015 年5 月5 日，芭田股份发布《关于公司高管辞职的公 告》，披露了芭田股份的高级管理人员张重程辞去副总裁、董事会秘书职务，在 未正式聘任到新的董事会秘书期间，暂由芭田股份董事长兼总裁黄培钊代为履行 董事会秘书职责。

除此之外，芭田股份在本次交易期间无其他董事、监事、高级管理人员的更 换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）阿姆斯在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在阿姆斯100%股权过户至 芭田股份后，阿姆斯的董事、监事、高级管理人员未进行过变更。

七、 本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况

经检索芭田股份发布于信息披露网站的公开信息资料，经核查，截至本法律 意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生芭田股份的资金、资产被实际 控制人或其他关联方占用的情形，也未发生芭田股份为实际控制人及其关联方 违规提供担保的情况。

八、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

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（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年10 月22 日，芭田股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，约定芭田股份以发行股份及支付现金方式购买邓祖科、薛桂芝、 李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、 万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有 限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人合计持有的 阿姆斯100%股权。

2014 年10 月22 日，芭田股份与邓祖科签订了《盈利预测补偿协议》，该 协议就业绩承诺期限、业绩承诺期间的利润要求、补偿方式、补偿期限、补偿对 象、违约责任等内容作出了约定。

截止2015 年7 月3 日，芭田股份与华安基金管理有限公司、东海基金管理 有限责任公司2 名认购人签署了《认购协议》，约定认购人以现金认购芭田股份 本次募集配套资金之非公开发行的股份。

经本所律师核查 ：截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，阿姆斯 100%股权已登记在芭田股份名下。本次交易的相关各方均依据协议约定履行了相 关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及承诺履行情况

本次交易过程中，涉及的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定 及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。 《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

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实施情况的法律意见书

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经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，上述承诺期限尚未届 满，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

（一）发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜修改上市公司章程并办 理相应的工商变更登记；

（二）发行人应当按照深交所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。 （三）交易各方作出的相关承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继 续履行有关承诺事项。

本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，芭田股份上述后续事项的办理 不存在重大法律障碍。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核 准实施本次交易；

（二）本次交易的标的资产过户已经完成，芭田股份已合法取得标的资产的 所有权；芭田股份已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金方式支 付了股份对价；芭田股份已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申 请手续；

（三）本次募集配套资金的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细 则》等相关法律法规的规定，本次募集配套资金的发行过程和发行结果合法、有 效，芭田股份已办理本次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请手续；

（四）本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况；

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实施情况的法律意见书

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（五）本次交易实施过程中，不存在控股股东及其关联方占用芭田股份资金 的情形，也不存在芭田股份为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；

（六） 截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就 本次交易签署的协议或所作出的承诺，未出现重大违约行为，亦不存在违反承诺 的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。

（七）本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文）

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实施情况的法律意见书

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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意 见书》之签署页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师：

姜 敏 林洪生

林丽彬

年 月 日

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