SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

股票简称：芭田股份 股票代码：002170 上市地点：深圳证券交易所

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易事项	交易对方	通讯地址
发行股份及支 付现金购买资 产	邓祖科	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公 行政楼3号楼F102、F104-F114
发行股份购买 资产	除邓祖科外的其余34名 阿姆斯非公众股东
	杨超望	西安市莲湖路
	荆明	西安市和平路
	刘旭方	杭州市拱墅区文一路
	李碧晴	北京市东城区米仓
	殷海宁	上海市杨浦区翔殷路
	周运南	武汉市洪山区幸福路
	天津燕山航空创业投资有 限公司	天津市和平区南京路
	齐鲁证券有限公司	山东省济南市经七路
	招商证券股份有限公司	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38 至45层
	北京宏顺赢咨询有限公司	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
配套融资	不超过10名配套融资投 资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年三月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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公司声明

一、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等4 家机构；以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为10 名以下特定对象。本次发行股 份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本次交易已取得了中国证监会的核准，但中国证监会对于本报告书所述 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本 报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专 业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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修订说明

根据中国证监会反馈及审核意见，本公司对本报告书进行了补充、修改与完 善。本报告书补充和修改的主要内容如下：

1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核及交易被暂停、中止、 或取消相关的风险提示。

2、补充披露募集配套资金的具体用途和金额。请详见本报告书“第五节 发 行股份情况”之“五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期 收益”之“（二）募集配套资金的具体用途”部分。

3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报告 书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”部分。

4、补充披露募集配套资金失败具体补救措施。请详见本报告书“第九节 本 次交易对上市公司的影响”之“六、本次募集配套资金失败的补救措施” 部分。

5、结合可比上市公司的可比性，补充披露本次交易价格的合理性。请详见 本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、交 易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公 允性”之“ 2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率”部分。

6、补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价公允性作进一步 分析。请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析” 之“三、交易标的定价的公允性分析”之“（一）从交易标的相对估值的角度分 析定价的公允性”之“3、与近年国内并购市场相似案例的对比”部分。

7、补充披露标的资产外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式、是否 存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响。详见本报告书“第四 节 交易标的基本情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（三）主要 经营模式”之“2、生产模式”部分及“重大风险提示”与“第十三节 本次交易 涉及的风险因素”之“七、标的公司的行业和经营风险”部分。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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8、结合销售、采购、信用政策等方面，补充披露报告期净利润与经营活动 现金流量净额差异较大的原因。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之 “二、交易标的主营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分。

9、结合行业可比公司情况，补充披露报告期毛利率及评估预测期毛利率预 测的合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的主 营业务发展情况”之“（十）其他需要说明事项”部分及“第四节 交易标的基 本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”部 分。

10、补充核心技术人员数量、占比及其稳定性。请详见本报告书“二、交易 标的主营业务发展情况”之“（四）员工情况”部分。

11、结合2014 年合同的开展及签订情况，补充披露截止至目前标的资产盈 利预测完成情况及2014 年盈利预测的可实现性。请详见本报告书“第四节交易 标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事 项”部分。同时，在“重大风险提示”与“第十三节 本次交易涉及的风险因素” 之“七、标的公司的行业和经营风险”部分增加“（五）对财政补贴政策依赖的 风险”。

12、结合市场需求、行业地位、行业竞争、客户拓展、生产能力、产品价格， 补充披露2015 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请详见本报告书“第 四节交易标的基本情况”之“三、拟购买资产的评估情况”之“（十一）其他需 要说明事项”部分。

13、补充披露评估净利润、盈利预测净利润与业绩补偿净利润三者产生差异 的原因及合理性。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说 明事项”部分。

14、结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融资需求、担保、资 金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。请详见本报告书“第 六节 本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及补偿安排”之“（五）业 绩承诺及补偿安排的可行性”部分。

15、1998 年9 月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签订了《股权转让协 议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转让价款为300 万元，

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补充披露以上股权转让实际支付380 万元的原因及合理性，明确在1998 年-2003 年期间阿姆斯有限所有权人，以上协议是否生效并实际履行；2003 年由世纪实 业、诚信公司联合出具的《说明》是否符合相关法律法规的规定；2003 年动物 中心与邓祖科签订了《股权转让协议》、世纪实业与石向欣签订了《股权转让协 议》，履行了相关有权部门的批准、相关程序是否完备有效，是否符合法律法规 及公司章程的规定。请详见本报告书““第四节 交易标的基本情况”之“一、 阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998 年9 月至2003 年11 月， 股权转让、外资转内资”部分。

16、2003 年阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业，补充披露阿姆斯有 限是否享受过外商投资税收优惠，转为内资企业后是否需要补缴其通过外商投资 企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情况。请详见本报告书 “第四节 交易 标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、1998 年9 月至2003 年11 月，股权转让、外资转内资”部分。

17、补充披露阿姆斯在证券公司代办股份转让系统和全国中小板股份转让系 统挂牌的发行价格及转让情况，包括但不限于转让价格、转让数量、受让方等具 体情况。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（二）历史沿革” 之“7、2012 年4 月，进入证券公司代办股份转让系统”部分

18、补充披露上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投 是否存在资金往来、关联关系，并结合本次交易价格，补充披露燕航创投增资价 格的公允性。请详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、各交易对 方之间或与上市公司的关联关系说明”部分及“第四节 交易标的基本情况”之 “一、阿姆斯基本情况”之“（二）历史沿革”之“11、2014 年10 月，燕航创 投增资”部分。

19、补充披露所有交易对方持有标的资产股权是否符合相关规定。请详见本 报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“六、交易对方持有标的资产股权的 合法合规性说明”部分。

20、补充披露标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之间是否存 在业绩承诺、股份回购等安排，标的资产股东是否存在代持情况，股权是否存在 不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请详见本报告书“第三节 交易

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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对方的基本情况”之“七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、 股份代持情况的说明”部分。

21、标的资产与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订了租赁协议， 补充披露标的资产租赁土地房产的性质，是否为农用耕地；以上租赁瑕疵对标的 资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠纷或经济纠纷，本次评估是 否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况；就有关风险提出有效的解决措施。详 见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、阿姆斯基本情况”之“（五） 主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之 “2）生产用地租赁情况”部分。

22、补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可能性以 及对评估值的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、拟 购买资产的评估情况”之“（十一）其他需要说明事项”之“4、阿姆斯税收优 惠的续展对评估值的影响”部分披露。

23、补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公 司未来净利润的影响。请详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响” 之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”之“（二）本次 交易完成后经营成果分析”部分。

24、结合上市公司经营情况，进一步补充披露未出具备考盈利预测报告的原 因。请详见本报告书“第十节财务会计信息”之“三、其他需要说明事项”部分。

25、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东 大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄档期每股 收益的填补回报安排等。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”部分。

26、根据大华会计于2015 年2 月6 日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股 份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857 号），对标的资产的财务数据 及其他相关事项进行更新。

27、根据2015 年3 月6 日公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议， 将本次配套募集资金用途由原“补充标的资产营运资金”明确为“用于为标的资

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产在建项目提供资金支持”，并修改相关描述。

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目 录

公司声明 ........................................................... 1 修订说明 ........................................................... 2 释义 .............................................................. 12 重大事项提示 ...................................................... 15 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 15 二、本次交易简要情况 ................................................................................................. 16 三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 19 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 19 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 20 重大风险提示 ...................................................... 21 一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ................................. 21 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ..................................................... 21 三、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 22 四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 22 五、标的公司的行业和经营风险 ................................................................................. 22 六、税收优惠风险 ......................................................................................................... 25 七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ................................................. 26 八、缔约风险 ................................................................................................................. 26 九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险 ................................. 27 第一节 本次交易概述 ............................................... 28 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 30 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 32 四、本次交易对方 ......................................................................................................... 32 五、本次交易标的资产及作价 ..................................................................................... 32 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 35 七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 35

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八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 36 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 37 一、基本信息 ................................................................................................................. 37 二、公司设立及历次股本变更情况 ............................................................................. 37 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 39 四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 39 五、主要财务指标情况 ................................................................................................. 40 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 40 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 42 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况 ............................................. 42 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 ............................................. 42 三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明 ................................................. 84 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 85 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 85 六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明 ................................................. 85 七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代持情况的说明 . 86 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 87 一、阿姆斯基本情况 ..................................................................................................... 87 二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................... 127 三、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 157 第五节 发行股份情况 .............................................. 209 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 209 二、标的股权的交易价格 ........................................................................................... 212 三、本次交易的现金支付 ........................................................................................... 212 四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 212 五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ................... 220 六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购重组配套融资问题 的解答 ........................................................................................................................... 224 七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................................... 225

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八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更 ............................................................... 226 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 227 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 227 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 227 三、支付方式 ............................................................................................................... 227 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................... 227 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 227 六、与资产相关的人员安排 ....................................................................................... 228 七、任职期限、不竞争及竞业禁止 ........................................................................... 228 八、交易完成后上市公司及标的公司的运作 ........................................................... 229 九、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 229 十、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 230 十一、约束条款及违约责任条款 ............................................................................... 235 第七节 本次交易的合规性分析 ...................................... 237 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ............................................... 237 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 ............................... 242 三、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并购重组配套融资问 题》的相关规定 ........................................................................................................... 244 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................................... 244 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 245 一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 245 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................... 246 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 247 四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 255 五、独立董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................... 256 第九节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 258 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................... 258 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 268 三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 284

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四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................... 288 五、本次交易完成后上市公司对阿姆斯的整合 ....................................................... 290 六、本次募集配套资金失败的补救措施 ................................................................... 292 第十节 财务会计信息 .............................................. 293 一、阿姆斯最近三年的财务信息 ............................................................................... 293 二、阿姆斯盈利预测 ................................................................................................... 296 三、其他需要说明事项 ............................................................................................... 298 第十一节 同业竞争和关联交易 ...................................... 302 一、本次交易后同业竞争的影响 ............................................................................... 302 二、本次交易后关联关系的影响 ............................................................................... 303 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ............................ 306 一、股东与股东大会 ................................................................................................... 306 二、控股股东与上市公司 ........................................................................................... 306 三、董事与董事会 ....................................................................................................... 306 四、监事与监事会 ....................................................................................................... 307 五、上市公司募集资金使用管理办法 ....................................................................... 307 六、关联交易决策规则和程序 ................................................................................... 314 七、信息披露制度 ....................................................................................................... 314 八、关于相关利益者 ................................................................................................... 314 八、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺 ....................................................... 314 第十三节 本次交易涉及的风险因素 .................................. 317 一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ............................... 317 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ................................................... 317 三、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................... 317 四、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................... 318 五、标的公司的行业和经营风险 ............................................................................... 318 六、税收优惠风险 ....................................................................................................... 321 七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ............................................... 322 八、缔约风险 ............................................................................................................... 322

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九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险 ............................... 323 十、股市风险 ............................................................................................................... 323 第十四节 其他重大事项 ............................................ 324 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 324 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 324 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 325 四、公司股票停牌前未发生异动的说明 ................................................................... 326 五、关于独立财务顾问独立性的说明 ....................................................................... 327 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 327 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 331 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 331 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 332 三、律师法律意见 ....................................................................................................... 333 第十六节 相关中介机构 ............................................ 335 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 335 二、法律顾问 ............................................................................................................... 335 三、审计机构 ............................................................................................................... 335 四、评估机构 ............................................................................................................... 336 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ................................ 337 第十八节 备查文件及备查地点 ...................................... 343 一、备查文件 ............................................................................................................... 343 二、备查地点 ............................................................................................................... 344

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释义

除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

本报告	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》
公司、本公司、 上市公司、芭田 股份	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份购买资 产协议	指	芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交 易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
盈利预测补偿协 议	指	芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利 预测补偿协议》
本次交易、本次发 股购买资产及募 集配套资金	指	本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方 案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其 合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10 名 以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33 万元的配 套资金的行为
发行股份及支付 现金购买资产交 易对方、资产出售 方	指	本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股 东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、 关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、 吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、 艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然 人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机构
标的公司、阿姆	指	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司

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斯
阿姆斯有限	指	北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身
北京阿姆斯	指	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公 司
重庆阿姆斯	指	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公 司
甘肃阿姆斯	指	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
安徽阿姆斯	指	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
燕航创投	指	天津燕山航空创业投资有限公司
齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
宏顺赢咨询	指	北京宏顺赢咨询有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深证证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天风证券、独立财 务顾问	指	天风证券股份有限公司
中银律师、律师事 务所	指	北京市中银律师事务所（特殊普通合伙）
大华会计、审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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机构
中联评估、评估 机构	指	中联资产评估集团有限公司
《评估报告》	指	中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生 态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯 生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中联评报字［2014］第962号）
《审计报告》	指	大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014] 006216号）及大华审计于2015年2月6日出具的《北 京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大 华审字[2015]000857号）
《盈利预测审核 报告》	指	大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华 核字[2014]004788号）
元/万元	指	人民币元/人民币万元
定价基准日	指	芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年10月23日
审计基准日	指	2014年12月31日
评估基准日	指	2014年6月30日
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯100%的股权，并发 行股份募集本次交易金额25%的配套资金。

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确 定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估 价值为13,710.72 万元，资产基础法下的评估价值为3,936.00 万元；评估结论 采用收益法评估结果。截至2014 年6 月30 日经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01 万元，增值10,694.71 万元，评估增值率为354.60%。经交易各方协商， 标的资产截至评估基准日的作价为13,600 万元。由于评估基准日后，燕航创投 向标的资产以现金方式增资600 万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响 以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为36 个月，经交易双方的 充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660 万元。因此，本次购买 的阿姆斯100%的股权作价14,260 万元，由芭田股份向资产出售方发行 23,572,655 股股份及支付800 万元现金购买。

本次交易，芭田股份将向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额4,753.33 万元，不超过本次交易总额的25%，其中800 万元 将用于支付收购阿姆斯现金对价款，剩余募集资金主要用于标的资产新厂区的在 建工程项目。

为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对2014 年、2015 年、 2016 年和2017 年业绩进行承诺。

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二、本次交易简要情况

（一）购买资产

本次交易，芭田股份拟发行23,572,655 股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机 构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800 万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权。

（二）配套融资

按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日 个交易日股票均价为5.71 元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价 格应不低于5.14 元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33 万元，按照本次发 行底价5.14 元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向 邓祖科等45 名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即5.71 元/股。芭田股份向不超过10 名特定对象 发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%， 即5.14 元/股。

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（四）发行数量

本次标的资产交易金额为14,260 万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655 股（按照最低 发行价格即每股5.14 元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730 股； 本次交易共发行股份数量为32,820,385 股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745 股。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12 个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

（4）自交割日起36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的

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上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014 年至2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助

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后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

三、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72 万元，考虑到基 准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600 万元，经交易各方友好协商，最终 交易价格为14,260 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大 资产重组。具体指标计算如下：

单位：元

	2013 年 阿姆斯审计数据	2013 年 芭田股份审计数据
项目			交易金额	比例
总资产	55,499,625.16	2,490,200,389.81	142,600,000	5.73% 注一
营业收入	63,555,538.77	2,132,553,599.60	-	2.98%
归属于母公司所 有者权益合计	25,411,048.56	1,439,396,398.06	142,600,000	9.91% 注二

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计

算

注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与 芭田股份经审计的数据计算

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由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险

阿姆斯管理层对阿姆斯2014 年7-12 月及2015 年的盈利情况进行了预测， 编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业 绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告 所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。

二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评 估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014 年6 月30 日，阿姆斯100%的股权评估值为13,710.72 万元，截至2014 年6 月 30 日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01 万元，增值10,694.71 万元，评估 增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。

标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥 有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等 价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的 影响从而带来的标的资产估值的风险。

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三、本次交易形成的商誉减值风险

由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公 司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的 整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同 效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司 未来业绩的影响降到最低程度。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排， 标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技 术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成 为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌 剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理 制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如 在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的 实现带来不利影响。

五、标的公司的行业和经营风险

（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险

2005 年5 月18 日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以 下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。 租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京 市大华山镇人民政府备案。2006 年7 月8 日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协 1-1-22

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议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用 权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起 算，租金为十五万元人民币。2005 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面 建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿 舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取 得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权 不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法 取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除 外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相 应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上 述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认 无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二 十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005 年《租赁协议书》所约 定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办 公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿 姆斯生产经营造成不利影响。

由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号土地 的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时， 阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房 屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经 营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此 导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

（二）经营模式风险

由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全 国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产

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基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在 这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购； 阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添 加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。 因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材 料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成 本。

目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降 低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿 姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既 定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。

如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯 现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利， 从而消除或减少该项风险。

（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险

在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产 品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些 技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的 风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题 组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技 术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。 公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。

鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了长期劳动合同及保密协 议，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。

（四）标的公司新厂区建设及运营风险

阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工 程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约3,330 万元的资金

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缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金 缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响， 阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三 方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营 布局。

针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式 （包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用 于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。

（五）对财政补贴政策依赖的风险

阿姆斯的有机物料腐熟剂的销售收入主要来自于政府采购项目。近些年，国 家为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，推出了一系列扶持农业可持续发 展的补贴政策和税收优惠政策，大力支持相关产业。由于国家补贴政策的持续出 台，阿姆斯有机物料腐熟剂的销售规模也逐年加大。2014 年下半年，受政府项 目招标滞后的影响，阿姆斯有机物料腐熟剂的收入受到负面影响，但阿姆斯随后 立即调整经营思路，加大了其他两项产品的生产与销售，因此并未影响公司全年 的盈利水平。未来如果政府的补贴政策有所调整，将会给有机物料腐熟剂的销售 收入带来一定的波动或影响。

六、税收优惠风险

标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289 的《高新技术企 业证书》，有效期为3 年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公 司自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止按15%的税率征收企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。

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如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过 认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无 法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》 （财税[2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126 号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。

依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税 政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定 （海国税[2010]07001 号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010 年7 月1 日起至2013 年6 月30 日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013 年 6 月19 日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的 期限为2013 年7 月至2016 年6 月）。

依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010 年8 月26 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生 物有机肥免征增值税。

如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。

七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险

根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补 偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部 分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足 够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。

八、缔约风险

本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买 资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履

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行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方 因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险

标的资产与上市公司相比，无论其资产规模还是盈利水平均远远低于上市公 司。上市公司此次重组主要是为了通过收购阿姆斯达到优化产业结构、布局微生 物肥料行业的目的，而不是为了短期内大幅提升上市公司的盈利能力。本次重组 完成后，芭田股份的资产、业务、人员与组织架构都不会出现重大改变。因此， 为加快重组效率、降低重组成本，本次重组并未编制上市公司备考盈利预测报告。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意 投资风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期 定位

芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展的 高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需 求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农业” 的代表企业。

公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上， 不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养品” 的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的新型 产品和农化服务。

因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有 机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

为积极推进本公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战 略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目 标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务 水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增 加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具 有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的 方式实现。

目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影 响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和

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经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。

（三）微生物肥具有良好的市场前景

传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分 相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物 营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。 该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件， 刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少 化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理 预计未来微生物肥的需求将稳步上升。

（四）微生物肥产业得到良好的政策支持

国家及地方政策均支持微生物肥产业的发展。近十年，为构建生态农业的产 业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持 力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。2009 年通过的《促 进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产 业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008 年发布的《关于有机 肥产品免征增值税的通知》中约定自2008 年6 月1 日起，纳税人生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税；科技部2011 年颁布的《“十二五”生物技术发 展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品 应用的示范试点和普及；农业部2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规划》 在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微 生物肥高效安全生产技术研究；2012 年印发的《生物产业发展规划》中明确了 要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013 年 《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）的 通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的 持续发展及生物多样性保护。上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料 的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支 持。

因此，生物肥具有良好的市场前景，公司拟将微生物肥作为产品拓展的主要

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领域之一。

二、本次交易的目的

（一）优化产业结构，布局战略行业

芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要 致力于生产农用微生物菌剂。本次收购完成后，上市公司的核心产品链得以健全， 在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升。

在我国农业生产中，施用化肥是提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身 元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。 因此，改善施肥结构，传统化肥和微生物肥料的互补变得越来越重要。随着我国 农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升施肥效益、改善农田土壤地力、 提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。

本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发 展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造 新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持 续经营能力。

（二）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

1 、生产环节的协同效应

在生产要素方面，上市公司拥有机械化的化肥生产设备与充裕的场地，而阿 姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规 模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完 成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺 后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务 量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依 赖，形成巨大的协同效应。

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2 、主要客户均来自于农业生产资料行业，具备交叉销售的潜力

阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013 年，标的 公司建立了ERP 管理系统。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全国 30 个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前及 未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互相 利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售收 入的跨越式增长。

3 、技术资源的协同效应

公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止2014 年6 月30 日，公司共计获得授权专利133 项，上市公司目前已经建立了良好的“产 学研”平台，与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。

标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近20 年的从业经历，在目前微 生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，上市公司可获得标的公 司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。

（三）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展

阿姆斯目前处于业务快速成长期，急需大量的营运资金，资金筹措能力的不 足已经成为限制阿姆斯业务发展的主要瓶颈。而芭田股份作为上市公司，具备资 金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，本次交易完成后，阿姆斯可以借助芭田股 份上市公司的平台，协助阿姆斯募集资金并实现业务的快速扩张。

（四）提升业务规模和盈利水平

通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传 统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥 料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料。 此外，当前传统复合肥市场竞争激烈，产品同质严重且利润逐年走低，而新型肥 料比传统复合肥的毛利率高。对于复合肥行业来说，发展新型肥料业务是一个重 要契机。本交易完成后，上市公司无论是在业务规模，还是盈利能力方面均将得

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到提升。

三、本次交易的决策过程

1、2014 年10 月10 日至10 月17 日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机 构分别审议批准本次交易；

2、2014 年10 月22 日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次 交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

3、2014 年11 月7 日，本公司召开2014 年第二次临时股东大会，审议批准 本次交易。

4、2015 年3 月30 日，中国证监会核准本次交易。

四、本次交易对方

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等4 家机构。

发行股份募集配套资金交易对方为不超过10 名的特定对象。

关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”。

五、本次交易标的资产及作价

（一）标的资产及作价情况

本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股

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份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》， 截至2014 年6 月30 日，经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014 年6 月30 日后，燕航 创投以600 万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，标的资产的最终交易价格 为14,260 万元。

（二）发行股份购买资产定价

本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价，具体为5.71 元/股。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（三）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

本次交易中，芭田股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所 示：

			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
1	邓祖科	65.38%	91.62%	15,320,845		请参见第五节“四、本次交 易的股票发行/（六）锁定 期安排”
					15,320,845
2	燕航创 投	6.87%	100%	1,155,866		T+36个月后	法定限售期
					1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	100%	691,374	691,374	T+12个月后	法定限售期
4	李铭	2.20%	100%	562,474	562,474	T+12个月后	法定限售期
5	孙希兴	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期

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			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
6	仇志华	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
7	关长功	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
8	陈敏余	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
9	齐鲁证 券	1.72%	100%	439,433		T+12个月后	法定限售期
					439,433
10	张良池	1.69%	100%	432,109	432,109	T+12个月后	法定限售期
11	贡治华	1.35%	100%	345,687	345,687	T+12个月后	法定限售期
12	杨超望	1.13%	100%	290,025	290,025	T+12个月后	法定限售期
13	张国文	1.01%	100%	259,265	259,265	T+12个月后	法定限售期
14	陈小琳	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
15	王建宇	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
16	刘瑞林	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
17	史桂萍	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
18	招商证 券	0.57%	100%	146,477		T+12个月后	法定限售期
					146,477
19	罗永江	0.41%	100%	103,706	103,706	T+12个月后	法定限售期
20	王小伟	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
21	吴长春	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
22	王育胜	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
23	韩志文	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
24	万绪波	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
25	刘淑贤	0.27%	100%	69,137	69,137	T+12个月后	法定限售期
26	郭永辉	0.22%	100%	55,661	55,661	T+12个月后	法定限售期
27	艾普乐	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
28	杨绳瑶	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
29	仇纪军	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
30	白丽	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
31	陈丰	0.15%	100%	38,084	38,084	T+12个月后	法定限售期
32	于冬梅	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
33	李伏明	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
34	杨春华	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
35	丁兰	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
36	朱青春	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
37	荆明	0.08%	100%	20,506	20,506	T+12个月后	法定限售期
38	刘旭方	0.06%	100%	16,112	16,112	T+12个月后	法定限售期

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			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
39	郭磊	0.05%	100%	13,182	13,182	T+12个月后	法定限售期
40	徐磊	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
41	曲天育	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
42	李碧晴	0.03%	100%	7,323	7,323	T+12个月后	法定限售期
43	殷海宁	0.02%	100%	5,859	5,859	T+12个月后	法定限售期
44	周运南	0.01%	100%	2,929	2,929	T+12个月后	法定限售期
45	宏顺赢 咨询	0.01%	100%	1,464		T+12个月后	法定限售期
					1,464
	小计	100%	94.39%	23,572,655	23,572,655

注：T 为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的部 分将无偿赠与给上市公司。

2 、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4753.33 万元，发行价格为每股不低于5.14 元，发股对象为10 名以下特定对象。按照发 行价格每股5.14 元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730 股。

该等股份自本次发行股份上市之日起12 个月后解除限售。募集资金中的800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价及交易费用，剩余募集 资金主要用于标的资产新厂区的在建工程项目。

本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

六、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72 万元，考虑到基

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准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600 万元，经交易各方友好协商，最终 交易价格为14,260 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大 资产重组。具体指标计算如下：

				单位：元
	2013 年阿姆斯审计 数据	2013 年芭田股份审 计数据
项目			交易金额	比例
总资产	55,499,625.16	2,490,200,389.81	142,600,000	5.73% 注1
营业收入	63,555,538.77	2,132,553,599.60	-	2.98%
归属于母公司所 有者权益合计	27,857,527.70	1,439,396,398.06	142,600,000	9.91% 注2

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计 算

注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与 芭田股份经审计的数据计算

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称	深圳市芭田生态工程股份有限公司
住所	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
法定代表人	黄培钊
成立日期	1996年1月29日
企业性质	股份有限公司（证券代码：002170）
注册号	440301103043436
注册资本	85,155.34万元
组织机构代码	19217589-1
税务登记证号码	440300192175891
主要办公地点	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
经营范围	生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购 销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证 字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运输。

二、公司设立及历次股本变更情况

（一）设立及上市情况

1989 年7 月21 日，经深圳市人民政府深府办（1988）886 号文批准，本公 司的前身深圳京石多元复合肥厂成立。

1996 年1 月29 日，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司， 注册资本289 万元，其中深圳市果菜贸易公司持股比例为38.4%，黄培钊持股比 例为61.6%。

2001 年7 月6 日，经深圳市人民政府股[2001]35 号文批复，本公司整体改

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制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。将经 审计后的截止2000 年12 月31 日的净资产人民币7,000 万元按1：1 的比例折为 股本。注册资本为人民币7,000 万元。

2007 年9 月19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256 号 文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，并在深圳证券交易所 挂牌交易。本次发行后，注册资本变更为9,400 万元，

（二）历次股本变动情况

2008 年4 月，根据公司2007 年度股东大会决议，以2007 年12 月31 日总 股本9,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增8 股，转增后注 册资本变更为人民币16,920 万元。

2009 年4 月，根据公司2008 年度股东大会决议，以2008 年12 月31 日总 股本16,920 万股为基数，以资本公积金和未分配利润向全体股东每10 股转增5 股送3 股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币30,456 万元。

2011 年4 月，根据公司2010 年度股东大会决议，以2010 年12 月31 日总 股本30,456 万股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送红股3 股，派发现 金红利0.50 元(含税)。本次利润分配后，注册资本变更为人民币39,592.8 万元。

2012 年5 月及7 月，根据公司《首期股票期权激励计划》,公司员工对股票 期权行权。本次行权后，注册资本变更为人民币40,118.52 万元。

2012 年7 月，根据公司2011 年第一次临时股东大会及2012 年第一次临时 股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]214 号文《关于 核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司 向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)7,190 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币7.64 元。 本次发行后，注册资本变更为人民币47,308.52 万元。

2013 年4 月18 日，根据公司2012 年度股东大会决议，以公司现有总股本 47,308.52 万股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金；同时，以资

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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本公积金向全体股东每10 股转增8 股。本次利润分配后，注册资本变更为人民 币85,155.34 万元。2013 年7 月19 日，大华会计师事务所出具了大华验字 [2013]000211 号《验资报告》予以验证。

综上，自2013 年4 月利润分配至今，公司总股本一直为85,155.34 万股， 未曾发生改变。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年的控制权变动情况

本公司最近三年的控股股东、实际控制人一直为黄培钊先生，未发生变化。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况

本公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的 高新技术企业。自1996 年成立以来，一直以生产复混肥为主营业务。公司生产 的“芭田牌”复合肥曾被评为广东省名牌产品、“中国复合肥市场产品质量用户满 ” “ ” “ ” “ 意农民放心首选第一品牌 ， 芭田 商标被认定为 中国驰名商标 。公司拥有 深 圳市生态肥工程技术开发中心”等研发机构，目前已参加完成了国家“863”计划项 “ ― 目两项，国家农业科技成果资金转化项目一项，组织制定了我国 有机 无机复 混肥国家标准”。公司拥有行业领先高塔造粒、低成本缓控释、包膜包裹控释、 氨酸及其聚磷酸铵农用生产、纳米增效、中微量元素有机螯合、聚谷氨酸增效、 快速腐熟发酵等上百项专利技术。

自2013 年以来，生产复合肥产品的主要原材料市场价格持续下行，公司相 应调低产品售价；面对市场价格下行，渠道和用户降低持仓的不利局面，公司在 加强营销渠道建设、提升用户服务，推动销量的同时，严格控制库存，加快存货 周转速度。另一方面，公司生产车间管理引进“内公司模利”管控方法，降低产品 成本取得成效，在增加产品销量的同时，产品毛利率同比有所提升。由于芭田产 品品牌在复合肥市场有较高的知名度，同时，优化营销渠道服务，通过产品创新、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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营销策略创新，激发了员工的生产经营积极性，推动了产品成本的降低和费用的 下降，使公司效益同比有所提升，最近一年公司产品毛利率和归母公司净利润同 比有所提高。

五、主要财务指标情况

芭田股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：

				单位：万元
	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
项目
资产总额	252,263.30	249,020.04	185,773.72	110,934.88
负债总额	100,214.71	102,463.60	46,846.12	34,099.97
股东权益	152,048.59	146,556.44	138,927.61	76,834.91
归属于母 公司所有 者权益	149,393.96	143,939.64	137,128.16	75,266.63
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	113,039.14	213,255.36	216,719.70	232,376.86
利润总额	12,246.60	14,943.50	10,068.79	9,055.74
净利润	10,639.79	13,666.97	9,144.81	6,581.98
归属于母 公司所有 者净利润	10,601.97	13,662.01	8,913.64	6,319.42

注：2014 年中数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署之日，黄培钊直接持有本公司28.3%的股份，为上市公司的 控股股东。公司第二大股东，深圳市琨伦创业投资有限公司的股东为黄淑芝、黄 佩淑，分别系黄培钊妹妹、姐姐；公司第三大股东，黄林华系黄佩淑配偶、黄培 钊姐夫；公司第四大股东，萍乡市昆山投资管理有限公司亦为黄淑芝、黄佩淑所 控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，黄培钊及黄淑芝、黄 佩淑、黄林华应认定为一致行动人，其所持股份应当合并计算。因此，黄培钊及 其一致行动人共持有本公司50.09%的股份，黄培钊为实际控制人。具体如下图 所示：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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社会公众
黄培钊 黄淑芝 黄佩淑 黄林华
股
61% 39%
琨伦创投
28.3% 11.15% 60% 6.17% 49.91
昆山投资
4.47%
芭田股份
----- End of picture text -----

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方系本次交易前阿姆斯全体 股东，即邓祖科、薛桂芝、李铭等41 名自然人股东，及天津燕山航空创业投资 有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公 司等4 名法人股东。其中，邓祖科持有阿姆斯65.38%的股权，其余股东合计持 有阿姆斯34.62%的股权。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况

（一）邓祖科

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	邓祖科
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519**35
住所	北京市海淀区清华东路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	1996年11月 至今	历任副总经理、总 经理、董事长	持股比例65.38%

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，邓祖科除直接持有阿姆斯65.38%的股权外，还担 任阿姆斯子公司重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司及甘肃世纪阿姆斯生物技术 有限公司的执行董事。

（二）天津燕山航空创业投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津燕山航空创业投资有限公司
住所	天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门 5014室-38
法定代表人	童甫
成立日期	2013年3月28日
企业性质	有限责任公司
注册号	120116000158871
注册资本	30,000万元
组织机构代码	06403192-2
税务登记证号码	津税证字120120064031922号
主要办公地点	天津市和平区南京路219号天津中心A2101室
经营范围	创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。）

2 、历史沿革

2013 年3 月28 日，天津燕山投资管理有限公司与国投高科技投资有限公司、 天津科技融资控股集团有限公司、海航天津中心有限公司、北京海韵假期体育健 身有限公司、天津燕山科技创新投资有限公司共同出资成立天津燕山航空创业投 资有限公司。注册资本为30,000 万元，实收资本15,000 万元，

2014 年5 月21 日，经公司股东会一致同意，同意公司股东“天津燕山科技

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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” “ ” 创新投资有限公司 名称变更为 天津燕山科技创业投资有限公司 。

截至本报告书签署日，燕航创投股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津燕山投资管理有限公司	1,000.00	3.3%
2	国投高科技投资有限公司	5,000.00	16.7%
3	天津科技融资控股集团有限公司	5.000.00	16.7%
4	海航天津中心发展有限公司	9,000.00	30%
5	北京海韵假期体育健身有限公司	6,000.00	20%
6	天津燕山科技创业投资有限公司	4,000.00	13.3%
	合计	30,000.00	100%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，燕航创投的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
100% 94%
海航旅游集 海航置业控 100%
股（集团）
团有限公司
有限公司
90% 100% 54% 海航资本集
团有限公司
上海驿舟投 海航酒店（
资管理有限 集团）有限
公司 公司
100%
75% 100%
天津燕山投 海航天津中 北京海韵假 天津燕山科 国投高科技 天津科技融
资管理有限 心发展有限 期体育健身 技创业投资 投资有限公 资控股集团
公司 公司 有限公司 有限公司 司 有限公司
3.3% 30% 20% 13.3% 16.7% 16.7%
天津燕山航空创业投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

燕航创投于2013 年3 月28 日设立，注册资本人民币3 亿元，实收资本1.5 亿元。经营范围为创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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投资企业与创业投资管理顾问机构，目前正在开展投资业务。

5 、最近两年财务数据

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	14,790.31	14,761.60
负债总额	450.27	0.07
股东权益	14,340.04	14,761.53
归属于母公司所有者权益	14,340.04	14,761.53
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	0	0
利润总额	-271.48	-256.52
净利润	-271.48	-256.52
归属于母公司所有者净利润	-271.48	-256.52

6 、下属企业情况及关联企业

燕航创投除持有阿姆斯6.87%的股份外，未直接或间接控制其他企业。

（三）薛桂芝

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	薛桂芝
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**2X
住所	北京市海淀区青龙桥功德寺
通讯地址	北京市海淀区颐和山庄
联系电话	13661348291
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京市颐和园管理处	2009年至今	职工	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，薛桂芝除直接持有阿姆斯2.70%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四）李铭

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李铭
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010619**20
住所	北京市朝阳区东四环北路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	副总经理、财务总 监	持股比例2.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李铭除直接持有阿姆斯2.20%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（五）孙希兴

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙希兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21060419**13
住所	辽宁省丹东市振兴区港湾街
通讯地址	辽宁省丹东市振兴区港湾街
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
退休	2009年至今	退休	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙希兴除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（六）仇志华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇志华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619**90
住所	北京市丰台区东大街

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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通讯地址	北京市丰台区东大街
联系电话	010-66948299
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京生命科学研究所 实验动物中心	2009年至今	主任	持股比例2.03%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，仇志华除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，还担任 阿姆斯的全资子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司的法定代表人。

（七）关长功

1 、基本情况

姓名	关长功
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819**32
住所	北京市海淀区人民大学
通讯地址	北京市海淀区人民大学
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
退休	1997年至今	无	持股比例2.03%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，关长功除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（八）陈敏余

1 、基本情况

姓名	陈敏余
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43090319**36
住所	湖南省益阳市赫山区衡龙桥镇河图村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2006年9月 至今	常务副总	持股比例2.03%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈敏余除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（九）齐鲁证券有限公司

1 、基本情况

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企业名称 齐鲁证券有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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住所	山东省济南市经七路86号
法定代表人	李玮
成立日期	2001年5月15日
企业性质	有限责任公司
注册号	370000018067809
注册资本	521,224.57万元
组织机构代码	72924634-7
税务登记证号码	鲁税济字370103729246347号
主要办公地点	山东省济南市经七路86号
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2 、历史沿革

齐鲁证券有限公司成立于2001 年5 月，其前身是山东省齐鲁证券经纪有限 公司，初始注册资本51,224.57 万元。

2004 年10 月，经中国证监会批准，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱 钢集团”）注资3 亿元人民币，成为公司的第一大股东，公司注册资本增至 “ ” 81,224.57 万元人民币，并更名为 齐鲁证券有限公司 。

2006 年12 月，经中国证监会批准，莱钢集团等5 家企业共向公司增资14 亿 元，公司注册资本增至221,224.57 万元。

2008 年3 月25 日, 经中国证监会批准，同意莱钢集团等27 家企业对公司 增资30 亿元，公司注册资本增至521,224.57 万元。

截至本报告书签署日，齐鲁证券股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	莱芜钢铁集团有限公司	238,237.77	45.71%
2	中国建银投资有限责任公司	40,000.00	7.67%
3	兖矿集团有限公司	37,900.00	7.27%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	济钢集团有限公司	29,100.00	5.58%
5	新汶矿业集团有限责任公司	20,000.00	3.84%
6	德邦控股集团有限公司	15,000.00	2.88%
7	山东省鲁信投资控股集团有限公司	13,600.00	2.61%
8	上海弘康实业投资有限公司	12,000.00	2.30%
9	上海禹佐投资管理中心（有限合伙）	12,000.00	2.30%
10	山东省国有资产投资控股有限公司	10,000.00	1.92%
11	泰安市基金投资担保经营有限公司	6,583.93	1.26%
12	山东省宏恩投资有限公司	5,800.00	1.11%
13	南山集团有限公司	5,000.00	0.96%
14	北京汇泉国际投资有限公司	5,000.00	0.96%
15	青岛展冠投资有限公司	5,000.00	0.96%
16	山东中通科技发展有限公司	5,000.00	0.96%
17	北京泰达瑞顿投资管理有限公司	5,000.00	0.96%
18	杭州丰海投资有限公司	5,000.00	0.96%
19	烟台蓝天投资控股有限公司	4,273.98	0.82%
20	山东豪晟投资置业有限公司	4,000.00	0.77%
21	霍氏文化产业集团有限公司	3,630.00	0.70%
22	济宁市投资中心	3,472.04	0.67%
23	苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,400.00	0.65%
24	江苏新潮科技集团有限公司	3,000.00	0.58%
25	烟台市广信投资发展有限责任公司	3,000.00	0.58%
26	淄博市城市资产运营有限公司	2,944.12	0.56%
27	联合创业担保有限公司	2,500.00	0.48%
28	联合创业集团有限公司	2,500.00	0.48%
29	威海市国有资产管理办公室	2,089.40	0.40%
30	山东省东西结合信用担保有限公司	2,000.00	0.38%
31	蓬莱市茂源建筑工程有限公司	2,000.00	0.38%
32	浙江杭州湾投资有限公司	2,000.00	0.38%
33	山东润邦科技投资有限公司	2,000.00	0.38%
34	山东天宝翔基机械有限公司	1,768.00	0.34%
35	德州市德信资产管理有限公司	1,692.97	0.32%
36	山东华联矿业股份有限公司	1,500.36	0.29%
37	山东环球渔具股份有限公司	1,200.00	0.23%
38	济南均土源投资有限公司	1,000.00	0.19%
39	中扶华夏融资担保有限公司	532.00	0.10%
40	江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公 司	500.00	0.10%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	合计	521,224.57	100.00%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，齐鲁证券产权控制关系如下图所示：

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山东省国有资产监督管理委员会
95.96%
山东钢铁集团有限公司
100%
莱芜钢铁集团有限公司 其他股东
45.71% 54.29%
齐鲁证券有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

齐鲁证券为综合类券商，提供证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发 行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股 指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专 业化证券投、融资服务。

5 、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3,793,781.59	3,341,170.49	3,351,227.10
负债总额	2,593,456.88	2,185,053.69	2,239,387.53
股东权益	1,200,324.71	1,156,116.80	1,111,839.57
归属于母公司所有者权益	1,186,150.41	1,142,830.81	1,110,630.37
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	408,669.64	301,284.21	304,704.32

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

利润总额	117,320.08	67,118.91	61,371.76
净利润	87,848.55	48,488.97	43,986.12
归属于母公司所有者净利润	86,962.85	48,226.44	43,868.80

6 、下属企业情况及关联企业

截至本报告书签署日，齐鲁证券除持有阿姆斯1.72%的股权外，控制的核心 企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
鲁证创业投资有限公司	120,000.00	100%	投资
齐鲁国际控股有限公司	港币80,000.00万元	100%	证券、期货、投资
齐鲁证券（上海）资产 管理有限公司	10,000.00	100%	资产管理
鲁证期货股份有限公司	75,000.00	87.48%	期货经纪、投资
万家基金管理有限公司	10,000.00	49.00%	基金管理
齐鲁股权交易中心	10,000.00	25.00%	股权交易

（十）张良池

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张良池
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37081119**17
住所	山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
通讯地址	山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
济宁坷垃壮肥业有限 公司	2004年至今	法定代表人	持股比例94.29%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张良池除直接持有阿姆斯1.69%的股权外，控制的 其他企业情况如下:

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
济宁坷垃壮肥业有限公司	350.00	94.29%	肥料生产

（十一）贡治华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	贡治华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**43
住所	北京市昌平区东小口镇天通西苑
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中电科技有限公司	2014年8月至 今	质量管理专员	无
利达智通信息技术有 限公司	2012年5月至 2014年7月	PMO专员	无
同方鼎欣信息技术有 限公司	2006年8月至 2012年4月	项目经理	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，贡治华除直接持有阿姆斯1.35%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（十二）杨超望

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨超望
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010319**58
住所	西安市莲湖路
通讯地址	西安市莲湖路
联系电话	13891869603
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
陕西省新华书店	2008年至 2011年	财务经理	否
陕西省新华出版物销 售有限公司	2011年至今	财务经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨超望除直接持有阿姆斯1.13%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十三）张国文

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张国文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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身份证号码	13010519**13
住所	北京市昌平区府学路
通讯地址	北京市海淀区学院路20号910信箱装备所
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国石油勘探开发研 究院	2006年7月 至今	无职务	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张国文除直接持有阿姆斯1.01%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十四）陈小琳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈小琳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**84
住所	北京市海淀区上地南路
通讯地址	北京市海淀区天秀路
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京铁路局财务处	2009年至今	高级工程师	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈小琳除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十五）王建宇

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王建宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819**3X
住所	北京市海淀区西三旗育新花园
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	行政岗	持股比例0.68%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王建宇除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（十六）刘瑞林

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘瑞林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619**15
住所	北京市丰台区东局
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	项目部经理	持股比例0.68%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘瑞林除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十七）史桂萍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	史桂萍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	14010219**66

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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住所	北京市海淀区圆明园西路
通讯地址	北京市海淀区圆明园西路2号院中国农业大学校医院防保科
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学校医院	2009年至今	科室主任	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，史桂萍除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十八）招商证券股份有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	招商证券股份有限公司
住所	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人	宫少林
成立日期	1993年8月1日
企业性质	股份有限公司（上市）
注册号	440301102746898
注册资本	580,813.55万元
组织机构代码	19223854-9
税务登记证号码	深税登字440300192238549号
主要办公地点	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、历史沿革

1991 年8 月3 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银 行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140 号）批准，招商证券 的前身，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

1993 年8 月1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各 深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394 号）批准， 招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的 二级法人单位，注册资金为2,500 万元。

1994 年8 月26 日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银 复〔1994〕161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础 上组建了深圳招银证券公司，注册资金15,000 万元。1994 年9 年28 日，深圳 市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

1998 年11 月6 日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》 （银复〔1997〕529 号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名 的批复》（证监机构字〔1998〕27 号），并经深圳市工商局核准，招银证券公 司引入11 家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 15,000 万亿元增加至80,000 万亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产 出资，新引入的11 家股东以现金出资。

2000 年8 月31 日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩 股的批复》（证监机构字〔2000〕15 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通 证券有限责任公司进行增资扩股，招商银行等原12 家股东共缴付增资出资额14 亿元，公司注册资本增加至220,000 万元。

2000 至2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东多次对内对外转让股权， 股东由12 家增加至40 家。

2001 年12 月26 日，经国家财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国 有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723 号）、中国证监会《关于同意 国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深 府股〔2001〕49 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整 体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40 家股东作为发 起人，以国通证券有限责任公司截至2000 年12 月31 日经审计的净资产值按 1:1 的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638 股，注册资本为 240,028.06 万元。

2002 年6 月28 日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址 有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120 号）批准，并经深圳市工商局 核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司。

2006 年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批 复》（证监机构字〔2006〕179 号），并经深圳市工商局核准，本公司实施了缩 股并增资扩股，以2005 年12 月31 日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本， 总股本由2,400,280,638 股缩减为1,726,915,266 股，在此基础上，7 家股东 合计认购了本公司新增的15 亿股股份，招商证券股本总额增加至 3,226,915,266 股，注册资本增至322,691.53 万元。

2009 年11 月17 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所 《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字 [2009]18 号）同意，公司首次公开发行A 股股票358,546,141 股并在上海交易 所上市。发行完成后，招商证券总股本由发行前的3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。

2011 年7 月，公司实施每10 股转增3 股的资本公积金转增股本方案，即以 转增前的总股本3,585,461,407 股为基数，资本公积金每10 股转增3 股，共计 转增1,075,638,422 股。转增后公司总股本为4,661,099,829 股。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，招商证券产权控制关系如下图所示：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团	招商局集团
深圳市招融投资 控股有限公司			深圳市集盛投资 发展有限公司			招商局轮船股份 有限公司			其他股东
	24.71%			23.09%			3.05%			49.15%

4 、前十名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市招融投资控股有限公司	1,435,110,665	24.71
2	深圳市集盛投资发展有限公司	1,341,378,000	23.09
3	中国远洋运输(集团)总公司	630,405,226	10.85
4	河北港口集团有限公司	290,400,968	5.00
5	中国交通建设股份有限公司	214,297,546	3.69
6	招商局轮船股份有限公司	177,244,952	3.05
7	深圳华强新城市发展有限公司	99,084,491	1.71
8	新华基金-民生银行-新华基金民生定增分级 1号资产管理计划	77,000,000	1.33
9	广州海运(集团)有限公司	68,596,365	1.18
10	中粮地产(集团)股份有限公司	63,365,756	1.09
	合计	4,396,883,969	75.70%

注：股东名单截至 2014 年 9 月 30 日。

5 、主营业务发展情况

招商证券为招商局集团旗下的一家拥有证券市场业务全牌照的券商。提供包 括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产 管理、融资融券、证券投资基金代销等一系列金融服务。

6 、最近三年财务数据

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	8,315,718.00	7,553,650.15	6,885,722.66
负债总额	5,597,279.96	4,976,886.17	4,418,823.64
股东权益	2,718,438.05	2,576,763.98	2,466,899.03

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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归属于母公司所有者权益	2,715,931.60	2,576,563.97	2,466,899.03
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	608,656.48	466,571.93	522,515,57
利润总额	264,801.83	187,515.05	256,451.38
净利润	223,503.34	164,599.80	200,829.40
归属于母公司所有者净利润	222,966.89	164,599.80	200,829.40

7 、下属企业情况及关联企业

截至本报告书签署日，招商证券除持有阿姆斯0.57%的股权外，控制的核心 企业情况如下：

公司	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
招商证券国际有限公司	180,360万港元	100%	投资银行
招商期货有限公司	40,000.00	100%	期货、资产管理
招商致远资本投资有限公司	105,000.00	100%	直投基金、财务顾问
招商证券投资有限公司	30,000.00	100%	证券、金融投资
博时基金管理有限公司	25,000.00	49%	基金管理
招商基金管理有限公司	21,000.00	45%	基金管理
广东金融高新区股权交易中 心有限公司	10,000.00	32.5%	股权交易

（十九）罗永江

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	罗永江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	222326196107020037
住所	吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2002年11月 至今	生产厂长	持股比例0.41%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，罗永江除直接持有阿姆斯0.41%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十）王小伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王小伟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37068219**42
住所	山东省莱阳市羊群镇滩港村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2010年5月 至今	信息专员	持股比例0.34%
北京甘家口大厦有限 责任公司	2009年至 2010年5月	实习生	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王小伟除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接

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或者间接控制其他企业。

（二十一）吴长春

1 、基本情况

姓名	吴长春
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42062019**59
住所	湖北省老河口市机场路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2007年至今	总工程师	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吴长春除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十二）王育胜

1 、基本情况

姓名	王育胜
曾用名	无
性别	男

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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国籍	中国
身份证号码	43052419**13
住所	湖南省隆回县七江乡
通讯地址	湖南省怀化市凯邦万象城9楼
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
怀化水业发展集团有 限公司	2014年至今	业务主管	否
长沙华瑞IT教育	2013年至 2014年	地区招生办主任	否
湖南磕得响食品有限 公司	2012年4月 至2013年	区域销售经理	否
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年3月 至2012年	外联部	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王育胜除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十三）韩志文

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	韩志文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13252419**77
住所	河北省张家口市尚义县满井镇八大家行政村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼

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	F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年2月 至今	历任区域经理、大 区经理、销售总监	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，韩志文除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十四）万绪波

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	万绪波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32070519**11
住所	江苏省连云港市新浦区扁北巷
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年1月 至今	销售经理	持股比例0.34%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，万绪波除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十五）刘淑贤

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘淑贤
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	22232619**47
住所	吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2003年9月 至今	实验室副主任	持股比例0.27%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘淑贤除直接持有阿姆斯0.27%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十六）郭永辉

1 、基本情况

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姓名 郭永辉

1-1-68

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43033219**77
住所	河南省郑州市金水区二七路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2013年7月至 今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年3月至 2013年6月	经理	0.22%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郭永辉除直接持有阿姆斯0.22%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十七）艾普乐

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	艾普乐
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13243419**10
住所	河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
通讯地址	河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村

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1-1-69

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京普联谊商贸有限公司	2000年至今	总经理	持有股份100%
河北雄县普联成塑料制品 有限公司	2000年至今	总经理	持有股份100%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，艾普乐除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，控制的 其他企业情况如下:

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京普联谊商贸有限公司	100.00	100.00%	包装品生产
河北雄县普联成塑料制品有 限公司	100.00	100.00%	塑料制品生产

（二十八）杨绳瑶

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨绳瑶
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	46002219**14
住所	海南省文昌市罗豆农场
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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1-1-70

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	区域销售经理	持股比例0.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨绳瑶除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十九）仇纪军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇纪军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62272319**16
住所	甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年12月 至今	车间主任	持股比例0.20%
军事医学科学院	2008年至 2011年	会计	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，仇纪军除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接

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1-1-71

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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或者间接控制其他企业。

（三十）白丽

1 、基本情况

姓名	白丽
曾用名	白桂丽
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**2X
住所	北京市海淀区上庄镇李家坟
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年3月 至今	企管部经理	持股比例0.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，白丽除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十一）陈丰

1 、基本情况

姓名	陈丰
曾用名	无
性别	男

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1-1-72

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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国籍	中国
身份证号码	11010219**90
住所	北京市东城区禄米仓胡同
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2006年4月 至今	行政助理	持股比例0.15%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈丰除直接持有阿姆斯0.15%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十二）于冬梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	于冬梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	62272319**8X
住所	甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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1-1-73

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年12月 至今	化验员	持股比例0.14%
军事医学科学院	2008年至 2011年	电工	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，于冬梅除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十三）李伏明

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李伏明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119**33
住所	湖北省荆州市沙市区江汉北路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2002年8月 至今	副厂长	持股比例0.14%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李伏明除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接

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1-1-74

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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或者间接控制其他企业。

（三十四）杨春华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨春华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37062819**24
住所	北京市海淀区圆明园西路2号
通讯地址	北京市海淀区圆明园西路2号农大资环学院
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学	2009年至今	无	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨春华除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十五）丁兰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	丁兰
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	13102219**08

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1-1-75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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住所	河北省固安县马庄镇
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年2月 至今	项目主管	持股比例0.14%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，丁兰除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十六）朱青春

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱青春
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	64222619**8X
住所	宁夏彭阳县红河乡宽坪村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
		1-1-76

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2010年1月至 今	会计	持股比例0.14%
宁夏宝丰能源集团有 限公司	2009年3月至 2010年1月	办公室助理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，朱青春除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十七）荆明

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	荆明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010219**51
住所	陕西省西安市凤城五路明珠花园
通讯地址	陕西省西安市凤城五路明珠花园
联系电话	13002971851
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国银行陕西省分行	1994年10月 至今	经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，荆明除直接持有阿姆斯0.08%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

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1-1-77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（三十八）刘旭方

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘旭方
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33108119**52
住所	杭州市拱墅区文一路
通讯地址	杭州市拱墅区文一路
联系电话	13858149838
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江睿光投资管理有 限公司	2006年至今	经理	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘旭方除直接持有阿姆斯0.06%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十九）郭磊

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郭磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	65010119**18

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1-1-78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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住所	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
通讯地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
联系电话	13999901558
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2011年8月至 今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年8月至 2011年8月	大区经理	0.05%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郭磊除直接持有阿姆斯0.05%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（四十）徐磊

1 、基本情况

姓名	徐磊
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37132419**76
住所	山东省泰安市泰山区文化路
通讯地址	山东省青岛市李沧区青山路
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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1-1-79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
待业在家	2012年9月至今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年3月至 2012年9月	技术员	持有股份0.03%
中港泰富（北京）高 科技有限公司	2009年1月至 2011年3月	技术部经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，徐磊除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（四十一）曲天育

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	曲天育
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21011219**32
住所	沈阳市东陵区东陵路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	业务经理	持有股份0.03%

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1-1-80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，曲天育除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十二）李碧晴

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李碧晴
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010119**85
住所	北京市东城区禄米仓
通讯地址	北京市西城区平原里20号写字楼317
联系电话	13651399063
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2009年至今	无	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李碧晴除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十三）殷海宁

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	殷海宁
曾用名	无

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1-1-81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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性别	男
国籍	中国
身份证号码	31011019**37
住所	上海市杨浦区翔殷路
通讯地址	上海市杨浦区翔殷路
联系电话	021-65492463
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，殷海宁除直接持有阿姆斯0.02%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十四）周运南

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	周运南
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119**12
住所	武汉市洪山区幸福路18号
通讯地址	武汉市洪山区幸福路18号
联系电话	13908654655
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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1-1-82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

==> picture [18 x 19] intentionally omitted <==

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周运南除直接持有阿姆斯0.01%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十五）北京宏顺赢咨询有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京宏顺赢咨询有限公司
住所	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
法定代表人	郭京顺
成立日期	2011年1月21日
企业性质	有限责任公司
注册号	110112013549742
注册资本	5万元
组织机构代码	19223854-9
税务登记证号码	京税登字110300192238549号
主要办公地点	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
经营范围	企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；会议服 务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。

2 、历史沿革

2011 年1 月21 日，由自然人郭京顺、张爱青出资成立宏顺赢咨询，注册资 本5 万元。自成立以来，公司注册资本及股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭京顺	3.00	60%
2	张爱青	2.00	40%
	1-1-83

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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合计 5.00 100%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股东郭京顺、张爱青系夫妻关系，郭京 顺为实际控制人。产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

郭京顺 张爱青
60% 40%
北京宏顺赢咨询有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

宏顺赢咨询自成立以来，除参与投资阿姆斯外，未开展实际业务。

5 、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2.35	7.3	30.05
负债总额	9.24	7.2	29.24
股东权益	-6.89	0.1	0.81
归属于母公司所有者权益	-6.89	0.1	0.81
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-0.002	0	0
净利润	-0.002	-0.7	-4.19
归属于母公司所有者净利润	-0.002	-0.7	-4.19

6 、下属企业情况及关联企业

宏顺赢咨询除持有阿姆斯0.01%的股份外，未直接或间接控制其他企业。

三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明

（一）各交易对方之间的关联关系

阿姆斯的股东中，存在关联关系的有：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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1、股东关长功，系阿姆斯实际控制人邓祖科配偶之姐夫；股东贡治华，系 阿姆斯实际控制人邓祖科之弟媳，以上三人为一致行动人。

因此，阿姆斯实际控制人邓祖科及其一致行动人合计持有阿姆斯68.76%的 股份。

• 2、股东罗永江与股东刘淑贤系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.68%的股份。

• 3、股东仇纪军与股东于冬梅系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.34%的股份。 除上述情况外，交易对方不存在关联关系。

（二）各交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前，各交易对方与芭田股份之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯全体45 名股东，根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该45 名交 易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。且在本次交易之后，阿姆斯原股东 合计将持有本公司不超过5%的股份，不构成潜在关联方。截至本报告书签署之 日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交 易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、 刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、交易对方持有标的资产股权的合法合规性说明

经核查，阿姆斯的交易自然人股东不存在公务员身份或法律法规规定其他 不得成为企业股东的情况；阿姆斯的机构股东均为合法有效存续的企业法人， 不存在法律法规规定的不得成为企业股东的情况。

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1-1-85

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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因此，交易对方持有标的资产股权符合法律法规的规定。

七、关于标的资产是否存在业绩承诺、股份回购等安排、股份代 持情况的说明

标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股 份回购等安排；除邓祖科与石向欣之间存在过股权代持外，阿姆斯其他股东所持 股权不存在代持情况。邓祖科与石向欣之间的股权代持已经在2011 年进行了清 理，回复至实际状态，该代持关系不会对本次收购构成实质性的法律障碍。截至 重组报告书披露日，标的资产股权不存在不确定性，不否存在任何法律纠纷或纠 纷风险。

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第四节 交易标的基本情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为阿姆斯 100%的股权。

一、阿姆斯基本情况

（一）基本信息

企业名称	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
住所	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3005室
法定代表人	邓祖科
成立日期	1996年11月21日
企业性质	股份有限公司
注册号	110000006209627
注册资本	1,746.04万元
组织机构代码	600058935
税务登记证号码	京证税字110108600058935
主要办公地点	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼F104-F114
经营范围	开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生 物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化 肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜；零售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支机 构经营；生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调 理剂、生物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
企业网址	www.amms.com.cn

（二）历史沿革

1 、 1996 年 11 月，阿姆斯有限成立

北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯有限”）系由北京阿姆斯生

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物医学研究所（下称“研究所”）和香港世纪实业有限公司（下称“世纪实业”）于 1996 年11 月21 日共同出资设立的外商投资企业。阿姆斯有限成立时注册资本 100.00 万美元，法定代表人为黄文斌。

1996 年10 月18 日，研究所与世纪实业就合资经营相关事项签订了《北京 世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》及《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司章 程》。1996 年10 月30 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登 记核准通知书》。1996 年10 月31 日，北京市新技术产业开发试验区办公室以 《关于合资经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成的 批复》（京试外经字（1996）338 号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京世 纪阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意有限公司董事会的组 成。1996 年11 月1 日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局出 具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董事 兼总经理的同意函。1996 年11 月20 日，北京市人民政府核发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字（1996）0441 号）。

经北京同仁会计师事务所出具的“（96）京同会外验字第020 号”《验资报 告》、“（97）京同会外验字第002 号”《验资报告》、“（97）京同会外验字 第012 号”《验资报告》和“（97）京同会外验字第019 号”《总验资报告》确 认，截至1997 年10 月23 日，阿姆斯有限股东投入的资本100 万美元已全部到 位，股东出资均为货币资金。

1996 年11 月21 日，阿姆斯有限取得了国家工商局核发的注册号为企合京 总副字第011884 号《企业法人营业执照》。阿姆斯有限成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
香港世纪实业有限公司	55.00	55.00
北京阿姆斯生物医学研究所	45.00	45.00
合计	100.00	100.00

2 、 1998 年 9 月至 2003 年 11 月，股权转让、外资转内资

依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事 经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业，因此其所 持有限公司45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所本身也需要

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注销。

1998 年9 月8 日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（下 称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将标的股权转让予 诚信公司，转让价款为300 万元。该协议签订之前，研究所已收到意向金80 万 元；该协议签订之后，研究所于1998 年11 月4 日办理了企业注销登记，原研究 所持有的阿姆斯有限45%的股权由其上级单位动物中心承继，动物中心于1999 年收到转让价款300 万元，上述股权转让款实际总支付金额为380 万元，均由世 纪实业支付（世纪实业董事刘章伟为诚信公司的控股股东，世纪实业与诚信公司 具有关联关系）。

本次股权转让，研究所持有阿姆斯有限45%的股权实际作价为380 万元。该 等事实由动物中心于2004 年10 月8 日出具的《证明》所确认。根据北京同仁会 计师事务所出具的[京同仁会（审二）字（1998）第030 号审计报告]，阿姆斯有 限截至1997 年12 月31 日的所有者权益合计7,620,280.10 元人民币，研究所所 持45%股权对应的所有者权益为3,429,126.045 元人民币。因此，本次股权转让 经双方协商作价具备合理性。根据动物中心于2004 年10 月8 日出具的《证明》 及动物中心的上级主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于2011 年11 月1 日出具的《确认函》，该次股权转让经过了军队的内部审批程序，该股权转 让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失。

根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方 转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机 构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商 投资企业批准证书之日起生效。即本次《股权转让协议书》虽然经另一方即世纪 实业的同意，但并未经外商投资企业管理部门的批准，也未办理工商变更登记， 因此该协议虽然成立，但并未生效，研究所和诚信公司也未实际履行该协议。1998 年-2003 年期间，动物中心仍然是该45%股权名义上的股东，但基于世纪实业已 经向动物中心实际支付了380 万元的股权转让款，并且动物中心也已经退出了阿 姆斯有限的经营管理，未再行使股东权利和承担义务，其45%股权对应的股东权 利义务全部由世纪实业行使和承担，因此，1998 年-2003 年期间，世纪实业实际

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享有动物中心所持的该45%股权的权益，世纪实业实际享有和承担阿姆斯有限 100%股权的股东权利和义务，是阿姆斯有限的所有权人。

2003 年，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权益的 阿姆斯有限100%股权以80 万元转让给邓祖科，从而实现世纪实业与诚信公司全 面退出。鉴于前次《股权转让协议书》实际并未生效，世纪实业、诚信公司联合 出具《说明》，声明诚信公司放弃标的股权的受让且1998 年9 月8 日签订的《股 权转让协议书》作废。根据动物中心 2004 年 10 月 8 日出具的《证明》：2003 年，世纪实业、诚信公司决定将标的股权转让给邓祖科，但由于标的股权一直未 办理工商过户手续，无法再次办理股权转让手续，经各方商定：声明 1998 年《股 权转让协议书》作废，由我单位与邓祖科再行签订股权转让协议。世纪实业、诚 信公司联合出具的《说明》，实际为世纪实业、诚信公司及动物中心三方共同的 真实意思表示；《股权转让协议书》因未经外商投资企业管理部门的批准而未生 效，而《说明》的实质内容是终止尚未生效的协议，且不存在违法法律法规强制 效力性规定的情况。因此，2003 年世纪实业、诚信公司联合出具《说明》合法、 有效。

对标的股权转让由研究所上级单位动物中心与邓祖科再行签订股权转让协 议，股权转让价款为380 万人民币（款项已由世纪实业于1999 年支付完毕）； 对于世纪实业持有的阿姆斯有限55%股权，作价80 万人民币转让给石向欣。本 次石向欣受让的阿姆斯有限55%股权为代邓祖科持有。鉴于当时法律规定有限公 司股东必须为二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。 邓祖科与石向欣为亲属关系。

2003 年8 月22 日，阿姆斯有限召开董事会，同意世纪实业将其所持阿姆斯 有限全部股权即日起转让给石向欣；同意动物中心将所持阿姆斯有限全部股权即 日起转让给邓祖科；同意阿姆斯有限在股权转让后变更为内资企业。

2003 年8 月28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪 实业将所持有的阿姆斯有限55%股权作价80 万元转让给石向欣。2003 年9 月22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将所持有的阿姆 斯有限45%股权作价380 万元转让给邓祖科。

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本次股权转让中，世纪实业与石向欣之间的股权转让已经动物中心同意并经 中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程 和当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

动物中心与邓祖科之间的股权转让，已经世纪实业同意并经中关村科技园区 海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程和《外商投资企 业投资者投资变更的若干规定》的规定。但股权转让标的未经评估，未经动物中 心的上级主管部门批准，转让程序存在瑕疵。根据动物中心于2004 年10 月8 日出具的《证明》，动物中心确认：标的股权给相关方的程序合乎当时的法律、 法规及政策，该股权转让经过军队的内部审批程序，真实、合法、有效，股权转 让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失；根据动物中心的上级 主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于2011 年11 月1 日出具的《确 认函》，中国人民解放军军事医学科学院科技部确认：整个股权转让过程符合当 时的法律、法规和政策，未造成国有资产流失；根据北京中威华浩会计师事务所 有限公司出具的[京中会审（2003）3146 号]《审计报告》显示，阿姆斯有限截 至2002 年12 月31 日所有者权益合计为：6,505,722.19 元，动物中心名义上持 有的45%股权对应的所有者权益为：2,927,574.99 元。该次股权转让的价格高于 该45%股权的所有者权益值。因此，动物中心与邓祖科之间的股权转让过程的瑕 疵，不构成本次收购的实质性法律障碍。

2003 年9 月30 日，根据《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改 制为内资企业的批复》，北京市海淀区人民政府同意研究所将其所持全部股权转 让给动物中心，动物中心再将其所持全部股权转让给邓祖科，世纪实业将其所持 全部股权转让给石向欣；终止合营合同，有限公司改制为内资企业。2003 年11 月7 日，北京市工商局核发变更后的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为内资 公司。

本次股权转让及企业性质变更后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	373.00	45.00
石向欣	456.00	55.00
合计	829.00	100.00

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阿姆斯有限在1996 年11 月至2003 年11 月间（不足10 年）属于外商投资 企业（中外合资企业）。阿姆斯有限在外商投资企业阶段的实际经营期虽不满 10 年，但阿姆斯有限是按照新技术企业的税收政策享受优惠，并未按照外商投 资的税收政策享受优惠，因此，阿姆斯有限不存在按照《外商投资企业和外国企 业所得税法》第八条规定需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情况。除此 之外，邓祖科承诺：若发生需要阿姆斯补缴因外商投资企业税收优惠政策而免征、 减征的企业所得税情形的，由邓祖科承担，邓祖科保障阿姆斯的经济利益不受损 失。

3 、 2010 年 4 月，增资至 1,000 万元

2010 年3 月29 日，阿姆斯有限召开第二届第二次股东会，同意将阿姆斯有 限注册资本由829 万元增至1,000 万元，增加的171 万元出资全部由邓祖科以货 币资金认缴，每1 元注册资本对应的增资价格为1 元。

经北京睿合达会计师事务所出具的“睿合达验字（2010）第 1007 号”《验资 报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2010 年4 月8 日之前缴足。

本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	544.00	54.40
石向欣	456.00	45.60
合计	1,000.00	100.00

4 、 2011 年 9 月，股权转让、增资至 1,313 万元

2011 年8 月26 日，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，石向欣将其 持有的阿姆斯有限45.60%股权无偿转让给邓祖科。

2011 年8 月26 日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公 司股权之确认书》，确认其所持有阿姆斯有限股权皆为代邓祖科持有，该等股权 所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将所持 阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。鉴于石向欣实为代邓祖科持有 股权，因此本次股权转让为无偿，其实质为邓祖科与石向欣之间代持关系的解除。

2011 年8 月26 日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加仇志华、李铭、陈敏 1-1-92

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余、吴长春、罗永江、李伏明、刘瑞林、白丽、刘淑贤、仇纪军、于冬梅、朱青 春、丁兰、王小伟、徐磊、王建宇、陈丰、韩志文、钟涛、万绪波、杨绳瑶、郭 磊、郭永辉、王育胜、曲天育、关长功、陈小琳、杨春华、连丽霞、史桂萍、贡 治华、张国文、孙希兴、艾普乐为新股东；同意增加注册资本313 万元，每1 元注册资本对应的增资价格均为1 元，新增股东出资均为货币资金。

经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第 221597 号” 《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011 年9 月6 日之前缴足。 本次股权转让及增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	1,000.00	76.16
仇志华	30.00	2.28
李铭	30.00	2.28
陈敏余	30.00	2.28
孙希兴	30.00	2.28
关长功	30.00	2.28
贡治华	20.00	1.52
张国文	15.00	1.14
连丽霞	10.00	0.76
史桂萍	10.00	0.76
刘瑞林	10.00	0.76
王建宇	10.00	0.76
陈小琳	10.00	0.76
罗永江	6.00	0.46
王小伟	5.00	0.38
郭磊	5.00	0.38
郭永辉	5.00	0.38
王育胜	5.00	0.38
陈丰	5.00	0.38
韩志文	5.00	0.38
钟涛	5.00	0.38
万绪波	5.00	0.38
吴长春	5.00	0.38
刘淑贤	4.00	0.30
艾普乐	3.00	0.23
杨绳瑶	3.00	0.23

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
白丽	3.00	0.23
仇纪军	3.00	0.23
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,313.00	100.00

5 、 2011 年 9 月，增资至 1,378 万元

2011 年9 月26 日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加薛桂芝、张良池为新 股东，新增注册资本65 万元由薛桂芝、张良池认缴，每1 元注册资本对应的增 资价格为3 元，新增股东出资均为货币资金。

经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第 221057 号” 《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011 年9 月26 日之前缴足。

本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	1,000.00	72.57
薛桂芝	40.00	2.90
仇志华	30.00	2.18
李铭	30.00	2.18
陈敏余	30.00	2.18
孙希兴	30.00	2.18
关长功	30.00	2.18
张良池	25.00	1.81
贡治华	20.00	1.45
张国文	15.00	1.09
连丽霞	10.00	0.73
史桂萍	10.00	0.73
刘瑞林	10.00	0.73
王建宇	10.00	0.73
陈小琳	10.00	0.73

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
罗永江	6.00	0.44
王小伟	5.00	0.36
郭磊	5.00	0.36
郭永辉	5.00	0.36
王育胜	5.00	0.36
陈丰	5.00	0.36
韩志文	5.00	0.36
钟涛	5.00	0.36
万绪波	5.00	0.36
吴长春	5.00	0.36
刘淑贤	4.00	0.29
艾普乐	3.00	0.22
杨绳瑶	3.00	0.22
白丽	3.00	0.22
仇纪军	3.00	0.22
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,378.00	100.00

6 、 2011 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司

2011 年10 月15 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华审 字（2011）第 1702026 号”《审计报告》，以 2011 年9 月30 日为审计基准日， 阿姆斯有限经审计的账面净资产为1544.09 万元。

2011 年10 月15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评 报字（2011）第 323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目 资产评估报告书》，以2011 年9 月30 日为评估基准日，阿姆斯有限净资产评估 值为1687.39 万元。

2011 年11 月10 日，阿姆斯有限召开股东会并做出决议，同意根据2011 年 10 月15 日中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华审字（2011）

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第 1702026 号”《审计报告》，以阿姆斯有限截至2011 年9 月30 日经审计的账 面净资产1544.09 万元为基准，将净资产中的1,378 万元折合为1,378 万股，作 为股份有限公司股本总额，阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；整体变更后， 阿姆斯有限原股东出资份额保持不变。

2011 年11 月11 日，阿姆斯（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员 和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》。

2011 年11 月21 日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华 验字（2011）第 2202006 号”《验资报告》确认，截止2011 年11 月21 日，阿姆 斯（筹）已收到各股东以净资产折合的股本1,378 万元。

2011 年11 月29 日，阿姆斯有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记 手续，换领了注册号为110000006209627 的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更 为股份有限公司，并更名为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。阿姆斯设立 时的股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,000.00	72.57
薛桂芝	40.00	2.90
仇志华	30.00	2.18
李铭	30.00	2.18
陈敏余	30.00	2.18
孙希兴	30.00	2.18
关长功	30.00	2.18
张良池	25.00	1.81
贡治华	20.00	1.45
张国文	15.00	1.09
连丽霞	10.00	0.73
史桂萍	10.00	0.73
刘瑞林	10.00	0.73
王建宇	10.00	0.73
陈小琳	10.00	0.73
罗永江	6.00	0.44
王小伟	5.00	0.36

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股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
郭磊	5.00	0.36
郭永辉	5.00	0.36
王育胜	5.00	0.36
陈丰	5.00	0.36
韩志文	5.00	0.36
钟涛	5.00	0.36
万绪波	5.00	0.36
吴长春	5.00	0.36
刘淑贤	4.00	0.29
艾普乐	3.00	0.22
杨绳瑶	3.00	0.22
白丽	3.00	0.22
仇纪军	3.00	0.22
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,378.00	100.00

7 、 2012 年 4 月，进入证券公司代办股份转让系统

2011 年11 月11 日，阿姆斯第一次股东大会审议通过《关于目标公司进入 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价 转让的议案》。

2011 年12 月12 日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点的函》，同意阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转 让。

2012 年3 月30 日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市 股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意阿姆斯进入代办股份转

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让系统报价转让。

2012 年4 月10 日，阿姆斯正式进入证券公司代办股份转让系统并开始报价 转让（证券简称：阿姆斯；证券代码：430115）。

8 、 阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统后的股本变更情况

（1）2012 年5 月增资

2012 年 5 月 21 日，阿姆斯召开2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年 度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本 1,653,600 股，派发红股826,800 股，以上两项共计 2,480,400 股。2012 年7 月18 日，上述利润分配实施完毕， 阿姆斯股本总额增加至1,626.04 万股，注册资本增至 1,626.04 万元。

2012 年7 月25 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验 字（2012）第2102006 号”《验资报告》对上述增资进行了验证。

本次增资完成后，阿姆斯股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,180.00	72.57
薛桂芝	47.20	2.90
仇志华	35.40	2.18
李铭	35.40	2.18
陈敏余	35.40	2.18
孙希兴	35.40	2.18
关长功	35.40	2.18
张良池	29.50	1.81
贡治华	23.60	1.45
张国文	17.70	1.09
连丽霞	11.80	0.73
史桂萍	11.80	0.73
刘瑞林	11.80	0.73
王建宇	11.80	0.73
陈小琳	11.80	0.73
罗永江	7.08	0.44
王小伟	5.90	0.36
郭磊	5.90	0.36
郭永辉	5.90	0.36

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
王育胜	5.90	0.36
陈丰	5.90	0.36
韩志文	5.90	0.36
钟涛	5.90	0.36
万绪波	5.90	0.36
吴长春	5.90	0.36
刘淑贤	4.72	0.29
艾普乐	3.54	0.22
杨绳瑶	3.54	0.22
白丽	3.54	0.22
仇纪军	3.54	0.22
杨春华	2.36	0.15
于冬梅	2.36	0.15
朱青春	2.36	0.15
丁兰	2.36	0.15
李伏明	2.36	0.15
徐磊	0.59	0.04
曲天育	0.59	0.04
合计	1,626.04	100.00

（2）股权转让情况

2012 年11 月29 日，邓祖科通过证券公司代办股份转让系统协议转让阿姆 斯股票30,000 股，每股人民币10 元，成交金额为人民币300,000 元。

2012 年11 月29 日，李铭通过证券公司代办股份转让系统协议受让阿姆斯 股票30,000 股，每股人民币10 元，成交金额为人民币300,000 元。

9 、 2013 年 4 月，全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年2 月20 日，阿姆斯第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于目 标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年3 月11 日，阿姆斯召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年4 月12 日，全国股转系统公司出具“股转系统函（2013）223 号”《关 于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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统挂牌的函》，同意阿姆斯股票在全国股转系统挂牌。

2013 年4 月22 日，证监会出具“证监许可（2013）478 号”《关于核准北京 世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的批 复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公众公 司监管。

在全国股转系统挂牌期间，阿姆斯在全国股权交易系统进行的股权转让情况 如下：

序号	交易时间	转让方	受让方	交易数量（股）	交易价格（元）	成交金额（元）
1	2014.6.27	陈丰	李碧晴	3,000	6	18,000
2	2014.7.4	陈丰	杨超望	30,000	6.5	195,000
3	2014.7.4	郭磊	杨超望	50,000	6.5	325,000
4	2014.7.7	连丽霞	杨超望	59,000	6	354,000
5	2014.7.7	钟涛	杨超望	59,000	5.8	342,200
6	2014.7.14	连丽霞	荆 明	1,000	5.8	5,800
7	2014.7.14	连丽霞	荆 明	1,000	4.95	4,950
8	2014.7.14	连丽霞	荆 明	2,000	4.6	9,200
9	2014.7.14	连丽霞	李碧晴	2,000	4.6	9,200
10	2014.7.14	连丽霞	青岛和财 投资咨询 有限公司	2,000	4.6	9,200
11	2014.7.14	郭永辉	荆 明	2,000	5	10,000
12	2014.7.14	邓祖科	齐鲁证券	300,000	4.5	1,350,000
13	2014.7.15	连丽霞	荆 明	1,000	4.7	4,700
14	2014.7.16	连丽霞	荆 明	1,000	4.5	4,500
15	2014.7.16	郭永辉	青岛和财 投资咨询	3,000	4.5	13,500

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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序号	交易时间	转让方	受让方	交易数量（股）	交易价格（元）	成交金额（元）
			有限公司
16	2014.7.16	郭永辉	荆 明	2,000	4.5	9,000
17	2014.7.23	连丽霞	殷海宁	2,000	4.6	9,200
18	2014.7.23	郭永辉	荆 明	2,000	4.5	9,000
19	2014.7.23	青岛和财 投资咨询 有限公司	殷海宁	2,000	4.5	9,000
20	2014.7.23	青岛和财 投资咨询 有限公司	周运南	2,000	4.5	9,000
21	2014.7.25	连丽霞	荆 明	1,000	4.55	4,550
22	2014.7.25	青岛和财 投资咨询 有限公司	荆 明	1,000	4.5	4,500
23	2014.7.25	郭永辉	宏顺赢咨 询	1,000	4.6	4,600
24	2014.7.28	连丽霞	招商证券	46,000	4.5	207,000
25	2014.7.28	邓祖科	招商证券	54,000	4.5	243,000
26	2014.8.4	郭永辉	刘旭方	7,000	4.5	31,500
27	2014.8.6	郭永辉	刘旭方	2,000	4.5	9,000
28	2014.8.11	郭永辉	刘旭方	2,000	4.5	9,000

截至阿姆斯在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，阿姆斯股权结构如 下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,141.60	70.21%
薛桂芝	47.20	2.90%
李铭	38.40	2.36%

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1-1-101

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
孙希兴	35.40	2.18%
仇志华	35.40	2.18%
关长功	35.40	2.18%
陈敏余	35.40	2.18%
齐鲁证券	30.00	1.84%
张良池	29.50	1.81%
贡治华	23.60	1.45%
杨超望	19.80	1.22%
张国文	17.70	1.09%
陈小琳	11.80	0.73%
王建宇	11.80	0.73%
刘瑞林	11.80	0.73%
史桂萍	11.80	0.73%
招商证券	10.00	0.61%
罗永江	7.08	0.44%
王小伟	5.90	0.36%
吴长春	5.90	0.36%
王育胜	5.90	0.36%
韩志文	5.90	0.36%
万绪波	5.90	0.36%
刘淑贤	4.72	0.29%
郭永辉	3.80	0.23%
艾普乐	3.54	0.22%
杨绳瑶	3.54	0.22%
仇纪军	3.54	0.22%
白丽	3.54	0.22%
陈丰	2.60	0.16%
于冬梅	2.36	0.15%
李伏明	2.36	0.15%
杨春华	2.36	0.15%
丁兰	2.36	0.15%
朱青春	2.36	0.15%
荆明	1.40	0.09%
刘旭方	1.10	0.07%
郭磊	0.90	0.06%
徐磊	0.59	0.04%
曲天育	0.59	0.04%
李碧晴	0.50	0.03%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
殷海宁	0.40	0.02%
周运南	0.20	0.01%
宏顺赢咨询	0.10	0.01%
合计	1,626.04	100 %

10 、 2014 年 10 月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年8 月30 日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆 斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。2014 年9 月24 日，阿姆 斯2014 年度第五次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014 年10 月17 日， 全国股转系统公司出具了《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票 终止挂牌的函》（股权系统函[2014]1522 号），同意阿姆斯股票自2014 年10 月22 日起终止挂牌。2014 年10 月21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任 公司发布了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》， 决定自2014 年10 月22 日期终止阿姆斯股票挂牌。

11 、 2014 年 10 月，燕航创投增资

根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及2014 年度第五次临时股东大会 决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120 万股人民币普通股，发行价为人民币 5 元/股。

本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字 （2014）第 SD-5-001 号”《审计报告》经审计的 2013 年度基本每股收益 0.37 元 /股为基础，经协商最终确定增资价格为 5 元/股。

根据阿姆斯在全国中小企业股份转让系统的股票转让情况，阿姆斯在 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 8 月 11 日期间的股票转让价格位于 4.5 元至 6.5 元之间， 其中在 2014 年 7 月 14 日之后的所有转让价格均低于 5 元。从阿姆斯股份在全国 中小企业股份转让系统的股票交易价格方面，该次增资价格公允。

燕航创投是专业股权投资机构，与上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实 际控制人不存在资金往来、关联关系。2014 年上半年，燕航创投即与阿姆斯商 谈增资事宜，并最终于 2014 年 6 月 30 日签署正式投资协议，并准备按照“新三

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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板”相关规范性文件的要求履行定向增发程序。其后，本公司开始与标的资产实 际控制人筹划发行股份购买资产事宜。本次交易的实施与燕航创投对阿姆斯的增 资存在一定的矛盾。如不存在本次交易，则燕航创投对阿姆斯定向增发后所取得 阿姆斯的股份锁定期为 12 个月，而本次交易完成后的燕航创投持有本公司股份 的锁定期为 36 个月，增加了燕航创投实现投资收益的时间及不确定性。因此经 上市公司、阿姆斯及燕航创投充分协商，本次交易中按照燕航创投原始投资收益 上浮 10%作为上市公司购买燕航创投持有阿姆斯股份的对价。

综上，燕航创投对阿姆斯增资的价格公允；燕航创投对阿姆斯增资的价格与 本次交易标的资产评估的价格，作价依据的时间及标准不同，不存在可比性；考 虑到燕航创投对阿姆斯增资的背景，公司以燕航创投原始投资收益上浮10%的价 格收购燕航创投持有阿姆斯股份，作价公允。

2014 年10 月22 日，燕航创投完成对阿姆斯的增资。本次增资完成后，阿 姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1,746.04 万元，其中燕航创投占股6.87%， 邓祖科持股比例下降为65.38%。本次增资后，阿姆斯股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,141.60	65.38%
燕航创投	120.00	6.87%
薛桂芝	47.20	2.70%
李铭	38.40	2.20%
孙希兴	35.40	2.03%
仇志华	35.40	2.03%
关长功	35.40	2.03%
陈敏余	35.40	2.03%
齐鲁证券	30.00	1.72%
张良池	29.50	1.69%
贡治华	23.60	1.35%
杨超望	19.80	1.13%
张国文	17.70	1.01%
陈小琳	11.80	0.68%
王建宇	11.80	0.68%
刘瑞林	11.80	0.68%
史桂萍	11.80	0.68%
招商证券	10.00	0.57%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
罗永江	7.08	0.41%
王小伟	5.90	0.34%
吴长春	5.90	0.34%
王育胜	5.90	0.34%
韩志文	5.90	0.34%
万绪波	5.90	0.34%
刘淑贤	4.72	0.27%
郭永辉	3.80	0.22%
艾普乐	3.54	0.20%
杨绳瑶	3.54	0.20%
仇纪军	3.54	0.20%
白丽	3.54	0.20%
陈丰	2.60	0.15%
于冬梅	2.36	0.14%
李伏明	2.36	0.14%
杨春华	2.36	0.14%
丁兰	2.36	0.14%
朱青春	2.36	0.14%
荆明	1.40	0.08%
刘旭方	1.10	0.06%
郭磊	0.90	0.05%
徐磊	0.59	0.03%
曲天育	0.59	0.03%
李碧晴	0.50	0.03%
殷海宁	0.40	0.02%
周运南	0.20	0.01%
宏顺赢咨询	0.10	0.01%
合计	1,746.04	100.00

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变动。

（三）产权控制关系

本次交易前，阿姆斯的控股股东及实际控制人为邓祖科，关于邓祖科的具体 “ ” 情况见 第三节交易对方基本情况/（一）邓祖科 。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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天津燕山航 北京宏顺赢
齐鲁证券有 招商证券股 其他40名自
邓祖科 空创业投资 咨询有限公
限公司 份有限公司 然人
有限公司 司
65.38% 6.87% 1.72% 0.57% 0.01% 25.45%
北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
100% 100% 60% 20% 分公司
北京世纪阿 重庆世纪阿 甘肃世纪阿 安徽世纪阿 北京世纪阿姆斯
生物技术股份有
姆斯生物工 姆斯生物技 姆斯生物技 姆斯生物技
限公司肥料生产
程有限公司 术有限公司 术有限公司 术有限公司 基地
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（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况

1 、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
企业名称	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
住所	北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
法定代表人	仇志华
成立日期	2013年6月5日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	110117015978019
注册资本	400万元
组织机构代码	069562378
税务登记证号码	京税证字110117069562378
主要办公地点	北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
经营范围	研发生产固体菌剂。 生物技术推广、生物技术开发、生物技术转让、 生物技术咨询、生物技术服务；销售微生物菌剂、复混肥料、水溶肥 料、生物有机肥料、有机肥料、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（ 2 ）历史沿革

北京阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2013 年6 月5 日 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400 万元，法定代表人为仇志华。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于2013 年6 月4 日出具的 “（2013）信验字第P364 号”《验资报告》，截至2013 年6 月4 日，北京阿姆 斯已收到股东投入的注册资本合计400 万元，均为货币出资。

2013 年6 月5 日，北京阿姆斯取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发 的《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具日，北京阿姆斯股权结构未发生变动。

（ 3 ）最近两年简要财务数据

北京阿姆斯最近两年的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	33,705,553.45	3,897,236.31
负债总额	29,950,377.00	163.77
所有者权益	3,755,176.45	3,897,072.54
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-189,194.78	-127,297.62
净利润	-141,896.09	-102,927.46

注：以上数据已经审计。

2 、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
企业名称	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3号6-3号
法定代表人	邓祖科
成立日期	2012年2月8日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	500901000164810
注册资本	100万元
组织机构代码	59050564-9
税务登记证号码	高新国税字500903590505649

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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主要办公地点	重庆市高新区科园一路3号渝高大厦
经营范围	生物技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售肥料、化肥、 农业机械。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、 法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（ 2 ）历史沿革

重庆阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2012 年2 月8 日 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100 万元，法定代表人为邓祖科。

根据重庆茂源会计师事务所（普通合伙）于2012 年1 月17 日出具的“渝茂 会验[2012]020 号”《验资报告》，截至2012 年1 月17 日，重庆阿姆斯已收到 股东投入的注册资本合计100 万元，均为货币出资。

2012 年2 月8 日，重庆阿姆斯取得了重庆市工商行政管理局高新区分局核 发的《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具日，重庆阿姆斯股权结构未发生变动。

（ 3 ）最近三年简要财务数据

最近三年的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,812,474.95	2,111,240.77	1,226,504.69
负债总额	2,152,419.83	2,115,199.23	781,217.00
所有者权益	-339,944.88	-3,958.46	445,287.69
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,833,738.00	8,235,879.00	1,982,105.99
利润总额	-439,381.89	-551,100.99	-690,494.85
净利润	-335,986.42	-449,246.15	-554,712.31

注：以上数据已经审计。

3 、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
企业名称	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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法定代表人	邓祖科
成立日期	2012年5月22日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	620700200025720
注册资本	200万元
组织机构代码	59552859-1
税务登记证号码	甘国税字622201595528591；甘地税字620702595528591
主要办公地点	张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
经营范围	农业生物科技技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、 土壤改良剂、微肥、叶面肥、化肥、农膜、农业机械的销售，设施农 业配套设施建设。

（ 2 ）历史沿革

甘肃阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司、邹刚于2012 年5 月22 日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200 万元，其中北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司以货币出资120 万元，占股权比例60%；邹刚以货 币出资80 万元，占股权比例40%。

根据张掖金鼎会计师事务所（普通合伙）于2012 年5 月4 日出具的“金鼎 验[2012]216 号”《验资报告》，截至2012 年5 月4 日，甘肃阿姆斯已收到股 东投入的注册资本合计200 万元，均为货币出资。

2012 年5 月22 日，甘肃阿姆斯取得了张掖市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。

截至本报告书出具日，甘肃阿姆斯股权结构未发生变动。

（ 3 ）最近两年简要财务数据

最近三年的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,592,823.78	2,633,135.92	2,710,354.83
负债总额	53,057.97	1,305,608.85	1,179,246.98

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1-1-109

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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所有者权益	1,539,765.81	1,327,527.07	1,531,107.85
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,140,312.64	3,363,711.65	2,302,119.69
利润总额	280,071.01	-327,293.83	-553,263.03
净利润	212,238.74	-203,580.78	-468,892.15

注：以上数据已经审计。

4 、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
企业名称	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
法定代表人	郭德清
成立日期	2014年06月05日
企业性质	有限责任公司
注册号	341822000100884
注册资本	200万
组织机构代码	39714457-0
税务登记证号码	皖税字342523397144570
主要办公地点	安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
经营范围	农业生物技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、复 合（混）肥料、有机-无机复合(混)肥料、水溶性肥料、土壤调理剂、 微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥料、农膜、种子、农业机械的销 售，苗木种植配套设施建设（涉及前置审批的按许可证经营）。

（ 2 ）历史沿革

安徽阿姆斯系由安徽欧杰利生态肥业有限公司、北京世纪阿姆斯生物技术股 份有限公司于2014 年6 月5 日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 为200 万元，其中安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资160 万元，占股权比例 80%；北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司认缴出资40 万元，占股权比例20%。

2014 年6 月5 日，安徽阿姆斯取得了安徽省广德县工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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截至本报告书出具日，安徽阿姆斯股权结构未发生变动。

（ 3 ）最近一年简要财务数据

安徽阿姆斯设立于2014 年6 月5 日，最近一年的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日
资产总额	2,037,822.75
负债总额	-184.00
所有者权益	2,038,006.75
项目	2014 年度
营业收入	787,339.00
利润总额	38,006.75
净利润	38,006.75

注：以上数据已经审计。

5 、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
企业名称	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）
住所	北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
负责人	邓祖科
成立日期	2005年06月24日
企业性质	其他有限责任公司分公司
注册号	110117008579628
主要办公地点	北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
经营范围	许可经营项目：生产微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、 有机肥料、生物有机肥料。

（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况

1 、主要资产状况

根据《审计报告》，阿姆斯最近两年的资产情况如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	占比	2013 年12 月31 日	占比
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

货币资金	5,367,979.86	6.68%	5,120,270.38	11.64%
应收账款	13,789,829.19	17.16%	13,929,511.96	31.66%
预付款项	580,042.44	0.72%	1,689,627.70	3.84%
其他应收款	459,596.88	0.57%	756,893.23	1.72%
存货	11,230,842.68	13.97%	8,942,299.75	20.33%
其他流动资产		-	-	-
固定资产	3,150,333.74	3.92%	2,930,591.64	6.66%
在建工程	34,628,911.29	43.08%	290,594.56	0.66%
无形资产	8,462,308.50	10.53%	8,640,150.36	19.64%
长期待摊费用	973,407.39	1.21%	1,015,901.93	2.31%
递延所得税资产	763,378.08	0.95%	675,742.21	1.54%
资产总计	80,374,231.40	100.00%	43,991,583.72	100%

（ 1 ）应收账款

截至2014 年12 月31 日，阿姆斯应收账款账面余额15,043,195.78 元，计 提坏账准备1,253,366.59 元，净额13,789,829.19 元，主要为销售给政府部门 客户货物的应收款项。其中，前5 名应收账款金额合计7,100,160.00 元，占应 收账款金额的比例为47.20%。具体如下：

序 号 单位名称 与阿姆斯 关系 事项 1北京市平谷区农业 局 销售客户 产品销售 2霍邱县土肥站 销售客户 产品销售 3建平农业技术推广 中心 销售客户 产品销售 4陕西省大荔县农业 技术推广中心 销售客户 产品销售 5 辽宁省喀喇沁左翼 蒙古族自治县土壤 肥料工作站 销售客户 产品销售 合计		与阿姆斯				占应收账款总
	单位名称		事项	金额（元）	年限
		关系				额的比例（%）
	北京市平谷区农业 局	销售客户	产品销售	1,850,160.00	一年以内	12.30
	霍邱县土肥站	销售客户	产品销售	1,500,000.00	一年以内	9.97
	建平农业技术推广 中心	销售客户	产品销售	1,350,000.00	一年以内	8.97
	陕西省大荔县农业 技术推广中心	销售客户	产品销售	1,200,000.00	一年以内	7.98
	辽宁省喀喇沁左翼 蒙古族自治县土壤 肥料工作站	销售客户	产品销售	1,200,000.00	一年以内	7.98
				7,100,160.00		47.20

（ 2 ）存货

阿姆斯存货包括原材料、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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发出商品。截至2014 年12 月31 日，阿姆斯存货的主要情况如下：

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项 目
	金额	账面价值	金额	账面价值
原材料	1,456,540.70	1,456,540.70	2,940,248.49	2,940,248.49
库存商品	8,125,399.15	8,125,399.15	4,633,073.84	4,633,073.84
周转材料	1,638,594.90	1,638,594.90	1,350,806.20	1,350,806.20
自制半成品	---	---	---	---
委托加工物资	10,307.93	10,307.93	18,171.22	18,171.22
发出商品	---	---	---	---
合 计	11,230,842.68	11,230,842.68	8,942,299.75	8,942,299.75

（ 3 ）主要固定资产

公司账面的固定资产主要系机器设备、运输设备、房屋建筑物、电子设备及 其他设备。截至2014 年12 月31 日，公司固定资产具体情形如下：

单位：元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋建筑物	-	-	-	---
机器设备	6,797,083.53	4,829,637.59	-	1,967,445.94
运输工具	1,386,686.00	694,817.74	-	691,868.26
电子设备及其他	1,061,337.45	570,317.91	-	491,019.54
资产总计	9,245,106.98	6,094,773.24	-	3,150,333.74

阿姆斯目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。 阿姆斯及其下属子公司、分公司房屋租赁情况如下：

1）办公场所租赁情况

							总租金 （万元/ 年）
序 号	承租 方	使用 人		租赁 地点	面积 （m²）			租赁 用途	房产证 号
			出租方			合同期限
1	阿姆 斯	阿姆 斯	北京建设 大学	北京	568.07	2015年2月 1日至2016 年1月31 日	72.57	办公	办理中
2	重庆 阿姆 斯	重庆 阿姆 斯	重庆渝高 科技产业 （集团） 股份有限 公司	重庆	175.26	2012.10.18- 2014.10.17	3.68/3.9 7	办公	114房地 证2009 字第 058440 号

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

	3	甘肃 阿姆 斯	甘肃 阿姆 斯	甘肃金张 掖种业 （集团） 有限公司	甘肃	77.00	2012.5.1-20 13.4.30	1.02	办公	尚未 取得

2）生产用地租赁情况

2005 年5 月18 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 （以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005 年租赁协议”），约定： 将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场）及地面 建筑物使用权出租；租赁期限为50 年，50 年租赁价格为50 万元；阿姆斯有限 在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国 家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归 目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租赁协议书经 北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费提供给生产基地办公、 生产经营使用。

2006 年7 月8 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华 山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物使用权出租；租 赁期限20 年，租赁价格为20 万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的 （包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁， 村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提 供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地作为员工宿舍使用。

2005 年租赁协议与2006 年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土 地，地面建筑物也未取得权属证书。截至本报告书签署日，2005 年租赁协议涉 及的租赁土地用于阿姆斯平谷厂区的生产经营，2006 年租赁协议涉及的租赁土 地用于阿姆斯员工宿舍。

根据北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会和北京市平谷区大华山镇人 民政府于2014 年12 月8 日联合出具的《证明》：村委会出租给阿姆斯的位于平 谷区大华山镇后北宫村村东原养鸡场的土地用途原为农业设施用地，不属于耕 地；及位于平谷区大华山镇后北宫村东幼儿园的土地用途原为村庄建设用地，不

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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属于耕地。

根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得 出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得 建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。” 根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农 业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土 地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用 地使用权。”因此，阿姆斯租用农民集体用地用于农业生产的行为，可能因违反 土地管理法等相关法律法规而被认定无效的风险。

此外，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过 二十年的，超过部分无效”，2005 年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二 十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

阿姆斯最近三年的肥料生产情况如下：

	2014年	2014年	2013年	2013年	2012年	2012年
项目
	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂
微生物菌 剂（吨）	4,736.00		5,856.74	-	4,533.16	-
阿姆斯复 混肥（吨）	4,830.38	5,957.21	4,879.19	4,578.66	3,930.76	2,123.72
生物有机 肥（吨）	2,149.87	8,877.30	1,529.78	11,056.27	524.46	11,475.75
合计	11,716.25	14,834.51	12,265.71	15,634.92	8,988.38	13,599.47

根据上表，平谷厂区的产能占阿姆斯总体产能比例较大。如平谷厂区因土地 租赁瑕疵而停产，且短时间内不能得到解决，则阿姆斯的生产经营将受到较大影 响。

关于前述土地租赁瑕疵可能给标的公司生产经营带来的影响，标的公司提出 下列解决措施：

（1）在附近租赁其他生产经营用地

根据目标公司的了解和说明，在目标公司所租赁土地之外的周边合法租赁

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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市场，较易寻找到替代租赁场所，并且平谷厂区现有机器设备的搬迁成本较低。 因此目标公司可以通过租赁附近其他生产用地来解决现有租赁土地瑕疵问题。 （2）将原平谷厂区搬迁至阿姆斯新厂区

阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号土地的使 用权，阿姆斯新厂区正在建设过程中，预计2015 年第二季度能够投入使用。阿 姆斯平谷新厂区主要定位于研发基地，但现有厂区规划能够满足现有平谷生产基 地迁入的需求。

就上述情况，目标公司实际控制人邓祖科已出具《承诺》：若在2005 年租赁 协议与2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的 土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、 生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用 及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

就上述租赁行为存在的瑕疵，中银律师认为：2005 年租赁协议与2006 年租 赁协议均存在被确认为无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京 市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号土地的使用权，可以应对所发生的农村 集体土地被回收风险；并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承 诺：若在2005 年租赁协议与2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认 无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁 作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡， 并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受 损失。因此，本所律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性 障碍。

本次评估基于标的公司在特定假设前提下所做的盈利预测，按照租赁合同条 款预测未来租赁费用，从企业实际经营情况来看，基于租赁合同的合法性和标的 公司大股东所做的承诺，本次评估未考虑上述房产瑕疵对标的公司盈利预测影 响。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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截至2014 年12 月31 日，阿姆斯在建工程情况如下：

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目		减值准 备			减值准 备
	金额		账面净额	金额		账面净额
平谷区新厂 房工程	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56
合计	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：

2013 年9 月23 日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及 附属设施建设规划方案的审查意见》(2013 规[平]复函字第0024 号)，批复同意 阿姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建设 厂房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。

2014 年1 月17 日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等6 项（厂 房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》( 建字第 110117201400005 号，2014 规（平）建字0005 号)，该项目建设规模为12,750.73 平方米。

根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技 术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出具的 说明，新厂区建设项目计划于2015 年3 月完工。

（ 4 ）主要无形资产

截至2014 年12 月31 日，阿姆斯无形资产账面价值为8,462,308.50 元，均 为土地使用权。此外，公司主要无形资产还包括软件著作权、专利权及商标权， 上述无形资产均未形成财务账面价值。

1） 土地使用权

						性 质	终止日 期
项目	土地使用证	宗地座落	地号	面积（M2）	用途
土地 使用 权	京平国用 （2013）出第 （00003）号	北京市平谷区新 城北部产业用地 M2-8区2号	26162000 00320000 00	12,501.61	工业 用地	出 让	2062年7 月25日

2012 年7 月13 日，阿姆斯与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北部

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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产业M2-8 区2 号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由阿姆斯向 北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费7,688,000 元。

2012 年7 月26 日，阿姆斯同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：京平地出[合]字（2012）第003 号），约定合 同项下出让宗地编号为261620000032000000，出让宗地面积大小为12,501.612 平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号，出让宗地的 平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备有限公司、 西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为每平方米63 元，楼面价 945,100 元。

2012 年6 月25 日、2012 年6 月29 日和2012 年6 月29 日，阿姆斯分别向 北京市土地整理储备中心平谷区分公司支付了945,100、1,054,900 和6,633,100 元，合计支付8,633,100 元，上述地块的地价款及补偿款已完全结清。

2013 年1 月18 日，北京市平谷区人民政府颁发了“京平国用（2013）出第 （00003）号”《国有土地使用证》。

2）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，阿姆斯拥有计算机软件著作权4 项，具体情形如下：

序号	软件名称	登记号	证书编号	首次发表日期	取得方式
1	阿姆斯微生菌提取 设备软件V1.0	2012SR037040	软著登字第 0405076号	2011.2.16	原始取得
2	阿姆斯连锁经营管 理软件V1.0	2012SR036418	软著登字第 0404454号	2011.9.2	原始取得
3	姆斯土质营养检测 软件V1.0	2012SR037046	软著登字第 0405082号	2011.11.9	原始取得
4	阿姆斯OA办公管 理软件V1.0	2012SR037043	软著登字第 0405079号	2011.11.10	原始取得

3）专利权

截至本报告出具之日，阿姆斯拥有3 项自主研发的的专利、1 项专利独占实 施许可使用权。此外，阿姆斯还有9 项专利已被国家专利局受理。具体情形如下：

阿姆斯拥有的自主研发专利：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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序 号	专利 类型
		专利名称	专利号	申请日	授权公告日
1	发明	一种颗粒菌剂及其生 产方法	ZL03104660.6	2003.2.20	2007.10.24
2	发明	一种全营养液体微生 物肥料	ZL200910129337.1	2009.3.23	2013.4.24
3	发明	一种微生物腐熟剂及 其生产方法	ZL201110286926.8	2011.9.15	2014.9.17

阿姆斯拥有的专利独占实施许可权：

专利 类型			专利 权人		专利实施许可 合同备案号
	专利名称	专利申请号		备案日期		许可有限期
发明	一种好氧堆肥 反应器	2008101031340	李季	2012.4.12	2012990000225	2011.12.31- 2028.3.30

阿姆斯在申请的专利权：

序 号	专利 类型
		专利名称	申请号	申请日
1	发明	一种生物肥料及生产生物肥料的方 法	201010294007.0	2010.9.25
2	发明	一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备 方法	201210461216.9	2012.11.16
3	发明	一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产 方法	201210480560.2	2012.11.23
4	发明	一种餐厨垃圾就地处理方法	201310091066.1	2013.3.21
5	发明	餐厨垃圾微生物处理机	201310091076.5	2013.3.21
6	发明	一种耐盐复合菌剂及其制备方法	201310207425.5	2013.5.30
7	发明	一种胶冻样类芽胞菌杆工业化保护 剂	201310207430.6	2013.5.30
8	发明	一种糖蜜发酵液水溶肥料及其制备 方法	201310477538.7	2013.10.14
9	发明	一种杏鲍菇的培养方法以及利用杏 鲍菇生产微生物肥料的制备方法	201310612984.4	2013.11.28

4）商标权

截至本报告出具之日，阿姆斯拥有15 项注册商标，同时还有2 项商标申请 已被国家商标局受理。具体情况如下：

阿姆斯拥有的商标权：

序号	注册号	商标图形	核定使用	有效期
		1-1-119

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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			类别
1	826070		1	2006.3.28-2016.3.27
2	4338615		1	2008.1.14-2018.1.13
3	4338619		1	2008.1.14-2018.1.13
4	13615211		1	2008.10.28-2018.10.27
5	13607082		31	2009.4.21-2019.4.20
6	1345028		1	2009.12.21-2019.12.20
7	6212111		1	2010.3.7-2020.3.6
8	6501115		1	2010.3.28-2020.3.27
9	6497820		1	2010.3.28-2020.3.27
10	6501114		1	2010.5.7-2020.5.6
11	1446013		1	2010.9.21-2020.9.20
12	11121463		1	2013.11.14-2023.11.13
13	11127153		1	2013.11.14-2023.11.13
14	11308612		1	2014.4.14-2024.4.13
15	11308611		1	2014.4.14-2024.4.13
16	9815940		1	2014.8.14-2024.8.13

阿姆斯在申请的商标权：

			核定使用类 别
序号	申请号	商标图形		申请日期
1	13607082		1	2013.11.26

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2	15304225		1	2014.9.5
3	15304335		1	2014.9.5

（5）对外投资情况

阿姆斯对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属子公司、 分公司基本情况”。

2 、主要负债情况

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	占比	2013 年12 月31 日	占比
短期借款	9,000,000.00	23.19%	10,000,000.00	55.40%
应付账款	21,663,583.45	55.83%	4,339,668.55	24.04%
预收款项	788,620.07	2.03%	2,654,256.91	14.71%
应付职工薪酬	344,253.32	0.89%	38,446.77	0.21%
应付税费	1,394,645.56	3.59	809,501.48	4.48%
应付利息			-
其他应付款	4,330,906.55	11.16%	135,435.22	0.75%
其他流动负债	1,282,936.50	3.31%	72,215.40	0.40%
流动负债合计	38,804,945.45	100.00%	18,049,524.33	100.00%
负债合计	38,804,945.45	100%	18,049,524.33	100%

（1）短期借款

1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行

2014 年1 月16 日，阿姆斯与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订编 号为YYB27（融资）20140005 号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合同 约定的有效期限内可向华夏银行申请使用的最高额融资额度为500 万元，融资额 度的有效使用期限为一年，自2013 年12 月13 日至2014 年12 月13 日。本合同 由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。

根据《最高额融资合同》，阿姆斯于2014 年1 月16 日至2014 年4 月8 日 之间与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合计借款金额500

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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万元。

2）北京银行股份有限公司平谷支行

2014 年5 月30 日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号 为[0221395 号]的《借款合同》，约定：贷款金额为500 万元，合同利率以提款 日同期基准利率为基础上调30%，贷款期限为自首次提款日起12 个月，提款期 为合同订立起90 天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式， 自贷款发放日所在月起第6 个月归还本金100 万元，第10 个月归还本金100 万 元，第11 个月归还本金100 万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度 末月的21 日）付息。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。2014 年11 月17 日已归还北京银行借款本金100 万元。

（2）应付账款

应付账款主要为平谷新厂区工程款。2014 年3 月，目标公司与北京市平谷 区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设 施建设工程（施工）总承包合同》，约定：合同金额为22,600,000 元。

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署之日，阿姆斯不存在资产质押、留置、被采取司法措施等 权利受到限制的情形。

4 、对外担保情况

截至本报告签署日，阿姆斯不涉及对外担保等事宜。

（六）最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	80,374,231.40	43,991,583.72	40,984,072.00
负债总额	38,804,945.45	18,049,524.33	21,147,762.86
少数股东权益	615,906.33	531,010.83	929,187.19
归属于母公司 所有者权益	40,953,379.62	25,411,048.56	18,907,121.95

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目	2104 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	66,706,703.96	63,555,538.77	49,290,655.26
利润总额	11,342,606.54	7,334,125.70	3,123,491.91
净利润	9,627,226.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司 所有者净利润	9,542,331.06	6,503,926.61	2,775,164.20

（七）取得的经营资质情况

截至本报告书签署日，阿姆斯已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。 具体情形如下：

1 、肥料登记证

				产品 形态
序号	商品名称	发证机构	登记证号		发证日期	有效期
1	复合菌剂	农业部	微生物肥（2005）准字 （0175）号	颗粒	2011.12.19	2015.6
2	阿姆斯生物 有机肥	农业部	微生物肥（2010）准字 （0608）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
3	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2010）准字 （0619）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
4	复合菌剂	农业部	微生物肥（2000）准字 （0005）号	粉剂	2011.12.9	2015.10
5	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0748）号	颗粒	2011.12.19	2016.6
6	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0749）号	颗粒	2011.12.19	2016.6
7	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0751）号	粉剂	2011.12.19	2016.6
8	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0747）号	颗粒	2011.12.19	2016.8
9	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0750）号	颗粒	2011.12.19	2016.8
10	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2010）准字 （0609）号	颗粒	2012.10.19	2015.6
11	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2001）准字 （0006）号	颗粒	2012.12.19	2016.12
12	金液淝	农业部	微生物肥（2007）准字 0395号	液体	2012.12.19	2017.12
13	生物发酵剂	农业部	微生物肥（2003）准字 （0110）号	粉剂	2013.10.24	2018.10

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2 、高新技术企业证书

					有效 日期
序号	证书名称	颁发部门	编号	发证日期
1	高新技术企业 证书	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	GF201211000289	2012.5.24	三年
2	中关村高新技 术企业证书	中关村科技园区管理委 员会	20092010028606	2013.5.6	三年

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

自2011 年截至本报告签署之日，阿姆斯股权转让、增资、改制及评估情况 如下：

			实际出资数额 或股权转让价 款（万元）	增资或转让 注册资本数 额（万元）
		增资方或股权转让双 方			每股价 格（元）
完成时点	事件
		邓祖科受让石向欣持 有的阿姆斯有限 45.60%股权			0
	股权转让		无偿	456.00
		仇志华	30.00	30.00	1.00
		李铭	30.00	30.00	1.00
		陈敏余	30.00	30.00	1.00
		孙希兴	30.00	30.00	1.00
		关长功	30.00	30.00	1.00
		贡治华	20.00	20.00	1.00
		张国文	15.00	15.00	1.00
		连丽霞	10.00	10.00	1.00
2011.9
		史桂萍	10.00	10.00	1.00
	增资	刘瑞林	10.00	10.00	1.00
		王建宇	10.00	10.00	1.00
		陈小琳	10.00	10.00	1.00
		罗永江	6.00	6.00	1.00
		王小伟	5.00	5.00	1.00
		郭磊	5.00	5.00	1.00
		郭永辉	5.00	5.00	1.00
		王育胜	5.00	5.00	1.00
		陈丰	5.00	5.00	1.00
		韩志文	5.00	5.00	1.00

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

		钟涛	5.00	5.00	1.00
		万绪波	5.00	5.00	1.00
		吴长春	5.00	5.00	1.00
		刘淑贤	4.00	4.00	1.00
		艾普乐	3.00	3.00	1.00
		杨绳瑶	3.00	3.00	1.00
		白丽	3.00	3.00	1.00
		仇纪军	3.00	3.00	1.00
		杨春华	2.00	2.00	1.00
		于冬梅	2.00	2.00	1.00
		朱青春	2.00	2.00	1.00
		丁兰	2.00	2.00	1.00
		李伏明	2.00	2.00	1.00
		徐磊	0.50	0.50	1.00
		曲天育	0.50	0.50	1.00
2011.9	增资	薛桂芝	120.00	40.00	3.00
		张良池	75.00	25.00	3.00
2012.7	增资	全体股东	248.04	248.04	1.00
2012.7-2014.9	股权转让	部分原股东 及外部投资人	按照股份交易行情定价		4.5-10
2014.9	增资	燕航创投	600.00	120.00	5.00

2011 年8 月26 日，阿姆斯注册资本由1,000 万元增至1,313 万元，本次增 资价格为1 元/1 元注册资本。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具 的中兴华审字（2011）第1702026 号《审计报告》，截至2010 年12 月31 日， 公司的所有者权益为9,587,511.74 元，每元出资对应的净资产为0.96 元。此次 增资对象为阿姆斯员工及曾经对阿姆斯发展做出帮助的人，基于公司今后发展的 需要，有必要将这些人员吸收成为股东，因此同意上述人员以略高于每一份出资 对应净资产的价格进行增资。

2011 年9 月26 日，阿姆斯注册资本由1,313 万元增资到1,378 万元，本次 增资价格为3 元/1 元注册资本。此次增资与2011 年8 月增资仅相隔两个月，但 增资价格相差较大。2011 年8 月增资的对象为内部员工及为公司发展提供过帮 助的人员，以略高于净资产价格且不低于1 元/1 元注册资本的价格进行增资， 是对其给予的福利或优惠；本次增资的对象为引进的外部投资者，不享受前述福 利或优惠，引进目的是为了改善财务结构，增资价格由双方结合市场行情及公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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发展前景协商确定，因此增资价格要高于前次的增资价格。

2011 年11 月，阿姆斯有限以截至2011 年9 月30 日的经审计的净资产 1,544.09 万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本 为1,378 万元，总股本为1,378 万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具“国融兴华评报字（2011）第323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司 拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011 年9 月30 日，阿姆斯有限净资 产评估值为1,687.39 万元。阿姆斯有限本次评估方法为资产基础法，本次评估 的主要目的在于验证是否足额出资。

2014 年9 月，阿姆斯注册资本由1,626.04 万元增资到1,746.04 万元，本 次增资价格为5 元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格 以“中兴华审字（2014）第 SD-5-001 号”《审计报告》经审计的2013 年度基本每 股收益0.37 元/股为基础，经协商最终确定增资价格为5 元/股（本次增资的背 景见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交 ” 易的定价依据 。

本次交易的作价依据详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 三、拟购买 资产评估情况。”

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过 其他资产评估、交易、增资或改制。

（九）经营合规性情况

2011 年10 月8 日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行 政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第442 号），认定阿姆斯有限在其生产 基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上 标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有“中 国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了“中国 第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民共和国 广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国家级、 最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用总计 13,000 元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国广告

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款39,000 元人民 币。

中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属 于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。

除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、 质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯 设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

二、交易标的主营业务发展情况

（一）主营业务概述

1 、主营业务发展概述

阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新 技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有 液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌 剂、生物复混肥、生物有机肥等。

2 、主要产品介绍

（ 1 ）微生物菌剂

微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作 物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯 旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体 介绍如下表所示：

产品名称	产品说明
秸秆腐熟剂	由嗜热、耐热的细菌、真菌、放线菌和生物酶组成；分解纤维素、半纤 维素、木质素，并将秸秆堆料中的碳、氮、磷、钾、硫等分解矿化，提 供作物生长所需的营养物质；消除秸秆堆料中的病菌、虫卵、杂草种子 等有害物质。
土壤改良剂	促进作物对元素的吸收和利用，同时帮助分解土壤中的硫、硼、硅等多

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	种微量元素，以此解除肥害；有效防治作物生理性缺素症（早衰、小叶、 黄叶、裂果、黑心、腐心、水心等），增强作物抗逆境能力；提高化肥 利用率，减少化肥用量及化肥残留，有效恢复地力，减少土壤板结。
微生物菌剂	内含多种具有特殊功能的细菌、真菌、放线菌和酵母菌等；对有机物料 有强大腐熟作用：在发酵过程中繁殖大量功能细菌并产生多种特效代谢 产物（如激素、抗生素等），刺激作物生长发育，提高抗逆性等。

（ 2 ）生物复混肥

生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥 料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品 品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能 十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体 介绍如下表所示：

产品名称	产品说明
复合微生物 肥料	以有益活性微生物为主体，与生物、有机、无机、微肥“四位一体”复合 而成，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点；长期使 用可改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等。
小麦生物宝	运用生物酶解工艺，生物聚合氮、磷、钾及腐植酸、氨基酸等营养精华； 所含高活性复合微生物菌分解土壤中大量的无效磷、钾元素，转化为有 效养分；固定土壤、大气中的游离氮，提高化肥的利用率。
正能量	富含作物所需的有机质、腐植酸、多种营养元素及具有防病、促生功能 的解磷、解钾益生菌；既可满足作物对速效养分的需要，也可持续释放 土壤中被固化的养分，多效合一，效果显著。
沃能十三金	以微生物转化为核心，特别融入氮磷钾、有机质、钙、铁、锰等多种营 养元素，而成的一款新型高效复合微生物肥料；可改善土壤碱性环境， 提高土壤肥力，改善土壤团粒结构，促进作物生长，增强植物抗性，预 防和抵制多种生理和土传病害等。
沃田十三金	以有益活性微生物为主体，采用先进造粒工艺精制而成；内含高活性固 氮、解磷、解钾功能菌和腐植酸，并富有氮磷钾及多种作物必需的中微 量元素，使用可促进作物生长，显著提高作物产量。
玉米生物宝	采用国际先进的芽孢杆菌等多种益生菌，经深层发酵后添加氮、磷、钾、 有机质、腐殖酸、锌等多种微量元素，进行混合造粒后获得的一种高活 性肥料，更能够适应各地区土壤的差异，提高产量更突出。

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产品名称	产品说明
稻田底肥宝	采用现代生物技术精制而成，在科学搭配氮磷钾等大量营养元素及生物 活性菌的基础上，添加硅、钙、镁、锌等水稻所需的中微量元素；特有 的生物菌能抑制氮素的转化，显著提高肥料利用率，并能产生赤霉素、 吲哚乙酸等生长激素类物质，促进水稻生长，改善品质，籽粒饱满，提 高产量。
地宝大三元	采用现代生物工程技术，以有益活性微生物为主体，有机、无机、生物 肥“三位一体”复合而成的高效复合微生物肥料，产品富含氮、磷、钾等 多种营养元素以及腐植酸、有机质，能改良土壤结构、提高农作物产量、 改善农产品品质。
三力淝	将化学肥力、物理肥力、生物肥料相结合，提供农作物所需的多种养分， 满足作物高产、优质对养分的需要；可增强作物抗旱、抗寒、抗病、抗 盐碱能力。

（ 3 ）生物有机肥

生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的 一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要 包括生物有机肥、生物配方肥、多维旺等。具体介绍如下表所示：

产品名称	产品特点
生物有机肥	内含大量固氮、解磷、解钾活性菌，以及有机质、腐殖质和微量元素等 物质；可改善土壤理化性状、调节PH值、增强土壤保肥和保水能力、 提高肥料利用率；可解决土壤板结、盐碱、农药化肥残留污染、病虫害 等问题。
生物配方肥	均衡搭配氮、磷、钾等营养元素，可以激活作物养分吸收转化能力；驯 化筛选的复合微生物菌群对引发作物发生枯萎病、黄萎病、根腐病等土 传病害的病原菌具有广泛抑制作用；分泌的赤霉素、吲哚乙酸等生长激 素类物质，可调节植物生理功能，促进作物生长。
多维旺	内含大量固氮、解磷、解钾活性菌、有机质、腐植酸，还含有钙、镁、 硫、硅、铁、硼等十多种中微量元素；可促进植物生长，改善土壤理化 性状，调节土壤pH值，增强土壤保肥、保水能力，有效提高肥料的利用 率，从而减少化肥的使用量；长期使用，有利于解决土壤板结、盐碱、 农药化肥残留污染等问题；可抑制土壤中有害病原菌的生长繁殖，减少 病虫害的发生。

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3 、产品收入情况

（ 1 ）主营业务收入

阿姆斯最近三年主营业务收入按业务构成分类如下：

	2014 年	2014 年	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2012 年	2012 年
产品名称	营业收入 （万元）				营业收入 （万元）				营业收入 （万元）
			占比				占比				占比
微生物菌剂	2,130.45		31.94%		2,729.78		42.95%			2,557.43	51.88%
生物复混肥	2,769.04		41.51%		2,419.32		38.07%			1,471.54	29.85%
生物有机肥	1,538.23		23.06%		1,167.13		18.36%			897.88	18.22%
合 计	6,437.73		96.51%		6,316.22		99.38%			4,926.86	99.96%
（2）主营业务成本 阿姆斯最近三年主营业务成本按业务构成分类如下：
		2014 年				2013		年		2012 年
产品名称		营业成本 （万元）				营业成本 （万元）				营业成本 （万元）
				占比				占比				占比
微生物菌剂		820.60		23.18%		978.42		29.33%		977.08		37.49%
生物复混肥		1,659.44		46.87%		1,467.97		44.01%		865.01		33.19%
生物有机肥		1,006.93		28.44%		869.22		26.06%		754.77		28.96%
合 计		3,486.97		98.49%		3,315.62		99.39%		2,596.86		99.65%

（ 3 ）毛利及毛利率

阿姆斯最近三年毛利及毛利率按业务构成分类如下：

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称	毛利 （万元）		毛利 （万元）		毛利 （万元）
		毛利率		毛利率		毛利率
微生物菌剂	1,309.85	61.48%	1,751.35	64.16%	1,580.36	61.79%
生物复混肥	1,109.60	40.07%	951.35	39.32%	606.53	41.22%
生物有机肥	531.30	34.54%	297.90	25.52%	143.11	15.94%
合 计	2,950.75	45.84%	3,000.60	47.51%	2,329.99	47.29%

3 、核心技术情况

微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于 两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规 模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与 传统化肥或有机肥进行搭配并量产。

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标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵 技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。

（1）发酵：

有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括 发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及 发酵压力等工艺参数。

—— 例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率 公司发酵原液活菌数、菌种活 性及应用效果居于行业先进水平。

（2）高浓度菌剂的生产技术：

在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆 菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢 杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微 生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公 司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐 高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广 泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟 剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效 果显著

（3）在颗粒生产技术方面，突出优势

复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有 益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合

上述技术均为公司自主研发，技术所有权均归属于标的公司，不存在权属纠 纷。

（4）专利技术

公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已 经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：

作用

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核心技术名称 技术特点

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核心技术名称	技术特点	作用
一种颗粒菌剂 及其生产方法	本发明提供了一种颗粒菌剂及其生产方法，该颗粒菌剂组成 按重量比计为：菌剂：65～89.95％；辅料：10～30％；粘合 剂：0.05～5％。其中所用的粘合剂最好为塑甲基纤维素、淀 粉。同时本发明还给出了该菌剂的生产方法，即向菌剂与辅 料的混合中加入粘合剂水溶液进行造粒，所述粘合剂水溶液 最好预先配成重量含量为1％－10％的粘合剂水溶液。	本发明的菌剂强度高、使用方便 灵活。其生产方法更为经济、快 速，缩短了造粒时间、节省了造 粒用水、降低了干燥负荷。该方 法为标的公司目前生产颗粒型菌 剂的主要方法。
一种全营养液 体微生物肥料	本发明涉及一种全营养液体微生物肥料，该液体肥料按质量 百分比由以下组分组成：液体微生物菌液60％～80％，微生 物防腐剂5％～10％，植物无机肥料10％～30％，植物生长促 进剂0.0001％～0.01％。该项技术形成了标的公司液体肥料产 品，如绿动力冲施肥、生物滴灌肥、生物钾宝等。	该微生物液体肥料一方面为植物 生长提供所需的无机养分，另一 方面避免了无机养分对肥料中有 益活菌杀伤及对活菌存活时间的 影响；同时还可以加快植物对各 种养分吸收，具有抗重茬、抗病、 抗虫、抗病菌等功效。
一种微生物腐 熟剂及其生产 方法	本发明涉及一种微生物腐熟剂及其生产方法。本发明的微生 物腐熟剂按重量百分比计由下列组分组成：复合微生物菌剂 8～30％，有机物料40～70％，矿物质15～35％；其中复合微 生物菌剂中的微生物由细菌、真菌、放线菌组成。	本发明的微生物腐熟剂能够快速 腐熟有机物垃圾。该项技术为标 的公司生产有机物料腐熟剂的基 础。
一种包膜颗粒 微生物菌剂及 其生产方法	本发明涉及一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法，由以下 重量百分比原料混合制备而成，微生物菌液7-20％、吸附载 体50-85％、粘合剂0-40％、包膜剂1-10％；其生产方法为： 先称取上述百分比的原料，将吸附载体与粘合剂混合，加入 微生物菌液吸附，然后进行破碎，将破碎后的物料造粒，在 将造粒后的物料干燥，通过筛分机筛分得到成品颗粒物料， 在将成品颗粒物料通风冷却，将冷却后的物料输送至包膜机 加包膜剂包膜，将包膜后的物料通风冷却、干燥。	本发明与尿素及复混肥等化肥混 合使用时，不发生化学反应，不 潮解，颗粒不粉碎，不形成粘泥 状，流动性好，强度高，能调节 土壤、改良土壤、增强肥效，降 低了使用成本。
一种餐厨垃圾 降解复合菌及 其制备方法	本发明公开了一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法，制备 方法包括以下步骤：分别将枯草芽孢杆菌、酿酒酵母、曲霉、 嗜热侧孢霉、白地霉的菌种进行高密度培养，然后接种至装 有体积比为15～30％的培养基的摇瓶中活化培养，再将培养 好的菌种接种到装有体积比为50～70％发酵培养基的发酵罐 内发酵扩大培养；将培养好的各菌种分别载体吸附，制备成 干燥的单一菌剂；然后将重量份数分别为15～30份的枯草芽 孢杆菌单一菌剂、10～25份的酿酒酵母单一菌剂、10～30份 的曲霉单一菌剂、10～30份的嗜热侧孢单一菌剂以及10～30 份的白地霉单一菌剂混合。	本发明的生产投资小，生产成本 低，使用方便，降解效果好。该 项技术将用于餐厨垃圾处理菌剂 的生产，未来会成为标的公司环 保类核心产品。
一种生物肥料 及生产生物肥	本发明属于生物肥料领域，涉及一种生物有机无机复合肥料 及其生产方法，该生产方法包括步骤：将重量百分比为65％～	本发明的方法减少了设备投资和 设备维护费用，减少了劳动用工

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核心技术名称	技术特点	作用
料的方法	80％的发酵后的芽孢杆菌菌液和重量百分比为20％～35％的 硅酸盐细菌菌液混合制成复合菌液；然后将复合菌液与有机 物料及无机化肥、粘合剂直接混合吸附；经过混拌、破碎、 筛分制得粉剂生物有机无机复合肥料，或者经过混拌、破碎、 造粒、烘干、筛分制得颗粒生物有机无机复合肥料。本发明 的肥料各单一菌有效活菌数都在100万/克以上，总的活菌数 在2000万/克以上。	和劳动强度，减少了运输费用， 降低了生产成本。
一种胶冻样类 芽孢杆菌工业 化保护剂	通过该项技术，能提升胶冻样类芽孢杆菌在储存、运输、使 用过程中的存活率，有利于利用该类菌剂生产出肥料，并保 证在储存、运输过程中不会降低生物活性，保证肥料的性能。	该项技术主要解决胶冻样类芽孢 杆菌不适宜储存、运输、使用等 问题。
一种耐盐复合 菌剂及其制备 方法	本发明可以添加在餐厨垃圾处理菌剂中，以解决餐厨垃圾含 盐量高、产出品不利于无害化使用的问题；也可以添加在其 他肥料中，用于盐碱地的改良和修复。	通过该方法生产出来的菌剂，具 备高度耐盐性。
一种好氧堆肥 反应器	本发明提供了一种堆肥反应器，本发明堆肥反应器包括罐体， 在罐体顶部设有进料口、取样口、排风口，在罐体底部设有 出料口，在罐体内设有搅拌装置以及温度传感器、水分传感 器和O2传感器，在罐体壁上设有通风管，通风管上具有若干 个通风孔与罐体内部相通，通过一风机可将空气鼓入罐体中。 传感器获得的电信号通过数据采集器可传输至计算机，并通 过计算机实现对数据的记录、存储、调用以及各种分析。	本发明堆肥反应器，能够使物料 混匀，改善通气性，水分易蒸发， 物料发酵充分，不存在局部缺氧 或结块，进出料容易，风机可以 实现人为控制，并且可以在线监 测和管理数据，随时调用分析数 据。解决了自然堆肥有时间长、 有异味等缺点，主要用于处理含 有机质的固体废弃物的处理方 面，例如处理禽畜粪便、处理药 渣、果渣等。
餐厨垃圾微生 物处理机	本发明涉及一种餐厨垃圾微生物处理机，包括：机体，机体 的左侧上部设有电控箱，电控箱下部连接有驱动装置，机体 底部设有可收放的滚轮；设在所述机体顶部的加料系统，包 括上盖和位于上盖下方的上料斗；粉碎脱水系统，与上料斗 的出口相连；发酵处理系统，包括发酵槽和排料口，发酵槽 与粉碎脱水系统的出料口相连，排料口位于机体的右侧下部； 位于发酵槽底部的加热系统，其内设有加热器；废液收集系 统，包括位于发酵槽下方的集水箱，集水箱的末端安装有放 油阀和放水阀。	本发明将餐厨垃圾进行了粉碎脱 水预处理，消除了水分大、油脂 含量高对微生物处理的不利影 响；发酵槽的设计增强了物料混 合效率，提高了餐厨垃圾处理的 效率。

此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥 研发生产相关的计算机软件著作权如下：

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核心技术名称

说明

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阿姆斯土质营养检测软 件V1.0	通过该软件，可快速检测、分析取样土质的各类营养物质含量，有助于标的公司快速 的开发或筛选适用性菌剂。
阿姆斯微生菌提取设备 软件V1.0	该软件配合微生菌提取设备使用，可以提升该类设备在提取微生菌时的准确性，降低 提取难度和错误发生率。

（二）主要产品生产工艺流程

1 、发酵流程

菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核 心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵 程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的 发酵是所有生产工艺流程的开端。

标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的 持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌 握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标 的公司在该领域拥有较大竞争优势。

菌种发酵采用“四级发酵”方法进行液体发酵生产。

（ 1 ）一级种子扩大培养

将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液 体发酵制成 100ml 菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求 斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培 养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一 级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图 所示：

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----- Start of picture text -----

原菌种 菌种提纯 菌种筛选 试管种子
100ml
摇瓶
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（ 2 ）二级种子扩大培养

为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大 到二级种子培养。接种量是 10%，扩大培养制成 1000ml 的菌种液。选择合适的 培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。 工艺流程如下图所示：

一级种子培养 二级种子培养

（ 3 ）种子罐发酵培养（三级发酵）

将二级培养的菌种液置入种子罐中进行三级发酵，主要目的是扩大菌种培 养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是 5%，制成 500L 菌种液。

（ 4 ）发酵罐培养（四级发酵）

将三级发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配 方，控制发酵过程中的 pH 值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与 发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫 形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH 值、酶活力和菌体有 无自溶等指标，判断是否放罐。

本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH 值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按 照 10%添加，制成 5000L 的发酵液。生产工艺流程如下图所示：

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空压机 1号菌 2号菌 3号菌
贮气罐 活 化
冷却塔 斜面培养
油水分离 摇床扩大
总过滤 种子发酵
分过滤 发 酵
检验合格
灭菌 固体发酵
有机物质 检验合格
粉碎、过筛、混合
计量、包装、入库
----- End of picture text -----

2 、微生物菌剂

阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、 筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再 将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度 和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装， 即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下 8 个步骤：（1） 采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库 冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家 标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养； （4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进 行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶 中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产 生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中

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心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合 的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂， 使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物 菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。

微生物菌剂的生产工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

菌种采购 菌种活化 斜面培养 摇床扩大
喷雾干燥 离心浓缩 发酵 种子发酵
检验
吸附、粉
检验 计量包装 产成品
碎、过筛
----- End of picture text -----

3 、生物复混肥

生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格 操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下 6 个步骤：（1）准备原料，从正规 厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将 菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合， 以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀， 达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得 产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验 成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计 量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。

生物复混肥的生产工艺流程如下图所示：

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主要原料
成品化肥
计量、混合 搅拌 圆盘造粒
辅助原料
菌剂、有机质
计量、包装 中间检验
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4 、生物有机肥

阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机 质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具 有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵 等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥 的生产工艺主要包括以下 6 个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废 弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种， 按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用 ～ 连续池式发酵，将温度控制在 55℃～68℃，发酵时间 7 10 天，然后进入陈化 仓二次发酵，发酵时间 15 天；（4）半成品，发酵结束后, 低温烘干，加工成粉 剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料， 按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将 功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验 成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。

阿姆斯生物有机肥的生产工艺流程如下图所示：

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发酵剂
粉碎 烘干
原辅料 培养发酵
接种 加工成粉剂
滚 腐殖酸
筒
产成品 包膜
造
功能菌剂 粒 硫铵填料
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（三）主要经营模式

1 、采购模式

（ 1 ）微生物菌种

标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心

• （ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种

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保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国 家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、 鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂 靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公 益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保 藏与供应。

标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低， 且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。

（ 2 ）微生物菌剂

微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。 其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按 照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存 水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计划，以满足微生物菌剂的生产需 求。

（ 3 ）生物复混肥

生物复混肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、氮肥、磷肥、钾肥、腐植酸 等。阿姆斯设有专职的原材料采购岗，依据每月生产计划及库存原材料情况，按 需采购。目前阿姆斯在多个地区与多家供应商保持稳定合作关系，采购价格在市 场价格的基础上拥有一定议价权。

由于生物复混肥的成品运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销 售。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要 原材料（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订 合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂再向其中添加阿姆斯的微生物菌剂， 制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成 本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所 以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。

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（4) 生物有机肥

生物有机肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、畜禽粪便、作物秸秆等。其 采购模式与生物复混肥的采购模式类似，也同时采用自产及外协加工、成品采购 的方式。

2 、生产模式

（ 1 ）微生物菌剂

标的公司的所有微生物肥料产品中的微生物来源均为微生物菌剂，菌剂均为 阿姆斯自产（生产流程详见“本节/二、交易标的主营业务发展情况/（二）主营 产品生产工艺流程”）。

微生物菌剂的保质期通常较短（通常为 6-24 个月）、储存条件较为严格（需 避免高温、潮湿），标的公司因此采用“按需定产”的生产模式。依据政府部门 提供的采购订单，阿姆斯位于北京市平谷区的生产基地对生产计划进行相应调 整，适度生产微生物菌剂，以此满足采购订单的要求，并同时保持标的公司较低 成品库存水平。

（ 2 ）生物复混肥

复混肥的生产采用自产与外协加工两种方式。自产模式下，产品均在阿姆斯 的平谷生产基地进行生产。在这种模式中，阿姆斯平谷工厂按需生产微生物菌剂， 工艺流程包括菌种活化、扩大繁殖、发酵罐培养等。目前，阿姆斯平谷工厂共有 三组发酵罐，负责一级、二级发酵培养，年产量可满足标的公司全年的菌剂需求。

外协加工模式下，阿姆斯向外协工厂出售微生物菌剂；外协工厂将微生物菌 剂混合到在当地采购的化肥原料中，包装后成为生物复混肥产品，最后将成品出 售给阿姆斯。截至本报告书签署日，与阿姆斯合作的外协工厂共有 6 家，分布在 新疆、甘肃、山东等地区，形成较为完善的覆盖全国的生产网络。

采用外协加工模式，阿姆斯只用按需采购有关微生物菌剂生产的原料，如微 生物菌种、沸石粉、细麸等，除显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采 购所带来的潜在风险。

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（3）生物有机肥

生物有机肥的生产模式与生物复混肥的生产模式类似，主要采取自产及外协 加工的方式进行生产。

（ 4 ）复混肥及生物有机肥在采用外协加工模式的定价及成本的确认原则、 结算方式、是否存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响

在采用外协加工的模式下，生物有机肥的定价及成本的确认原则、结算方 式与生物复混肥一致。

① 定价与成本的确认

阿姆斯首先根据终端微生物肥料品种进行产品配方，然后测算出所需微生 物菌剂的数量与金额。通过考虑外协工厂的生产条件、当地原材料行情、辐射 区域的运输成本等，选取 2-3 家外协工厂进行询价。被选外协工厂取得菌剂报价 后，根据菌剂采购额、人工成本、原材料、制造费用以及将产成品发至指定交 货地点的运输费，计算出产品加工总价，以《产品加工订单》的形式向阿姆斯报 价确认。阿姆斯根据《产品加工订单》，结合加工工艺，择优选用外协工厂后， 在其《产品加工订单》上盖章并以传真方式回传外协工厂对外协加工成本予以确 认。

通常阿姆斯将微生物菌剂销售给外协工厂时，会在市场定价的基础上给予 一定的优惠。微生物菌剂送至外协工厂后，阿姆斯确认收入，外协工厂确认采 购成本，该部分成本构成外协加工总成本的一部分。

综上，外协加工成本=微生物菌剂成本+人工成本+原材料+制造费用+运输 费用。

当外协工厂生产完工后，阿姆斯会委派技术人员进行验收，验收合格后， 阿姆斯即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。外协工厂根据阿姆斯 发出的《发货通知书》，将货物发送至指定地点，并经客户验收合格后，阿姆斯 根据《发货通知书》回执确认收入并结转相应的营业成本，完成外协加工产品的 销售。

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阿姆斯通常会预付 30%左右款项给外协厂商，在最终产品运输至指定客户 处并经其确认后，阿姆斯与外协厂商确认该部分外协总成本。阿姆斯每周五就 本周的发货总数量及总金额与外协厂商进行电话确认，并以当月 1 日至月末最 后 1 日为结算周期；由阿姆斯于次月 5 日前出具正式对账单与外协厂商对账，对 方确认无误并盖公章后，将对账单在 10 日前邮寄回阿姆斯，以此确认外协加工 成本。双方结算时，通常以外协加工总成本扣除菌剂销售收入后的净额结算。

③ 是否存在技术泄露的风险及对标的资产未来生产经营的影响

采取外协加工方式生产的生物复混肥和生物有机肥，其核心原料为添加入传 统化肥中的微生物菌剂。因微生物菌剂的培养是一项技术性很强的工作，提供给 外协工厂的微生物菌剂均由阿姆斯自行生产。而外协工厂仅负责向传统化肥原料 中混入微生物菌剂，属于生产工艺后端的混合、搅拌环节，并不涉及到微生物菌 剂的发酵与培养。

另外，微生物菌剂中各类菌种的数量与活性决定了与传统化肥的配比关系，外协工 厂即使知道微生物菌剂与传统化肥的搭配比例，由于缺少核心菌剂的配方，也无法自行 生产高质量的生物复混肥和生物有机肥。因此采取外协加工的生产方式不会导致核心技 术泄露的风险，也不会给标的公司的未来生产经营招致损失。

3 、销售模式

（ 1 ）微生物菌剂

微生物菌剂主要针对政府采购项目。具体而言，阿姆斯项目部通过积极参与 地方政府的投标项目，与各地农业局签订采购合同，提供微生物菌剂和技术服务， 收取相关货款。

（ 2 ）生物复混肥

生物复混肥采用经销商代理和加盟商直销两种模式。经销商代理模式是把生 物复混肥销售给各区域农资经销商，并由经销商通过其销售网络售卖给市场上的 消费者，从而满足当地市场对微生物肥料产品的需求。加盟商销售模式是通过重 庆、甘肃子公司发展的连锁加盟店，把标的公司生产的生物复混肥直接销售给农

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业种植户，以此扩大产品的销售数量。在这种模式中，连锁加盟商需向阿姆斯一 次性交纳加盟费，并每年定期交纳阿姆斯商标使用费。

（ 3 ）生物有机肥

标的公司生物有机肥的销售模式与生物复混肥的销售模式类似，采用经销商 代理和加盟商直销两种模式。

4 、研发模式

阿姆斯通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部。该部门根据微生 物肥料市场发展的需求，进行菌种选配、菌剂发酵和肥料加工的研发、试验的工 作。此外，标的公司与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究 机构合作，研制开发新型肥料产品，形成较为成熟的研发战略体系。目前，标的 公司研发成果较为丰富，已经拥有 3 项注册发明专利，另有 9 项专利被国家专利 局受理。

（四）员工情况

1 、员工结构

截至本报告书签署日，阿姆斯（不包括重庆、甘肃控股子公司）共有正式员 工 50 名，构成情况如下：行政管理人员 11 人，占比 22%；财务人员 4 人，占比 8%；技术人员 8 人，占比 16%；销售人员 18 人，占比 36%；生产人员 9 人，占 比 18%。如下图：

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18%
22%
行政管理
财务
8% 技术
销售
生产
36%
16%
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2 、核心技术人员情况

邓祖科先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1986 年 7 月至 1990 年 12 月任中国农业机械化科学研究院助理工程师；1991 年 1 月至 1996 年 10 月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996 年 11 月至今 就职于阿姆斯，现任公司董事长、总经理、法人代表。

罗永江先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化 学工业学校无机工艺专业，专科学历。1995 年至 1998 年曾任吉林省镇赉县化肥 厂生产技术副厂长；1998 年至 2002 年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生产 部经理；2002 年至今就职于阿姆斯，现任董事兼公司肥料生产基地厂长。

吴长春先生：1949 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于无锡轻工 业学院，本科学历。1985 年至 1995 年 11 月，任湖北省老河口市酶制剂厂科长、 副厂长；1997 年至今就职于阿姆斯，现任公司市场部经理、总工程师。

刘淑贤女士：1960 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林 石油化工学校无机专业，大专学历。1982 年 8 月至 2003 年 8 月，任吉林省镇赉 啤酒厂质量管理科科长兼化验室主任；2003 年至今就职于阿姆斯，现任肥料生 产基地化验室副主任。

李伏明先生：1968 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北 工学院发酵工程专业，本科学历。1992 年 7 月至 2000 年 11 月，任湖北荆州市 酿造公司质检科主任；2000 年 12 月至 2002 年 7 月任湖北汉科新技术公司实验 室主任；2002 年 7 月至今就职于公司肥料生产基地，现任肥料生产基地副厂长。

武凤霞女士：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学 应用微生物专业，硕士研究生学历。2006 年 8 月至 2010 年 9 月，任中国农业大 学微生态工程研究所环境微生物研究组组长；2010 年 10 月至今担任公司技术部 研发经理。

标的资产最为核心的技术分为两方面，其一是功能微生物菌剂研发、生产技 术，即微生物菌种的筛选和优化技术、生物菌剂发酵技术。其二是全营养型复合

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微生物肥料组配及菌种保活技术，其中功能微生物与化学营养元素的合理组配和 功能微生物活性保持是该类产品的关键技术。

标的资产掌握前述技术的核心技术人员主要为：罗永江、吴长春、李伏明、 武凤霞等四人，占阿姆斯全部核心技术人员的 66.67%

该四名成员均为阿姆斯任职稳定的核心技术人员，任职时间均超 5 年。截至 目前，罗永江、吴长春、李伏明与阿姆斯签署的劳动合同为无固定期限合同，武 凤霞与公司签订的合同期限为 3 年。因此，前述人员在标的公司的任职具备稳定 性。

标的资产全部核心技术人员均已签署技术保密协议，离职 2 年内对公司技术 和商业秘密负有保密义务，保障由于人员流动带来的知识产权和技术秘密泄漏问 题。

（五）主要产品生产、销售及采购情况

1 、主要产品的生产情况

阿姆斯最近三年的肥料产量情况如下：

	2014年	2014年	2013年	2013年	2012年	2012年
项目
	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂
微生物菌 剂（吨）	4,736.00		5,856.74	-	4,533.16	-
阿姆斯复 混肥（吨）	4,830.38	5,957.21	4,879.19	4,578.66	3,930.76	2,123.72
生物有机 肥（吨）	2,149.87	8,877.30	1,529.78	11,056.27	524.46	11,475.75
合计	11,716.25	14,834.51	12,265.71	15,634.92	8,988.38	13,599.47

2 、主要产品的销售情况

报告期内，阿姆斯前五名客户销售情况如下：

			占总销 售额比 重（%）
		销售额 （元）
年份	客户名称
2014年	北京市海淀区农村工作委员会	3,889,600.00	5.83
	阿克苏地区昌盛农资有限责任公司	2,085,749.67	3.13

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	德令哈市农业技术推广站站 灌云县土壤肥料工作站 盐城市盐都区土壤肥料工作站 合计	1,997,618.61	2.99
		1,768,867.92	2.65
		1,768,867.92	2.65
		11,510,704.12	17.25
2013年	青海省都兰县农业技术推广中心 扬州市邗江区农产品质量监督检测中心 盐城市盐都区土肥工作站 北京市海淀区农村工作委员会 北京市平谷区东高村镇政府	3,000,000.00	4.72
		2,000,000.00	3.15
		2,000,000.00	3.15
		1,858,780.00	2.92
		1,799,400.00	2.83
	合计	10,658,180.00	16.77
2012年	盐城市盐都区土肥工作站 邗江区土壤肥料站 河池市金城江区农业局 梨树县农业技术推广总站 北京市平谷区山东庄镇政府（与北京市平谷区东 高村镇政府并列第五名） 合计	2,000,000.00	4.06
		2,000,000.00	4.06
		2,000,000.00	4.06
		1,950,000.00	3.96
		1,800,000.00	3.65
		9,750,000.00	19.79

3 、主要产品的采购情况

报告期内，阿姆斯前五大外协厂采购情况如下：

			采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	外协厂名称	采购项目
2014 年	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	432.58	13.18%
		生物有机肥	72.34	2.20%
	新疆红杏生态农业(集团)有 限公司	阿姆斯复混肥	193.15	5.88%
		生物有机肥	71.16	2.17%
	嘉峪关科凯生物科技有限公 司	生物有机肥	135.62	4.13%
	陕西五谷龙生物科技有限公 司	阿姆斯复混肥	11.56	0.35%
		生物有机肥	124.00	3.78%
	烟台泓源生物肥料有限公司	生物有机肥	62.81	1.91%
	合计		1103.22	33.61%
2013 年	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	347.43	10.42%
		生物有机肥	155.84	4.67%
	山东济宁坷垃壮肥业有限公 司	阿姆斯复混肥	345.29	10.35%
		生物有机肥	36.37	1.09%
	正定县佳旺生物有机肥厂	阿姆斯复混肥	339.00	10.16%

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			采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	外协厂名称	采购项目
		生物有机肥	47.05	1.41%
	嘉峪关宏丰实业有限责任公 司	阿姆斯复混肥	178.65	5.36%
		生物有机肥	63.47	1.90%
	新疆红杏生态农业(集团)有 限公司	生物有机肥	69.15	2.07%
	合计		1,582.26	47.43%
2012 年	正定县佳旺生物有机肥厂	阿姆斯复混肥	117.47	15.40%
		生物有机肥	42.01	10.84%
	山东济宁坷垃壮肥业有限公 司	阿姆斯复混肥	282.53	1.20%
		生物有机肥	31.29	4.51%
	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	35.94	1.61%
		生物有机肥	102.56	0.92%
	嘉峪关宏丰实业有限责任公 司	生物有机肥	401.24	4.39%
	天津市宝坻区洲潮生物有机 肥研究所	生物有机肥	113.00	4.34%
	合计		1,126.05	43.21%

报告期内阿姆斯的前五大原材料供应商（不含外协厂）情况如下：

		采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	供应商名称
2014年	山东蔚蓝生物科技有限公司	266.47	8.12%
	呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公 司	72.60	2.21%
	怀来县西八里镇西水泉村诚信农资 销售部	80.25	2.44%
	北京市东启贸易中心	72.02	2.19%
	易县祥远建材经销处	71.65	2.18%
	合计	562.99	17.15%
2013年	黔南丰林农业科技有限公司	100.40	3.01%
	山东蔚蓝生物科技有限公司	97.92	2.94%
	怀来县西八里镇西水泉村志城农资 部	90.68	2.72%
	山东庆林鸿翔面粉有限公司	69.03	2.07%
	易县恒盛矿产品经销处	63.63	1.91%
	合计	421.65	12.64%
2012年	北京市东启贸易中心	182.92	7.02%
	天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所	113.00	4.34%

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		采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	供应商名称
	唐山曙光膨润土厂	92.63	3.55%
	易县金隅矿产品经销处	71.73	2.75%
	北京得润福源饲料经营部	53.30	2.05%
	合计	513.57	19.71%

报告期内阿姆斯的前五大原材料的采购情况如下：

	2014 年	购买量
原材料名称
	采购金额（万元）	（吨）
1、沸石粉	187.23	3,527.50
2、味精下脚料	117.60	2,320.00
2、草炭	115.30	2,540.00
4、加强型源康宝	75.91	37.95
5、源康宝	71.71	119.51
合计	567.75	8,544.96
	2013 年	购买量
原材料名称
	采购金额（万元）	（吨）
1、沸石粉	151.23	3,290.00
2、草炭	149.00	849.72
3、尿素	138.97	679.68
4、玉米芯粉	135.15	4,528.82
5、有机肥料粉状	90.53	361.00
合计	664.88	9,709.22
	2012 年	购买量
项目
	采购金额（万元）	（吨）
1、沸石粉	349.21	1,514.48
2、尿素	130.22	694.72
3、草炭	72.44	2,473.28
4、细麸	63.80	1,393.50
5、硫酸铵	60.00	20,000.00
合计	675.67	26,075.98

（六）安全生产和环保情况

报告期内，阿姆斯在微生物肥料生产、运输及销售过程中，严格遵守国家和 地方有关法律、法规和范性文件的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生安 全生产事故及环保事故，未受到安全生产部门及环保部门行政处罚。

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（七）产品质量控制

1 、质量控制标准

报告期内，阿姆斯严格遵守《微生物肥料生物安全通用技术准则》、《微生 物肥料生产菌株质量评价通用技术要求》、《农用微生物菌剂生产技术规程》、 《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、 《生物有机肥（NY884-2012）》等行业法律法规及标的公司制定的《质量手册》， 以此开展微生物肥料研发、生产、销售及技术支持服务。

2 、质量控制措施

为了保证产品质量、提高产品竞争力，阿姆斯贯彻 ISO9001：2008 质量管 理体系，对采购、生产、储存等环节全程把控，并通过制定严格的内部监管措施， 确保微生物肥料产品的质量。

在采购方面，工作人员按照标的公司《质量手册》要求的采购程序，验明采 购物品的种类、规格、数量等信息，并进行相关质量检测。只有合格的原料才能 办理入库存储，不合格的原料一律不接收。

在生产方面，标的公司采用有效、合理的工艺流程，并按照《微生物菌剂 （GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥 （NY884-2012）》等行业标准，建立完善、统一的工序质量控制制度，以此确 保生产安全和产品质量。此外，标的公司使用先进的大型发酵设备，杜绝外界微 生物在发酵过程中对微生物菌种的影响，从而提高产品中菌种的活性、改善产品 的质量。

在储存方面，仓库负责人时刻保持库房的通风、整洁、干燥，并定期盘库检 查，从而防止微生物肥料因受热、受潮、外界污染而失效或损坏。另外，各类产 品按照不同的品种和物理特性分别存放，严格分离，以此保证产品的质量。

3 、出现的质量纠纷

阿姆斯严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告 签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。

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（八）税收及当地政府优惠政策

根据标的公司在全国股转系统披露的 2012 年度报告、2013 年年度报告及 2014 年半年度报告，标的公司 2012 至 2014 年上半年主要执行的税种及税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售收入	6%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
营业税	应纳税营业收入	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

1 、企业所得税

2012 年 5 月 24 日，标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。自取得之日起至 2014 年 12 月 31 日， 标的公司按 15%税率征收企业所得税，子公司按 25%税率征收企业所得税。

2 、产品增值税

（1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策 的通知》（财税[2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126 号），标的公司生产的生物复混肥免征增值税。

（2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收 增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务 所认定（海国税[2010]07001 号，标的公司生产的有机物料腐熟剂自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。2013 年 6 月 19 日，标的公司重新登记备案，按照简易办法 6%征收率计算缴纳增值税 的期限延长至 2016 年 6 月。

（3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》， 2010 年 8 月 26 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产 的生物有机肥免征增值税。

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（九）关联交易及关联方资金占用情况

截至本报告签署日，阿姆斯无涉及出售商品、提供劳务的关联交易，也无关 联方资金占用情况。

（十）其他需要说明事项

• 1、阿姆斯报告期内主要产品的收入、成本和毛利情况

报告期内，阿姆斯综合毛利率保持在较高水平，2012 年、2013 年和 2014 年综合毛利率分别为 47.29%、47.51%和 45.84%，主要系毛利率水平相对较高的 微生物菌剂三期收入占比均保持在 30%以上，因此决定了阿姆斯整体毛利维持在 较高水平，盈利能力良好。

单位：元

产品名称	营业收入	收入占比	营业成本	毛利	毛利占比	毛利率
			2012 年度
微生物菌剂	25,574,341.55	51.91%	9,770,775.61	15,803,565.94	67.83%	61.79%
生物复混肥	14,715,448.69	29.87%	8,650,137.15	6,065,311.54	26.03%	41.22%
生物有机肥	8,978,771.00	18.22%	7,547,716.71	1,431,054.29	6.14%	15.94%
合计	49,268,561.24	100.00%	25,968,629.47	23,299,931.77	100.00%	47.29%
			2013 年度
微生物菌剂	27,297,762.28	43.22%	9,784,219.68	17,513,542.60	58.37%	64.16%
生物复混肥	24,193,198.85	38.30%	14,679,730.00	9,513,468.85	31.71%	39.32%
生物有机肥	11,671,275.75	18.48%	8,692,249.94	2,979,025.81	9.93%	25.52%
合计	63,162,236.88	100.00%	33,156,199.62	30,006,037.26	100.00%	47.51%
			2014 年度
微生物菌剂	21,304,546.81	33.10%	8,205,958.89	13,098,587.92	44.39%	61.48%
生物复混肥	27,690,425.31	43.01%	16,594,414.08	11,096,011.23	37.60%	40.07%
生物有机肥	15,382,328.40	23.89%	10,069,330.63	5,312,997.77	18.01%	34.54%
合计	64,377,300.52	100.00%	34,869,703.60	29,507,596.92	100.00%	45.84%

（1）微生物菌剂的毛利率分析

报告期内，微生物菌剂各期毛利率分别为 61.79%、64.16%和 61.48%，变动 不大。微生物菌剂作为阿姆斯的核心产品，其具有较高的技术含量和产品附加值， 产品毛利率维持在较高水平。

2013 年毛利率较 2012 年上升了 2.37%，主要原因系生产配方得到了较大程 度的改进，提高了采购价格较低的惰性原材料沸石粉的耗用量，相应降低了单价

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成本较高的细麸、尿素等用量，从而降低了生产成本。

2014 年毛利率较 2013 年下降了 2.68%，主要原因系平均销售单价从 4,842.55 元下降为 4,363.56 元；同时随着产品配方的改进，原材料配比发生变化，生产成 本有所提高所致。为进一步提高微生物菌剂的品质，阿姆斯在 2014 上半年，采 用规格较高的沸石粉，其采购单价有所上升，导致生产成本有所提高。

（2）生物复混肥的毛利率分析

报告期内，生物复混肥毛利率分别为 41.22%、39.32%和 40.07%，总体保持 平稳。生物复混肥主要系向传统复合肥中添加微生物菌剂加工而成。由于目前国 内原材料市场产能提高较快，传统复合肥的价格持续走低促使生物复混肥的销售 价格作相应调整。为进一步扩大市场份额，阿姆斯将产品价格下调，因 2013 年 产品销售价格下调幅度略大于原材料价格下降幅度，导致毛利率较 2012 年略有 下滑；2014 年原材料价格进一步下降，产品销售价格虽作同向调整，但仍低于 原材料价格下降幅度，导致毛利率较 2013 年略有回升。

（3）生物有机肥的毛利率分析

生物有机肥报告期内毛利率分别为 15.94%、25.52%和 34.54%，呈持续增长 态势。生物有机肥系向传统有机肥中添加微生物菌剂加工而成。报告期内，国内 原材料价格呈下跌趋势，但随着生物有机肥销售规模的扩大，为满足客户的不同 需求，阿姆斯提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品附加值的提升 引致报告期内销售价格有所提升，导致毛利率呈平稳上升态势。但由于其在销售 构成中所占比例较小，因此对综合毛利率的影响不大。

2、与行业可比公司毛利率对比情况

阿姆斯属于微生物肥料制造行业，目前没有主营业务类似的上市公司，三炬 生物（430604.OC）、泰谷生物（430523.OC）和精耕天下（430108.OC）这三家 新三板挂牌公司与阿姆斯所属行业及生产的产品类别相近，因此具有可比性。

项目	公司名称	2012年	2013年	2014年1-6月
综合毛利率	三炬生物	33.49%	37.40%	34.83%
	泰谷生物	72.63%	55.73%	55.52%
	精耕天下	32.62%	29.63%	32.26%

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	阿姆斯	47.29%	47.51%	45.00%
微生物菌剂	三炬生物	33.50%	44.30%	42.86%
	泰谷生物	74.62%	81.05%	74.59%
	精耕天下	——	——	——
	阿姆斯	61.79%	64.16%	58.19%
生物复混肥	三炬生物	——	——	——
	泰谷生物	30.85%	40.58%	49.42%
	精耕天下	——	——	——
	阿姆斯	41.22%	39.32%	38.78%
生物有机肥	三炬生物	33.49%	35.93%	32.78%
	泰谷生物	——	46.08%	12.39%
	精耕天下	33.18%	28.95%	32.71%
	阿姆斯	15.94%	25.52%	29.99%

数据来源：WIND 资讯

注：因精耕天下未单独披露微生物菌剂和生物复混肥销售数据，三炬生物亦未单独披露生物 复混肥销售数据，故该等业务毛利率无法取得。

由上表可知，可比期间内阿姆斯综合毛利率处于同行业可比公司的中间水 平。其中：

（1）泰谷生物规模较大，在原材料采购、规模化生产、品牌溢价上优势明 显，因此产品毛利较高，在微生物菌剂的生产与销售上尤为突出。可比期间，泰 谷生物微生物菌剂毛利率分别为 74.62%、81.05%和 74.59%，远高于阿姆斯同类 产品毛利率水平。微生物菌剂为泰谷生物的核心产品，2012 年占主营收入比重 高达 95.66%，从而使该期综合毛利实现 72.63%。

（2）2013 年与 2014 年 1-6 月，泰谷生物综合毛利下降至 55.73%和 55.52%， 仍然高于阿姆斯，主要原因系泰谷生物对产品营销策略定位进行调整，产品结构 发生了较大变化，微生物菌剂收入占比在 2013 年和 2014 年 1-6 月下降至 32.03% 和 30.12%，而生物复混肥的销售规模则不断扩大，收入占比从 2012 年的 2.04%， 上升至 2013 年的 35.82%和 2014 年 1-6 月的 65.93%。由于生物复混肥毛利率低 于微生物菌剂，导致其综合毛利率下滑。

可比期内，阿姆斯综合毛利率高于三炬生物和精耕天下，主要原因系三炬生 物和精耕天下的主导产品均为生物有机肥，可比期间，其销售收入占总收入比重 高达 80%，生物有机肥的毛利率要远低于微生物菌剂，因此其综合毛利率低于阿

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姆斯。由于公司规模、产品类型以及主营产品占比的不同，使得可比公司间综合 毛利率存在一定差距，但差距在合理范围内。

3、净利润与经营活动现金流差异说明

（1）阿姆斯的采购与付款情况

微生物菌剂报告期内收入占比均在30%以上，其生产主要原材料包括菌种、 沸石粉、尿素和细麸，但上游原材料采购成本在阿姆斯总体采购成本中占比较小。

生物复混肥和生物有机肥主要采取外协加工方式生产，双方签订《定向采购 合同书》，外协厂商根据阿姆斯的产品配方和质量要求组织原材料（传统复合肥） 生产成品。一般情况下，合同生效之日起7 天内，阿姆斯向外协厂商支付合同总 价30%的预付款，产品生产周期通常为2-3 周，阿姆斯向外协厂商的付款期在 30-60 天之间，且以60 天为主。由于生物复混肥和生物有机肥所需原材料（传 统复合肥）用量较大，报告期内，阿姆斯的采购量及应付、预付款主要集中在生 物复混肥及生物有机肥业务。

（2）阿姆斯的销售与收款情况

微生物菌剂的销售主要通过政府招标采购，阿姆斯中标后与各地土肥站签订 合同，合同约定的信用期通常为90 天或180 天。产品发货后需肥料监督检验测 试中心出具产品质量检测报告，然后才能向财政部门申请拨付货款，最终等质保 期结束后才能回款。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成 较大的应收账款。

生物复混肥和生物有机肥的主要客户群体为经销商和加盟商，阿姆斯对该等 产品的销售一般不设信用期，通常采取预收款或先款后货的销售模式。 （3）净利润与经营现金流差异的说明

现金流量表补充资料	2012 年度	2013 年度	2014 年度
净利润	2,620,187.36	6,342,406.71	9,627,226.56
加：资产减值准备	15,302.44	173,744.81	89,484.75

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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	353,474.98	477,287.82	609,463.90
无形资产摊销	74,100.78	177,841.86	177,841.86
长期待摊费用摊销	17,500.00	20,484.07	42,494.54
财务费用(收益以“－”号填列)	291,732.63	694,264.78	799,847.60
投资损失(收益以“－”号填列)	——	(187,001.56)	(7,601.35)
递延所得税资产减少(增加以“－”号 填列)	(180,376.21)	(305,577.40)	(87,635.87)
存货的减少(增加以“－”号填列)	(1,777,698.44)	(2,863,334.70)	(2,288,542.93)
经营性应收项目的减少(增加以“－” 号填列)	(7,594,103.06)	(4,710,652.99)	1,457,079.63
经营性应付项目的增加(减少以“－” 号填列)	9,961,999.64	(213,360.99)	5,935,421.12
经营活动产生的现金流量净额	3,782,120.12	(393,897.59)	16,355,079.81

① 2012 年度净利润与经营活动现金流的差异分析

2012 年度，阿姆斯净利润为2,620,187.36 元，经营活动产生的现金流量净 额为3,782,120.12 元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目增加 7,594,103.06 元，以及存货增加1,777,698.44 元，经营性应付账款大幅增加 9,961,999.64 元综合影响所致。

2012 年度阿姆斯销售规模快速扩张，微生物菌剂、生物复混肥和生物有机 肥的营业收入较2011 年度分别增长了54.02%、67.65%和234.96%。随着经营规 模的扩大，经营性应收项目大幅增加，尤其微生物菌剂销售形成的应收政府款项 大幅增长。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成较大的应 收账款。

生物复混肥和生物有机肥也处于高速发展的状态，生产及采购规模随之增 长，导致存货增加1,777,698.44 元及经营性应付项目大幅增加9,961,999.64 元。2012 年末，随着业务规模的扩张，经营性应付项目大幅增加。

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以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。

② 2013 年度净利润与经营活动现金流的差异分析

2013 年度，阿姆斯净利润6,342,406.71 元，经营活动现金流净额 （393,897.59）元，小于当期净利润。主要原因系经营性应收项目增加 4,710,652.99 元、存货增加2,863,334.70 元及经营性应付项目减少213,360.99 元综合影响所致。

2013 年度阿姆斯销售收入较2012年度增长了28.20%，销售规模进一步扩大， 导致经营性应收项目大幅增加4,710,652.99 元。如前所述，微生物菌剂主要针 对政府采购，其销售规模的扩大，导致经营性应收的大幅增加。

阿姆斯2013 年度产品结构进行了适当调整，生物复混肥和生物有机肥的销 售占比有所提高，当年占销售总额的比例分别达到38.30%及18.48%（2012 年度 为29.87%及18.22% ），其采购及生产规模相应上升，导致存货增加2,863,334.70 元。

阿姆斯该年度清偿了上期欠付外协厂商的货款，使得经营性应付项目有所减 少。

以上因素导致经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润。

③ 2014 年净利润与经营活动现金流的差异分析

2014 年度，阿姆斯实现净利润9,627,226.56 元，经营活动现金流净额 16,355,079.81 元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目减少 1,457,079.63 元，存货增加2,288,542.93 元，以及经营性应付项目大幅增加 5,935,421.12 元综合所致。

2014 年度阿姆斯销售收入总体保持稳步增长，其中生物复混肥和生物有机 肥的销售额较2013 年分别增长14.46%和31.80%，而微生物菌剂由于受到政府招 标项目滞后的影响，其营业收入较2013 年减少了5,993,215.47 元，减幅达 21.95%，故由微生物菌剂销售形成的应收政府款项也相应大幅减少，导致经营性 应收项目减少1,457,079.63 元。

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生物复混肥和生物有机肥继续保持良好的增长态势，其销售占比进一步提 升，当年占销售总额的比例分别达43.01%和23.89%。相应的采购及生产规模进 一步扩大，导致存货增加2,288,542.93 元及经营性应付项目大幅增长 5,935,421.12 元。此外，平谷新厂房的建设导致投入资金需求较大，因此资金 往来也相应增加，也是导致经营性应付项目大幅增长的原因之一。

以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。

三、拟购买资产的评估情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯母公司经审计净资产账面价值为 3,016.01 万元。根据《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础 法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 13,710.72 万元，资产 基础法评估价值为 3,936.00 万元。

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估方法	评估值	评估增值	评估增值率
阿姆斯100% 股权	3,016.01	收益法	13,710.72	10,694.71	354.60%
		资产基础法	3,936.00	919.99	30.50 %

本次评估以收益法的评估值13,710.72 万元作为标的资产价值的评估结果， 比经审计的账面净资产增值10,694.71 万元，增值率为354.60%。

（二）评估机构与人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号： 11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联 评估，签字注册资产评估师为范树奎、鲁杰钢。

（三）评估对象与评估范围

本次评估对象为芭田股份拟收购的阿姆斯100%的股东权益价值。评估范围 包括由阿姆斯申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2014 年6 月30 日。

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（四）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理 模式持续经营。

（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生 变化。

（5）被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对 产能的需求。

（6）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较 大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产 构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

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（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化 的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）评估方法的选择

1 、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。上述三种评估方法的特点如下：

（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡 量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评 估对象预期获利年限可以预测。

（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：存在一个活跃的公开市场 且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。

（3）资产基础法（又称“成本法”）是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的 历史资料。

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2 、评估方法的选择及其合理性分析

阿姆斯主要从事微生物肥料的研发、生产与销售，具备持续经营的基础和条 件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。阿姆斯具备应用资产 基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评 估方法进行评估。

（六）收益法评估情况

1 、收益法估值模型

《评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由 现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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RI：被评估企业未来第 I 年的预期收益（自由现金流量）；

• R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

• N：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）。

• 2）溢余资产价值

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。

2 、收益法的相关参数

（ 1 ）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对阿姆斯生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定， 或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（ 2 ）预测期的确定

由于阿姆斯近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，评估人员将阿姆斯的收益期划分为预测期和预测期后两个 阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018 年达到稳定经营状态， 故预测期截止到2018 年底。

（ 3 ）预测期的收益预测

1）营业收入及营业成本的预测

企业主导产品有微生物菌剂、阿姆斯复混肥和生物有机肥。具体产品介绍如 下：

① 微生物菌剂

微生物菌剂是以有益菌为重点，辅以植物活性因子，螯合中微量元素于一体

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而成的生物肥料，是被评估企业最核心的竞争优势。被评估企业运用其较强的产 品研发能力、高效的管理系统、良好的配套生产，在微生物菌剂方面取得如下成 果：高活性菌株取代传统菌株，生物活性显著提高；现代造粒工艺与先进生物技 术结合，提升产品使用效率；全国首创生物肥料与化肥混合使用无不良反应。

微生物菌剂主要产品有机物腐熟剂通过政府招标已在全国21 个省份推广使 用，与各省，市县农技部门，土肥部门建立了广泛的合作关系，各地得到广泛的 试验应用，汇集新疆、福建、海南、山东、四川等省份试验报告70 余篇，得到 较为显著的实验结果。高浓度微生物菌剂已进入试产阶段，预计自2015 年开始 将成为企业未来业绩的主要增长点。

② 阿姆斯复混肥

复合微生物肥料（复混肥）是指含有两种或两种以上互不拮抗的微生物，通 过其生命活动，能增加作物营养供应量。被评估企业复混肥产品采用先进的造粒 工艺和现代生物技术研制，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺 点，在对农作物及其他经济作物增产效果明显的基础上，起到改良土壤结构、消 除土壤板结、减轻环境污染等生态友好作用。

③ 生物有机肥

生物有机肥是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，采用现代生物发酵 工程技术研制而成的一种新型微生物肥料。2012-2013 年，生物有机肥系列产品 收入实现30%增长率，2014 年上半年收入实现同比增长28%，结合被评估企业微 生物菌剂的技术优势，生物有机肥未来将成为被评估企业业绩的另一增长点。

2006-2014 年国家农业部对土壤有机质提升项目增加实施资金至34.11 亿 元，重点推广应用秸秆还田腐熟、地力培肥综合配套技术，建立绿肥种植示范区。 此类项目以土壤有机质提升补贴项目为依托，通过技术物资补贴方式，鼓励和支 持农民应用土壤改良、地力培肥技术，促进秸秆等有机肥资源转化利用，减少污 染，改善农业生态环境，提升耕地质量，为微生物化肥行业收入规模的稳定增长 奠定了基础。

被评估企业在保持目前业务稳定前提下，未来在高浓度菌剂和餐厨垃圾微生

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物处理技术有突出研究成果，其核心研发团队累计承担并完成7 项星火计划、2 项科技部农业科技成果转化项目、14 项北京市及海淀区科技计划项目，为其扩 大生产和销售规模提供了稳定的技术支持。

在行业政策鼓励以及高新技术支持的大背景下，被评估企业过去几年保持较 快的发展速度。根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时 的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生 较大变化。本次评估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平 等因素，并结合目前微生物化肥行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收 入和成本。

单位：万元

		2014年7-12 月				2018年及 以后
项目/年度			2015年	2016年	2017年
合计	收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00
	成本	2,439.23	4,981.73	5,768.23	6,554.74	7,090.41
微生物菌剂	收入	2,550.00	5,200.00	6,600.00	8,000.00	8,800.00
	成本	1,066.05	2,173.91	2,759.20	3,344.48	3,678.93
阿姆斯复混肥	收入	1,900.00	3,100.00	3,200.00	3,300.00	3,400.00
	成本	1,163.18	1,897.82	1,959.04	2,020.26	2,081.48
生物有机肥	收入	300.00	1,300.00	1,500.00	1,700.00	1,900.00
	成本	210.00	910.00	1,050.00	1,190.00	1,330.00

2）营业税金及附加预测

评估企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次 评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业 税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。

单位：万元

项目/年度	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00
营业税金及附加	9.18	18.72	23.76	28.80	30.00
营业税金及附加/收入	0.0019	0.0020	0.0021	0.0022	0.0021

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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3）期间费用预测

① 销售费用预测

对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利 水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估 算；对于广告费及业务宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等 变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行 估算。

单位：万元

项目名称	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
销售费用合计	1,060.00	2,084.35	2,453.45	2,822.56	3,061.39
销售费用/营业收入	0.2232	0.2171	0.2171	0.2171	0.2171
人工薪酬	160.00	307.87	362.38	416.90	452.18
广告宣传费	100.00	458.04	539.15	620.26	672.74
运输费	400.00	685.27	806.61	927.96	1,006.48
办公费	50.00	98.10	115.47	132.84	144.08
差旅费	50.00	73.96	87.06	100.16	108.63
招待费	10.00	20.42	24.04	27.66	30.00
服务费	260.00	356.94	420.15	483.36	524.26
其他	30.00	83.76	98.59	113.42	123.02

② 管理费用预测

人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参 考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历 史年度的租金水平进行估算。

折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产 账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预 测。

单位：万元 项目名称 2014 年 7-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年及以后

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

管理费用合计	574.56	1,105.19	1,212.42	1,294.04	1,387.65
管理费用/营业收入	0.1210	0.1151	0.1073	0.0995	0.0984
人力资源费	90.00	191.66	210.83	221.37	232.43
折旧费	11.31	22.62	22.62	22.62	22.62
无形资产摊销	2.12	4.25	4.25	4.25	4.25
租赁费	35.13	70.26	70.26	70.26	70.26
研发费	290.00	576.00	621.50	650.00	705.00
办公费	110.00	173.95	204.75	235.56	255.49
差旅费	6.00	13.44	15.82	18.20	19.74
招待费	10.00	17.07	20.09	23.11	25.07
其他	20.00	35.94	42.30	48.67	52.79

③ 财务费用预测

根据报表披露，被评估企业基准日付息债务账面余额为1,000.00 万元，均 为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同 约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频 繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入， 也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

4）所得税预测

被评估企业经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估 假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前 提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，各子公 司均按25%税率征收企业所得税。

5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产 按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以 基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期 的折旧额。

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账目余额为855.12 万元， 为位于平谷区新厂区土地使用权（本次评估已将其作为溢余资产考虑）；长期待

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摊费用账面余额为99.47 万元，为平谷老厂区及配套宿舍土地租金和水溶肥车间 改造支出。本次评估假定，企业基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维 持这一规模，按照企业的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊 销额。

6）资本性支出的预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投 入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度 的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

7）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金 的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目 包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬和应交税费等。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=现金+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账 款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，其中，应付款项主要包括应付账 款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况。

8）净现金流量的预测结果

					单位：万元 2018 年 2019 年 及以后 14,100.00 14,100.00 7,090.41 7,090.41	单位：万元 2018 年 2019 年 及以后 14,100.00 14,100.00 7,090.41 7,090.41
项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00	14,100.00
成本	2,439.23	4,981.73	5,768.23	6,554.74	7,090.41	7,090.41

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营业税金及附加	9.18	18.72	23.76	28.80	30.00	30.00
营业费用	1,060.00	2,084.35	2,453.45	2,822.56	3,061.39	3,061.39
管理费用	574.56	1,105.19	1,212.42	1,294.04	1,387.65	1,387.65
财务费用	39.00	78.00	78.00	78.00	78.00	78.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	628.02	1,332.01	1,764.13	2,221.87	2,452.55	2,452.55
利润总额	628.02	1,332.01	1,764.13	2,221.87	2,452.55	2,452.55
减：所得税	98.46	204.58	269.91	339.09	373.69	373.69
净利润	529.57	1,127.43	1,494.21	1,882.78	2,078.86	2,078.86
加：折旧	30.28	60.57	60.57	60.57	60.57	60.57
摊销	2.12	4.25	4.25	4.25	4.25	4.25
扣税后利息	33.15	66.30	66.30	66.30	66.30	66.30
减：资产更新	32.41	64.81	64.81	64.81	64.81	64.81
营运资本增加额	493.94	580.61	600.00	597.87	395.59	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
净现金流量	68.77	613.11	960.51	1,351.21	1,749.58	2,145.16

（4）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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Wd：被评估企业的长期债务比率；

We：被评估企业的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

DI、EI：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

1）无风险收益率的确定

无风险收益率RF，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率RF 的近似，即RF=3. 94%。 2）市场期望报酬率的确定

市场期望报酬率RM，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自1992 年5 月21 日实行自由竞价交易后全面放开股价至2013 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：RM=10.19%。

3）权益系统风险系数的确定

取沪深同类可比上市公司股票，以2009 年5 月至2014 年4 月250 周的市场 价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数  X= 1.1853。按上 述  T 的计算公式得到被评估企业预期市场平均风险系数1.1223；按上述  U 的计 算公式得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.6843；最后由  E 的计算公式得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值为0.7266。

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4）权益资本成本RE

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性、企业规模以及 治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特 性风险调整系数 Ε =0.04；按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 RE=12.48%。

5）加权资本成本WACC 的确定

①债务资本成本（税后）RD 按照基准日长期借款利率确定，即RD 为6.63%。

②资本结构D/E 按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算： D/E=7.27%

③WACC=RD×WD + RE×WE=0.0678×6.63%+0.9322×12.48%=12.08%

（ 5 ）经营性资产价值

考虑折现率后得到被评估企业的经营性资产价值为13,881.45 万元。

（ 6 ）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2014 年6 月30 日，企业有如下一些资产（负债）的 价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢 余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值

经审计的资产负债表披露，企业基准日应付账款中，暂估应付在建工程款共 计904.00 万元，为平谷厂房及附属设施建设项目应付工程款，鉴于本次评估已 将该项工程作为溢余（或非经营性）资产考虑，经评估师核实无误，确认该款项 为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

经审计的资产负债表披露，企业基准日在建工程账面值共计976.59 万元， 评估值976.59 万元，为位于北京市平谷区新建厂房及附属设施建设项目工程投 资，鉴于项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完

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工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，经评估师核实无误，确认该项资产为 本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。

经审计的资产负债表披露，企业基准日无形资产中，与平谷厂房及附属设施 建设项目相关的土地使用权账面价值共计855.12 万元，评估值858.11 万元，经 评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营 性）资产。即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：976.59+858.11= 1,834.70 万元

因此，企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为930.70 万元= －904.00+ 1,834.70

（ 7 ）少数股东权益价值

本次评估采用收益法对合并范围内的非全资子公司甘肃世纪阿姆斯生物技 术有限公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。

	少数股东权 益比例	评估价值（万 元）	少数股东权益价 值（万元）
被投资单位名称
甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司	40%	253.57	101.43

本次评估按照甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司评估价值乘以其少数股东 权益比例得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：253.57×（1-60%）=101.43 万元。

（ 8 ）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 =13,881.45+930.70=14,812.15 万元

2）付息债务价值的确定

阿姆斯的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为1,000 万元。

• 3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，阿姆斯的股东全部权益价值为：企业的归属于母公司所

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有者权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值－企业的少数股东权益价值 =14,812.15-1,000.00-101.43=13,710.72 万元

（七）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结果

阿姆斯评估基准日总资产账面价值为5,955.85万元，评估值6,875.84万元， 评估增值919.99 万元，增值率15.45 %；总负债账面值2,939.84 万元，评估值 2,939.84 万元，无评估增减值变化；净资产账面值3,016.01 万元，评估值 3,936.00 万元，评估增值919.99 万元，增值率30.50%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,183.14	3,276.39	93.25	2.93
2	非流动资产	2,772.71	3,605.72	833.01	30.04
3	其中：长期 股权投资	620.00	475.83	-144.17	-23.25
4	投资性房地 产	-	-	-
5	固定资产	242.00	325.24	83.24	34.40
6	在建工程	934.09	934.09	-	-
7	无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81
8	其中：土地 使用权	855.12	858.11	2.99	0.35
9	其他非流动 资产	-	-	-
10	资产总计	5,955.85	6,875.84	919.99	15.45
11	流动负债	2,939.84	2,939.84	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,939.84	2,939.84	-	-
14	净资产（所 有者权益）	3,016.01	3,936.00	919.99	30.50

2 、资产基础法评估增值主要原因

阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致，具体

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如下表：

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	242.00	325.24	83.24	34.40
无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81

1）无形资产

阿姆斯无形资产增值较大，无形资产评估增值为887.67 万元，增值率 103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的15 项商标权、4 项计算机软件著作权、 3 项发明专利、及正在申请中的9 项发明专利与2 项商标权以前均未作无形资产 入账，而本次评估作价为884.68 万元。对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益 法单独对其进行了评估，依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的 净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准 日的公允价值。

2）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

	账面值（万元）	账面值（万元）	评估值（万元）	评估值（万元）	增值率%	增值率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	801.85	242.00	846.86	325.24	5.61	34.4
机器设备	648.83	178.22	731.09	247.93	12.68	39.11
车辆	93.47	47.87	86.92	58.22	-7.01	21.62
电子设备	59.55	15.90	28.85	19.08	-51.56	20.02

机器设备评估原值增值的主要原因是由于本次评估重新考虑了其他费用和 资金成本，故造成设备评估原值增值。设备净值增值主要是因为企业计提折旧年 限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。

企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆 净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其 他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上

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同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。

3 、长期股权投资减值主要原因

对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行 评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
长期股权投资	620	475.83	-144.17	-23.25

纳入本次评估范围的长期股权投资如下：

1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日2014 年6 月30 日，重庆阿姆斯总资产账面价值为207.33 万元，评估值184.03 万元，评估增值-23.30 万元；总负债账面值259.48 万元， 评估值259.48 万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15 万元，评估值 -75.45 万元，评估增值-23.30 万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采 用资产基础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为0。

2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日2014 年6 月30 日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为203.74 万元，评估值218.26 万元，评估增值14.52 万元；总负债账面值52.38 万元， 评估值52.38 万元，无评估增减值变化；净资产账面值151.36 万元，评估值 165.88 万元，评估增值14.52 万元。

3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

截止评估基准日2014 年6 月30 日，北京阿姆斯总资产账面价值为376.37 万元，评估值376.36 万元，评估增值-0.01 万元；总负债账面值0.06 万元，评 估值0.06 万元，无评估增减值变化；净资产账面值376.31 万元，评估值376.30 万元，评估增值-0.01 万元。

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（八）评估结论

中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提 供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅 体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、 市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位 市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用 上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映 被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法 的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的 有效使用等多种条件的影响；

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（九）评估增值的原因

按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要 原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场 基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能 力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时， 阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之 一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：

1 、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展

近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨 款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好 的发展环境。

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微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009 年通过的《促进生物产 业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚， 促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008 年发布的《关于有机肥产品免 征增值税的通知》中约定自2008 年6 月1 日起，纳税人生产销售和批发、零售 有机肥产品免征增值税；科技部2011 年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》 中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示 范试点和普及；农业部2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重 大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效 安全生产技术研究；2012 年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物 农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013 年《国务院关 于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）的通知》指出 适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及 生物多样性保护。

上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作 用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。

2 、深厚的技术与研发实力

公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复 合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生 存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢 的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘 黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术， 具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强 等方面。

上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业 务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。

3 、品牌与市场优势

公司在业内树立了良好的口碑。1997 年公司获农业部微生物肥料第一个登 记证，在首批全国颁发的8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5 个登记证；1998

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年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广 会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次 被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年“阿姆斯微生物菌剂”被中国 绿色食品发展中心认定为AA 级绿色食品生产资料；2011 年“阿姆斯有机物料腐 熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012 年科技部授予 “十一五国家星火科技先 进集体”。公司至从1996 年以来先后承担并主持20 余项国家各部委支持项目， 包括4 项国家级星火计划，3 项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料 标准的制定。

良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场 客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、 盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。

经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近18 年的运营经验，这将为阿姆斯 未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。

（十）本次评估值与 2011 年阿姆斯改制评估值的差异原因分析

2011 年11 月，阿姆斯有限以截至2011 年9 月30 日的经审计的净资产 1,544.09 万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本 为1,378 万元，总股本为1,378 万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具“国融兴华评报字（2011）第 323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟 股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011 年9 月30 日，阿姆斯有限净资产 评估值为1,687.39 万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要 目的在于验证是否足额出资。本次基于2014 年6 月30 日评估基准日的阿姆斯净 资产的评估值为13,710.72 万元，较最近一次评估结果增幅为712.54%。前次评 估结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：

1 、盈利能力与净资产规模增强

2011 年11 月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为2011 年9 月30 日，阿姆 斯2010 年净利润为63.27 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近 两年取得了较快的发展，2012 年和2013 年分别实现了262.02 万元和634.24 万 元净利润，2010 至2012 年阿姆斯净利润复合增长率约为115.62%，盈利能力迅

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速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由2010 年12 月31 日的958.75 万元增加至2014 年6 月30 日的2,846.30 万元，2010 年末至2013 年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到43.72%。

2 、评估方法不同

整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依 据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表 为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯 100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与销 售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来 主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合 理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用 收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过 其他资产评估。

（十一）其他需要说明事项

• 1、标的资产预测期毛利率合理性的说明

预测期内标的公司毛利率受以下各方面因素的影响：

（1）行业发展

近些年，随着我国微生物肥料标准和监管体系的建立，产品质量逐步得到改 善，应用效果得到市场认可。我国微生物肥料行业进入快速发展时期，在肥料行 业中的地位得到很大的提高。

由于化学成分构成单一，传统化肥随着施用量和施用周期的增长，易造成肥 料利用率的下降。微生物肥料在解决化肥利用率低的问题上有显著作用。根据土 壤条件和作物种类，微生物肥料与化肥配合施用，能显著提升施肥的边际效益， 从而降低肥料的使用量和施肥的总成本。

长期施用化肥，特别是氮肥，易使土壤出现板结，造成通水透气性能下降、

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肥料效益降低。微生物肥料的使用，可以有效改善生态环境。通过微生物活体的 分解作用，微生物肥料能够改善土壤板结的状况，使作物根部土壤保水、保墒， 并在作物根际形成有益菌环境，提高作物抗病能力。

随着生活水平的提升，人们对生活质量的要求显著提高。相应地，消费者对 无公害的绿色食品需求越来越高。施用微生物化肥，能使土壤养分自然分解，降 低化肥施用量，从而避免作物吸收土壤中的有害物质，改善农产品品质。

得益于近些年厂商对产品质量的改善和市场对产品认可度的提升，我国微生 物肥料生产及应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995 年的 10 万吨增长 到 2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近 28.40%；生产企业总数由 1995 年的 110 家增长到 2013 年的 809 余家，年均复合增长率达到 11.72%；微生物行业总 收入规模由 1995 年的 10.5 亿元左右增长到 2013 年的 150.5 亿元，年复合增长率 将近 15.94%。

（2）市场竞争

虽然我国微生物肥料行业在近 20 年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥 的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013 年仅为 7.66%左右。相较传统化肥 生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现 具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。近年来，国家政策和产业政策的支 持不仅推动了微生物肥料行业的快速发展，也加剧了行业竞争。众多投资者通过 各种渠道进入微生物肥料行业，使得企业数量不断增加，行业平均毛利率水平降 低。面对国内微生物肥料行业各类产品参差不齐、核心竞争力低的局面，行业整 合将成为微生物肥料业持续发展的必经之路。未来研发能力强、技术先进、产品 质量有保障的企业将逐渐成为行业中的中坚力量。

（3）政策导向

近些年，为加大对国内微生物肥料行业的扶持力度，我国政府制定和颁布了 多项行业利好政策和税务优惠制度，为我国微生物肥料行业发展提供了良好的发 展条件。行业政策主要包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、

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《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展规划》等。此外，通过各 省、市、县级政府的采购项目，我国政府加大了对微生物肥料行业的拨款力度， 促进了该行业的较好发展。随着国内生态农业进一步建设和发展，新的利好政策 将会陆续出台，以此推动微生物肥料行业更好更快的发展。

（4）上游影响

微生物肥料行业的上游行业是微生物菌种与传统化肥。我国微生物菌种的研 究开始于 20 世纪 50 年代，研究对象从最初的根瘤菌逐渐发展到解磷菌、解钾菌、 自生固氮菌、土壤修复菌等微生物。其应用范围不断扩大、应用功能不断丰富。 目前，在农业部登记的微生物肥料产品种类已达 11 种之多。

尽管微生物菌种研究发展较快，但总体而言，微生物肥料菌种的研究缺乏针 对性，对特定作物、环境、土壤类型的菌种品种的研究较少，使得微生物肥料的 施肥效果受到一定影响。因此，行业内具备菌种研究实力的企业将有可能发展壮 大。过去十年以来，由于国家持续对化肥生产进行补贴，化肥产能不断扩张，以 至于造成目前化肥价格持续下跌。氮、磷、钾肥的下跌将在一定程度上降低微生 物化肥的成本，使得微生物肥料的定价更加灵活。

（5）下游需求

微生物肥料行业的下游行业是农业。现代农业在满足社会对农产品的最低要 求后，着重强调生态环境改善、资源持续利用、作物品质提升等需求。因此，以 生态、环保、安全、健康为主要特征的绿色农业、生态农业将成为农业未来发展 的主要趋势。因此，下游行业的发展将带动生态肥料需求的增加，也将带动微生 物肥料行业的扩张。

从自身优势角度而言，标的公司下述优势有助于保持较高的毛利率水平：

（1）研发实力

公司的核心竞争力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力 强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。目前，国内大部分的微 生物肥料生产企业不具备独立生产微生物菌剂的能力，主要是通过购买菌剂进行 1-1-179

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复配来生产菌肥，肥料中微生物的活性较差。公司拥有现代化的微生物实验室及 先进的菌种发酵成套设备，具备液体菌种剂、颗粒菌种剂及复合生物肥料规模化 生产的能力，产品质量和技术指标均处于行业领先地位。目前，标的公司研发成 果较为丰富，已经拥有 3 项注册发明专利，另有 9 项专利被国家专利局受理。

（2）对核心产品的把握

自从设立以来，阿姆斯就牢牢抓住产品附加值高、技术含量高的微生物菌剂 的研发与生产。阿姆斯的核心产品微生物菌剂的技术性主要体现在：菌种的拮抗 性低、菌种的吸附性强、发酵时间短、环境适应性强、粘黏与不良反应少等方面。 凭借多年运营所积累的经验，阿姆斯在毛利率较高的微生物菌剂市场具有较强的 竞争优势，尤其在政府类客户的招标项目，未来标的公司将持续向这些客户提供 一体化的服务，积极发展毛利率较高的微生物菌剂业务及其相关产品。

（3）品牌与质量优势

标的公司在业内树立了良好的口碑。1997 年公司获农业部微生物肥料第一 个登记证，在首批全国颁发的 8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得 5 个登记证； 1998 年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术 推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继 多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年“阿姆斯微生物菌剂”被 中国绿色食品发展中心认定为 AA 级绿色食品生产资料；2011 年“阿姆斯有机物 料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012 年科技部授予 “十一五国家星火科 技先进集体”。公司至从 1996 年以来先后承担并主持 20 余项国家各部委支持项 目，包括 4 项国家级星火计划，3 项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物 肥料标准的制定。

（4）客户资源

阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。通过积极参与各 地政府竞标，阿姆斯目前已经在全国 21 个省份推广使用微生物菌剂，并且与各

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省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且积累了大量的试验应用 反馈。对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且 与推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模，目前加盟店已发展 到 280 多家。

综上所述，预测期内，标的公司所处行业仍存在一定的发展空间，国家政策 的明确支持有利于行业规模的进一步扩大，标的资产纳入上市公司体系后，将借 助上市公司品牌形象、管理经验和技术优势，增强自身竞争力，毛利率将持续保 持在较高水平。

标的资产预测期内主营业务毛利率逐年略有上升并最终在永续期前保持稳 定，其中 2015 年毛利率为 48.11%、2016 年毛利率为 48.95%、2017 年毛利率 为 49.58%、2018 年毛利率为 49.71%。上述预测期内毛利率水平具备合理性， 收益法评估值具备合理性。

2、阿姆斯 2014 年盈利预测的完成情况

阿姆斯 2014 年度财务数据与盈利预测数据对比如下：

单位：元

	2014 年度账审定 数（a）	2014 年度预测数 据（b）	完成比 （c=a/b）		差异率 （e=d/b）
项目				差异额（d=a-b）
一、营业总收入	66,706,703.96	79,715,011.14	83.68%	(13,008,307.18)	(16.32%)
其中：主营业务收入	64,377,300.52	79,662,397.33	80.81%	(15,285,096.81)	(19.19%)
其他业务收入	2,329,403.44	52,613.81	4,427.36%	2,276,789.63	4,327.36%
二、营业总成本	56,665,857.17	70,620,124.11	80.24%	(13,954,266.94)	(19.76%)
其中：主营业务成本	34,869,703.60	42,082,391.14	82.86%	(7,212,687.54)	(17.14%)
其他业务成本	535,106.43	——	——	535,106.43	——
营业税金及附加	137,994.46	190,648.05	72.38%	(52,653.59)	(27.62%)
销售费用	11,269,036.84	17,307,710.30	65.11%	(6,038,673.46)	(34.89%)
管理费用	9,131,651.07	9,912,017.87	92.13%	(780,366.80)	(7.87%)

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财务费用	632,880.02	777,989.14	81.35%	(145,109.12)	(18.65%)
资产减值损失	89,484.75	349,367.61	25.61%	(259,882.86)	(74.39%)
加：投资收益	7,601.35	——	——	7,601.35	——
三、营业利润	10,048,448.14	9,094,887.03	110.48%	953,561.11	10.48%
加：营业外收入	1,319,958.40	94,465.00	1,397.30%	1,225,493.40	1,297.30%
减：营业外支出	25,800.00	25,800.00	100.00%	0.00	100.00%
四、利润总额	11,342,606.54	9,163,552.03	123.78%	2,179,054.51	23.78%
减：所得税费用	1,715,379.98	1,361,966.55	125.95%	353,413.43	25.95%
五、净利润	9,627,226.56	7,801,585.48	123.40%	1,825,641.08	23.40%

2014 年度，阿姆斯实现营业总收入 66,706,703.96 元，占 2014 年度预测值的 83.68%；实现净利润 9,627,226.56 元，占 2014 年度预测值的 123.40%。其实际 完成情况与盈利预测的差异主要由以下几个方面构成：

（1）主营业务收入

单位：元

	2014 年度(审定数）	2014 年度(审定数）	2014 年度（盈利预测数）	2014 年度（盈利预测数）	2014 年度 完成预测 占比
项目
	金额	占比	金额	占比
微生物菌剂	21,304,546.81	33.10%	39,181,726.43	49.18%	54.37%
生物复混肥	27,690,425.31	43.01%	30,008,623.50	37.67%	92.27%
生物有机肥	15,382,328.40	23.89%	10,472,047.40	13.15%	146.89%
合计	64,377,300.52	100.00%	79,662,397.33	100.00%	80.81%

2014 年度主营业务收入实现数占全年预测值的 80.81%，其中微生物菌剂收 入实现盈利预测数据的 54.37%，生物复混肥收入实现盈利预测数的 92.27%，生 物有机肥收入实现盈利预测数的 146.89%。

① 微生物菌剂的收入

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微生物菌剂 2014 年度实现收入 21,304,546.81 元，盈利预测数据 39,181,726.43 元，实际实现数占盈利预测数的 54.37%。微生物菌剂的收入未能达到预测的原 因是有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂）受部分省市推迟招标影响未能如期开展政府 采购，盈利预测中的部分项目实际招标时间比往年要晚，另外部分项目中标金额 比预测值略低。

2014 年阿姆斯微生物菌剂实际中标金额与预测的差异

单位：万元

		2014 年 预计中标 金额	2014 年 实际中标 金额
				实际与预 计差值
序号	实施单位				备注
1	北京市土壤肥料工作站	150.00	112.50	-37.50	低于预测
2	天津市土壤肥料工作站	150.00	175.00	25.00	高于预测
3	山西省土壤肥料工作站	100.00	0.00	-100.00	未中标
4	内蒙古自治区土壤肥料站	240.00	0.00	-240.00	滞后开标
5	辽宁省土壤肥料工作站	200.00	255.00	55.00	高于预测
6	吉林省土壤肥料工作站	150.00	0.00	-150.00	未中标
7	黑龙江省土肥管理站	150.00	0.00	-150.00	滞后开标
8	江苏省土肥技术指导站	400.00	375.00	-25.00	低于预测
9	安徽省土壤肥料总站	300.00	300.00	0.00	与预测相同
10	福建省土壤肥料工作站	0.00	17.50	17.50	高于预测
11	湖南省土壤肥料工作站	100.00	300.00	200.00	高于预测
12	广东省土壤肥料总站	150.00	0.00	-150.00	滞后开标
13	广西壮族自治区土壤肥料总站	100.00	0.00	-100.00	未中标

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14	海南省土壤肥料站	100.00	100.00	0.00	与预测相同
15	重庆市农业技术推广总站	150.00	150.00	0.00	与预测相同
16	四川省农业厅生态环境处	150.00	0.00	-150.00	滞后开标
17	贵州省土壤肥料工作站	150.00	0.00	-150.00	未中标
18	云南省土壤肥料工作站	200.00	0.00	-200.00	未中标
19	陕西省土壤肥料总站	100.00	120.00	20.00	高于预测
20	甘肃省农业节水与土壤肥料管理 总站	300.00	0.00	-300.00	滞后开标
21	青海省农业技术推广站	240.00	294.00	54.00	高于预测
22	新疆生产建设兵团农业局	240.00	0.00	-240.00	滞后开标
23	黑龙江省农垦总局	150.00	0.00	-150.00	未中标
合计		3,970.00	2,199.00	-1,771.00

有机物料腐熟剂是国家土壤有机质提升补贴项目中的主要采购技术产品。目 前我国耕地区域性退化问题比较严重，为推进耕地质量建设与管理，2006 年国 家启动实施了土壤有机质提升补贴项目，支持农民秸秆还田，增施有机肥。从 2006 年开始，全国有机物料腐熟剂的采购以政府招标为主。有机物料腐熟剂产 品的招标流程大致为，国家在每年上半年下达通知让各省（区、市）农业部门与 财政部门按照“实施条件与项目要求符合，资金与工作任务匹配”的原则，根据本 区域项目资金及任务编制本区域土壤有机质提升补贴项目总体实施方案；然后将 项目总体实施方案分别报送农业部和财政部备案审核；国家农业部与财政部审核 后将下达中央财政补助资金；最后由省级、市、区、县级农业部门进行招标采购； 成功中标后，阿姆斯将与项目实施单位签订合同，按照合同约定送货及提供服务， 随后向各地财政部门收取货款。

2014 年度，国家财政部与农业部要求在 8 月底前报送项目总体实施方案与 资金任务汇总表。而在 2013 年与 2012 年，上述资金任务与项目实施方案基本已

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在 5 月底完成。因此，2014 年国家土壤有机质提升补贴项目全面启动的滞后导 致部分省、市的有机物料腐熟剂招标项目的严重滞后，不仅如此，部分省、市未 在 2014 年度未启动项目招标，将本该在 2014 年完成的招标项目推延至 2015 年。

截至 2014 年 12 月 31 日阿姆斯列入 2014 年项目计划的如下实施单位尚未招 标，合计金额 1,230 万元，明细如下：

单位：万元

序 号		2014 年全省计 划招标总额	因2014 年招标滞后 未完成金额	2015 年1 月已 中标金额
	实施单位
1	内蒙古自治区土壤肥料站	2,600.00	240.00	--
2	黑龙江省土肥管理站	2,000.00	150.00	120.00
3	广东省土壤肥料总站	3,500.00	150.00	--
4	四川省农业厅生态环境处	4,500.00	150.00	--
5	甘肃省农业节水与土壤肥料 管理总站	2,000.00	300.00	--
6	新疆生产建设兵团农业局	2,200.00	240.00	--
合计		16,800.00	1,230.00	120.00

由于政府招标项目实施时间推迟的缘故，盈利预测中部分招投标项目实施时 间推迟至了 2015 年初。截至 2015 年 1 月 15 日，公司已中标项目 5 个，合计金 额 534.01 万元；其中黑龙江省农垦局采购项目 120 万元属于 2014 年度盈利预测 中预计实现的项目；而吉林省土壤肥料总站采购项目 200 万元、河北省献县采购 项目 23.11 万元、重庆市丰都县农业生态环保监测站采购项目 55.90 万元、江苏 省如皋市采购项目 135 万元属于 2015 年度新中标项目。

② 生物复混肥及生物有机肥的收入

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2014 年度，生物复混肥实现收入 27,690,425.31 元，占盈利预测数 30,008,623.50 元的 92.27%，完成情况良好；生物有机肥实现收入 15,382,328.40 元，占盈利预测数 10,472,047.40 元的 146.89%，高于盈利预测数。

阿姆斯在西北地区，尤其是新疆和甘肃省内具有多年的经营经验，并且形成 了一批稳定的、信誉良好的经销商客户。2014 年度公司进一步加大生物复混肥、 生物有机肥的销售力度，业务开展情况良好，使得生物有机肥的销售收入超额完 成，高于预测情况。

（2）主营业务成本及毛利率

单位：元

	主营业务成本	主营业务成本	毛利率	毛利率	2014 年度主 营业务成本 完成预测值 占比	2014 年度 毛利率与 预测值差 异
项目				盈利预测 数
	实际数	盈利预测数	实际数
微生物菌 剂	8,205,958.89	16,380,311.03	61.48%	58.19%	50.10%	3.29%
生物复混 肥	16,594,414.08	18,371,270.67	40.07%	38.78%	90.33%	1.29%
生物有机 肥	10,069,330.63	7,330,809.44	34.54%	30.00%	137.36%	4.54%
合计	34,869,703.60	42,082,391.14	45.84%	47.17%	82.86%	（1.33%）

2014 年度各类别产品实际毛利率均较预测毛利率略高，但实际完成综合毛 利率 45.84%却较预测综合毛利率 47.17%下滑了 1.33%，主要原因如下：

2014 年度微生物菌剂毛利率 61.48%，较预测毛利率 58.19%增长 3.29%，主 要系重要原材料尿素价格持续走低，导致生产成本有所下降；但因政府招标项目 的严重滞后，使得微生物菌剂收入有所下滑。2012 年至 2014 年，微生物菌剂收 入占比分别为 51.91%、43.22%和 33.10%，高毛利产品收入比重的降低，致使实 际综合毛利率略低于预测值。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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2014 年度生物复混肥毛利率 40.07%，较预测毛利率 38.78%增长 1.29%；由 于国内原材料市场产能提高较快，传统复合肥原材料价格呈下跌趋势，促使生物 复混肥的销售价格作同向调整，但因原材料价格下降幅度略大于产品销售价格的 下降幅度，使得生物复混肥毛利率略高于预测值。

2014 年度生物有机肥毛利率 34.54%，较预测毛利率 30.00%增长 4.54%，主 要系为满足客户不同需求，提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品 附加值的提升引致销售价格有所提高，从而使生物有机肥毛利率呈平稳上升态 势。但因其在收入构成中所占比例相对较小，对综合毛利率影响不大。

综上，2014 年度实际综合毛利率和各类别产品实际毛利率与盈利预测值基 本相符，未发生重大偏离。

（3）销售费用支出

单位：元

	2014 年度账 实际据（a）	2014 年度预测 数据（b）	完成比 （c=a/b）	差异额 （d=a-b）	差异率 （e=d/b）
项目
人工薪酬	2,206,455.76	2,556,417.47	86.31%	(349,961.71)	(13.69%)
广告宣传 费	3,323,233.56	3,803,378.30	87.38%	(480,144.74)	(12.62%)
运输费	2,802,777.80	5,690,199.89	49.26%	(2,887,422.09)	(50.74%)
办公费	482,481.32	814,572.78	59.23%	(332,091.46)	(40.77%)
差旅费	434,181.80	614,155.10	70.70%	(179,973.30)	(29.30%)
招待费	123,112.00	169,591.00	72.59%	(46,479.00)	(27.41%)
服务费	1,373,536.88	2,963,908.87	46.34%	(1,590,371.99)	(53.66%)
其他	523,257.72	695,486.89	75.24%	(172,229.17)	(24.76%)
合计	11,269,036.84	17,307,710.30	65.11%	(6,038,673.46)	(34.89%)

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2014 年度，阿姆斯账面销售费用为 11,269,036.84 元，较全年预测值

17,307,710.30 元减少 6,038,673.46 元，降幅为 34.89%；销售费用实际数较预测值 减幅较大，主要系占比较大的人工薪酬、广告宣传费、运输费和服务费减少所致：

① 人工薪酬

单位：元

			差异情况	差异情况
	2014 年度(合并审定 数)	2014年度(盈利预测 数)
项目
			差异额	差异率
主营业务收入总额	64,377,300.52	79,662,397.33	(15,285,096.81)	(19.19%)
人工薪酬总额	2,206,455.76	2,556,417.47	(349,961.71)	(13.69%)
人工薪酬总额占主营 业务收入总额比	3.43%	3.21%	0.22%	6.80%

2014 年度计入销售费用的人工薪酬为 2,206,455.76 元，较全年预测值 2,556,417.47 元减少 349,961.71 元，减幅为 13.69%，主要系政府招标项目滞后导 致微生物菌剂收入未达预期，主营业务收入总额较预测值下降 19.19%，使得销 售人员业务提成也相应减少所致。人工薪酬占主营业务收入比重显示，2014 年 为 3.43%，与预测占比 3.21%基本一致，人工薪酬与收入匹配。

② 广告宣传费

单位：元

			差异情况	差异情况
	2014 年度(合并 审定数)	2014 年度(盈利预 测数)
项目
			差异额	差异率
主营业务收入总额	64,377,300.52	79,662,397.33	(15,285,096.81)	(19.19%)
广告宣传费总额	3,323,233.56	3,803,378.30	（480,144.74）	(12.62%)
广告宣传费总额占主营业务收入总额比	5.16%	4.77%	0.39%	8.12%

广告宣传费全年发生额为 3,323,233.56 元，比预测值 3,803,378.30 元低 480,144.74 元，主要原因系盈利预测时结合历史数据，根据营业收入的一定比例

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来预测全年广告宣传费，由于 2014 年度实际收入低于盈利预测数据，相应的广 告宣传费低于盈利预测数据。

③ 运输费

单位：元

			差异情况	差异情况
	2014 年度(合并 审定数)	2014 年度(盈利 预测数)
项目
			差异额	差异率
主营业务收入总额①	64,377,300.52	79,662,397.33	(15,285,096.81)	(19.19%)
其中：微生物菌剂收入②	21,304,546.81	39,181,726.43	(17,877,179.62)	(45.63%)
运输费总额(合并)③	2,802,777.80	5,690,199.89	(2,887,422.09)	(50.74%)
运输费总额占主营业务收入总额比④=③÷①	4.35%	7.14%	(2.79%)	(39.02%)
运输费总额占微生物菌剂收入比⑤=③÷②	13.16%	14.52%	(1.36%)	(9.40%)

阿姆斯运输费主要系微生物菌剂销售所产生（生物复混肥及生物有机肥运费 一般由客户承担）。2014 年度实际运输费为 2,802,777.80 元，较全年预测值 5,690,199.89 元减少 2,887,422.09 元，减幅为 50.74%。由于微生物菌剂 2014 年收 入较预测值减少 17,877,179.62 元，运输费相应大幅下降。此外，阿姆斯针对物 流运输费用高的问题，通过目标管理，提高了员工的成本管理意识；并且借助物 流信息网等手段，优化了物流运输体系，通过使用大宗货物运输专线，显著的降 低了运输费用。因此，2014 年运输费的实际发生额与预测值相比，呈现下降的 趋势。

④ 服务费

单位：元

			差异情况	差异情况
	2014 年度(合并 审定数)	2014 年度(盈利 预测数)
项目
			差异额	差异率
主营业务收入总额①	64,377,300.52	79,662,397.33	(15,285,096.81)	(19.19%)
其中：微生物菌剂收入②	21,304,546.81	39,181,726.43	(17,877,179.62)	(45.63%)

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服务费总额(合并)③	1,373,536.88	2,963,908.87	(1,590,371.99)	(53.66%)
服务费总额占主营业务收入总额比④=③÷①	2.13%	3.72%	(1.59%)	(42.65%)
服务费总额占微生物菌剂收入比⑤=③÷②	6.45%	7.56%	(1.11%)	(14.68%)

服务费产生于微生物菌剂的政府采购项目中标后，阿姆斯委托省、市、县土 肥站等实施单位进行试验并对当地农民进行培训等支出。因 2014 年政府招标延 缓，微生物菌剂收入较预测值大幅减少，导致服务费实际数较预测数减少 1,590,371.99 元，两者波动幅度与预测值相比基本相符。

综上，由于 2014 年政府招标项目实施时间推迟，微生物菌剂收入远小于预 测值，导致销售人员业务提成、运输费以及服务费大幅减少，从而使销售费用较 预测值减少 6,038,673.46 元。

（4）营业外收入

2014 年度，阿姆斯实现营业外收入 1,319,958.40 元，较全年预测值 94,465.00 元增长 1,225,493.40 元，涨幅高达 1,297.30%；营业外收入全部为收到的政府补 助，明细如下：

单位：元

		2014 年结转至营业 外收入金额
项目	项目总金额
绿色抗病型解淀粉芽孢杆菌生物肥料的开发与应用	1,470,407.00	755,296.50
著名商标奖励	300,000.00	300,000.00
中关村国家自主创新示范区产业技术联盟运营补贴	100,000.00	100,000.00
资源化利用餐厨垃圾生产生物有机肥技术的转化与应 用	600,000.00	71,772.90
贷款贴息	60,715.00	60,715.00
主要农作物秸秆腐熟技术的推广与应用	600,000.00	32,174.00
合计	3,131,122.00	1,319,958.40

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（5）所得税费用

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2014 年度所得税费用 1,715,379.98，较全年预测值 1,361,966.55 元增长 353,413.43 元，涨幅为 25.95%，主要系利润总额较预测值增长 23.78%，导致所 得税费用相应增加所致。

3、对阿姆斯未来收入预测情况的说明

在对未来收入的预测过程中，评估师重点关注和调查了以下几方面情况：（1） 通过访谈管理层、搜集同行业资料等方式，了解微生物肥料的发展趋势、市场规 模、阿姆斯未来经营方向和在行业内所处的地位；（2）阿姆斯历史收入情况及 历史收入增长率的情况。在此基础上，评估师就收入预测的相关假设与阿姆斯管 理层进行充分的讨论分析，对形成的收入增长率数据进行对比、分析、完善，确 保增长率预测的合理性，并在取得一致意见后形成最终收入金额。

（1）2015 年收入测算说明

截至本报告书签署之日，阿姆斯预计通过政府招标获得的微生物菌剂订单金 额为 4,568.6 万元，已通过新签订意向合同获得的生物复混肥订单金额为 2,811.2 万元，已通过新签订意向合同获得的生物有机肥的订单金额为 1,276 万元，上述 三项分别占评估机构预测 2015 年 1-12 月的合同金额 9,600 万元的 47.59%、 29.28%、13.29%。三项合计，目前阿姆斯预计 2015 年收入金额可以覆盖 2015 年预测合同金额 9,600 万元的 90.16%。

阿姆斯预测中标与新签订合同情况如下：

①微生物菌剂

受到政府项目招标滞后的影响，2014 年有机物料腐熟剂收入受阻，2015 年 阿姆斯通过政府采购所带来的有机物料腐熟剂的销售收入将得以恢复，其次，阿 姆斯将对外销售小部分的菌剂原料给下游加工厂与经销商，而部分下游厂商将使 用菌剂原料加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。此外，2015 年微 生物菌剂产品也会逐步拓展至餐厨垃圾、土质改良和微生物农药三个新领域。本 次评估预测 2015 年阿姆斯微生物菌剂收入合计为 5,200 万元。

A 有机物料腐熟剂

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有机物料腐熟剂的销售主要通过国家土壤有机质提升项目的招标完成。受 2014 年政府招标滞后的影响，阿姆斯 2014 年全年有机物料腐熟剂的收入有所下 降。但未在 2014 年完成政府采购的部分省市将招标计划延迟至 2015 年，而 2015 年的政府采购预期照常进行。因此预计阿姆斯 2015 年的此项收入将会回升，且 在前三年平均水平的基础上增长 12%左右。2012-2014 年有机物料腐熟剂的实际 完成情况与 2015 年的预测金额如下：

单位：万元

		2012 年中 标金 额	2013 年中 标金 额	2014 年中 标金 额
						2015 年 预测金 额	2015 年 预测增 长率
序 号					平均中 标金额
	项目单位
1	北京市土壤肥料工作站	100	125	112.5	112.50	100	-11.11%
2	天津市土壤肥料工作站	120	270	175	188.33	100	-46.90%
3	河北省土壤肥料工作站*					120
4	山西省土壤肥料工作站	150			150.00	120	-20.00%
5	辽宁省土壤肥料工作站		290	255	272.50	240	-11.93%
6	吉林省土壤肥料工作站	400	180		290.00	120	-58.62%
7	江苏省土肥技术指导站	400	400	375	391.67	240	-38.72%
8	安徽省土壤肥料总站		300	300	300.00	240	-20.00%
9	福建省土壤肥料工作站			17.5	17.50		-100.00 %
10	湖南省土壤肥料工作站	165		300	232.50	240	3.23%
11	广西壮族自治区土壤肥料总站	200			200.00	120	-40.00%
12	海南省土壤肥料站	100	100	100	100.00	100	0.00%
13	重庆市农业技术推广总站	200	150	150	166.67	200	20.00%
14	贵州省土壤肥料工作站	300	150		225.00	240	6.67%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

15	云南省土壤肥料工作站	100	450		275.00	240	-12.73%
16	陕西省土壤肥料总站		150	120	135.00	120	-11.11%
17	青海省农业技术推广站	300	150	294	248.00	120	-51.61%
18	新疆自治区土壤肥料工作站*					120
19	黑龙江省农垦总局*		300		300.00	120	-60.00%
合计		2,535	3,015	2,199	2,583.00	2,900	12.27%

注：上述中标金额均为包含增值税的价格。

上述所有 2015 年预测的政府采购项目中，除了河北省土壤肥料工作站与新 疆自治区土壤肥料工作站之前并未与阿姆斯进行过合作之外，其他土壤肥料工作 站均在近 3 年与阿姆斯进行过合作。截至目前，在已开展的 2015 年政府采购项 目中，阿姆斯已实现黑龙江省农垦局采购项目中标 120 万元，吉林省土壤肥料总 站采购项目中标 200 万元，河北省献县采购项目中标 23.11 万元，重庆市丰都县 农业生态环保监测站采购项目中标 55.90 万元，江苏省如皋市采购项目中标 135 万元，合计中标金额为 534.01 万元，上述中标项目合同正在签订中。

B 功能菌剂的销售

2015 年，阿姆斯还将对下游厂商销售小部分的功能菌剂，而部分下游厂商 将加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。截至目前，阿姆斯 2015 年 已签订功能菌剂销售合同 738 万元，具体项目如下所示，其中宁夏和顺祥生物科 技有限公司与北京东成盛世农业科技有限公司均在近 3 年中从阿姆斯采购生物 复混肥或生物有机肥。

单位：万元

序 号
	单位名称	金额	产品用途
1	四川荣邦农业开发有限公司	72	经销商，对外销售
2	东营福特莱泽生物科技有限公司	240	生产商，生产有机肥

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3	福特莱泽（北京）贸易进出口有限公司	90	经销商，对外销售
4	武汉润杰种业有限公司	30	经销商，对外销售
5	北京艾格鲁国际农业科技有限公司	36	生产商，生产复混肥
6	宁夏和顺祥生物科技有限公司	120	经销商，对外销售
7	北京东成盛世农业科技有限公司	150	生产商，生产有机肥
已签合同合计金额		738

C 餐厨垃圾处理剂

餐厨垃圾是指餐饮单位、食品加工单位、企事业单位食堂等产生的餐饮垃圾 和厨余废料。目前，我国常用的餐厨垃圾处理方式包括餐厨垃圾饲料化和餐厨垃 圾资源化两种方式。餐厨垃圾饲料化主要通过物理手段和生物手段将餐厨垃圾转 化为生物蛋白饲料；餐厨垃圾资源化主要通过特定条件发酵将餐厨垃圾转化为肥 料或者沼气、电等能源。自 2008 年“全国城市餐厨废弃物资源化利用现场交流暨 研讨会”后，《餐厨垃圾资源利用技术要求》、《关于加强地沟油整治和餐厨废 弃物管理的意见》等法规政策相继出台。2010 年至今，国家发改委已选取了全 国六十余个城市作为餐厨废弃物资源化利用和无公害化处理试点。试点城市通过 出台餐厨垃圾管理办法和条例，对餐厨垃圾收运和处理体系进行建设，实现餐厨 垃圾无害化和资源化利用。《“十二五”全国城镇生活来及无害化处理设施建设规 划》中提出，力争 2015 年国内餐厨来及处理设施数量达到 242 座，处理能力达 到 3 万吨/日，届时餐厨来及处理率将上升至 36.5%。

在试点地区，餐厨废弃物循环处理试点项目通常由项目的中标单位获得项目 资金，负责整个项目的投资、运营和维护。项目中标公司安排作业公司到餐馆、 食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位回收餐厨垃圾，并运送至垃圾设备处理厂； 垃圾设备厂再对餐厨垃圾进行无公害化处理。整个餐厨垃圾处理流程中，地方环 卫部门向餐馆、食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位收取餐厨垃圾费；地方财政 和地方环卫部门向餐厨垃圾收运作业公司进行收运补贴，并向垃圾设备厂支付处 置费及项目补贴。而非试点地区尚未出台餐厨垃圾处理法规和政策，也未建设相 应的餐厨垃圾处理设施和收运体系。在这些地区，餐厨垃圾的处理有两个途径：

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一是，餐厨垃圾与其他生活垃圾混合堆放，然后进行焚烧填埋处理；二是，餐厨 垃圾直接作为畜禽饲料被养殖场回收利用。

由于采用单一菌种处理餐厨垃圾很难达到理想的效果，而厌氧发酵、蚯蚓消 化分解等发酵方法处理周期长、成本高。但阿姆斯餐厨垃圾处理剂能够将具有降 解不同物质能力的微生物组合到一起，形成复合型菌剂。通过好氧发酵，显著提 高餐厨垃圾降解效率，并将降解后的剩余物转化为生物有机肥料，实现餐厨垃圾 资源化和无公害化。目前，阿姆斯餐厨垃圾处理剂已在北京平谷红果饭店、北京 机电研究院、上海大华食品机械厂等地完成试验。试验结果显示，使用阿姆斯餐 厨垃圾处理剂后，餐厨垃圾物料减量率高达 92%，降解效果明显。理论上若物料 含有腐殖酸与有机物质的比值大于等于 30%，即可视为该物料腐熟完全，可作为 肥料原料施用。上述试验中，北京平谷红果饭店的餐厨垃圾降解后的剩余物中腐 殖酸与有机质比值为 42%，远高于理论值；餐厨垃圾降解后的剩余物制成的有机 肥可以使玉米种子发芽率达到 96%，对植物生长有明显的促进作用。因此，阿姆 斯餐厨垃圾处理剂可以有效降解餐厨垃圾中的淀粉类、纤维素类、蛋白质类等物 质，并达到国家安全标准；餐厨垃圾降解后的剩余物达到了肥料原料施用标准， 对于种子没有毒性，可以作为生物有机肥施用。

北京神农源生物科技发展有限公司从阿姆斯购买餐厨垃圾处理剂后再销售 给垃圾处理设备厂、餐饮单位或者企事业单位食堂。这些垃圾处理设备厂、餐饮 单位或者企事业单位食堂使用餐厨垃圾处理剂对餐厨垃圾进行无公害化处理，以 减少餐厨垃圾收费和获得餐厨项目补贴，并将生成的肥料销售给化肥厂。

		单位：万元
序号	单位名称	金额
1	北京神农源生物科技发展有限公司	300
已签合同合计金额		300

D 生物改良剂

随着工农业的迅速发展，受工业“三废”和农业活动自身的影响，我国农用土 壤重金属污染问题已日趋严重，土壤紧实与硬化、盐碱化、酸化、化学污染等问

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题严重限制土地生产力的发展。应用土壤改良剂是修复退化土壤的重要措施。土 壤改良剂可分为天然改良剂、合成改良剂、天然合成共聚物改良剂和生物改良剂。 天然改良剂是通过使用石灰石、珍珠岩和泥炭等天然物质进行土壤改良。人工合 成改良剂是通过使用聚丙烯酰胺和聚乙烯醇等人工合成物质进行土壤改良。天然 合成共聚物改良剂是通过腐殖酸聚丙烯酸、纤维素丙烯酰胺等人工合成物质进行 土壤改良。生物改良剂是通过使用生物控制剂、微生物接种菌和菌根等对土壤进 行改良。

湖南省是中国的有色金属之乡，受日益发展的采、选、冶等工业以及来自含 重金属农业投入品的影响，农田土壤重金属污染已逐渐成为影响湖南经济发展和 人类身体健康的重要环境问题。由于未采取合理的污染控制措施，其稻米中重金 属含量特别是镉极易出现超过国家质量标准的情况。因此，阿姆斯针对重金属污 染土壤的改良技术进行研究，并研发出阿姆斯生物改良剂，对于构建修复改良污 染稻田土壤的技术体系、保障粮食安全具有重要的现实意义。为进一步评价产品 应用于污染稻田的效果，阿姆斯委托湖南省土壤肥料研究所在湖南长沙北山镇、 湘潭的镉污染稻田进行大田试验，以明确供试修复剂对降低土壤有效态重金属含 量及减少水稻累积重金属的效果。试验显示，北山、湘潭试验点施用阿姆斯生物 改良剂分别比常规施肥增产 2.72%和 1.59%，分别比施用石灰增产 2.87%和 4.03%；其中北山点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬含量分别比常规施肥 下降 25.93%和 17.14%；湘潭点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬、砷、铅 比常规施肥分别下降 57.14%、31.25%、30.00%、50.00%，皆达到食品安全国家 标准。因此，阿姆斯生物改良剂对水稻增产具有一定的促进作用，可显著降低水 稻秸秆对镉的吸收积累，对土壤质地具有一定的改良作用。

截至目前，阿姆斯已与湖南秋红生物科技有限公司签订生物改良剂销售合同 425.6 万元。近年来，湖南秋红生物科技有限公司承接了部分湖南省金属矿区土 壤修复的项目，阿姆斯将通过湖南秋红生物科技有限公司间接参与到政府采购项 目中。目前，阿姆斯在湖南长沙、湘潭的试验基地土壤均已达到国家安全标准； 该项目试验阶段已经结束，进入菌剂改良和项目后续推进阶段。随着合作的深入， 阿姆斯生物改良剂将实现批量生产。

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序号	单位名称	金额
1	湖南秋红生物科技有限公司	425.6
已签合同合计金额		425.6

E 生防菌菌剂

微生物农药是以微生物体如细菌、真菌、病毒等微生物为原料而制成的新型 农药。微生物农药包括农用抗生素农药和活体微生物农药两大类。农用抗生素农 药是指由抗生菌发酵产生的、具有农药功能的代谢产物作为原材料制成的农药， 用来防治作物的真菌病害和细菌病害。活体微生物农药是指以有害生物的病原微 生物活体作为原材料制成的农药。微生物农药利用生物链特性进行病虫害防治， 安全可靠，不污染环境，不产生公害；且微生物体繁殖能力强，极易培养获得， 相对于其他农药生产成本较低。因此，微生物农药是当前农作物病虫害防治中具 有广阔发展前景的一类新型农药。

阿姆斯研制的生防菌菌剂产品“重茬宁”（枯草芽孢杆菌生防菌剂）已在河北 省农业技术推广总站、辽宁省农业技术推广总站进行实验测试。对“重茬宁”的使 用效果采用对比的方法进行试验，即以施用“重茬宁+常规施肥”区域作为示范区， 以常规施肥区域为对照区。试验结果表明，从抗病能力上看，示范区辣椒有 32 株患有白粉病，发病程度轻，对照区有 43 株患有白粉病，发病程度中等，可见 施用“重茬宁”后作物抗病能力增强。从产量上看，示范区和对照区各采收 24 次， 总产量分别为 14,865 斤和 14,630 斤，示范区比对照区增产 235 斤，增产率为 1.6%， 可见施用“重茬宁”可以促进作物增产增收。

截至目前，阿姆斯已与海南蒙特利生物农药有限公司签订生防菌菌剂销售合 同 205 万元。海南蒙特利生物农药有限公司将购买的枯草芽孢杆菌生防菌剂与其 他农药生产原材料混合制成其终端农药产品。而含有枯草芽孢杆菌的农药具有激 活作物生长，减轻作物细菌性条斑病、白叶枯病、恶苗病等病菌危害的作用。

		单位：万元
序号	单位名称	金额
1	海南利蒙特生物农药有限公司	205

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已签合同合计金额 205

②生物复混肥

阿姆斯生物复混肥新签订合同情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	金额
1	封开县西江肥业有限公司	288.00
2	吉林世纪阿姆斯生物技术有限公司	520.00
3	四川荣邦农业开发有限公司	180.00
4	张掖市蓝田生物科技开发有限公司	312.00
5	贵州世纪阿姆斯生物农业有限公司	360.00
6	邓州市农业生产资料公司第一农资批发部	260.00
7	渭南世纪阿姆斯农业生产资料有限责任公司	432.00
8	河池市顺民鑫农资有限公司	78.00
9	临沭县富康农资经营部	140.00
10	山东省曹县庆收农资部	151.20
11	汶上东方益农农资公司	90.00
已签合同合计		2,811.20
盈利预测		3,100.00
覆盖率		90.68%

截至本报告书签署日，阿姆斯 2015 年已签订生物复混肥销售合同合计为 2,811.20 万元，本次评估预测 2015 年生物复混肥业务收入为 3,100 万元，已签订 合同金额占盈利预测金额的比例为 90.68%。本次评估预测考虑，生物复混肥为 阿姆斯的传统产品，经过多年的发展阿姆斯已经建立了稳定的市场和客户渠道， 同时结合生物复混肥的销售特点，2015 年标的公司将陆续签订新合同。因此， 阿姆斯 2015 年生物复混肥收入预测的可实现性较高。

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③ 生物有机肥

阿姆斯生物有机肥新签订合同情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	金额
1	阿克苏地区昌盛农资有限责任公司	528.00
2	阿克苏地区宏宏农资经营部	396.00
3	新疆沃土生态科技发展有限公司温宿县第二经销 部	352.00
已签合同合计		1,276.00
盈利预测		1,300.00
覆盖率		98.15%

截至本报告书签署日，阿姆斯 2015 年已签订生物有机肥销售合同合计为 1,276 万元，本次评估预测 2015 年生物有机肥业务收入为 1,300 万元，已签订合 同金额占盈利预测金额的比例为 98.15%。预计 2015 年生物有机肥业务收入 1,300 万元能够完成。

（2）2016 年及未来年度收入测算说明

① 微生物肥料行业发展迅速

在我国农业生产中，施用化肥已成为提高作物单产的重要措施。但是，化肥 自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污 染。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升化肥施肥效益、 改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。得 益于近些年国家大力支持和市场对产品认可度的提升，我国微生物肥料生产及应 用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995 年的 10 万吨增长到 2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近 28.40%；微生物行业总收入规模由 1995 年的 10.5 亿元 左右增长到 2013 年的 150.5 亿元，年复合增长率将近 15.94%。近两年，行业内 颇具规模的微生物肥料生产企业的增速较快，其主营业务收入增长率如下所示：

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公司	2013 年	2012 年
泰谷生物（430523.OC）	126.90%	79.19%
精耕天下（430108.OC）	-20.40%	121.56%
三炬生物（430604.OC）	20.68%	19.83%

② 阿姆斯在行业中的竞争地位

虽然我国微生物肥料行业在近 20 年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥 的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013 年仅为 7.66%左右。相较传统化肥 生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现 具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。

现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、技术先进、 产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部 分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研 发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，阿姆斯处于行业竞争中的第一梯 队的行列。

目前国内从事微生物肥料生产的企业部分也在新三板挂牌，包括精耕天下 （430108.OC）、泰谷生物（430523.OC）、三炬生物（430604.OC）。

公司	主营业务	销售模式
泰谷生 物	秸杆腐熟剂、生物肥料等新型 肥料、生物兽药、微生物饲料 添加剂	微生物菌剂的销售依靠政府采购； 生物肥料的销售采用政府招标采购、经销商 代理模式与大型基地直供三种模式。
精耕天 下	生物有机肥、微生物菌剂和新 型肥料	生物有机肥和微生物菌剂的销售主要是依靠 政府采购，其次是直接向农户销售。
三炬生 物	微生物菌剂和微生物肥料	以传统经销商模式为主。
阿姆斯	微生物菌剂、生物有机肥和生 物复混肥	微生物菌剂的销售主要依靠政府采购项目， 生物复混肥和生物有机肥的销售采用经销商 和加盟商两种模式。

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从销售模式分析，秸秆腐熟剂类的产品主要通过政府招标采购，而有机肥料 和新型肥料则通过经销商代理进行销售。行业中泰谷生物生产规模较大、实力较 强，且具备大型基地直供模式；三炬生物目前还未参加政府招标采购，其产品销 售主要依赖于个体农户和农产品销售商；精耕天下销售主要依赖政府机构与个体 农户。相比之下，阿姆斯的下游渠道较为完整，且能够提供一体化的服务，在行 业内处于优势地位。

从资产总量与收入水平分析，泰谷生物的规模要高于其他三家企业，特别是 2013 年泰谷生物通过调整经营模式，即采取委外加工的方式迅速扩大销量与收 入。而阿姆斯近两年发展迅速，其收入水平已远远超过精耕天下与三炬生物。

单位：万元

年份	企业	资产总额	营业收入	员工数（人）
2013年	泰谷生物	14,513.93	8,323.88	174
	精耕天下	5,086.87	3,333.85	56
	三炬生物	2,005.62	2,018.11	61
	阿姆斯	4,399.16	6,316.22	87
2012年	泰谷生物	7,433.35	3,668.51	-
	精耕天下	4,003.43	4,188.11	53
	三炬生物	1,580.41	1,672.30	-
	阿姆斯	4,098.41	4,926.86	75

数据来源：WIND 资讯

从企业科研水平分析，相较于其他企业，阿姆斯是国内微生物肥料行业中的 较早进入者，已形成了较为成熟的研发战略体系，研发成果较为丰富。

	研发费用占比	研发费用占比	研发费用占比
企业				研发模式	专利情况
	2014 年 1-6 月
		2013 年	2012 年

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泰谷生物	4.97%	4.56%	2.48%	设有专门的技术 研发部门，与国内 科研院所合作。	拥有6项专利，还有 13项专利已被国家专 利局受理。
精耕天下	5.24%	3.40%	3.00%	设有新型肥料研 发中心和可力美 施主导的微生物 研发中心。	拥有国家发明专利共 5项、实用新型专利1 项。
三炬生物	8.11%	13.02%	18.09%	设有研发中心平 台，与南京农业大 学、福建农林大 学、海洋三所等高 校研究所的合作。	拥有4个实用新型专 利、3个发明专利。
阿姆斯	6.73%	8.86%	10.32%	通过聘请相关专 业人员，建立了较 为先进的技术部； 并与中国科学院 微生物研究所、中 国农业大学等多 家国内研究机构 合作。	拥有3项自主研发的 专利、1项专利独占实 施许可使用权，还有9 项专利已被国家专利 局受理。

数据来源：WIND 资讯

注：当期研发费用占比=当期研发费用/当期营业收入

③ 阿姆斯的市场拓展计划

阿姆斯是国内微生物肥料市场最早的开拓者之一，在微生物肥料行业悉心经 营 18 年，已经发展成为我国微生物肥料领域的优秀企业，在市场、品牌、技术、 区域覆盖等方面具有竞争优势。

近几年，阿姆斯积极调整营销策略，不仅依靠政府采购给公司带来了大量的 发展机遇，还努力发展经销与加盟网络。截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯在全 国 25 个省、直辖市、自治区拥有经销商与加盟商。公司主要在西南、华中、西 北等区域进行销售服务，未来将逐步扩大到全国范围。

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区域	省份	经销与加盟商个数
华东地区	山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海	54
华南地区	广东、广西、海南	37
华中地区	湖北、湖南、河南、江西	108
华北地区	北京、天津、河北、山西、内蒙古	53
西北地区	宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃	72
西南地区	四川、云南、贵州、西藏、重庆	245
东北地区	辽宁、吉林、黑龙江	56

阿姆斯生产的三大产品系列中，秸秆腐熟剂主要针对于政府采购项目。阿姆 斯通过积极参与各地政府竞标，走访各地农业局与化肥站并取得终端客户需求信 息，目前已经在全国项目产品通过政府招标已在全国 21 个省份推广使用，与各 省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且得到了广泛的试验应用， 汇集试验报告 70 余篇，推广应用面积达 690 万亩，惠及农户达 210 万户。未来 阿姆斯将积极拓展广东省、江西省、山东省、河南省、新疆建设兵团的政府采购 市场，目前该区域相关产品试验工作已经安排，且已经取得产品试验报告。

对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且与 推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模。未来在巩固和优化原 有区域代理经销网络的基础上，阿姆斯将充分利用自身具备的技术优势，逐步培 育一批战略型直销客户，包括绿色种植基地（例如河南树莓基地、河北新乐的西 瓜基地、内蒙的油葵基地等）、家庭农场、种植大户、合作社等。公司目前已经 与全球最大的果汁供应商海升集团、新疆建设兵团的生产资料公司、黑龙江农业 合作组织等建立联系，一旦合作成功，公司的产品销售量将有较大的提高。此外， 对于生物有机肥的加盟体系，公司致力于通过子公司甘肃阿姆斯与重庆阿姆斯纷 纷试点连锁经营模式，加盟店已发展到 280 多家，下一步将在安徽与浙江等地建 立有机肥连锁体系。

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随着阿姆斯品牌的提升，在稳定原有发达城市业务的同时，阿姆斯加强开发 空白区域市场的经销与加盟网络，如对新疆自治区、辽宁省、福建省等区域的开 发，并取得了显著的成绩。

在市场销售方面，阿姆斯根据不同重点区域以及重点客户合作关系的划分， 已经建立起一支专业、高效的销售团队；在售后服务以及技术推广方面，阿姆斯 通过与当地农业技术推广机构合作，将继续扩充专业的技术服务人员。

④ 阿姆斯的生产能力与产品价格

标的公司目前微生物菌剂总产能为年产量 0.8 万吨。近三年微生物菌剂产品 的产销量情况如下：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
微生物菌剂生产量（万吨）	0.6	0.60	0.50
微生物菌剂销售量（万吨）	0.49	0.56	0.45

由于微生物肥料产品的特殊性，即根据产品批次与用途添加入终端产品的菌 剂含量与规格均变化较大，报告期内，三大系列产品的平均价格具有比较大的波 动性。因此本次评估盈利预测并不能从价格与销量进行测算。

单位：元/吨或吨

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品系列
	均价	销量	均价	销量	均价	销量
微生物菌剂	4,363.52	4,882.37	4,842.55	5,637.06	5,640.77	4,533.84
生物复混肥	3,425.80	8,082.92	3,274.84	7,387.59	2,985.84	4,349.60
生物有机肥	1,422.11	10,816.53	949.64	12,290.19	743.63	12,074.22

⑤ 2016 年及以后营业收入预测

2016 年及以后阿姆斯营业收入预测如下：

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单位：万元

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产品系列	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
微生物菌剂	3,918.17	5,200.00	6,600.00	8,000.00	8,800.00
生物复混肥	3,000.86	3,100.00	3,200.00	3,300.00	3,400.00
生物有机肥	1,047.20	1,300.00	1,500.00	1,700.00	1,900.00
合计	7,971.50	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00

A 微生物菌剂

预测年度的微生物菌剂的增长率如下表：

产品系列	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
微生物菌剂	43.53%	32.71%	26.92%	21.21%	10.00%

2016-2018 年微生物菌预测增长率为 26.92%、21.21%、10.00%。预测期内通 过政府采购所带来的收入呈上涨趋势，而未来阿姆斯菌剂业务增长的亮点在于对 外销售与新领域的开拓。从 2015 年开始，阿姆斯将一系列新产品拓展至其它领 域的销售市场，此部分市场将会带来收入的增量。

B 生物复混肥

预测年度的生物复混肥的增长率如下表：

产品系列	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
生物复混肥	24.04%	3.30%	3.23%	3.13%	3.03%

本次评估预测中，未来生物复混肥收入增长水平显著低于历史水平。复混肥 为阿姆斯目前主要产品之一，其生产模式、客户数量均已形成稳定规模，本次评 估预测中 2016-2018 年复混肥收入增长率保持在 3%的水平也较为合理。

C 生物有机肥

预测年度的生物有机肥的增长率如下表：

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产品系列	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
生物有机肥	-10.28%	24.14%	15.38%	13.33%	11.76%

本次评估预测中，未来生物有机肥收入增长率水平显著低于阿姆斯历史水 平。2016-2018 年生物有机肥预测增长率为15.38%、13.33%、11.76%，低于生物 肥料行业平均增长率15.94%，本次评估预测是谨慎合理的。

4 、阿姆斯税收优惠的续展对评估值的影响

（ 1 ）阿姆斯通过的高新技术企业资质

阿姆斯持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289 的《高新技术企业证 书》，颁发时间 2012 年 5 月 24 日，有效期为 3 年。经北京市海淀区国家税务局 第七税务所备案，标的公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止按 15% 的税率征收企业所得税。

（ 2 ）法规对高新技术企业的指标要求

根据《高新技术企业认定管理办法》第 10 条的规定，高新技术企业认定须 同时满足以下条件：

• ①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近 3 年内通过自主研发、

• 受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服 务）的核心技术拥有自主知识产权；

• ②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中 研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学 技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动，且 近 3 个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

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A、最近 1 年销售收入小于 5000 万元的企业，比例不低于 6%；

B、最近 1 年销售收入在 5000 万元至 20000 万元的企业，比例不低于 4%；

C、最近 1 年销售收入在 20000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60%。企业注册成立时间不足 3 年的，按实际经营年限计算；

⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

⑥高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组织 管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 的要求。

（ 3 ）高新技术企业的认定标准及阿姆斯的具体达标分析

①截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 3 项自主研发的的专利、1 项专利独占 实施许可使用权。此外，阿姆斯还有 9 项专利已被国家专利局受理，对其主要产 品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。

②阿姆斯提供的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与 新医药技术（七）现代农业技术”中“1、农林植物优良新品种与优质高效安全生 产技术”中的新型肥料、“7、农业生物技术”中的新型生物肥料，符合上述第二款 规定。

③截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯职工总数为 50 人，其中具有大学专科以 上学历的科技人员 18 人，占当年职工总数的 36%；研发人员 10 人，占当年职工 总数的 20%，符合上述第三款规定。

④阿姆斯 2012-2014 年研发费用总额 1,545 万元，销售收入总额为 16,883 万 元，占比 9.15%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。

⑤阿姆斯 2014 年度高新技术产品实现营业收入合计 6,077 万元，约占 2014 年度营业总收入 6,136 万元的 99.04%，符合上述第五款规定。

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⑥《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研 究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70 分以上才符合要求。阿姆斯的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化， 其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售 与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上 述第六款的规定。

（ 4 ）续展安排

阿姆斯将在2015 年5 月《高新技术企业证书》期满前三个月内提出复审申 请。综上，阿姆斯符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规 未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）购买资产

本次交易，芭田股份拟发行23,572,655 股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机 构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800 万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权。

（二）配套融资

按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日 个交易日股票均价为5.71 元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价 格应不低于5.14 元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33 万元，按照本次发 行底价5.14 元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向 邓祖科等45 名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即5.71 元/股。芭田股份向不超过10 名特定对象

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%， 即5.14 元/股。

（四）发行数量

本次标的资产交易金额为14,260 万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为23,572,655 股；按照最低 发行价格即每股5.14 元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730 股； 本次交易共发行股份数量为32,820,385 股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745 股。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12 个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（4）自交割日起36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014 年至2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及1,866.89 万元。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

二、标的股权的交易价格

本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》， 截至2014 年6 月30 日，经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014 年6 月30 日后，燕航 创投以600 万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为 14,260 万元。

三、本次交易的现金支付

本次交易需支付现金对价为800 万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯5.48% 的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。

四、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（二）发行对象

本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机 构。

本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过10 名的特定对象。

（三）发行方式

采用向发行对象定向发行A 股股票的方式。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本 次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票均价，为 5.71 元/股。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作 相应调整。

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：

		受让标的	其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
序 号	交易对			发行股份
	方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份	数量（股）	可上市流 通股数	可上市流通 时间	承诺的限售 条件

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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			比例		（股）
1	邓祖科	65.38%	91.62%	15,320,845		请参见第五节“四、本次交 易的股票发行/（六）锁定 期安排”
					15,320,845
2	燕航创 投	6.87%	100%	1,155,866		T+36个月后	法定限售期
					1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	100%	691,374	691,374	T+12个月后	法定限售期
4	李铭	2.20%	100%	562,474	562,474	T+12个月后	法定限售期
5	孙希兴	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
6	仇志华	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
7	关长功	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
8	陈敏余	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
9	齐鲁证 券	1.72%	100%	439,433		T+12个月后	法定限售期
					439,433
10	张良池	1.69%	100%	432,109	432,109	T+12个月后	法定限售期
11	贡治华	1.35%	100%	345,687	345,687	T+12个月后	法定限售期
12	杨超望	1.13%	100%	290,025	290,025	T+12个月后	法定限售期
13	张国文	1.01%	100%	259,265	259,265	T+12个月后	法定限售期
14	陈小琳	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
15	王建宇	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
16	刘瑞林	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
17	史桂萍	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
18	招商证 券	0.57%	100%	146,477		T+12个月后	法定限售期
					146,477
19	罗永江	0.41%	100%	103,706	103,706	T+12个月后	法定限售期
20	王小伟	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
21	吴长春	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
22	王育胜	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
23	韩志文	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
24	万绪波	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
25	刘淑贤	0.27%	100%	69,137	69,137	T+12个月后	法定限售期
26	郭永辉	0.22%	100%	55,661	55,661	T+12个月后	法定限售期
27	艾普乐	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
28	杨绳瑶	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
29	仇纪军	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
30	白丽	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
31	陈丰	0.15%	100%	38,084	38,084	T+12个月后	法定限售期
32	于冬梅	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
33	李伏明	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
34	杨春华	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

35	丁兰	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
36	朱青春	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
37	荆明	0.08%	100%	20,506	20,506	T+12个月后	法定限售期
38	刘旭方	0.06%	100%	16,112	16,112	T+12个月后	法定限售期
39	郭磊	0.05%	100%	13,182	13,182	T+12个月后	法定限售期
40	徐磊	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
41	曲天育	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
42	李碧晴	0.03%	100%	7,323	7,323	T+12个月后	法定限售期
43	殷海宁	0.02%	100%	5,859	5,859	T+12个月后	法定限售期
44	周运南	0.01%	100%	2,929	2,929	T+12个月后	法定限售期
45	宏顺赢 咨询	0.01%	100%	1,464		T+12个月后	法定限售期
					1,464
小计		100%	94.39%	23,572,655	23,572,655

注：T 为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。

2 、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4,753.33 万元，发行价格为每股不低于5.14 元，发股对象为10 名以下特定对象。按照发 行价格每股5.14 元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730 股。

该等股份自本次发行股份上市之日起12 个月后解除限售。本次募集配套资 金中扣除发行费用之后，将以800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下 的现金对价，剩余部分主要用于为标的资产在建项目提供资金支持。

本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、 资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12 个月内不得上市交易或转让；

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（2）自交割日起12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

（3）自交割日起24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的30%；

（4）自交割日起36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于0 的，则其当年实际可解锁股份数为0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、

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交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（八）期间损益

各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归 芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖 科应以现金方式对芭田股份进行补偿；

各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构 对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014 年至2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。

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邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

（十一）业绩补偿安排

1 、业绩补偿

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补 偿方式如下：

本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017 四个会计年度 截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣 除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未 能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补 偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

2 、补偿方式

根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体 补偿方式如下：

（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

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（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有 或自筹现金补偿。

无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股 权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。

3 、减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿 股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿 时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖 科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的 股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期 末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及 利润分配的影响。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10 个工作 日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议 案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016 及2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓 祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；

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（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

4 、补偿程序

以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。在下列任一条件满足后，上 市公司应在该年度的年度报告披露后10 个工作日内由公司董事会向股东大会提 出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销 的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016 及2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙 方承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（十三）募集资金用途

本次拟募集不超过4,753.33 万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将 以800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要 用于为标的资产在建项目提供资金支持。

（十四）独立财务顾问

本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批 准依法设立，具备承销保荐业务资格。

五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收

益

（一）募集配套资金的必要性

1 、进行收购后的整合，提升整体协同效应

本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通

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过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资 源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统 复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。

上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产 品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加， 为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上 市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。

2 、为标的资产在建项目提供资金支持

截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯在建工程情况如下：

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
		减值准 备			减值准 备
	金额		账面净额	金额		账面净额
平谷区新 厂房工程	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56
合计	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建 项目提供资金支持。

根据证监会于 2013 年 7 月 5 日发布的《并购重组配套融资问题解答》，“募 集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现 金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次 并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金 等。”

本次交易总金额为 19,013.33 万元，拟募集配套资金金额不超过 4,753.33 万 元，不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份募集配套资金的交易对方为

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10 名以下特定对象。募集配套资金在支付交易对价后，剩余资金主要用于为标 的资产在建项目提供资金支持。

本次配套募集资金用途如下：

用途	金额（万元）	属于《并购重组配套融资问题解答》规定 的具体情形
支付交易对价（向邓祖科 支付）	800	本次并购重组交易中现金对价的支付
支付交易费用（中介机构 服务费用）	650	本次并购交易税费
用于标的资产新厂区的 在建工程项目	3,303.33	本次并购重组所涉及标的资产在建项目 建设安排
合计	4,753.33

截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯在建工程情况如下：

	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
					减值准 备
	金额	减值准备	账面净额	金额		账面净额
平谷区新 厂房工程	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56
合计	34,628,911.29	---	34,628,911.29	290,594.56	---	290,594.56

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。

标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为 4,600 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，已完成投资约 3,400 万元，其中应付工程款 1,630 万元，未完成投资 1,200 万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成后出现超出项目预算的情 况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金 500 万元以上。因此阿姆斯平 谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过 3,330 万元。

该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市公 司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的资产 资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。

此外，本次募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金的情况。

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综上，本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效，符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

（三）募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易对价、交易费 用、为标的资产在建项目提供资金支持。

（四）募集配套资金的预期收益

扣除现金支付交易对价之后的配套资金用于支付交易费用及用于为标的资 产在建项目提供资金支持，该等安排将较大的缓解标的资产资金压力，保证阿姆 斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。

（五）本次配套资金数额测算的依据

1 、交易费用

在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在 不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交 易发生的相关费用。

2 、为标的资产在建项目提供资金支持

标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为 4,600 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，已完成投资约 3,400 万元，其中应付工程款 1,630 万元，未完成投资 1,200 万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成后出现超出项目预算的情 况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金 500 万元以上。因此阿姆斯平 谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过 3,330 万元。

该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市公 司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的资产 资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。

3 、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权

本次交易拟募集配套资金不超过4,753.33 万元，按照本次发行底价5.14

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730 股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次交易前，本公司实际控制人黄培钊先生持有公司28.3%的股份。如募集 配套资金的发行价格按照5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生 持有公司的股份变为27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控 制权。

综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做 出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。

六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购 重组配套融资问题的解答

（一）本次配套融资的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为14,260 万元，本次募集 配套融资总金额不超过4,753.33 万元，不超过交易总金额的25%。本次交易拟 募集配套资金4,753.33 万元，按照本次发行底价5.14 元/股计算，向其他不超 过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730 股。最终发行数量将根据最 终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付交易对价、交易费用及为标的资产 在建项目提供资金支持。

（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的 情形：

1、本次募集配套资金用于支付交易费用及为标的资产在建项目提供资金支 持，有利于提高标的公司竞争力及整合绩效。

2、本次募集配套资金中800 万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交 易费用后用于为标的资产在建项目提供资金支持，不涉及补充上市公司流动资金 的情形，因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第2 条所规定的“不得 以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

• 3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期

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收益进行充分地分析、披露。

独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整 合绩效，符合证监会2013 年7 月5 日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。

七、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前公司的总股本为851,553,360 股，募集配套资金股份发行价格按 照5.14 元/股的低价计算，本次交易新增32,820,385 股，本次交易前后公司的 股本结构变化如下：

序 号		交易前（股）	交易前（股）	购买资产发	募集配套资金	交易后（股）	交易后（股）
	股东名称
		持股数量	持股比例	股数量（股）	发股数量（股）	持股数量	持股比例
1	黄培钊	240,976,500	28.30%	-	-	240,976,500	27.25%
	深圳市琨 伦创业投 资有限公 司	94,929,838		-
2			11.15%		-	94,929,838	10.73%
3	黄林华	52,532,345	6.17%	-	-	52,532,345	5.94%
	萍乡市昆 山投资管 理有限公 司
4		38,033,215	4.47%	-	-	38,033,215	4.30%
	平安信托 有限责任 公司-睿 富二号
5		33,180,000	3.90%	-	-	33,180,000	3.75%
	西藏自治 区投资有 限公司	19,980,000		-
6			2.35%		-	19,980,000	2.26%
7	张志新	2,349,883	0.28%	-	-	2,349,883	0.27%
8	吴益辉	2,225,086	0.26%	-	-	2,225,086	0.25%
9	黄广英	2,000,000	0.23%	-	-	2,000,000	0.23%
10	胡明利	1,800,773	0.21%	-	-	1,800,773	0.20%
	其他投资 者	363,545,720		-		363,545,720
11			42.68%		-		41.11%
12	邓祖科	0	0	15,320,845	-	15,320,845	1.73%
	除邓祖科 外的其他 资产出售	0		8,251,810
13			0		-	8,251,810	0.93%

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	方合计
	配套融资 股份认购 方	0		-
13			0		9,247,730	9,247,730	1.05%
合计		851,553,360	100%	23,572,655	9,247,730	884,373,745	100%

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后， 黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为240,976,500 股，持有上市公司股 本比例略微下降至27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更

本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志 华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销 总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》 141 条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的40 日内，阿姆斯应将公司组织 形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为 准）并完成标的资产的交割。

根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2014 年10 月22 日，本公司与资产出售方签署了《发行股份购买资产协议》， 与邓祖科签署了《盈利预测补偿协议》。

二、交易价格及定价依据

依据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 13,710.72 万元。交易各方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为人民 币13,600 万元。由于在评估基准日后，燕航创投以600 万对价认购阿姆斯新增 股份120 万股，考虑到新增股东入股的原因及锁定期，双方协商确定新增股份作 价为660 万元。因此，本次交易价格为14,260 万元。

三、支付方式

本次交易收购价款由芭田股份采取如下方式进行支付：芭田股份将分别向交 易对方发行股份方式支付。具体支付情况见（“第五节发行股份情况/一、本次交 易方案概要”）。

四、资产交付或过户的时间安排

根据《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易获得中国证监会批准之 日起的40 日内，阿姆斯全体股东应将阿姆斯组织形式由股份有限公司变更为有 限责任公司并完成标的资产过户的工商登记手续，将阿姆斯股权过户至公司名 下。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，阿姆斯在此期间产生的收益 或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；阿姆斯在此期间产生的亏损

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或因其他原因而减少的净资产部分由邓祖科承担，邓祖科应当于根据《发行股份 购买资产协议》第9.2 项所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额 以现金方式向上市公司补偿。

各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构 对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月15 日（含15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

六、与资产相关的人员安排

标的公司不因本次发股购买资产的实施而单方解除、终止、变更与员工之间 的劳动合同，但标的资产员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交 易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需 要决定及管理其人力资源事项等。

七、任职期限、不竞争及竞业禁止

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科、李铭、陈敏余、罗 永江、李伏明承诺自本次交易标的资产交割日起至48 个月内应确保在标的公司 持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前 述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田 股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直 接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业 务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司 以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上 述承诺的所得归标的公司所有。

前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违 约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1 元回购。

前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而

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当然与阿姆斯终止劳动关系的，及被上市公司或阿姆斯董事会解聘，不视为违反 任职期限承诺。

八、交易完成后上市公司及标的公司的运作

标的资产交割日至阿姆斯盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止，上市公司及阿姆斯治理结构安排如下：

1、阿姆斯董事会由七人组成，其中，上市公司委派四名董事，资产出售方 可提名三名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；阿 姆斯董事长由上市公司委派的董事担任；上市公司同意继续聘任邓祖科担任阿姆 斯总经理及法定代表人。

2、上市公司根据需要向阿姆斯委派财务负责人，该财务负责人直接向上市 公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

3、阿姆斯的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项 目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、 子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

4、在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉阿姆斯日常经营，并保持阿 姆斯人事及经营决策的独立性。上市公司可根据阿姆斯的生产经营管理需要，依 照有关法律法规调整阿姆斯的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度， 但应尽量保持稳定性。

5、阿姆斯发生的购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供 财务资助、提供担保、赠与或者受赠资产、关联交易等《深圳证券交易所股票上 市规则》第9.1 条定义的“交易”事项以及日常经营行为，应当遵守关于芭田股份 公司章程及子公司的管理制度等相关规定，并履行相应的信息披露义务。

九、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》于下列条件成就之日生效：（1）芭田股份董事 会、股东大会审议通过本次发股购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/ 授权进行本次交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易。

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《盈利预测补偿协议》于下列条件全部成就之日生效：（1）芭田股份股东 大会审议通过芭田股份本次发行股份及支付现金购买资产相关议案；（2）中国 证监会核准本次交易；（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

十、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

1 、承诺利润数

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014 年至2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万 元及2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

2 、承诺期内实际利润的确定

上市公司应当在2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度审计时对拟 购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述保证期限内阿姆斯实

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际实现的净利润。

（二）业绩补偿安排

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补 偿方式如下：

1、本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017 四个会计年 度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科 承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

2、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。 具体补偿方式如下：

• （1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

• 3、以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。

邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。

• 4、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓

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祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或 等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿 股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿 时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖 科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的 股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司 对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（四）补偿程序

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10 个工作 日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司 股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓 祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额。

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给 对方造成损失的，应承担赔偿责任。邓祖科未能按照本协议约定的期限向上市公 司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布 的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。

假设阿姆斯每年实际完成净利润少于承诺利润100 万元，按照上述补偿方

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式，具体补偿情况如下：

阿姆斯	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
当前承诺利润	800	1,200	1,600	2,000
假设实际完成利润	700	1,100	1,500	1,900
当年未完成利润	100	100	100	100
累计未完成利润	100	200	300	400
承诺利润总额	5,600	5,600	5,600	5,600
累计已补偿金额	0	254.64	509.29	763.93
当年应补偿金额（万元)	254.64	254.64	254.64	254.64
当年应补偿股份（万股）	44.60	44.60	44.60	44.60

（五）业绩承诺及补偿安排的可行性

1、业绩补偿模拟测算

为提高盈利预测补偿的可实施性，补偿义务人做出了股份锁定的承诺，在本 次交易完成后将分四期解锁其取得的股份（详见本报告书“第五节 发行股份情 况/一、本次交易方案/（五）锁定期安排”）。

本次利润补偿为“先股份后现金”方式。从阿姆斯2012、2013 及2014 年度 已实现净利润分析，阿姆斯业绩承诺期每年净利润低于800 万的可能性较小。因 此，假设阿姆斯2014 至2017 年度每年实现的净利润均为800 万元，则在业绩承 诺期内，阿姆斯每年盈利专项审计报告出具前邓祖科应补偿股份数及剩余未解锁 股份对应关系如下：

	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
当年承诺利润	800	1,200	1,600	2,000
假设实际完成利润	800	800	800	800
截至当期期末承诺利 润累计数	800	2,000	3,600	5,600
截至当期期末累计实 现利润数	800	1,600	2,400	3,200
累计已补偿金额	0	-	9,714,285.71	29,142,857.14
当年应补偿金额（元)	-	9,714,285.71	19,428,571.43	29,142,857.14
当年应补偿股份（股）	-	1,889,939	3,779,878	5,669,817

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	当年专项审计报告出 具日前剩余未解锁股 份数	15,320,845	15,320,845	10,724,592	6,128,338

如上表所示，在2014 年度-2017 年度每年补偿实施之前，补偿义务人锁定 的股份数量分别为1,532 万股、1,532 万股、1,072 万股、612 万股，很大程度 上能够保证盈利补偿的可实现性。

2 、在极端情况下《盈利预测补偿协议》的执行情况

本次交易中，补偿义务人获得的现金对价合计为800 万元。在极端情况下， 如业绩承诺期内阿姆斯实际实现利润远低于承诺利润数的，则邓祖科因本次交易 获得的股份可能不足以补偿利润。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易，标的 股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易 总对价，即86,749,143.30 元。

由于国家大力支持和市场对微生物肥料产品的认可，我国微生物肥料生产及 应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由1995 年的10 万吨增长到2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近28.40%；微生物行业总收入规模由1995 年的10.5 亿元左右增长到2013 年的150.5 亿元，年复合增长率将近15.94%。

现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、技术先进、 产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部 分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研 发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，阿姆斯处于行业竞争中的第一梯 队的行列。

标的资产最近三年的收入及盈利能力情况如下：

单位：元

	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	66,706,703.96	63,555,538.77	49,290,655.26
营业利润（亏损以“-”号填列）	10,048,448.14	5,873,556.76	649,335.27
净利润（亏损以“-”号填列）	9,627,226.56	6,342,406.71	2,620,187.36

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	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于母公司所有者的净利润	9,542,331.06	6,503,926.61	2,775,164.20

标的资产 2014 年实际实现业绩数已经超过业绩承诺数。

综合考虑标的资产的行业发展情况、标的资产的行业地位以及标的资产最近 三年的实际盈利情况，标的资产出现业绩承诺期内业绩急速下滑而导致邓祖科因 本次交易获得的全部对价不足以弥补公司因此带来的损失的极端情况的概率很 小。也因此，本次交易以邓祖科获得的全部交易对价作为盈利预测补偿的上限是 充分、合理的。

因此，在充分考虑标的资产业绩承诺可实现性的基础上，本次交易的利润补 偿安排合理、有效。

十一、约束条款及违约责任条款

（一）关于保密条款

根据《发行股份购买资产协议》，各方应对本次交易采取严格的保密措施， 除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披 露本次交易的情况。

此外，根据全体交易对方与上市公司签署的《保密协议》，交易对方对在本 次收购项目中所获取的保密信息，负有保密义务，并避免出现任何泄密或侵犯商 业保密的行为。讲义对方将采取有效措施，防止向与本次收购项目无关的第三方 泄露在收购项目中所获取的有关保密信息。如果发现非因交易对方原因导致保密 信息泄露时，交易对方将在可能的情况下积极采取措施，协助上市公司将保密信 息泄露的影响减小到最低程度。如交易对方因过错（故意或过失）违反本协议之 约定并造成上市公司实际损失，交易对方应承担相应的法律责任，并赔偿上市公 司因此受到的经济损失。

（二）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

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证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方 造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费 等）。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

阿姆斯是一家从事微生物肥行业的高新技术产业，主要产品为生物复混肥、 生物有机肥、微生物菌剂。

近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨 款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好 的发展环境。2009 年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导 技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；科技部 2011 年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥 料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提 出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究； 2012 年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生 物肥料等重要农用生物制品的产业化。

上述政策有利于微生物肥行业的发展。本次交易完成后，阿姆斯将成为公司 全资子公司，公司主营业务符合国家政策走向。本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环 保等部门审批问题如何关注？”的解答的要求，标的资产在立项时，已经取得环 保部门的立项、环评文件，详细情况如下：

阿姆斯目前仅有平谷厂区一处生产厂区。阿姆斯平谷厂区取得的环评批文情

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况如下：

（1）2005 年8 月10 日，北京市平谷区环境保护局出具[平环保字（2005） 第302 号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司建设项目环境影响的批复》： 同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意在平谷区大华山镇后北宫 村后街119 号建设和生产加工，总投资100 万元，建筑面积3,750 平方米，占地 面积13,000 平方米，年产量25,000 吨。

（2）2006 年2 月23 日，北京市平谷区环境保护局出具[平环验(2006)14 号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司环保验收的批复》：同意对位于平 谷区大华山镇后北宫村后街119 号建设和生产加工，总投资100 万元，建筑面积 3750 平方米，占地面积13,000 平方米，年产量25,000 吨的项目验收合格，准 予投入使用。

（3）2012 年4 月19 日，北京市平谷区环境保护局出具[京平环保审(2012)74 号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司增项项目环境影响报告表的批 复》：同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意对位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村后街119 号的新增主要设备（发酵池2 个，风机2 台）、新 增生产规模（年产水溶肥料500 吨，土壤调节剂300 吨，有机肥料1,000 吨，生 物有机肥料1,000 吨）的项目建设。

（4）13 年12 月9 日出具[平环验（2013）191 号]《关于北京世纪阿姆斯生 物技术股份有限公司肥料生产基地增项项目环保验收的批复》：同意位于北京市 平谷区大华山镇后北宫村后街119 号的项目进行建设项目竣工环境保护验收；验 收合格，同意投入使用。

根据北京市平谷区环境保护局出具的《证明》：阿姆斯自2012 年以来，未 发生过环境污染事故，也从未因环境问题受过任何处罚。经平谷区环保局现场审 查及监测，阿姆斯污染物排放符合环保标准。

综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

阿姆斯现拥有的土地使用权权属清晰，已经支付清地价款及补偿费，履行了

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必要的法律程序，土地取得合法有效。

目前阿姆斯评估平谷厂区生产用地及配套职工宿舍为租赁农村集体用地，不 符合《土地管理法》关于农村集体用地不得用于非农业建设的规定，该等租赁行 为存在一定法律瑕疵（阿姆斯土地使用权及土地租赁的详细情况见本报告书“第 四节/一、阿姆斯基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保 情况”）。

随着阿姆斯新厂区即将建成，以及后续经营模式的发展（外协生产规模将扩 大），阿姆斯将适时终止平谷原厂区的生产经营，从而消除违法状态。而如本次 交易顺利实施，公司将配合阿姆斯的外协模式，为阿姆斯提供更多生产基地，因 此更有利于阿姆斯的合规经营。

综上，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并 未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断 法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律法规的规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次发行前，公司总股本为851,553,360 股，本次发行完成后，公司的 股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民 币 5,000 万元”的要求。

• 2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，

• 本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3、本次发行后，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为黄培钊， 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司

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法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易，公司依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据《重 组管理办法》的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管 部门审批。本次交易整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情 形。

本次拟购买的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的评估报告为依据，经交易各方友好协商确定。本次发行股份的定价按照《重组 管理办法》的规定，以公司第五届董事会第十次会议决议公告之日前二十个交易 日的股票均价为定价依据。整个交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股 东的合法权益。

上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及资产重组后公司未来 的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可，同时就本次交易 发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可，认为本次交易价格以评估结果为 依据，其定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合 本公司和全体股东的利益。

综上，本次交易中标的资产及股份发行价格定价方式公平，定价结果公允， 并履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买的资产为阿姆斯全体股东所持有的阿姆斯100%的股权，根据发 行股份购买资产交易的交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清 晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

鉴于阿姆斯已于2011 年11 月11 日整体变更为股份有限公司，部分自然人

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股东同时为阿姆斯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条，股份 公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五，以及发起人持有股份公司的股份自股份公司成 立之日起一年内不得转让。为实现标的资产顺利过户至芭田股份名下，《发行股 份购买资产协议》已明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的40 日 内，资产出售方应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成 相应的工商变更登记手续为准），并完成标的资产的交割。

本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形（参见本报告书“第九节 本次交易 对上市公司的影响”）。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，芭田股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。因本次交易金额较小，交易对方因发股购买资产获得的上市公司股 份较低，交易完成后黄培钊先生仍保持对上市公司的控制地位，因此本次交易不 会对芭田股份实际控制权产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

芭田股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、

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监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机 构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成 后，芭田股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。（参见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”）

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、本次交易对上市公司不会产生新增关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司与标的公司的 股东之间也不存在关联交易。

本次交易完成后，邓祖科将持有公司15,320,845 万股股份，占交易后上市 公司总股本的1.9%，根据《上市规则》的有关规定，邓祖科不会成为上市公司 的关联方。

因此，上市公司不会因本次交易增加其他关联交易。

2 、本次交易对上市公司不会产生同业竞争

本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司全资子公司。公司与控股股东黄培钊， 以及阿姆斯实际控制人邓祖科，均不存在经营与上市公司或阿姆斯相同业务的情 况，因此不存在同业竞争问题。

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3 、本次交易不会影响上市公司的独立性

因本次交易金额较小，交易对方因发股购买资产获得的上市公司股份与公司 控股股东持有公司股份相比差距较大，交易完成后黄培钊先生仍保持对上市公司 的控制地位，上市公司的控制权将不发生变化，黄培钊仍为公司控股股东及实际 控制人。

本次交易前芭田股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成之后，芭田股份与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保 证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益， 黄培钊出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产 独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

芭田股份2013 年度的财务报告经大华会计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存 在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为邓祖科等45 名阿姆斯全体股东持有的阿姆斯100% 的股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资 料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情 形。

鉴于阿姆斯于2011 年11 月11 日整体变更为股份有限公司，部分自然人股 东同时为阿姆斯董事或管理管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为阿姆斯 的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股 东人数不得低于2 人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，以及发起人持 有股份有限公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因此本次交易在股

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权交割过程中存在一定的法律障碍。

鉴于上述情况，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约 定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的40 日内，阿姆斯应将公司组织形 式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准） 并完成标的资产的交割。

本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够 在约定期限内办理完毕权属转移。

三、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的《关于并 购重组配套融资问题》的相关规定

交易总金额为19,013.33 万元，拟募集配套资金金额不超过4,753.33 万元， 不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金的交易对方为10 名 以下特定对象。募集配套资金在支付交易对价后，剩余资金主要为标的资产在建 项目提供资金支持。因此本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效，符合证监 会2013 年7 月5 日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

本次交易中，芭田股份向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过本次总交易金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理， 符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.71 元/股，不低于本次交易的董 事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四 十四条的规定。

交易对方于本次交易中取得的芭田股份向其发行的股份，均按照相关规定进 行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。

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第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确 定。

中联评估分别采用了收益法和资产基础法对阿姆斯的100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《评估报告》，截至评估基准日 （即2014 年6 月30 日），阿姆斯100%股权的采用收益法的评估值为13,710.72 万元，较阿姆斯经审计后的母公司账面净资产增值10,694.71 万元，增值率为 354.60%（以母公司账面为基数）；采用资产基础法的评估价值为3,936.00 万元， 较阿姆斯经审计后的母公司账面净资产增值919.99 万元，增值率30.50%（以母 公司账面为基数）。因阿姆斯作为专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提 供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅 体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、 市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位 市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用 上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映 被评估企业的整体价值。因此在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收 益法的结论确定为本次评估结论。上述资产的具体评估情况请参见“第四节/三、 拟购买资产的评估情况”及阿姆斯的《评估报告》。经交易双方协商，标的资产 截至评估基准日的定价为13,600 万元。

在本次评估基准日后，燕航创投以600万现金认购阿姆斯新增股份120万股。 对于燕航创投持有阿姆斯的股份，经公司与燕航创投充分协商，最终作价为660 万元。该部分股权作价的合理性如下：燕航创投是专业股权投资机构。燕航创投 对阿姆斯投资，是看好阿姆斯的发展空间，并分享阿姆斯经营成果为目的。早在 2014 年6 月30 日，本次交易筹划之前，燕航创投便与阿姆斯及其实际控制人邓

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祖科签署了《增资协议》，约定燕航创投以每股5 元的价格认购阿姆斯新发行的 120 万股股份。《增资协议》并未约定锁定期条款。在公司与阿姆斯达成本次交 易相关意向后，根据交易双方制定的交易方案及相关规则，对于燕航创投因参与 本次交易而投获得的本公司股份锁定期为三年。因此，本次交易将对燕航创投参 与认购阿姆斯股份的投资收益带来一定的不确定性。因此，经公司与燕航创投充 分协商，以燕航创投投资成本溢价10%作为本次交易的对价。

因此，本次阿姆斯100%股权作价14,260 万元，系以阿姆斯评估基准日的评 估值为参考，同时考虑新增股东的现金投资收益后，经交易双方协商认可的价格。

二、本次发行股份定价合理性分析

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价。”交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价 =决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为芭田股份董事会通过《深圳市芭田生态工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关 决议公告之日。

（一）向邓祖科等 45 名交易对方发行股份的定价情况

经交易各方协商，芭田股份本次向邓祖科等45 名交易对方发行股份的价格 为5.71 元/股，不低于芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日前20 个交 易日均价5.71 元/股。

（二）向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于5.14 元/股， 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行 价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确 定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间， 如芭田股份实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发 生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格做相应调整，根 据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公 司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定 价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性

1 、本次交易标的的相对估值水平

本次交易阿姆斯100%股权作价14,260 万元。根据大华会所出具的阿姆斯审 计报告、盈利预测审核报告，阿姆斯2013 年净利润、2014 年净利润分别为650.39 万元、954.23 万元，相对估值水平如下：

项目	2013 年实际	2014 年实际
归属于母公司股东净利润（万元）	650.39	954.23
基准日归属于母公司所有者权益（万元）	2,785.75
拟购买资产交易作价（万元）	14,260.00
交易市盈率（倍）	21.93	14.94
交易市净率（倍）	5.12

注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；2、交易市净率=拟购买 资产交易作价/基准日账面净资产。

2 、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

截至2014 年6 月30 日，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），阿姆斯可以归属于“门类C：制造业”中的“26 大类：化学原料和化学

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制品制造业”。根据证监会《2014 年2 季度上市公司行业分类结果》，“化学 原料和化学制品制造业”类共有175 家。因该大类涵盖范围较广，经查询WIND 资讯软件，“化肥农药”行业共有上市公司44 家，其中不乏以生产农药、杀虫 剂、兽药，或者仅以化肥销售为主业的上市公司。为了尽量贴近标的资产所处细 分行业、增加可比性，从中选取以化肥（包含复合肥、复混肥、尿素、氮肥、钾 肥、磷复肥等）生产和销售为主业的上市公司共有24 家（含芭田股份），剔除 “ST”类公司、市盈率为负值或者超过100 倍的公司。剩余化肥生产类上市公司 共10 家，同行业上市公司估值情况如下：

单位：万元

序 号					市盈率 （PE）	市净率 （PB）
	证券简称	主营业务	净资产	净利润
1	芭田股份 （002170）	复合(混) 肥、磷肥	152,048.59	21,279.59	21.28	3.02
2	湖北宜化 （000422）	氮肥、复合 (混)肥	753,628.49	13,128.71	69.15	0.73
3	盐湖股份 （000792）	钾肥	1,842,473.89	87,464.48	27.90	1.43
4	鲁西化工 （000830）	氮肥、复合 (混)肥	578,951.78	35,118.78	14.68	0.89
5	新洋丰 （000902）	磷复肥	258,914.83	57,368.45	9.48	2.19
6	金正大 （002470）	复合(混)肥	453,430.33	97,196.47	14.01	3.01
7	司尔特 （002538）	复合(混)肥	169,357.78	14,177.59	17.93	1.50
8	新都化工 （002539）	氮肥、复合 (混)肥	241,804.37	19,405.45	29.91	1.58
9	史丹利 （002588）	复合(混)肥	282,364.79	52,268.65	11.20	2.08

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10	华鲁恒升 （600426）	氮肥、有机 化工原料	620,497.00	82,359.05	8.34	1.11
	平均		535,347.19	47,976.72	22.39	1.75

注：1、数据来源：WIND 资讯；2、净利润、市盈率均以上市公司评估基准 日当年中报数折算；3、市净率以当年中报数计算。

根据上述选取可比上市公司的逻辑，上表中所列上市公司均为证监会关于上 市公司行业分类中与阿姆斯同行业的公司，且剔除行业分类中与阿姆斯差别较大 的公司（例如农药、农机、杀虫剂等），剩余可比上市公司在主营业务、主要产 品、生产工艺、经营模式以及目标市场上，均与阿姆斯的情况较为相近。从主营 业务上看，可比上市公司的主营业务是传统氮、磷、钾肥和复合（混）肥料的生 产和销售，阿姆斯主营的微生物肥料是在上述传统肥料的基础上添加微生物而 成，属于化肥行业下的细分行业，而目前A 股市场并无主营微生物肥料类的上市 公司，所以选取化肥行业的上市公司作为可比对象较为合理；从主要产品及其消 费群体上看，使用传统肥料或微生物肥料的群体均为农产品种植业者，消费者选 用这两类产品的目的均为农作物的增产、增效，两种肥料互相之间具有可替代性， 因此化肥行业上市公司与阿姆斯在主要产品及其消费群体上较为相似。综上，上 表中所选取的上市公司具备可比性。

其中，湖北宜化的市盈率明显高于其他可比上市公司。湖北宜化成立于 1993 年，注册资本 89,786.67 万元，主营化肥、农业化工，属于证监会《上市公司行 业分类指引》中的“制造业-化学原料和化学制品制造业”、属于WIND 资讯软件 行业分类中的“材料--材料Ⅱ--化工--化肥与农用化工”，其主要产品为尿素、 聚氯乙烯、磷酸二铵等主要化肥原料，在企业规模、主营业务、发展历程等方面 均与芭田股份类似，与阿姆斯也属于相同行业，因此具备可比性。该公司最近两 年并未进行并购重组等活动，其市盈率较高属于企业自身特性。因湖北宜化市盈 率未高于100 倍，属于合理范围之内，故而未予剔除。

化肥生产行业上市公司平均市盈率为22.39 倍，平均市净率为1.75 倍。本 次交易阿姆斯按2013 年实现净利润计算的市盈率为21.93 倍，按2014 年实现净 利润计算的市盈率为14.94 倍，按2015-2017 年预测净利润平均值计算的市盈率

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为10.02 倍，均低于同行业上市公司平均水平。同时考虑到，上表中选取的同行 业上市公司主业均以传统化肥为主，而阿姆斯主业属于微生物肥料。相比传统化 肥该细分行业具有毛利率更高的特点，因此本次估值水平相对同行业上市公司较 低。本次交易中，阿姆斯的市净率为5.12 倍，高于同行业上市公司平均水平， 主要是由于，阿姆斯所在微生物肥料属于化肥行业下细分行业，与传统的化肥生 产企业相比，生产微生物肥料不需要大型生产设备及厂房，其核心设备为菌剂发 酵罐等实验室设备，因此阿姆斯的净资产较小，导致市净率较高。

综上，本次交易的市盈率和市净率与同类型上市公司的市盈率和市净率之间 的差异是合理的，本次交易的作价是公允的。

3 、与近年国内并购市场相似案例的对比

最近三年 A 股市场发生的化肥、农业化工行业的并购重组案例如下表所示：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

											基准日 当年市 净率 （倍）
										基准日当 年市盈率 （倍）
		收购/出售 标的	股权 比例				基准日净资产 （万元）	基准日当年净 利润（万元）	标的交易价 格（万元）
序号	上市公司			标的主营业务	评估基准日	评估方法
1	泸天化 （000912）	九禾股份	41%	化肥产品的销 售和贸易	2013年12月31日	成本法	21,908.70	3,010.87	10,402.00	8.43	1.56
2	新洋丰 （000902）	新洋丰肥 业	100%	磷复肥的研 发、生产和销 售	2013年2月28日	成本法	196,178.23	46,750.32	257,826.80	5.51	1.31
3	辉隆股份 （002556）	海南农资	60%	化肥、农药、 复混肥料的经 营	2012年3月31日	未披露	8,257.89	639.68	7,829.88	20.41	1.58
4	云天化 （600096）	云天化国 际	100%	磷复肥的生产 和销售	2011年12月31日	成本法	211,004.66	105,889.56	403,193.28	3.81	1.91
		磷化集团	100%	磷矿采选、磷 化工			315,714.47	26,795.89	675,878.02	25.22	2.14
		天安化工	40%	生产、销售合 成氨、液氩			109,525.37	6,344.51	116,973.35	18.44	1.07
		三环中化	60%	磷肥、工业硫 酸、肥料级磷			87,629.57	9,601.40	106,563.29	11.10	1.22

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

				酸
		联合商务	86.8%	肥料出口及原 料进口贸易			25,982.70	8,201.48	24,292.60	2.96	0.93
5	鲁北化工 （600727）	山东金盛 海洋资源 开发有限 公司	100%	硫酸钾、氯化 钾、氯化镁、 硫酸钾镁肥	2013年8月31日	收益法	56,250.95	2,566.63	72,700.00	28.33	1.29
6	贵州百灵 （002424）	贵州金圣 方肥业有 限公司	70%	磁性生物肥 料、复核微生 物肥、生物有 机肥料	2012年6月30日	收益法	-24.06	46.12	1,000.00	30.98	-59.38
7	北京颖新泰 康国际贸易 有限公司	河北万全 宏宇化工 有限责任 公司	49%	农药（仅限除 草剂）及农药 中间体制造	2012年12月31	收益法	24,375.05	2,006.03	12,861.36	13.08	1.08
8	广西国发投 资集团有限 公司	湖南国发 精细化工 科技有限 公司	10.26 %	氨基甲酸酯类 农药产品	--	--	12,348.68	1,039.84	1,222.00	11.46	0.96
		平均					89,096.02	17,741.03	140,895.22	14.98	1.37

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

芭田股份 （002170）	阿姆斯	100%	微生物化肥料	2014 年6 月30 日	收益法	2,785.75	650.39	14,260.00	21.93	5.12

• 注：1、广西国发投资集团有限公司收购湖南国发精细化工科技有限公司 10.26%股权不涉及上市公司，未披露评估基准日及评估方法。

• 2、贵州百灵收购贵州金圣方肥业市净率为负，在统计市净率平均值时予以剔除。

• 3、北京颖新泰康收购河北万全宏宇、广西国发投资收购湖南国发两个案例为非上市公司收购。

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上述案例中平均市盈率为 14.98 倍，低于本次交易中标的资产阿姆斯的市盈 率 21.93 倍。主要原因有：①由于目前 A 股市场化肥行业的并购案例均为生产氮 磷钾肥、复合肥以及复混肥等传统化肥企业的并购，该行业在我国发展时间长、 成熟度高，化肥生产企业在参与资本市场并购时选择也比较多，因此导致行业企 业普遍估值不高；而本次交易标的阿姆斯的主要产品为微生物肥料，属于化肥行 业下的细分行业，与传统化肥生产企业相比，具有高新技术、毛利率更高、市场 前景广阔等优势，因此估值较高。②本次交易发生前，国内市场并无微生物肥料 行业的并购事件发生，而基于对微生物肥料领域前景的看好，以及未来双方优势 整合之后对市场产生的示范效应，本次交易标的之估值高于上述案例的平均水 平。③从上表所述案例估值情况来看，传统化肥行业的并购事件较少，且不同案 例的估值水平亦存在较大差距，甚至在同一起并购案例中不同标的的估值水平亦 差别较大。这在一定程度上反映出，传统化肥行业的并购活动相对其他行业（如 TMT、影视、游戏、生物医药等）并不活跃，因此个别案例的估值水平并不能 完全反映本行业的整体估值水平。④上述案例中，市盈率较低的若干标的为化肥 贸易和销售企业，这类企业不具备化肥生产能力，处于产业链的下游，定价及盈 利能力较弱，因此市盈率较低，这在一定程度上拉低了同行业并购案例估值的平 均值。⑤上述案例中，采用成本法评估的标的资产市盈率均比较低，而采用收益 法评估的标的资产的市盈率则较高，例如在云天化整体上市的案例中，涉及的标 的资产定价均采用成本法评估，评估增值率较低；而本次交易中阿姆斯 100%股 权的评估方法采用收益法，评估增值率较高。受到评估方法选择的影响，阿姆斯 的市盈率略高于上述案例的平均市盈率。

本次交易中，阿姆斯的市净率为 5.12 倍，高于上述案例的平均水平 1.37 倍， 主要是由于，阿姆斯所在微生物肥料属于化肥行业下细分行业，与传统的化肥生 产企业相比，生产微生物肥料不需要大型生产设备及厂房，其核心设备为菌剂发 酵罐等实验室设备，因此阿姆斯的净资产较小，导致市净率较高。

（二）结合本公司的市盈率、市净率水平分析定价的公允性

芭田股份2013 年实现每股收益0.14 元/股，2013 年末每股净资产为1.69 元/股。根据本次发行股份价格5.71 元/股计算，本次发行股份的市盈率为39.48

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倍，市净率为3.38 倍。本次交易阿姆斯按2013 年实现净利润计算的市盈率为 21.93 倍、按2014 年实现利润计算的市盈率为14.94 倍，市净率为5.12 倍，市 盈率显著低于芭田股份，市净率高于芭田股份。

（三）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析 本次定价的公允性

本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交 易对上市公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力 的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。综上所述，本次交易作价合理、 公允，充分保护了芭田股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

四、董事会对本次交易评估事项意见

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》的有关规定，本公司董事会认真 审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分 别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、 评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、除本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师 与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、中联评估分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取 适当方法的评估结论作为评估主结论。中联评估在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的 评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估 目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构

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出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易 定价公允。

5、中联评估对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益 分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收 益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目 标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流 量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

五、独立董事会对本次交易评估事项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公 司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公 司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项 情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项 发表如下独立意见：

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的 专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独 立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律 法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性；

3、评估机构采用资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方 法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收 益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评 估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害 公司和股东特别是广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告

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的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的 评估结论合理，评估定价公允。

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第九节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见的大华审字（2013）003456 号《审计报告》、大华审字（2014）003885 号《审计报告》，上市公司最近两 年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	252,263.30	249,020.04	185,773.72
负债总额	100,214.71	102,463.60	46,846.12
股东权益合计	152,048.59	146,556.44	138,927.61
归属于母公司股东的 所有者权益	149,393.96	143,939.64	137,128.16
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	113,039.14	213,255.36	216,719.70
营业利润	12,087.72	13,560.22	9,353.52
利润总额	12,246.60	14,943.50	10,068.79
净利润	10,639.79	13,666.97	9,144.81
归属于母公司股东的 净利润	10,601.97	13,662.01	8,913.64

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务 报表数据为基础进行分析。上表中 2012 及 2013 年数据已经审计，2014 年上半年数据未经 审计。

（一）交易前财务状况分析

1 、资产结构分析

公司截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日的资 产情况如下表所示：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

货币资金	76,906.82	30.49%	97,479.50	39.15%	84,950.47	45.73%
应收票据	1,542.87	0.61%	711.30	0.29%	211.49	0.11%
应收账款	6,636.47	2.63%	6,421.26	2.58%	3,381.40	1.82%
预付款项	17,878.63	7.09%	19,414.78	7.80%	34,699.00	18.68%
应收利息	0	0%	0	0%	64.64	0.03%
其他应收款	10,624.98	4.21%	843.91	0.34%	661.39	0.36%
存货	28,225.52	11.19%	29,077.58	11.68%	28,367.59	15.27%
		56.22 %
流动资产合计	141,815.29		153,948.32	61.82%	152,335.98	82.00%
长期股权投资	6,829.70	2.71%	6,760.30	2.71%	0	0%
固定资产	24,104.92	9.56%	24,648.62	9.90%	24,606.72	13.25%
在建工程	53,946.72	21.39%	38,718.89	15.55%	2,697.33	1.45%
无形资产	4,410.19	1.75%	4,451.68	1.79%	2,383.85	1.28%
长期待摊费用	2,155.73	0.85%	2,050.79	0.82%	1,949.89	1.05%
递延所得税资产	2,795.47	1.11%	2,496.99	1.00%	1,799.96	0.97%
其他非流动资产	16,205.28	6.42%	15,944.46	6.40%	0	0%
		43.78 %
非流动资产合计	110,448.01		95,071.72	38.18%	33,437.75	18.00%
资产总计	252,263.30	100%	249,020.04	100%	85,773.72	100%

注：2012-2013 年度数据已经审计，2014 年6 月30 日数据未经审计。

随着公司经营规模的扩大，公司资产总额显著增长，由2012 年底的 185,773.72 万元增长至2014 年6 月底的252,263.30 万元。公司资产主要由货 币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程组成，上述六项资 产占公司资产总额的比例超过80%。

（ 1 ）预付账款

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司预 付账款金额分别为17,878.63 万元、19,414.78 万元和34,699.00 万元，分别占 资产总额的7.09%、7.80%及18.68%。2013 年公司预付账款金额逐年减少，主要 原因是公司将与长期资产有关的预付账款重分类至其他非流动资产所致。

（ 2 ）其他应收款

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司其

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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他应收款余额分别为10,624.98 万元、843.91 万元和661.39 万元，分别占资产 总额的4.21%、0.34%及0.36%。2014 年上半年，公司其他应收款余额有较大幅 度的增长，主要因为本期公司向贵州省矿权储备交易局支付1 亿元的保证金。

（ 3 ）存货

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司存 货余额分别为28,225.52 万元、29,077.58 万元和28,367.59 万元，分别占资产 总额的11.19%、11.68%及15.27%。报告期内，公司存货总额基本保持一致，表 现出公司拥有较稳定的库存管理能力。

（ 4 ）固定资产

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司固 定资产净值分别为24,104.92 万元、24,648.62 万元和24,606.72 万元，分别占 资产总额的9.56%、9.90%及13.25%。报告期内，公司固定资产规模并未发生较 大变化。

（ 5 ）在建工程

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司在 建工程余额分别为53,946.72 万元、38,718.89 万元和2,697.33 万元，分别占 资产总额的21.39%、15.55%及1.45%。报告期内，公司在建工程余额显著增长， 主要由于公司贵州芭田工程的全面开工，形成在建工程余额的增加。

2 、负债结构分析

公司截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日的负 债情况如下表所示：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	20,978.00	20.93%	10,000.00	9.76%	19,103.45	40.78%
应付票据	5,509.90	5.50%	11,069.87	10.80%	16,519.26	35.26%
应付账款	5,225.87	5.21%	4,923.53	4.81%	2,823.68	6.03%
预收款项	9,044.06	9.02%	10,295.93	10.05%	2,828.24	6.04%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应付职工薪酬	967.29	0.97%	1,819.91	1.78%	1,712.71	3.66%
应交税费	1,832.15	1.83%	1,038.56	1.01%	834.71	1.78%
应付利息	1,348.50	1.35%	2,914.50	2.84%	0	0%
其他应付款	1,242.71	1.24%	6,189.25	6.04%	2,377.93	5.08%
流动负债合计	46,148.47	46.05%	48,251.55	47.09%	46,199.97	98.62%
应付债券	53,498.84	53.38%	53,438.40	52.15%	0	0%
其他非流动负债	567.40	0.57%	773.65	0.76%	646.15	1.38%
非流动负债合计	54,066.24	53.95%	54,212.05	52.91%	646.15	1.38%
负债合计	100,214.71	100%	102,463.60	100%	46,846.12	100%

注：2012-2013 年度数据已经审计，2014 年6 月30 日数据未经审计。

公司负债以非流动负债为主，截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日 及2012 年12 月31 日，非流动负债占总负债的比例分别为53.95%、52.91%和 1.38%。公司的负债结构主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应 付债券组成。

（ 1 ）短期借款

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司短 期借款余额分别为20,978.00 万元、10,000.00 万元和19,103.45 万元，分别占 资产总额的20.93%、9.76%及40.78%。2014 年上半年，公司短期借款余额显著 增加，主要由2014 年1-6 月新增银行借款所致。

（ 2 ）应付票据

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司应 付票据余额分别为5,509.90 万元、11,069.87 万元和16,519.26 万元，分别占 资产总额的5.50%、10.80%及35.26%。报告期内，公司应付票据余额有较大幅度 的下降，主要为公司票据到期解付所致。

（ 3 ）应付账款

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司应 付账款余额分别为5,225.87 万元、4,923.53 万元和2,823.68 万元，分别占资 产总额的5.21%、4.81%及6.03%。2013 年公司应付账款余额显著增长，主要是 公司采购增加所致。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（ 4 ）预收款项

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司预 收款项金额分别为9,044.06 万元、10,295.93 万元和2,828.24 万元，分别占资 产总额的9.02%、10.05%及6.04%。2013 年公司预收账款有较明显的增长，主要 是因为公司有效开拓市场，预收客户款项显著增加。

（ 5 ）应付债券

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司应 付债券余额分别为53,498.84 万元、53,438.40 万元和0 万元，分别占资产总额 的53.38%、52.15%及0%。2013 年公司应付债券余额增长较大，主要是2013 年 公司成功发行公司债券，募集资金净额为53,325.92 万元。

（ 6 ）其他应付款

截至2014 年6 月30 日、2013 年12 月31 日和2012 年12 月31 日，公司其 他应付款余额分别为1,242.71 万元、6,189.25 万元和2,377.93 万元，分别占 资产总额的1.24%、6.04%及5.08%。2013 年公司其他应付款余额有显著上升， 主要由关联方往来增加所致。

3 、偿债能力分析

（ 1 ）公司偿债能力

公司近两年一期主要偿债能力如下表所示：

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率	39.73%	41.15%	25.22%
流动比率（倍）	3.07	3.19	3.30
速动比率（倍）	2.46	2.59	2.68

• （1）资产负债率=负债总计/资产总计；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期内，芭田股份资产负债率有大幅上升，主要原因是公司成功发行了公

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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司债。流动比率和速动比率均小幅下降，其短期偿债能力基本稳定。

（2）同行业上市公司可比分析

本次交易前，公司的主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要产品 包括：无机复合肥、有机复合肥、控释肥等。根据中国证监会颁布的《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业。截止 到2014 年6 月30 日，“化学原料和化学制品制造业”类共有175 家上市公司。因 该分类涵盖范围较广，故从中筛选出以化肥（包含尿素、复合肥、氮肥、钾肥、 磷复肥等）生产、销售为主营业务的同行业上市公司，总计23 家。

同行业上市公司截至2013 年12 月31 日的偿债能力指标如下：

公司简称	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
川化股份	74.22%	0.64	0.45
湖北宜化	78.89%	0.75	0.52
盐湖股份	66.53%	1.19	0.94
鲁西化工	68.62%	0.32	0.12
新洋丰	77.73%	0.87	0.61
泸天化	80.22%	0.58	0.45
建峰化工	62.78%	1.38	1.15
河池化工	75.25%	0.63	0.49
华昌化工	63.55%	0.55	0.41
金正大	52.29%	1.37	0.68
司尔特	38.26%	1.52	1.13
新都化工	56.92%	0.78	0.46
史丹利	37.76%	2.11	1.60
云天化	85.25%	0.70	0.48
赤天化	56.02%	0.79	0.44
*ST昌九	106.17%	0.40	0.34
沧州大化	60.00%	0.76	0.53
华鲁恒升	52.59%	0.95	0.78
六国化工	62.04%	0.76	0.42
阳煤化工	74.78%	0.61	0.48
鲁北化工	21.97%	1.52	1.00
四川美丰	37.04%	1.27	1.03
柳化股份	68.13%	0.61	0.40

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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公司简称	资产负债率（%）	流动比率（倍）	速动比率（倍）
均值	63.35%	0.92	0.65
芭田股份	41.15%	3.19	2.59

数据来源：WIND 资讯

公司资产负债率低于可比上市公司的平均水平；流动比率和速动比率均大幅 超过可比上市公司的平均水平。公司整体偿债能力较强，偿债风险较低。

4 、营运能力分析

（1）公司营运能力

公司2013 年和2012 年的主要营运能力如下表所示：

单位：次

项目	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率	43.51	44.28
存货周转率	6.18	6.21
总资产周转率	0.98	1.46

（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]

• （2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]

• （3）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]

如上表所示，受宏观经济环境的影响，公司2013 年度应收账款周转率、存 货周转率较之2012 年度小幅下降，但整体保持基本稳定。2013 年度总资产周转 率较之2012 年度降幅较大，主要原因是贵州芭田工程的全面开工大幅增加了总 资产规模。

（2）同行业上市公司可比分析

同行业上市公司2013 年营业能力指标如下：

单位：次

公司简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
川化股份	39.41	6.83	0.59
湖北宜化	29.13	4.24	0.59

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
盐湖股份	36.27	1.77	0.17
鲁西化工	1681.30	6.01	0.65
新洋丰	10.45	6.52	1.42
泸天化	30.37	4.87	0.31
建峰化工	1391.30	10.59	0.59
河池化工	11.83	3.71	0.37
华昌化工	28.18	8.99	0.92
金正大	2941.03	4.47	1.55
司尔特	66.85	4.79	0.91
新都化工	44.70	3.92	0.73
史丹利	91332.02	5.12	1.28
云天化	24.50	8.64	1.21
赤天化	14.72	5.18	0.51
*ST昌九	20.71	13.67	0.94
沧州大化	2799.64	8.22	0.76
华鲁恒升	303.01	14.62	0.69
六国化工	69.95	4.74	0.89
阳煤化工	54.06	13.73	1.06
鲁北化工	21.78	2.19	0.38
四川美丰	91.45	16.57	1.24
柳化股份	15.65	4.26	0.60
均值	4393.84	7.11	0.80
芭田股份	43.51	6.18	0.98

数据来源：WIND 资讯

公司的应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平，主要原因是公司为 了进一步提升产品业务规模，适当给予客户较长的回款帐期。公司的存货周转水 平与行业基本保持一致，而总资产周转率略高于同行业上市公司的平均水平。

（二）交易前经营成果分析

1 、盈利构成分析

上市公司最近两年及一期的主营业收入构成情况如下：

单位：万元

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
类别
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
芭田复合肥系列	99,253.88	88.31%	187,484.17	89.07%	179,681.05	86.56%
哈乐复合肥系列	126.74	0.11%	146.80	0.07%	236.03	0.11%
好阳光复合肥系列	2,792.47	2.48%	5,631.85	2.68%	7,976.68	3.84%
中俄复合肥系列	68.24	0.06%	99.12	0.05%	392.17	0.19%
中美复合肥系列	4,059.22	3.61%	7,069.92	3.36%	8,177.24	3.94%
中挪复合肥系列	6,093.38	5.42%	10,060.41	4.78%	11,113.46	5.35%
合计	112,393.92	100%	210,492.27	100%	207,576.62	100%

公司最近两年一期的主营业务为复合肥的研发、生产和销售，主要产品有： 芭田系列、好阳光系列、中美系列、中挪系列等，业务发展整体比较平稳。

2 、盈利能力分析

（ 1 ）公司盈利能力

公司最近两年一期的盈利能力状况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	113,039.14	213,255.36	216,719.70
营业利润	12,087.72	13,560.22	9,353.52
利润总额	12,246.60	14,943.50	10,068.79
净利润	10,639.79	13,666.97	9,144.81
归属于母公司所有者的净利润	10,601.97	13,662.01	8,913.64
基本每股收益（元/股）	0.12	0.16	0.21
销售毛利率（%）	22.57%	16.82%	12.88%
销售净利率（%）	9.41%	6.41%	4.22%
加权平均净资产收益率（%）	7.15%	9.77%	8.61%

• （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（2）销售净利率＝净利润/营业收入；

（3）加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的 累计月数。

2013 年芭田股份营业收入为213,225.36 万元，较上一年减少1.6%，主要原 因是国内外经济疲软，化肥行业整体产能过剩，化肥市场价格有小幅下降。2013 年归属于母公司所有者的净利润为13,662.01 万元，较上年增长53.27%，主要 由生产复合肥产品的原材料价格大幅降低、公司显著减少生产成本所致。报告期 内，芭田股份持续优化经营结构，有效管控由生产、销售等引起的成本支出，销 售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均逐年提高。

（ 2 ）同行业上市公司可比分析

同行业上市公司2013 年度盈利能力指标如下：

公司简称	销售毛利率（%）	销售净利率（%）	加权平均净资产收益率（%）
川化股份	6.02%	-39.32%	-60.47%
湖北宜化	14.70%	1.04%	1.10%
盐湖股份	51.44%	13.17%	6.51%
鲁西化工	13.41%	2.77%	5.60%
新洋丰	5.70%	-2.64%	-22.63%
泸天化	12.69%	-9.97%	-14.13%
建峰化工	10.21%	0.18%	0.30%
河池化工	-10.45%	3.78%	3.96%
华昌化工	6.10%	0.32%	0.84%
金正大	14.76%	5.57%	17.56%
司尔特	15.56%	5.02%	6.93%
新都化工	15.34%	3.66%	4.59%
史丹利	19.40%	7.43%	16.02%
云天化	12.85%	0.87%	4.98%
赤天化	12.56%	0.47%	0.32%
*ST昌九	7.68%	-28.61%	0.00%
沧州大化	19.52%	3.03%	7.86%
华鲁恒升	13.52%	5.78%	8.58%
六国化工	6.32%	-0.18%	0.62%
阳煤化工	6.67%	0.13%	-0.50%
鲁北化工	23.40%	2.86%	1.39%
四川美丰	6.93%	2.93%	6.15%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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柳化股份	10.38%	-5.90%	-10.36%
均值	12.81%	-1.20%	-0.64%
芭田股份	16.82%	6.41%	9.77%

数据来源：Wind资讯

公司销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均显著高于同行业上 市公司的平均水平，表明公司拥有良好的盈利能力。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）微生物肥料的概念及作用

本次购买的标的资产是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主 营业务的高新技术企业。根据中国证券监督管理委员会2012 年发布的《上市企 业分类指引》的相关规定，标的公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造 业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公 司属于“C2625 有机肥料及微生物肥料制造业”。

1 、微生物肥料定义及分类

根据农业部颁布的《微生物肥料术语（NY/T 1113-2006）》的相关描述，微 生物肥料是指含有特定微生物活体的制品，应用于农业生产，通过其中所含微生 物的生命活动，增加植物养分的供应量或促进植物生长，提高产量，改善农产品 品质及农业生态环境。

传统化肥和复合肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但 它的成分相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是 根据植物营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型 生物肥。该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营 养条件，刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果， 并可减少化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。

生物肥料产品种类众多，当前在我国农业部登记的微生物肥料的种类共有 11 种，包括固氮菌剂、复合菌剂、溶磷菌剂、根瘤菌菌剂、光合细菌菌剂、硅 酸盐菌剂、复合微生物肥料、有机物料腐熟剂、微生物产气剂、生物修复菌剂和

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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生物有机肥类产品。

2 、微生物肥料的作用

（1）提高化肥的施肥效益

由于化学成分构成单一，传统化肥随着施用量和施用周期的增长，易造成肥 料利用率的下降。国家统计局提供的相关数据表明，1990 年至2013 年间，我国 化肥施用量总计增长128.23％，而粮食总产量仅仅相应增加了34.89％。肥料利 用率的下降，造成农业生产中不必要的成本开支、资源浪费。

我国农用化肥施用量和粮食总产量的变化情况

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注：以 1990 年基期化肥施用量和粮食总产量为 100 数据来源：国家统计局

微生物肥料在解决化肥利用率低的问题上有显著作用。根据土壤条件和作物 种类，微生物肥料与化肥配合施用，能显著提升施肥的边际效益，从而降低肥料 的使用量和施肥的总成本。中国农业大学、吉林省农业科学院等单位的研究表明， 如果施用方法得当，微生物肥料配合化肥使用可使水稻增产5～15％，小麦增产 3.1～10.0％，蔬菜作物增产10％以上。而且，同时还能节省10～30％的化学氮 肥，并同时使作物品质得到改善。可见，施用微生物肥料不仅可以提高化肥肥力， 而且其经济效益也很大。

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长期施用化肥，特别是氮肥，易使土壤出现板结，造成通水透气性能下降、 肥料效益降低。随着肥料利用率的持续减少，不被吸收的化肥会进入河流湖泊或 者地下水，致使水中的氨亚硝酸盐量迅猛增加，抑制植物吸收水分，从而破坏整 个生态环境。此外，含氮、磷、钾的化肥的过量使用易造成水资源的富营养化， 使藻类等水生生物大量地生长繁殖，严重污染水质，破坏水生生态平衡。

微生物肥料的使用，可以有效改善生态环境。通过微生物活体的分解作用， 微生物肥料能够改善土壤板结的状况，使作物根部土壤保水、保墒，并在作物根 际形成有益菌环境，提高作物抗病能力。此外，微生物肥料主要由活体微生物组 成，生产所需的矿物添加通常较少。较低的矿物质含量不仅能降低生产成本，亦 能减少肥料浪费所导致的环境污染。

（3）提升作物品质

施用化肥的粮食和蔬菜一般含有较高的硝酸盐，长期食用会使人体机能下 降。随着生活水平的提升，人们对生活质量的要求显著提高。相应地，消费者对 无公害的绿色食品需求越来越高。施用微生物化肥，能使土壤养分自然分解，降 低化肥施用量，从而避免作物吸收土壤中的有害物质，改善农产品品质。

（二）微生物肥料行业的管理体制

1 、行业监管体系

我国微生物肥料行业由中华人民共和国农业部进行监督和管理。根据《肥料 登记管理办法》的相关规定，自1996 年起，农业部负责对微生物肥料实行登记 证管理制度。农业部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心、中国微生 物学会农业微生物学专业委员会和中国植物营养与肥料学会微生物与菌肥专业 委员会等农业部直属单位和主管社团对微生物肥料行业进行自律性规范指导。

2 、行业标准

1994 年5 月，农业部正式发布我国第一个微生物肥料行业标准（NY 227-1994 微生物肥料）。该标准的颁布实施填补了国内空白，对整顿我国微生物肥料市场、 打击假劣产品，保障微生物肥料健康发展起到重要作用。近些年，为进一步引导 微生物肥料行业的健康发展，农业部与多部委合作，制定了更加完善的微生物肥

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料行业标准体系。该标准体系涵盖5 大方面，由25 个实施标准构成：

微生物肥料行业标准一览表

类别	标准名称	标准号
通用标准	1、微生物肥料术语	NY/T 1109-2006
	2、农用微生物产品标识要求	NY 885-2004
	3、微生物饲料添加剂技术通则	NY/T 1444-2007
菌种安全标准	4、微生物肥料生物安全通用技术准则	NY 1105-2006
	5、硅酸盐细菌菌种	NY 882-2004
	6、饲料微生物添加剂 地衣芽孢杆菌	NY/T 1461-2007
	7、根瘤菌生产菌株质量评价技术规范	NY/T 1735-2009
	8、微生物肥料生产菌株质量评价通用技术要求	NY/T 1847-2010
产品标准	9、根瘤菌肥料	NY 410-2000
	10、固氮菌肥料	NY 411-2000
	11、磷细菌能肥料	NY 412-2000
	12、硅酸盐细菌肥料	NY 413-2000
	13、光合细菌菌剂	NY 527-2002
	14、有机物料腐熟剂	NY 609-2002
	15、复合微生物肥料	NY/T 798-2004
	16、生物有机肥	NY 884-2012
	17、农用微生物菌剂	GB 20287-2006
方法标准	18、肥料中粪大肠菌群值的测定	GB/T19524.1-2004
	19、肥料中蛔虫卵死亡率的测定	GB/T19524.2-2004
	20、微生物肥料生产菌株的鉴别PCR法	NY/T 2066-2011
技术规程	21、农用微生物菌剂生产技术规程	NY/T 883-2004
	22、微生物肥料实验用培养基技术条件	NY/T 1110-2006
	23、微生物肥料田间试验技术规程	NY/T 1536-2007
	24、微生物肥料使用准则	NY/T 1535-2007
	25、微生物肥料菌种鉴定技术规范	NY/T 1736-2009

（三）微生物肥料行业的产业政策

近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨 款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好 的发展环境。

行业政策主要包括：国务院2006 年发布的《国家中长期科学和技术发展规 划纲要(2006-2020)》、2009 年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》、 2012 年印发的《生物产业发展规划》、国家税务总局2008 年发布的《关于有机

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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肥产品免征增值税的通知》、科技部2011 年颁布的《“十二五”生物技术发展规 划》、农业部2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规划》、国家发展改革 委联合多部委2011 年修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等。

微生物肥料行业政策一览表

时间	文件名称	内容摘要
2006年	《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（2006-2020）》 （国发〔2005〕 44号）	将生物技术作为科技发展的5 个战略重点之 一。
2008年	《关于有机肥产品免征增值税的 通知》（财税[2008]56号）	自2008年6月1日起，纳税人生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税。
2009年	《关于请组织申报绿色农用生物 产品高技术产业化专项的通知》 （发改办高技[2009]536号）	提高绿色农用生物产品市场占有率，降低化 学肥料施用率。显著提升我国绿色农用生物 产品的自主创新成果产业化能力，培育一批 大型生产企业，大幅度提升我国生物农业产 品的市场竞争力和经济效益，有效保障我国 人民的粮食和环境安全。
2009年	《促进生物产业加快发展的若干 政策》（国办发[2009]45号）	引导技术、人才、资金等资源向生物产业集 聚，促进生物技术创新与产业化，加速生物 产业规模化、集聚化和国际化发展；加强生 物技术专利保护和物种种质资源保护。
2011年	《关于深入推进科学施肥工作的 意见》(农农发〔2011〕6号)	明确了“十二五”期间推进科学施肥工作的 指导思想，坚持增产施肥、经济施肥、环保 施肥协调统一的理念，以提高肥料资源利用 效率为主线，以深入开展测土配方施肥项目 为抓手，加快科学施肥技术推广普及，全面 提升科学施肥整体水平，促进粮食增产、农 业增效、农民增收和节能减排。
2011年	《当前优化发展的高技术产业化 重点领域指南》	提出区域型工农业废弃物、城市生活垃圾治 理及生产高效多功能生物肥料技术、快速腐 熟秸秆生物技术、土壤保水抗旱生物肥料技 术等新型高效生物肥料的14项重点技术。
2011年	《“十二五”生物技术发展规 划》	将生物肥料产业纳入其发展规划之中。
2011年	《农业科技发展“十二五”规 划》	在文中的“重大关键技术攻关”中提出，开 展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生
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时间	文件名称	内容摘要
		物肥高效安全生产技术研究。
2012年	《关于加快推进农业科技创新持 续增强农产品供给保障能力的若 干意见》（2012中央一号文件）	明确了要加大投入强度和工作力度，持续推 动农业稳定发展；依靠科技创新驱动，引领 支撑现代农业建设；提升农业技术推广能力， 大力发展农业社会化服务；加强教育科技培 训，全面造就新型农业农村人才队伍。
2013年	《生物产业发展规划》(国发 〔2012〕65号)	1、支撑体系建设：构建生物农药、生物饲料、 生物肥料等重要农用生物制品自愿信息库、 产品研发共享平台和产品孵化基地，完善国 家农用生物制品产业支撑体系。 2、龙头企业培育：支持企业与优势科教单位 建立长期稳定的合作关系，掌握核心技术， 发展具有核心竞争力的产品，形成具有较强 国际竞争力的龙头企业。 3、新产品研究与产业化：突破一批绿色农用 生物制品生产关键技术、新工艺和装备，加 快新型生物疫苗与兽药、生物农药、生物饲 料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化。
2013年	《国务院关于印发国家重大科技 基础设施建设中长期规划 （2012—2030年）的通知》	适时启动农作物种质表型和基因、动物疫病、 农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生 物技术和产业的持续发展及生物多样性保 护。

（四）我国微生物肥料行业的市场现状

我国微生物肥料的研究、生产和应用始于20 世纪50 年代，至今已有60 多 年历史。早期发展经历了较大的波折，发展受阻的原因主要是：微生物肥料行业 缺乏系统监管，导致劣质产品在市场上泛滥，严重影响了市场对产品的认可。

近些年，随着我国微生物肥料标准和监管体系的建立，产品质量逐步得到改 善，应用效果得到市场认可。我国微生物肥料行业进入快速发展时期，在肥料行 业中的地位得到很大的提高。行业年总产量、生产企业总数、产品种类和登记注 册产品数均显著提升。我国微生物肥料行业近期发展状况如下表所示：

微生物肥料行业的基本情况一览表

年度 生产企业数 总产量（万吨） 销售收入（亿元） 产品种类 登记注册产品数

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年度	生产企业数	总产量（万吨）	销售收入（亿元）	产品种类	登记注册产品数
1995	110	10	10.5	4	/
1997	180	40	13.2	7	8
1999	280	90	21.4	8	59
2001	350	150	23.1	10	149
2003	400	200	24.8	11	252
2005	450	400	30.5	11	420
2007	520	550	33.5	11	450
2009	650	700	84.9	11	956
2011	750	810	126.3	11	1480
2013	809	900	150.5	11	1642
2014	850	1000	200

数据来源：阿姆斯整理

1 、微生物肥料行业呈快速扩张趋势

得益于近些年厂商对产品质量的改善和市场对产品认可度的提升，我国微生 物肥料生产及应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由1995 年的10 万吨增长 到2013 年的900 万吨，年均复合增长率近28.40%；生产企业总数由1995 年的 110 家增长到2013 年的809 余家，年均复合增长率达到11.72%。目前，市场上 仍有新的企业和产品不断出现，国外微生物肥料生产技术和产品也开始涌入中国 市场，使得我国微生物肥料行业进入了一个高速的发展时期。

微生物肥料年总产量（单位：万吨）

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数据来源：阿姆斯整理

2 、产品种类和注册产品多样化

我国微生物肥料的产品发展较为迅猛，产品种类由1995 年的4 种增长到如 今的11 种。产品多样化发展满足了肥料市场的不同需求，促进微生物肥料行业 的快速扩张。此外，自1996 年农业部将微生物肥料产品纳入登记管理范畴以来， 截止2013 年底已有1642 个产品取得其颁发的登记证。

3 、微生物肥料行业监管体系形成

受限于行业标准的空白和产品监管的不足，微生物肥料行业早期发展较为曲 折，产品在农业生产种植中未能得到广泛应用。为了规范微生物肥料行业，农业 部于1994 年，颁布了我国第一个微生物肥料行业标准（NY 227-1994 微生物肥 料），并在1996 年将微生物肥料纳入国家检验登记管理范畴。行业标准的颁布 和登记管理制度的实施，对规范我国微生物肥料市场、提升产品质量、保障微生 物肥料快速发展起到了重要作用。自2006 年以来，为进一步促进微生物肥料行 业的成长，农业部与多部委合作，完善了微生物肥料行业的标准体系。该标准体 系由通用标准、菌种安全标准、产品标准、方法标准和技术规程等五个方面、25 个实施标准构成，使得微生物肥料的生产、应用及其监督得以有效实施，为微生

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物肥料行业的良性发展打下了坚实的基础。

4 、微生物肥料逐渐被市场认可

随着行业标准的设立和产品监管的完善，微生物肥料的产品质量显著提高， 产品逐渐被肥料市场认可，销量不断提升。目前，微生物肥料主要应用于农作物 增产、经济作物品质提升、生态环境改善等方面，其应用范围和市场份额正不断 增长中。

（五）我国微生物肥料行业的竞争格局

1 、在整体肥料行业中的竞争格局

虽然我国微生物肥料行业在近20 年有显著发展，但微生物肥料与有机肥的 生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013 年仅为7.66%左右。相较传统化肥生 产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现具 有较高影响力的领军企业，也无主板上市公司。

2013 年肥料市场生产份额构成图

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数据来源：《中国化肥市场周报》

2 、微生物肥料行业内竞争格局

自“十五”计划颁布以来，政府对生物产业的扶持力度加大。国内微生物肥料

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行业的扩张较为明显，生产企业由1995 年的110 家增长到2012 年的850 余家。 随着新的国内外生产企业不断加入，行业集中度不断降低，我国微生物肥料行业 呈现出加剧的竞争格局。微生物肥料行业市场化程度较高，行业内的企业规模普 遍较小，行业集中度不高，是一个充分竞争的行业。近年来，国家政策和产业政 策的支持不仅推动了微生物肥料行业的快速发展，也加剧了行业竞争。众多投资 者通过各种渠道进入微生物肥料行业，使得企业数量不断增加。

（六）上下游行业及其发展状况

1 、上游行业发展状况

微生物肥料行业的上游行业是微生物菌种研究行业。目前，国内微生物菌种 的研究机构主要包括：微生物肥料生产企业的研究部、农科院微生物研究所、农 科院土壤肥料研究所等。

我国微生物菌种的研究开始于20 世纪50 年代，研究对象从最初的根瘤菌逐 渐发展到解磷菌、解钾菌、自生固氮菌、土壤修复菌等微生物。其应用范围不断 扩大、应用功能不断丰富。目前，在农业部登记的微生物肥料产品种类已达11 种之多。

尽管微生物菌种研究发展较快，但总体而言，微生物肥料菌种的研究缺乏针 对性，对特定作物、环境、土壤类型的菌种品种的研究较少，使得微生物肥料的 施肥效果受到一定影响。因此，定制化的菌种研究将是微生物菌种研究行业的未 来发展方向。

2 、下游行业发展状况

微生物肥料行业的下游行业是农业。现代农业在满足社会对农产品的最低要 求后，着重强调生态环境改善、资源持续利用、作物品质提升等需求。因此，以 生态、环保、安全、健康为主要特征的绿色农业、生态农业将成为农业未来发展 的主要趋势。绿色农业、生态农业的发展需要科学系统的农业种植技术，其中重 要的环节为合理施用生态肥料。目前生态肥料主要包括微生物肥料、缓/控释肥 料等。因此，下游行业的发展将带动生态肥料需求的增加，也必将带动微生物肥 料行业的扩张。

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（七）进入微生物肥料行业的主要障碍

1 、技术壁垒

微生物肥料的技术核心是微生物菌种，菌种的好坏直接影响肥效的高低，因 此，研究、培育菌种对微生物肥料生产企业尤为重要。菌种的研发需要企业投入 大量人力、物力和财力，以此进行反复的试验和检测，最终才能形成新的高质量 产品。由于菌种研发过程较为繁琐困难，菌种技术成为微生物肥料行业的重要壁 垒。此外，微生物肥料的生产对工艺流程、设备操作等技术环节要求较高，否则 难以生产出高活性的微生物菌种，从而影响产品质量。因此，较为严格的生产要 求使得生产技术成为行业主要壁垒。

2 、人才壁垒

微生物肥料行业对产品技术要求较高，产品研发需要具备特定专业知识的人 员才能完成。此外，产品生产需要专业的机械技术人员，对生产工艺和制造设备 进行实时监控，以此保证产品质量。微生物肥料生产企业也需要专业的农业技术 人员，对产品的使用方法进行有效推广。因此，微生物肥料生产企业需要在研发、 生产、销售等多个环节储备专业技术人才。

3 、市场准入壁垒

根据农业部颁发的《肥料登记管理办法》的第五条规定，农业部自1996 年 起对微生物肥料实行肥料产品登记管理制度。未经登记注册的微生物肥料不得进 口、生产、销售和使用，也不得进行广告宣传。农业部审批微生物肥料的登记注 册需要经过生产考核、政府审批、质量检测、田间试验、专家评审等多个环节； 微生物肥料生产企业想取得企业经营资质和产品注册证明，需要较长的时间。因 此，微生物肥料的登记注册成为行业的重要壁垒。

4 、品牌壁垒

随着我国微生物肥料行业的高速发展，现阶段行业内已经出现了一些知名度 较高的微生物肥料生产企业。这些企业通过销售质量较高的微生物肥料，来营造 品牌效应，以此提升产品的长期销量。考虑到微生物肥料市场的规模不断扩大， 消费者对于微生物肥料品牌的认知度和忠实度不断提升，产品品牌将会成为阻碍 1-1-278

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新公司进入微生物肥料行业的主要壁垒之一。

（八）微生物肥料行业的周期性、季节性

微生物肥料主要应用于农作物的种植和生产，市场需求与农作物种植周期具 有高度的相关性。因此，微生物肥料行业常具有较强的周期性特征。此外，考虑 到我国耕种时节多为春、夏、秋三季，微生物肥料行业因此存在较为明显的季节 性特征：每年3 至10 月为行业发展高峰期，11 月至次年2 月为行业发展低谷期。

（九）影响微生物肥料行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（1）传统化肥弊端凸显，市场急需替代产品

在我国农业生产中，施用化肥已成为提高作物单产的重要措施。但是，化肥 自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污 染。中国农业科学院在北方5 省20 个县蔬菜种植区的调查显示，800 多个调查 点约有50%的地下水硝酸盐超标。随着化肥施用量的进一步增加，这一数字也会 持续增长，其后果将不堪设想。因此，改善施肥结构，寻找化肥替代品变得越来 越重要。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升化肥施肥效 益、改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。

（2）国家政策大力扶持优质微生物肥料行业发展

近些年，为加大对国内微生物肥料行业的扶持力度，我国政府制定和颁布了 多项行业利好政策和税务优惠制度，为我国微生物肥料行业发展提供了良好的发 展条件。行业政策主要包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、 《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展规划》等。此外，通过 各省、市、县级政府的采购项目，我国政府加大了对微生物肥料行业的拨款力度， 促进了该行业的较好发展。随着国内生态农业进一步建设和发展，新的利好政策 将会陆续出台，以此推动微生物肥料行业更好更快的发展。

（3）微生物肥料行业对绿色农业、生态农业的发展有重要且积极的作用

“ ” “ ” 现代农业提倡 绿色农业 、 生态农业 ，微生物肥料以其提高肥力、改良土

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壤、提升品质、增加产量以及保护环境等特点，将在未来农业产业发展中担任重 要角色，并将在提升经济效益、生态效益、社会效益等方面发挥出越来越重要的 角色。此外，随着微生物肥料科学研究的深入、生产的标准化、质量监督力度的 加大以及产品的宣传与普及，市场对微生物肥料的需求将会显著增加，应用范围 也会越来越广。随着近些年政府对微生物肥料行业的大力扶持，微生物肥料行业 进入快速发展阶段，其未来对我国绿色农业、生态农业的发展会起到越来越重要 的作用。

2 、不利因素

（1）多数企业规模较小，技术水平和产品质量难以保障

受限于落后的生产工艺和简陋的技术设备，国内多数微生物肥料生产企业生 产规模较小，在研发、产品、服务等方面存在一定的问题，其产品的技术含量通 常偏低。此外，由于缺少合格的技术人员和有效的检测手段，很多企业无法在生 产过程中管理产品的质量，使得产品的应用效果不佳。较低的技术水平和产品质 量显著影响了市场对微生物肥料的需求，使得微生物肥料行业发展受阻。

（2）微生物肥料行业监管力度欠缺导致质量低劣的产品泛滥

近十年随着微生物肥料市场需求的不断上升，国内生产微生物肥料的企业数 量呈爆炸式增长。但是，行业内多数企业为中小型公司，其生产工艺较为落后， 产品质量普遍不高。尽管农业部已经颁布和实施了登记管理制度，但是其监管能 力有限，使得许多产品未经注册和检验就开始被大量生产和销售，造成市场上存 在着许多质量低劣的产品，给农业种植带来很大损失，严重阻碍了微生物肥料在 市场上的有效推广。

（3）长期固定的肥料使用习惯影响微生物肥料的普及

我国农业种植者在农业生产活动中长期使用化学肥料，使得其形成了较为固 定的肥料使用习惯。即使化肥对作物的肥效显著降低，种植者也很难轻易改变其 偏好。为推广、普及微生物肥料的使用，政府和企业需要花费大量的时间和精力 进行市场宣传和推广，以此转变农业种植者的长期施肥习惯。因此，改变农业肥 料施用结构、普及微生物肥料使用，尚需较长时间。

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（十）阿姆斯的行业地位与核心竞争力

1 、阿姆斯的行业地位

现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、工艺先进、 产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部 分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研 发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，公司处于行业竞争中的第一梯队 行列。

2 、阿姆斯的主要竞争对手

阿姆斯在化肥行业中主要致力于微生物肥料细分领域，因此其主要竞争对手 主要是从事微生物肥料研发、生产和销售的企业。从产品结构和目标市场上看， 三炬生物、泰谷生物、上海联业与阿姆斯的竞争关系较强。

（1）福建三炬生物科技股份有限公司

福建三炬生物科技股份有限公司（股票代码：430604）成立于2000 年7 月， 2014 年1 月在新三板挂牌。三炬生物是一家集科研、生产和销售为一体的国家 高新技术企业。三炬生物先后联手南京农业大学、厦门大学、福建农林大学、国 家海洋局第三研究所等，以极端生物资源，研发出多种高效微生物菌剂产品。在 土壤改善、作物抗病抗逆增产、生态养殖、环境治理等方面的使用效果显著，并 且有多项产品通过了欧盟BCS 有机认证。三炬生物是福建省生物肥料企业工程技 术研究中心，掌握了多项国家发明专利、实用新型专利和多个菌株的菌种保藏专 利，同时还承接了国家海洋局和福建省自然科学基金的大型科研项目。

（2）湖南泰谷生物科技股份有限公司

湖南泰谷生物科技股份有限公司（股票代码：430523）成立于2008 年9 月， 2014 年1 月在新三板挂牌。泰谷生物开发了一系列具有自主知识产权的技术及 产品，包括：生物肥料（有机物料腐熟剂、生物有机肥、生物菌肥、生物型水溶 性肥、新型功能复合肥、有机无机复混肥等）、生物兽药（泰氟克、泰益宁、泰 感宁、泰利康、泰谷伊虫净、泰谷美林、泰谷抗毒威、泰谷附红康和泰谷附弓链 等）及生物饲料添加剂（生物核心料、仔猪宝、优护康、促长灵等），相关产品

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和技术已获得有机认证、ISO9001、ISO14001 等认证，“九业” 商标已荣获“湖 南省著名商标”、 “中国驰名商标”的称号。

（3）上海联业农业科技有限公司

上海联业农业科技有限公司成立于2008 年，是一家专业从事生物有机肥、 微生物菌剂（含微生物腐秆剂）、全水溶性肥料、节水灌溉等农业技术及其产品 的研发、生产、销售的高科技民营企业。公司总部下设1 个研发中心、2 个生产 基地与12 个分公司。上海联业开发了拥有自主知识产权的“谷霖”牌微生物腐秆 剂、生物有机肥、土壤调理剂和“易普朗”系列全水溶性肥料、喷滴灌设备。

（4）北京市京圃园生物工程有限公司

北京市京圃园生物工程有限公司成立于1998 年，主要从事农业微生物、环 保工程、土壤肥料、绿色生态农业等项目的技术开发和产品生产。京圃园致力于 畜禽粪便、农作物秸秆、园林废弃物等有机废物综合利用开发领域。京圃园以畜 禽粪便资源化利用为切入点，开发生产了有机废物发酵菌曲等一系列产品，应用 范围扩展到秸秆还田及设施农业领域。

（5）北京精耕天下农业科技股份有限公司

北京精耕天下农业科技股份有限公司（股票代码：430108）成立于2008 年 11 月，2012 年3 月在证券公司代办股份转让系统挂牌。精耕天下的主营业务为 （生物）有机肥、微生物菌剂、新型肥料的研发、生产和销售。精耕天下具有在 微生物发酵工程、新型肥料方面的技术研发优势，开发了（生物）有机肥、微生 物菌剂、微生物种子处理剂等产品。

（6）北京金土地复合肥有限公司

北京金土地复合肥有限公司创建于1999 年，位于北京市平谷区。目前主厂 区占地面积近10 万平方米，另设三个生产厂区。2004 年通过了ISO9001 国际质 量管理体系认证，2010“保农宝”商标被评为北京市著名商标；2013 年被化肥 委员会评为“中国肥料放心品牌企业”。金土地生产的产品包括绿色生化长效肥 系列、复合肥系列、水溶肥系列、生物有机肥、果树涂干肥、富硒多元植物营养 液等。

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3 、阿姆斯的核心竞争力

（1）品牌优势

经过近18 年的发展，公司在业内树立了良好的形象。1997 年公司获农业部 微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举 获得5 个登记证。1998 年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物 肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物 肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年 “阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为AA 级绿色食品生产资 料；2002 年公司被北京市科委授予“北京市星火科技先导型示范企业”称号； 2008 年公司通过ISO9001 质量管理体系认证；2009 年“阿姆斯微生物菌剂”获 得有机产品认证；2010 年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获全国农业技术推广中心 重点推广产品；2011 年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书； 2012 年科技部授予 “十一五国家星火科技先进集体”。公司至从1996 年以来 先后承担并主持20 余项国家各部委支持项目，包括4 项国家级星火计划，3 项 北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。公司多次被中央电 视台、人民日报、科技日报、农民日报等多家媒体报道，具有较高的品牌知名度。

（2）研发与产品技术优势

公司产品的技术性主要体现在：①菌种的拮抗性：公司实现了菌株复合且互 不拮抗,达到了复合微生物菌剂的较高水平；②菌种的吸附性：公司选择优良的 吸附基质，保证微生物的高活性与生存适应性；③生产工艺：开发出高效专用的 发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢的形成率；④生产技术：实现 微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘黏与不良反应， 可完全实现机械化施肥。

公司的核心竞争力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力 强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。目前，国内大部分的微 生物肥料生产企业不具备独立生产微生物菌剂的能力，主要是通过购买菌剂进行 复配来生产菌肥，肥料中微生物的活性较差。公司拥有现代化的微生物实验室及 先进的菌种发酵成套设备，具备液体菌种剂、颗粒菌种剂及复合生物肥料规模化

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生产的能力，产品质量和技术指标均处于行业领先地位。

（3）优秀的管理团队

公司属于国内微生物肥料行业中的先行者，行业经验丰富。公司在成立初期， 股东之一北京阿姆斯生物医学研究所系中国人民解放军军事医学科学院专业从 事生物科技的科研机构，为公司产品研发提供技术支持，使公司产品一直坚持高 标准、高技术含量。公司目前人员总数57 人，技术人员10 人，其中以邓祖科为 首的技术人员团队对于菌种的筛选、培养、发酵和比例搭配都具备丰富的经验。 以陈敏余为首的销售团队具有敏锐的市场洞察力，同时通过专业的微生物肥料知 识储备，为下游客户提供了高品质的服务，实现了良好的销售和售后服务。

（4）优秀的客户资源优势

公司产品具有微生物肥、有机肥的长效性，化肥的速效性，以及微量元素的 增效性，可提高土壤肥力、消除土壤板结、提高农产品品质等。凭借着产品良好 的口碑，阿姆斯赢得了众多政府客户。随着历史项目的成功经验累积和产品质量 赢得客户的广泛认可，对未来其进行新的市场开拓和对于现有客户的新型产品销 售打下了良好的基础。良好的客户资源积累是阿姆斯未来更好发展的前提条件。

三、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，交易完成后，上市公司将持 有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

（一）本次交易完成后资产负债情况分析

1 、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响

上市公司与标的公司于2013 年12 月31 日的资产负债情况如下：

资本结构指标	上市公司	阿姆斯
资产负债率（%）	41.15%	41.03%
流动比率	3.19	1.69
速动比率	2.59	1.19
流动资产/总资产（%）	61.82%	69.19%

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非流动资产/总资产（%）	38.18%	30.81%
流动负债/负债合计（%）	47.09%	100%
非流动负债/负债合计（%）	52.91%	0%

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产。

标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次交易的完成不会对本公司 的偿债能力构成重大不利影响。

2 、本公司财务安全性分析

截至2013 年12 月31 日，本公司的资产负债率为41.15%、流动比率及速动 比率分别为3.19、2.59，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存 在到期应付负债无法支付的情形。

截至本报告书签署日，拟购买的阿姆斯不存在资产抵押、质押或对外担保的 情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后经营成果分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司与标的公司2013 年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：

利润表项目（万元）	上市公司	阿姆斯
一、营业总收入	213,255.36	6,355.55
二、营业总成本	199,655.45	3,335.81
三、营业利润	13,560.22	587.36
四、利润总额	14,943.50	733.41
五、净利润	13,666.97	634.24
归属于母公司所有者的净利润	13,662.01	650.39
盈利能力（%）
销售毛利率	16.82%	47.51%
销售净利率	6.41%	9.98%
加权平均净资产收益率	9.77%	29.35%

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有所提高。交易完成后，

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上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。

2 、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利 润的影响

（ 1 ）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况

本次交易标的为阿姆斯 100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014] 第 962 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，阿姆斯 100%股权的评 估值为 13,710.72 万元。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为 13,600 万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资 600 万元， 考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公 司股份的锁定期为 36 个月，经交易双方充分协商，该部分现金增资获得的标的 资产股权作价 660 万元。因此，本次购买的阿姆斯 100%的股权作价 14,260 万元。

本次交易属于非同一控制下企业合并，待本次交易完成后，芭田股份在编制 合并报表时，将按照 14,260 万元确定合并成本，并计入长期股权投资成本，且 以此增加上市公司的股本、资本公积与其他应付款。

若本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 6 月 30 日（假设合 并日）实施完成，且燕航创投已经完成增资，公司合并财务报表将因合并成本与 享有标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额 9,700 万元确认为商誉。其中， 合并成本为公司在购买日为取得标的公司控股权而发行的权益性证券的公允价 值以及支付的现金，即 14,260 万元；可辨认净资产公允价值系以假设合并日阿 姆斯账面净资产为基础，参照中联评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的《评 估报告》，随后考虑资产评估增减值因素。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006216 号《审计报告》，2014 年 6 月 30 日阿姆斯（母公司）账面净资产为 3,016.01 万元；根据评估报告，2014 年 6 月 30 日阿姆斯按资产基础法（成本法）评估的评估值为 3,936 万元，增值 率为 30.50%。因此，以 4,536 万元（增资金额 600 万元+可辨认公允价值 3,936 万元）作为假设合并日标的资产可辨认公允价值。

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由上得知，阿姆斯公允价值 14,260 万元在合并报表中将确认为阿姆斯账面 净资产 4,536 万元、合并商誉 9,700 万元左右。

阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致。无形 资产评估增值为 887.67 万元，增值率 103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的 15 项商标权、4 项计算机软件著作权、3 项发明专利、及正在申请中的 9 项发明 专利与 2 项商标权以前均未作无形资产入账，而本次评估作价为 884.68 万元。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81

对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估，依无形资产 未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出 该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。根据《企业会计准则 第 20 号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可 靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”，该部分无形资产 在合并过程中，将被确认为无形资产，并按剩余使用年限进行摊销。

（ 2 ）对上市公司未来净利润的影响

① 可辨认净资产公允价值的影响

根据评估报告所示，资产基础法下各可辨认资产、负债项目公允价值与账面 价值的差额对合并报表主要影响如下：

A、存货评估增值 93.25 万元，在该存货出售当期，将在合并报表调增营业 成本 93.25 万元，相应的减少净利润 93.25 万元。

B、固定资产评估增值 83.24 万元，按预计剩余使用年限 5 年测算，将在未 来 5 年中，每年增加合并报表成本或费用（固定资产折旧）16.65 万元，相应减 少当年净利润约 16.65 万元。

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C、无形资产中商标、专利与著作权增值 884.68 万元，按预计剩余使用年限 5 年摊销，将在未来 5 年中，每年增加合并报表管理费用（无形资产摊销）176.94 万元，相应减少当年净利润 176.94 万元。

② 商誉减值风险的影响

本次交易完成后，阿姆斯将成为芭田股份全资子公司，阿姆斯的经营业绩将 并入芭田股份合并利润表中。根据大华会计师事务所出具的大华核字 [2014]004788 号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年阿姆斯归属于母公司 股东的净利润为 780.17 万元、1,100.31 万元。

根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，阿姆斯 2014-2017 年度扣除非经 常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股 东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。该 业绩承诺的净利润高于盈利预测审核报告预计的净利润，而且业绩承诺及补偿安 排具有可行性，使得该商誉减值的风险较小。

鉴于本次交易尚未实施完毕，假设购买日（2014 年 6 月 30 日）并非实际购 买日，芭田股份尚未实质控制阿姆斯，故可能与收购交易实际完成后基于以购买 日为基准日确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在差异。本 次交易完成后，本公司将利用上市公司和阿姆斯在业务、客户、媒体资源的互补 性进行资源整合，积极发挥阿姆斯的优势，保持阿姆斯的持续竞争力，将因本次 交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

综上所述，标的资产中无形资产评估价值公允，评估增值依据充分。本次交 易完成后，将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能 力，进而提升上市公司的价值。

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯是我 国优秀的农用微生物菌剂制造商。本次收购完成后，上市公司在微生物肥料方面

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的研发、生产和销售的业务实力将得到提升，具体体现为：

（一）实现产品的多元化

本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采 取的重要举措。通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售， 原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进 入微生物肥料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥 等新型肥料，向一流肥料供应商的目标又迈进了一步。

本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，阿姆斯在微生物 菌种的筛选、分离、培养与比例搭配方面的独到优势和上市公司现有产品的契合 度较高，具有极强的业务互补性。通过引入阿姆斯的微生物菌剂，可充分增强上 市公司复合肥肥效使用率，使之具备化学肥力、物理肥力与生物肥力，最终提高 上市公司产品的核心竞争力。

（二）提升生产制造环节的协同效应

在生产要素方面，上市公司拥有完整的化肥生产加工设备及场地，以及良好 的生产加工技术，而阿姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完 成。随着阿姆斯业务规模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆 斯的快速成长。交易完成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产 优势，逐步将生产工艺后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可 以增加上市公司的业务量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性， 降低对外协加工厂的依赖，形成巨大的协同效应。

（三）增加研发实力

标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近20 年的从业经历，在目前微 生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。标的公司批量制造的农业用微生物菌剂 具有活菌数多、活性强、纯度高等特点。此外，标的公司根据土壤、作物生长期 的不同，因地制宜生产不同配比的菌种，可充分满足区域客户的差异化需求。为 提高技术研发实力，标的公司还与华南农业大学和中国农业大学等科研机构、院 校密切合作，并积极推进相关科技成果的产业化。通过本次交易，上市公司可获

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得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实 力。

（四）提高交叉销售的潜力

标的公司的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，标的公司已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013 年，标 的公司建立了营销电子化管理系统（ERP）。随着公司营销网络的逐步完善，销 售网络已覆盖全国30 个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制 造商，双方目前及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整 合市场资源，互相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售 渠道，实现销售收入的跨越式增长。

五、本次交易完成后上市公司对阿姆斯的整合

本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划， 未来阿姆斯仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的 协同效应，公司和阿姆斯仍需在未来业务发展规划、技术研发、产品发展、团队 建设等方面进行深度融合。

（一）技术研发的整合

公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止2013 年12 月31 日，公司共计获得授权专利123 项，其中发明专利授权40 项，实用 新型专利授权73 项。此外，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台， 与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。

芭田股份的核心技术包括复合肥高效技术、高塔造粒技术、灌溉技术、缓/ 控释技术、快速腐熟发酵等技术。公司已经拥有现代化的微生物实验和生产设备， 并且正致力于开发植物营养微生物型肥料产品。交易完成后，上市公司将借助阿 姆斯成熟的研发体制与平台，共同开展更高层次的技术合作和培养微生物肥料业 务所需要的技术人才，双方将充分整合技术研发资源，共享技术人员与研发平台， 最终促进上市公司在微生物肥料和生物有机肥方面的技术优势，提升整体技术水 平。

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（二）人力资源的整合

阿姆斯作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源之一。芭田股份 充分认可阿姆斯的管理团队与研发团队，为保证阿姆斯在并购后可以保持市场地 位的稳固及竞争优势的持续，上市公司将保留阿姆斯原有的业务团队，并为阿姆 斯的业务开拓和维系提供足够的支持。

（三）生产资源的整合

上市公司作为复合肥、缓/控释肥、灌溉肥的优秀企业，在传统化肥领域积 累了深厚的技术基础与产业实力，具备丰富的专业人才与技术人员。阿姆斯近年 来在微生物菌种的培养方面取得多项突破，但鉴于资金实力与成本考虑，并未大 规模涉入传统的化肥生产。通过本次交易，公司可利用其大型完备的工艺技术和 机械化生产能力，迅速提高微生物肥料的规模化生产能力，提高其产销量水平并 显著降低成本。而阿姆斯亦可为上市公司现有的业务及客户提供更为多样性、高 附加值的产品，进一步提升上市公司的市场竞争力。

（四）市场资源的整合

从市场营销上来看，目前芭田股份已形成了覆盖全国各省市的区域经销网络 和售后服务网络。经过近几年的努力，阿姆斯在业内也积累了良好的客户口碑和 客户资源。本次交易完成后，上市公司将利用自身多年积累的销售网络、客户资 源，积极促进阿姆斯在上述领域的销售，拓宽业务领域，提高品牌效应，实现跨 越式的发展。双方将充分利用各自拥有的销售网络协同开拓市场，在今后的营销 策略定制、品牌宣传、公共关系维护及售后服务等多个方面开展各项合作，提高 公司市场资源的综合利用。

通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购 协同效应的实现。

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六、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金总额不超过 4,753.33 万元，其中上市将以 800 万元用于支 付本次交易现金对价，剩余募集资金主要用于标的资产新厂区的在建工程项目。 如募集失败，上市公司可选择下列解决方式：

（一）利用银行贷款

公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系， 可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，阿姆斯将成为公司全资子公司，公 司可以向银行借款为标的资产在建项目提供资金支持。

（二）通过内部积累，利用自有资金

根据上市公司《2014 年第三季度报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，公司货 币资金余额（母公司口径）为 45,015.99 万元，虽然相对于本次募集配套资金较 大，但考虑到公司短期借款余额（307,780,000.00 元）、其他应付款（283,362,500.98 元）的影响，公司自有现金支付能力不强。尽管如此，考虑到公司未来有较强的 盈利能力，公司可以通过内部积累方式满足本次交易的资金需求。

综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资将 进一步增加公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，通过公司 现有自有资金影响公司日常经营、加大资金周转压力，而通过内部积累又需要一 定时间。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资 金更有利于上市公司长远发展。

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第十节 财务会计信息

一、阿姆斯最近三年的财务信息

大华会计师对阿姆斯编制的2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报表及 附注进行了审计，并出具了大华审字[2014] 006216 号及大华审字[2015]000857 号《审计报告》，大华会计师认为：阿姆斯的财务报表已经按照财政部颁布的《企 业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了阿姆斯2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日的财务状况以及2012 年度、2013 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。

阿姆斯经审计的最近三年的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,367,979.86	5,120,270.38	6,427,691.15
应收账款	13,789,829.19	13,929,511.96	11,133,069.62
预付款项	580,042.44	1,689,627.70	4,693,681.95
其他应收款	459,596.88	756,893.23	479,348.34
存货	11,230,842.68	8,942,299.75	6,227,916.61
流动资产合计	31,428,291.05	30,438,603.02	28,961,707.67
非流动资产：
固定资产	3,150,333.74	2,930,591.64	2,316,927.30
在建工程	34,628,911.29	290,594.56	49,780.00
无形资产	8,462,308.50	8,640,150.36	8,817,992.22
长期待摊费用	973,407.39	1,015,901.93	467,500.00
递延所得税资产	763,378.08	675,742.21	370,164.81
非流动资产合计	48,945,940.35	13,552,980.70	12,022,364.33
资产总计	80,374,231.40	43,991,583.72	40,984,072.00
流动负债：
短期借款	9,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
应付账款	21,663,583.45	4,339,668.55	6,674,612.41

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788,620.07	2,654,256.91	2,325,155.00
344,253.32	38,446.77	45,204.11
1,394,645.56	809,501.48	424,842.38
4,330,906.55	135,435.22	36,015.00
1,282,936.50	72,215.40	3,641,933.96
38,804,945.45	18,049,524.33	21,147,762.86
38,804,945.45	18,049,524.33	21,147,762.86
17,460,400.00	16,260,400.00	16,260,400.00
4,807,286.88	7,286.88	7,286.88
2,193,608.33	1,233,725.77	502,075.12
16,492,084.41	7,909,635.91	2,137,359.95
40,953,379.62	25,411,048.56	18,907,121.95
615,906.33	531,010.83	929,187.19
41,569,285.95	25,942,059.39	19,836,309.14
80,374,231.40	43,991,583.72	40,984,072.00

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	66,706,703.96	63,555,538.77	49,290,655.26
二、营业成本	56,665,857.17	33,358,098.95	26,060,525.33
营业税金及附加	137,994.46	198,408.73	184,763.97
销售费用	11,269,036.84	14,066,747.86	13,690,813.35
管理费用	9,131,651.07	9,406,779.60	8,414,548.28
财务费用	632,880.02	665,203.62	275,366.62
资产减值损失	89,484.75	173,744.81	15,302.44
投资收益	7,601.35	187,001.56	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,048,448.14	5,873,556.76	649,335.27
营业外收入	1,319,958.40	1,460,578.06	2,474,156.64
营业外支出	25,800.00	9.12	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	11,342,606.54	7,334,125.70	3,123,491.91
所得税费用	1,715,379.98	991,718.99	503,304.55
五、净利润（亏损以“-”号填列）	9,627,226.56	6,342,406.71	2,620,187.36

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于母公司所有者的 净利润	9,542,331.06	6,503,926.61	2,775,164.20
少数股东损益	84,895.50	-161,519.90	-154,976.84
每股收益：
（一）基本每股收益	0.55	0.4	0.1707
（二）稀释每股收益	0.55	0.4	0.1707
综合收益总额	9,627,226.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司所有者的综合收 益总额	9,542,331.06	6,503,926.61	2,775,164.20
归属于少数股东的综合收益	84,895.50	-161,519.90	-154,976.84

（三）合并现金流量表

			单位：元 2012 年度 47,836,051.48 6,608,104.12 54,444,155.60 24,406,361.33 3,910,152.97 2,933,101.72 19,412,419.46 50,662,035.48 3,782,120.12 9,800,626.35 - 9,800,626.35 -9,800,626.35 800,000.00 800,000.00 8,000,000.00 8,800,000.00 - 498,432.63
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	66,027,609.98	62,584,900.73	47,836,051.48
收到其他与经营活动有关的现金	7,216,080.18	1,718,250.34	6,608,104.12
经营活动现金流入小计	73,243,690.16	64,303,151.07	54,444,155.60
购买商品、接受劳务支付的现金	33,224,322.86	36,389,349.85	24,406,361.33
支付给职工以及为职工支付的现金	6,559,042.54	6,229,200.09	3,910,152.97
支付的各项税费	2,688,165.91	2,751,656.70	2,933,101.72
支付其他与经营活动有关的现金	14,417,079.04	19,326,842.02	19,412,419.46
经营活动现金流出小计	56,888,610.35	64,697,048.66	50,662,035.48
经营活动产生的现金流量净额	16,355,079.81	-393,897.59	3,782,120.12
投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	19,907,522.73	1,919,428.06	9,800,626.35
支付的其他与投资活动有关的现金	-	299,830.34	-
投资活动现金流出小计	20,307,522.73	2,219,258.40	9,800,626.35
投资活动产生的现金流量净额	-20,307,522.73	-2,219,258.40	-9,800,626.35
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	6,000,000.00	-	800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	800,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
筹资活动现金流入小计	16,000,000.00	10,000,000.00	8,800,000.00
偿还债务支付的现金	11,000,000.00	8,000,000.00	-
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	799,847.60	694,264.78	498,432.63

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

	2014 年度	2013 年度	2012 年度
筹资活动现金流出小计	11,799,847.60	8,694,264.78	498,432.63
筹资活动产生的现金流量净额	4,200,152.40	1,305,735.22	8,301,567.37
现金及现金等价物净增加额	247,709.48	-1,307,420.77	2,283,061.14
加：期初现金及现金等价物余额	5,120,270.38	6,427,691.15	4,144,630.01
期末现金及现金等价物余额	5,367,979.86	5,120,270.38	6,427,691.15

二、阿姆斯盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，根据2012 年度、2013 年度、2014 年1-6 月业经 大华审计的财务报表，以及本公司2014 年7-12 月、2015 年度生产经营计划、 投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014 年7-12 月、2015 年度的盈利预 测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会 计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会 影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）盈利预测基本假设

• 1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经

• 济环境仍如现实状况，无重大变化；

• 2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在

• 正常范围内波动；

• 3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

• 5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺

• 的不利影响；

• 6、本公司本次资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，

• 并无重大失误；

• 7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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• 8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本

• 公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）盈利预测主要数据

单位:万元

			2014 年
	2013 年已 审实现数				2015 年预 测数
项目
		1-6月已审 实现数	7-12 月预 测数	全年已审 实现数
一、营业收入	6,355.55	3,221.50	4,750.00	6,670.67	9,600.00
二、营业成本	3,335.81	1,769.01	2,439.23	5,666.59	4,981.73
营业税金及附加	19.84	9.88	9.18	13.80	18.72
销售费用	1,406.67	670.77	1,060.00	1,126.90	2,084.35
管理费用	940.68	409.87	581.33	913.17	1,118.72
财务费用	66.52	38.80	39.00	63.29	78.00
资产减值损失	17.37	34.94	---	8.95	24.00
加：公允价值变动收益	---	---	---	-	---
投资收益	18.70	---	---	0.76	---
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	---	---	---	-	---
三、营业利润	587.36	288.23	621.26	1,004.84	1,294.48
加：营业外收入	146.06	9.45	---	132.00	---
减：营业外支出	--	2.58	---	2.58	---
其中：非流动资产处置 损失	--	---	---	---	---
四、利润总额	733.41	295.10	621.26	1,134.26	1,294.48
减：所得税费用	99.17	43.01	93.19	171.54	194.17
五、净利润	634.24	252.09	528.07	962.72	1,100.31
归属于母公司股东的净 利润	650.39	244.65	528.07	954.23	1,100.31
少数股东损益	(16.15)	7.44	---	8.49	---

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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三、其他需要说明事项

（一）评估净利润与盈利预测净利润的差异分析

中联评估出具的中联评报字[2014]第 962 号《评估报告》与大华会计师事务 所出具的大华核字[2014]004788 号《盈利预测审核报告》均根据企业未来生产计 划、采购和销售计划、投资计划、资金使用计划等经营计划编制的，所采用的主 要原材料和产品的市场情况、产品销售、产能和产量、主要成本费用等基础数据 可靠、预测合理，并且遵循了谨慎性原则。评估报告中合并报表项下的净利润与 盈利预测中净利润在 2014 年 7-12 月、2015 年的差异分别为 1.5 万元、27.12 万 元，二者盈利预测数据基本一致，不存在重大不一致的情况。

评估报告中收益法下的盈利预测与盈利预测审核报告之间的净利润差异主 要由以下几方面造成：

单位：万元

	2014 年7-12 月	2014 年7-12 月	2014 年7-12 月	2015 年	2015 年	2015 年
项目	收益法 中盈利 预测
		盈利预测审 核报告		收益法中盈 利预测	盈利预测审 核报告
			差异			差异
一、营业收入	4,750.00	4,750.00	无	9,600.00	9,600.00	无
二、营业成本	2,439.23	2,439.23	无	4,981.73	4,981.73	无
营业税金及附加	9.18	9.18	无	18.72	18.72	无
销售费用	1,060.00	1,060.00	无	2,084.35	2,084.35	无
管理费用	574.56	581.33	6.77	1,105.19	1,118.72	13.53
财务费用	39.00	39.00	无	78.00	78.00	无
资产减值损失	——	——	无	——	24.00	24.00
三、营业利润	628.02	621.26	-6.77	1,332.01	1,294.48	-37.53
四、利润总额	628.02	621.26	-6.77	1,332.01	1,294.48	-37.53
减：所得税费用	98.46	93.19	-5.27	204.58	194.17	-10.41
五、净利润	529.57	528.07	-1.50	1,127.43	1,100.31	-27.12

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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1、管理费用。该项差异主要由无形资产摊销所导致，2014 年 7-12 月、2015 年评估报告收益法中无形资产摊销预测金额分别为 2.12 万元、4.25 万元；而同 期盈利预测审核报告无形资产摊销金额分别为 8.89 万元、17.78 万元，在该段预 测期间两者差异分别为 6.77 万元、13.53 万元。

盈利预测审核报告系根据标的公司位于北京市平谷区的土地使用权的原值 及年限并在预计本期未增加无形资产的情况下进行预测的；而评估师认为该土 地、新建厂房及附属设施建设项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分， 其未来工期进度、完工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，出于谨慎性原则 的考虑，在本次估算的经营性现金流量中未予考虑，属于本次评估的溢余或非经 营性资产。由此导致管理费用的差异是合理的。

2、资产减值损失。盈利预测审核报告按照坏账准备计提政策，并根据期末 预测往来应收款项计提资产减值损失金额；而评估师认为资产减值损失未实际影 响现金流的支出，所以未考虑有关资产减值损失，由此会导致与盈利预测净利润 的差异。

3、所得税费用。因上述两方面原因造成利润总额的差异，从而导致预测所 得税费用的不一致。

（二）业绩补偿净利润的确定

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯 2014 年至 2017 年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测 数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及 1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元 及 2,000 万元。上述 2014-2017 年的利润承诺均高于评估收益法中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

					单位：万元	单位：万元
		2014 年
				2015 年 预测	2016 年 预测	2017 年 预测
项目
	1-6 月已审数	7-12 月预测	合计
承诺净利润	-	-	800.00	1,200.00	1,600.00	2,000.00
评估净利润	238.55	526.75	765.30	1,114.67	1,479.87	1,866.89
盈利预测审核净利润	238.55	528.07	766.62	1,100.31	-	-

注：评估净利润与盈利预测审核净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润，承诺净利润指的是经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再 加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润。

（三）未出具备考盈利预测的原因

阿姆斯 2014 年 7-12 月、2015 年度的盈利预测报告已经大华会计师事务所 审核并出具了审核报告，但本次重组未出具上市公司备考合并盈利预测报告。对 于本次交易，上市公司未出具备考盈利预测报告的原因如下：

上市公司目前的收入、运行成本和财务费用等并不存在不可确定性，且不缺 乏历史运行数据，能够满足进行备考盈利预测的条件。但标的资产与上市公司相 比，无论其资产规模还是收入水平均远远低于上市公司。上市公司此次重组主要 是为了通过收购阿姆斯达到优化产业结构、布局微生物肥料行业的目的，而不是 为了短期内大幅提升上市公司的财务状况。根据 2014 年 10 月 29 日上市公司业 绩预告显示，预计 2014 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 35.00%至 55.00%，如果本次编制上市公司备考合并盈利预测报告，那么将不能清晰的判断 针对本次收购阿姆斯所能带来的对芭田股份财务会计方面的影响，从而误导投资 者。本次重组完成后，芭田股份的资产、业务、人员与组织架构都不会出现重大 改变。因此，为加快重组效率、降低重组成本，本次重组并未编制上市公司备考 盈利预测报告。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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单位：万元

	2013 年12 月31	2013 年12 月31	日	2012 年12 月31	2012 年12 月31	日
项目
	芭田股份	阿姆斯	占比	芭田股份	阿姆斯	占比
资产总额	249,020.0 4	4,399.1 6	1.77 %	185,773.7 2	4,098.4 1	2.21 %
负债总额	102,463.6 0	1,804.9 5	1.76 %	46,846.12	2,114.7 8	4.51 %
股东权益	146,556.4 4	2,594.2 1	1.77 %	138,927.6 1	1,983.6 3	1.43 %
归属于母公司所有者权益	143,939.6 4	2,541.1 0	1.77 %	137,128.1 6	1,890.7 1	1.38 %
项目	2013 年度			2012 年度
营业收入	213,255.3 6	6,355.5 5	2.98 %	216,719.7 0	4,929.0 7	2.27 %
利润总额	14,943.50	733.41	4.91 %	10,068.79	312.35	3.10 %
净利润	13,666.97	634.24	4.64 %	9,144.81	262.02	2.87 %
归属于母公司所有者净利 润	13,662.01	650.39	4.76 %	8,913.64	277.52	3.11 %

注：占比=阿姆斯相应科目/芭田股份相应科目

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易后同业竞争的影响

（一）上市公司与实际控制人及其关联方之间同业竞争情况

本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人黄培钊及 其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东 的合法权利，公司控股股东黄培钊出具了《关于不与深圳市芭田生态工程股份有 限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本次交易完成后，本人作为芭田股份控股股东期间，不会在中国 境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与芭田股 份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

二、对于芭田股份的正常生产、经营活动，本人保证不利用控股股东地位损 害芭田股份及芭田股份中小股东的利益。

三、本人保证上述承诺在本人作为芭田股份控股股东期间持续有效，并不可 撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给芭田股份造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）。”

（二）上市公司与邓祖科的同业竞争情况

本次交易之前，邓祖科不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企 业。

本次交易完成之后，为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股 东、特别是中小股东的合法权利，邓祖科出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 主要内容如下：

“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形 式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

二、本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、 阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方 的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

三、本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类 似的业务，以避免同业竞争。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保 证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如 有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

二、本次交易后关联关系的影响

（一）本次交易完成前上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易前，公司与阿姆斯之间不存在关联交易，公司与标的公司的股东之 间也不存在关联交易。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

1 、上市公司的关联交易事项

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（大华审字[2014] 003885 号），上市公司2013 年度不存在关联交易事项。

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2 、标的公司的关联交易事项

2014 年1 月16 日阿姆斯与中国华夏银行股份有限公司总行营业部签订编号 为公授信字（YYB27 融资）2014005 号《最高额融资合同》，取得12 个月流贷 资金500 万元的最高融资额度。同日，由阿姆斯法人代表邓祖科与中国华夏银行 股份有限公司总行营业部签订编号为YYB27（高保）20140006 号《个人最高额 保证合同》，为上述借款提供担保。

2014 年5 月30 日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号 为（0221395 号）的《借款合同》，取得金额为500 万元的贷款。同日，由邓祖 科、戈志奇（邓祖科之妻）与北京银行股份有限公司平谷支行签订编号为0221395 号的《保证合同》，为上述借款提供担保。除此之外，不存在其他关联交易事项。

本次交易之后，邓祖科将成为上市公司股东，为了减少和规范关联交易，维 护上市公司及股东的合法权益，特别是中小股东的利益，邓祖科作出《关于规范 和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。 本次交易亦不构成关联交易。

二、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及 其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股 份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股 东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份 及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法 人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章

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程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利 润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股 份造成的损失向芭田股份进行赔偿。

六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如 有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”

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第十二节 本次交易对公司治理机制的影响

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性 文件、自律性规则的要求，完善公司法人治理结构及内部控制制度。公司已建立 健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，同时还制定了严 格的信息披露制度和投资者关系管理制度，切实履行作为公众公司的信息披露义 务，优化投资者关系管理工作。本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公 司治理结构，拟采取措施主要包括以下几个方面：

一、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将严格按照《公司章程》的规定，按各自所 持上市公司股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东 大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

二、控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将继续确保本公司与控股股东之间实现资产、人员、 财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

三、董事与董事会

公司董事会设董事9 名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟 悉相关法律法规。

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四、监事与监事会

公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合规性进行监督。

五、上市公司募集资金使用管理办法

本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《深圳市芭田生态工程 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关 规定。上市公司现行募集资金管理制度根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律法规的要求进行 了修订，并经上市公司 2014 年 12 月 24 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审 议通过。

《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制 制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：

（一）配套募集资金的存储

公司募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户(以下简称“专户”)集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应 当独立设置募集资金专户。

如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应 事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。

公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长 期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经 董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包括公司

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的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个 数。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集

• 资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事 实后应当及时向深交所报告。

（二）配套募集资金的使用

• 1 、配套募集资金使用的分级审批权限

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公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所 并公告。

公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申 请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。

公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募 集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

2 、配套募集资金使用的决策程序

募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会 依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、 透明。

公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守 本办法的规定。

公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所 并公告。

公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申 请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。

募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目 不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预

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计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年 度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金投资项目搁置 时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公 司若决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并 经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后 2 个交易日内 报告深交所并公告。

3 、配套募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集 资金用途的投资。

为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进 度的前提下，经董事会批准，暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

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（四）保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公 告。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并 经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后 2 个交易日内 报告深交所并公告。

（三）配套募集资金投向的变更

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制 度。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下 条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审 核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按规定履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以 上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意 见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通 过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。

（四）配套募集资金的监督和责任追究

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公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情 况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查报告结果的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动 资金的情况和效果出具专项说明。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师 事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费 用。

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公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

综上，《募集资金管理制度》已经明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行了明确规定。

六、关联交易决策规则和程序

上市公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限等内 容，并在实际工作中充分发挥了独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、 公允、合理，从而保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

七、信息披露制度

上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保所有 股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司继续 严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披 露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和 其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得有关信 息的机会。

八、关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

八、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结

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构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独 立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资 产、财务、机构及业务上的持续独立，公司控股股东黄培钊承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及 本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。

（二）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

• 务核算体系和财务管理制度。

• 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公

• 司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及其关联企 业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司及 其控制的子公司（包括但不限于）与本人及其关联企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。

• 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本

• 人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

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（四）保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人。

2、保证本人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同 业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括 但不限于）与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进 行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。”

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第十三节 本次交易涉及的风险因素

一、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险

阿姆斯管理层对阿姆斯2014 年7-12 月即2015 年的盈利情况进行了预测， 编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业 绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告 所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。

二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评 估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014 年6 月30 日，阿姆斯100%的股权评估值为13,710.72 万元，截至2014 年6 月 30 日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01 万元，增值10,694.71 万元，评估 增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。

标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥 有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等 价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的 影响从而带来的标的资产估值的风险。

三、本次交易形成的商誉减值风险

由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公

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司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为 9,700 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的 整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同 效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司 未来业绩的影响降到最低程度。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排， 标的公司仍由原经营团队进行管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技术、 商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成为阿 姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌剂生 产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理制度 方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如在合 理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的实现 带来不利影响。

五、标的公司的行业和经营风险

（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险

2005 年5 月18 日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以 下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。 租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京 市大华山镇人民政府备案。2006 年7 月8 日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协 议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用 权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起

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算，租金为十五万元人民币。2005 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面 建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿 舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取 得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权 不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法 取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除 外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相 应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上 述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认 无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二 十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005 年《租赁协议书》所约 定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办 公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿 姆斯生产经营造成不利影响。

由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号土地 的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时， 阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房 屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经 营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此 导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

（二）经营模式风险

由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全 国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产 基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在 这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；

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阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添 加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。 因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材 料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成 本。

目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降 低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿 姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既 定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。

如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯 现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利， 从而消除或减少该项风险。

（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险

在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产 品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些 技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的 风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题 组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技 术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。 公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。

鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了长期劳动合同及保密协 议，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。

（四）标的公司新厂区建设及运营风险

阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工 程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约3,330 万元的资金 缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金 缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响，

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阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三 方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营 布局。

针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式 （包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用 于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。

（五）对财政补贴政策依赖的风险

阿姆斯的有机物料腐熟剂的销售收入主要来自于政府采购项目。近些年，国 家为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，推出了一系列扶持农业可持续发 展的补贴政策和税收优惠政策，大力支持相关产业。由于国家补贴政策的持续出 台，阿姆斯有机物料腐熟剂的销售规模也逐年加大。2014 年下半年，受政府项 目招标滞后的影响，阿姆斯有机物料腐熟剂的收入受到负面影响，但阿姆斯随后 立即调整经营思路，加大了其他两项产品的生产与销售，因此并未影响公司全年 的盈利水平。未来如果政府的补贴政策有所调整，将会给有机物料腐熟剂的销售 收入带来一定的波动或影响。

六、税收优惠风险

标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289 的《高新技术企 业证书》，有效期为3 年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公 司自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止按15%的税率征收企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。 如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过 认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无

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法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》 （财税[2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126 号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。

依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税 政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定 （海国税[2010]07001 号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010 年7 月1 日起至2013 年6 月30 日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013 年 6 月19 日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的 期限为 2013 年7 月至 2016 年6 月）。

依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010 年8 月26 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生 物有机肥免征增值税。

如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。

七、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险

根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补 偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部 分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足 够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。

八、缔约风险

本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买 资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履 行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方 因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

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九、关于本次交易上市公司未出具备考盈利预测报告的风险

标的资产与上市公司相比，无论其资产规模还是盈利水平均远远低于上市公 司。上市公司此次重组主要是为了通过收购阿姆斯达到优化产业结构、布局微生 物肥料行业的目的，而不是为了短期内大幅提升上市公司的盈利能力。本次重组 完成后，芭田股份的资产、业务、人员与组织架构都不会出现重大改变。因此， 为加快重组效率、降低重组成本，本次重组并未编制上市公司备考盈利预测报告。

十、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注意 投资风险。

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第十四节 其他重大事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

本次交易之前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方 占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成 之后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不会存在因本次交易导致资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

在本次交易前 12 个月内，芭田股份购买、出售资产情况如下：

（一）收购荆门市浩伦农科磷化有限公司

荆门市浩伦农科磷化有限公司成立于 2005 年 9 月 20 日，注册资本为 300 万元。2013 年 10 月，本公司与荆门浩伦原股东汤咏梅、香港浩伦有限公司签订 股权收购协议，以 213 万元收购汤咏梅持有的 68%股权，股权收购后更名为芭田 生态工程（湖北）有限公司。本次收购相关工商变更程序已于 2013 年 12 月 13 日履行完毕。

（二）购买投资项目设备

公司其全资子公司贵州芭田生态工程有限公司（以下简称“贵州芭田”），于 2013 年 7 月 1 日与中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）签订了《贵 州瓮安投资项目设备、材料采购及服务合同》（210 万吨聚磷酸等高新磷复肥及 配套磷化工项目。本合同涉及价款预计人民币柒亿贰仟肆佰万元（724,000,000 元）。本合同的付款期限预计不超过 36 个月，具体付款时间及批次以合同条款

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执行结果为准；资金支付安排：以自有资金支付不超过 5.2 亿元，以银行借款支 付不超过 2 亿元；银行借款产生的利息不超过 800 万元。本事项已经公司于 2013 年 7 月 1 日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及 2013 年 7 月 25 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。目前该项目正在实施过程中。

除以上资产交易事项外，本公司近12 个月内未发生其他购买、出售资产的 情况。本次交易前12 个月内芭田股份购买的资产与本次交易购买资产不属于相 同或相近业务，交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）关于内幕信息知情人范围的说明

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等文件的规定，本公司对与本次交易相关的法人、自然人及自然人近亲属在 公司停牌之日（2014 年8 月13 日）前六个月内（以下简称“自查期间”）买卖公 司股票的情况进行自查，自查范围包括阿姆斯全体股东及其各自的内部知情人 员；芭田股份及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介 机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属 等。

（二）关于内幕信息知情人范围的说明

经自查，以及根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖公 司股票的查询结果，除阿姆斯副总经理李铭之父李书宇外，其他内幕信息知情人 在核查期间不曾买卖或持有芭田股份股票。

李书宇在核查期间买卖芭田股份股票情况如下：

交易日期	交易行为	交易数量（股）	金额（元）	股票余额（股）
2014 年8 月1 日	买入	1,000	5,830	1,000
2014 年8 月4 日	卖出	1,000	5,720	0

对上述买卖情况李铭声明及承诺如下：

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“本人担任阿姆斯副总经理职务，在芭田股份停牌前并未向本人父亲透露芭 田股份拟发股购买资产事项，本人父亲亦不知悉芭田股份当时正在筹划发行股份 购买资产交易。本人父亲李书宇买卖芭田股份股票行为系根据市场公开信息及个 人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人因本人父亲李书宇 买卖芭田股份股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺： 在本次草案公布后，本人将明确告知本人父亲及其他直系亲属，在本次交易成功 实施或上市公司宣布终止本次交易期间，芭田股份的股票为本人及本人近亲属禁 止交易的股票，并严格监督本人近亲属的股票交易行为，以确保在本次交易成功 实施或终止前，不买卖芭田股份股票。”

（三）律师专项核查意见

中银律师对李书宇买卖芭田股份股票的行为进行了核查，并出具核查意见： “李书宇购买芭田股份股票的数量较少，且在买入后的第二个交易日即卖出，未 获得收益。李书宇买卖芭田股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律障 碍。”

四、公司股票停牌前未发生异动的说明

芭田股份因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自 2014 年 8 月 13 日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014 年 8 月 12 日）公司股票收盘价 为每股 6.00 元，停牌之前第 20 个交易日（2014 年 7 月 16 日）公司股票收盘价 为每股 5.51 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.89%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 12 日）中小板综指收盘价为 6,997.01 点，停牌前第 20 个交易日（2014 年 7 月 16 日）中小板综指收盘价为 6,478.45 点，停牌之前 20 个交易日内中小板综指累计涨幅 8.00%。剔除大盘因素 影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 0.89%，累计涨幅未超过 20%。

芭田股份属于化肥与农药行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014 年 8 月 12 日）化肥农药板块指数（WIND 行业指数）收盘价为 2,743.80 点，停牌之 前第 20 个交易日（2014 年 7 月 16 日）该板块指数收盘价为 2,451.58 点，该板

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块指数累计涨幅为 11.92%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交 易日内累计涨幅为-3.03%，累计涨幅未超过 20%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，芭田 股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

五、关于独立财务顾问独立性的说明

天风证券作为本次发行股份购买资产项目的独立财务顾问，符合《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规关于独立财务顾问独立性的要 求，不存在不得担任公司独立财务顾问的情形。

经核查，中银认为：天风证券具备证监会核准的保荐承销和财务顾问资格， 可以担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会的程序及合法性

本次发行股份购买资产事项由公司 2014 年第二次临时股东大会（下称“本次 股东大会”）审议通过。公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2014 年 10 月 23 日在制定信息披露媒体上刊登了《深圳市芭田生态工程股份有 限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知公告》。公司本次股东大会 现场会议于 2014 年 11 月 7 日（星期五）下午 14:00 如期在深圳市南山区高新技 术园粤兴二道 10 号 7 楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东 大会通知》所载明的相应事项一致。

参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 25 名，代表股份 424,911,939 股，占公司有表决权总股份 851,553,360 股的 49.8985%。出席本次股 东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和 公司聘请的律师等也出席、列席了本次股东大会。出席及列席本次股东大会的人

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员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规 定。

本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书 面投票依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场 会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程 序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网 络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。本次会议审 议的全部议案均经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的 三分之二以上的有效通过。本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》 等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

北京市中银（深圳）律师事务所指派林丽彬律师、刘明珠律师出席了芭田股 份本次股东大会,并出具了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司二〇一四年 第二次临时股东大会的法律意见书》。中银律师认为,本次股东大会的召集、召 开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召 集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合 法，通过的决议合法有效。

（二）股东大会表决情况与网络投票的落实情况

本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。本次股 东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行网络投票的开始时间为 2014 年 11 月 6 日下午 15:00，结束时间为 2014 年 11 月 7 日下午 15:00。现场记名书面投票依据《公司章程》、《股东大 会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方 式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票

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依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网 络投票系统获得了网络投票结果。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 424,667,485 股，占芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股的 49.8697%；根据 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经芭田股份确认，在网络投票 时间内通过网络系统进行表决的股东 16 名，代表股 244,454 股，占芭田股份有 表决权总股份 851,553,360 股的 0.0287%；其中持股在 5%以下（不含持股 5%） 的中小股东共 22 名，代表股份 36,473,256 股，占芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股东 4.2831%。由上，参与芭田股份本次股东大会并表决的股东及 股东代理人共 25 名，代表股份 424,911,939 股，占芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股的 49.8985%。

本次芭田股份发行股份购买资产的相关议案,经股东大会审议,全部议案均经 与会股东有表决权的三分之二以上通过。

芭田股份对参与本次股东大会的中小投资者（持股 5%以下）进行了单独计 票,并对单独计票结果进行了披露。本次股东大会涉及的全部议案，均经过出席 本次股东大会有表决权的 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者股份总数的三 分之二以上通过。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 ( 三 ) 资产定价公允性

本次交易的交易对方系独立第三方,标的资产的交易价格以具有证券期货业 务资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据,并由交易双方协商确定,标的资 产交易定价公允、合理。

公司董事会已经针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见,认为本次交易所聘

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请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致, 其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允、合理,不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益。

公司独立董事已经针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表了独立意见,认为先河环保以评估结果为参考依据,交易各方经协 商确定标的资产的交易价格,交易价格公允、合理,不会损害公司及股东特别是其 他中小股东利益。

（四） 并购重组摊薄档期每股收益的填补回报安排

根据公司 2014 年度盈利预测情况（预测 2014 年度归属于上市公司母公司净 利润为 18,443.71 万元至 21,176.11 万元间），以及标的资产 2014 年的净利润情 况（归属于母公司的净利润为 954.23 万元），则截至 2014 年 12 月 31 日，本次 交易对上市公司每股收益的影响情况如下：

	未考虑本次交易的 每股收益	考虑本次交易后的 每股收益
条件
2014 年度归属于上市公司母公司 净利润为18,443.71 万元	0.216元	0.219元
2014 年度归属于上市公司母公司 净利润为21,176.11 万元	0.249元	0.250元

根据阿姆斯与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非 经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司 股东的实际净利润分别不低于 1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元，因此，标的 资产具有良好的盈利预期。

此外，通过本次交易，上市公司将于标的资产在生产要素、客户渠道、技术 资源等多方面产生协同效应，预期在该等协同效益的影响下，上市公司总体盈利 能力将得到提高。

因此，本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提升，不存在每股收益 被摊薄的情形。

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第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等相关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于 独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求及条件。

2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第五 届董事会第十次会议议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.71 元 /股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关规定，上 市公司与交易对方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

4、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》等 相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

5、公司已在《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中如实披露本次发行股份购买资产尚需履 行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

6、公司本次发行股份购买的标的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯 100% 的股权。阿姆斯全体股东合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制

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转让等情形。阿姆斯不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

7、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

8、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过。公司该 次董事会的召集、召开程序，表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定。

9、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在业务模式、技术、销售渠 道、客户资源等方面发挥协同效益，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力， 有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公 司和全体股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 11、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，天风证 券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的相 关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎 核查，并与芭田股份、芭田股份的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通 后认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，芭田股份仍具备深交所《上市规则》规定的上市条

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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件；

（三）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵 和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形；

（五）本次标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评估机 构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规 定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合 理，有效地保证了交易价格的公平性；

（六）本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量低于 发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币；

（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，芭田股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时黄培钊 将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交 易的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情 形。”

三、律师法律意见

本公司聘请北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市中银律

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师事务所为本次交易出具了法律意见书，认为：

“（一）发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（二）发行人为深圳证券交易所上市公司，依法设立并有效存续，具备实施 本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中 华人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司业，均具备参与本 次交易的主体资格。

（三）发行人、交易对方就本次收购事宜已履行的相关内部审批程序合法、 有效。

（四）《发行股份及支付现金购买资产协议书》等协议均为当事各方真实意 思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协 议各方均具有法律约束力。

（五）本次收购的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍。

（六）发行人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。

（七）在经过交易双方股东大会审议通过以及证监会对本次交易的核准后， 芭田股份实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不存在 法律障碍。”

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第十六节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

电话：027-87618889

传真：027-87618863

财务顾问主办人：李长桦、张宇

二、法律顾问

名称：北京市中银律师事务所

负责人：崔炳全

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层

办公地址：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层

电话：0755-83851888

传真：0755-82531555

经办律师：林洪生、林丽彬

三、审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：方建新

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 8 楼

办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 8 楼

电话：0755-82902795

传真：0755-82966250

经办注册会计师：方建新、陈瑜星

四、评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层 办公地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4 层

电话：010-88000066

传真：010-88000006

经办注册资产评估师：范树奎、鲁杰钢

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第十七节 董事及相关中介机构的声明

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深圳市芭田生态工程股份有限公司全体董事 关于报告书内容真实、准确、完整的声明

鉴于：深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份或上市公司”） 拟发行股份及支付现金向北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿 姆斯或公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的阿姆斯 100% 股份并募集配套资金（以下称“本次交易”）。上市公司的全体董事特声明如下：

（1）全体董事承诺《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）的内容是真实、准确、完整的,保 证报告书中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

（2）本次交易中涉及相关资产的数据经过具有相关证券期货业务资格的审 计、评估机构的审计、评估。全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 全体董事签名：

黄培钊 林维声 徐育康 曹健

冯军强 华建青 何晴 王克

王晓宁 2015 年 5 月 30 日

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财 务顾问内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市芭 田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

余 磊

项目主办人：

李长桦 张 宇 项目协办人： 范 烨 张腾娇

天风证券股份有限公司

2015 年 5 月 30 日

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法律顾问声明

本所及本所承办律师同意《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容已经本所及本所承办律师审阅，确认《深圳市芭田生态工程 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不 致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人（或授权代表）：

崔炳全

经办律师：

林洪生 林丽彬

北京市中银律师事务所

2015 年 5 月 30 日

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财务审计机构声明

本所及本所经办会计师同意《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据， 且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认《深圳市芭田生态工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因 引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人（或授权代表）：

方建新

经办注册会计师： 方建新 陈瑜星

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 5 月 30 日

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资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出 具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审 阅，确认《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

沈琦

经办注册资产评估师：

范树奎 鲁杰钢

中联资产评估集团有限公司 2015 年 5 月 30 日

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第十八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决 议；

2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议（临时）决

议；

3、深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议；

4、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；

5、中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）；

6、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的审计报告（编号：大华审字[2014] 006216 号）及《北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000857 号）；

7、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 2014 年度盈利预测审核报告（编 号：大华核字[2014]004788 号）；

8、《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生 物技术股份有限公司 100%股权项目资 产 评 估 报 告》及评估说明（中联评报 字［2014］第 962 号）；

• 9、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 10、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

11、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺

函；

12、天风证券股份有限公司为本次发行股份购买资产出具的《独立财务顾问 报告》及《补充独立财务顾问报告（一）；

13、北京市中银律师事务所《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》及《关于深圳市芭田生态工

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程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见

书（一）》；

• 14、黄培钊、邓祖科关于避免同业竞争的承诺函；

• 15、黄培钊、邓祖科关于减少和规范关联交易的的承诺函；

16、黄培钊有关于保证上市公司独立性的承诺函；

• 17、阿姆斯全体股东出具的关于放弃优先购买权的声明；

18、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易相关机构和知 情人持股和交易情况的查询结果。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8 楼

电话：0755-86578985 传真：0755-26584355

联系人：熊小菊

（二）独立财务顾问之天风证券

地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

电话：027-87618889 传真：027-87618863

联系人：李长桦、张宇

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（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》之盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2015 年 5 月 30 日

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