SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 29, 2015

补充法律意见书（一）

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北京市中银律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（一）

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地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO-A 座31 层

二零一五年二月

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补充法律意见书（一）

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致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有 关规定，北京市中银律师事务所接受委托，作为深圳市芭田生态工程股份有限公 司（以下简称“上市公司”或“芭田股份”）特聘专项法律顾问，就芭田股份本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，于2014 年10 月22 日出 具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。2014 年12 月5 日， 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向芭田股份出具《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141551 号）（以下简称“《反馈意 见》”），现根据《反馈意见》要求以及原《法律意见书》出具日起截至本补充 法律意见书出具日期间内（以下简称“补充意见期间”），本所律师认为应当补 充披露的事项出具本补充法律意见书。

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补充法律意见书（一）

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声 明

对于本补充法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本补 充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本补充法律意见书中至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实， 无重大遗漏及误导性陈述。

3、本所同意将本补充法律意见书作为芭田股份本次交易申报材料所必备的 法律文件，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

4、本补充法律意见书应与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》 中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在原《法律意见书》中 声明的事项适用于本补充法律意见书。

• 5、本补充法律意见书仅供芭田股份为本次交易之目的使用，不得直接或间 接用作任何其他目的。

• 6、在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与原《法 律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。

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正 文

第一部分 关于反馈意见的回复

一、《反馈意见》15：1998 年9 月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签 订了《股权转让协议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转 让价款为300 万元，请申请人补充披露以上股权转让实际支付380 万元的原因 及合理性，明确在1998 年-2003 年期间阿姆斯有限的所有权人，以上协议是否 生效并实际履行；2003 年由实际实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信 公司放弃以上股权的受让且1998 年9 月8 日签订的《股权转让协议书》作废， 是否符合相关法律法规的规定；2003 年动物中心与邓祖科签订了《股权转让协 议》，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，是否履行了相关有权部门 的批准、相关程序是否完备有效、是否履行了相关法律及公司章程的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1、股权转让款为380 万元的原因及合理性

1996 年10 月18 日，研究所与世纪实业签订《北京世纪阿姆斯生物技术有 限公司合同》决定合资设立阿姆斯有限，其中研究所出资45 万美元，持股45%； 世纪实业出资55 万美元，持股55%。研究所分别于1996 年12 月27 日投入阿姆 斯有限人民币1,500,000 元、1997 年5 月29 日投入人民币300,000 元、1997 年 6 月17 日投入人民币820,000 元、1997 年10 月23 日投入人民币1,111,350 元， 合计投入人民币3,731,350 元，折合美元45 万元。1996 年11 月21 日，阿姆斯 有限领取了《企业法人营业执照》副本（因注册资本未缴足缓发正本）；1997 年11 月20 日，阿姆斯有限领取了《企业法人营业执照》正本。1998 年，根据国 务院、中央军委关于军队不再从事经商活动的精神，研究所与世纪实业、诚信公 司于1998 年9 月签订了《股权转让协议书》，约定将其所持阿姆斯有限45%股 权以300 万元转让给诚信公司。而在协议签订之前，世纪实业已向研究所支付了

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80 万元意向金,三方在签订《股权转让协议书》中约定的300 万元股权转让款并 未包含该80 万元意向金；协议签订后，研究所办理了企业注销登记，原研究所 所持有的阿姆斯有限45%股权由其上级机构动物中心承继，世纪实业于1999 年 向动物中心支付了300 万元转让款。故世纪实业实际是支付了80 万元意向金和 300 万元股权转让款，合计380 万元。根据动物中心于2004 年10 月8 日出具的 《证明》也确认了实际股权转让款为380 万元的事实。

根据北京同仁会计师事务所出具的[京同仁会（审二）字（1998）第030 号 审计报告]，阿姆斯有限截止1997 年12 月31 日的所有者权益合计7,620,280.10 元人民币，研究所所持45%股权对应的所有者权益为3,429,126.045 元人民币。 该股权转让款定价为380 万元价格合理。根据动物中心2004 年10 月8 日出具的 《证明》及动物中心的上级主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于 2011 年11 月1 日出具的《确认函》也确认了该次股权转让经过了军队的内部审 批程序，该股权转让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失。

2、1998 年-2003 年期间阿姆斯有限的所有权人及1998 年的股权转让协议 书是否生效并实际履行

根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方 转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机 构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商 投资企业批准证书之日起生效。即本次《股权转让协议书》虽然经另一方即世纪 实业的同意，但并未经外商投资企业管理部门的批准，也未办理工商变更登记， 因此该协议虽然成立，但并未生效，研究所和诚信公司并未按照该协议实际履 行股权转让的约定。 1998 年-2003 年期间，动物中心仍然是该45%股权名义上的 股东，但基于世纪实业已经向动物中心实际支付了380 万元的股权转让款，并且 动物中心也已经退出了阿姆斯有限的经营管理，未再行使股东权利和承担义务， 其45%股权对应的股东权利义务全部由世纪实业行使和承担，因此，1998 年-2003

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年期间，世纪实业实际享有动物中心所持的该45%股权的权益，世纪实业实际享 有和承担阿姆斯有限100%股权的股东权利和义务，是阿姆斯有限全部股权的所 有权人。

3、关于2003 年世纪实业、诚信公司联合出具《说明》是否符合相关法律 法规的规定

2003 年9 月14 日，世纪实业与诚信公司共同出具了一份《说明》，表明诚 信公司放弃该次股权的受让，1998 年的《股权转让协议书》作废。根据动物中 心2004 年10 月8 日出具的《证明》：2003 年，世纪实业、诚信公司决定将标 的股权转让给邓祖科，但由于标的股权一直未办理工商过户手续，无法再次办理 股权转让手续，经各方商定：声明1998 年《股权转让协议书》作废，由我单位 与邓祖科再行签订股权转让协议。可见，1998 年的《股权转让协议书》声明作 废是由当时签订协议时的三方：世纪实业、诚信公司、研究所的上级主管部门动 物中心共同作出的。因该股权转让协议并未生效，研究院与诚信公司之间也未实 际履行，由签署协议时的各方共同确认协议作废并不违反法律法规的规定。

4、关于2003 年动物中心与邓祖科之间签订的《股权转让协议》、世纪实 业与石向欣之间签订的《股权转让协议》是否履行了相关有权部门的批准，相 关程序是否完备有效，是否符合相关法律法规及公司章程的规定

根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方 转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机 构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商 投资企业批准证书之日起生效。

2003 年9 月14 日，世纪实业和诚信公司共同出具《说明》：同意研究所将 其所持45%股权转让给邓祖科；2003 年9 月15 日，动物中心出具《声明》：同 意转让其所持的阿姆斯有限45%股权，并放弃对世纪实业转让阿姆斯有限55%股

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权的优先购买权。2003 年8 月28 日，世纪实业与石向欣签订《股权转让协议》， 约定将其55%股权以80 万元价格转让给石向欣。2003 年9 月22 日，动物中心与 邓祖科签订《股权转让协议》，约定动物中心将其所持阿姆斯有限45%股权以380 万元转让给邓祖科。2003 年9 月30 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区 海淀园数字园区管理服务中心出具了[海园外经（2003）774 号]关于“北京世纪 阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复，批准同意研究所将所持 的阿姆斯有限全部股份转让给动物中心，动物中心再转让给邓祖科；世纪实业将 所持的阿姆斯有限全部股权转让给石向欣。

本次股权转让中，世纪实业与石向欣之间的股权转让已经动物中心同意并经 北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心批准，符合 阿姆斯有限的公司章程和当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

动物中心与邓祖科之间的股权转让，已经世纪实业同意并经中关村科技园区 海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程和《外商投资企 业投资者投资变更的若干规定》的规定。但股权转让标的未经评估，未经动物中 心的上级主管部门批准，转让程序存在瑕疵。根据动物中心于2004 年10 月8 日 出具的《证明》，动物中心确认：标的股权给相关方的程序合乎当时的法律、法 规及政策，该股权转让经过军队的内部审批程序，真实、合法、有效，股权转让 价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失；根据动物中心的上级主 管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于2011 年11 月1 日出具的《确认 函》，中国人民解放军军事医学科学院科技部确认：整个股权转让过程符合当时 的法律、法规和政策，未造成国有资产流失；根据北京中威华浩会计师事务所有 限公司出具的[京中会审（2003）3146 号]《审计报告》显示，阿姆斯有限截至 2002 年12 月31 日所有者权益合计为：6,505,722.19 元，动物中心名义上持有 的45%股权对应的所有者权益为：2,927,574.99 元。该次股权转让的价格高于该 45%股权的所有者权益值。因此，本所律师认为：动物中心与邓祖科之间的股权 转让过程的瑕疵，不构成本次收购的实质性法律障碍。

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综上， 世纪实业与石向欣之间的股权转让符合阿姆斯有限的公司章程和当时 的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。动物中心与邓祖科之间的股权转 让符合阿姆斯有限的公司章程和《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》的 规定，股权转让过程的瑕疵，不够成本次收购的实质性法律障碍。

二、《反馈意见》16：2003 年阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业， 请公司补充披露阿姆斯有限是否享受过外商投资税收优惠，转为内资企业后是 否需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1、阿姆斯有限为外商投资企业的期间

1996 年10 月18 日，研究所与世纪实业签订《北京世纪阿姆斯生物技术有 限公司合同》决定合资设立阿姆斯有限。1996 年11 月20 日，北京市人民政府 向阿姆斯有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号： 外经贸京字（1996）0441 号）。1996 年11 月21 日，中华人民共和国国家工商 行政管理局核发注册号为企合京总副字第011884 号（1-1）的《企业法人营业执 照》副本。2003 年9 月30 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园数 字园区管理服务中心出具了[海园外经（2003）774 号]关于“北京世纪阿姆斯生 物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复：批准同意研究所将所持的阿姆斯 有限全部股份转让给动物中心，动物中心再转让给邓祖科；世纪实业将所持的阿 姆斯有限全部股权转让给石向欣；终止合营合同，阿姆斯有限改制为内资企业。 2003 年11 月17 日，北京市工商行政管理局就阿姆斯有限由外商投资企业改制 为内资企业办理了变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。故在1996 年 11 月21 日至2003 年11 月17 日期间，阿姆斯有限的性质是外商投资企业（中 外合资企业）。

2、阿姆斯有限在外商投资企业期间的企业所得税税收优惠情况

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按照《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（1991 年7 月1 日起 施行，为当时有效法规）第七十三条第一款的规定：“税法第七条第三款所说的 可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，适用于：„„（五）在国务院确定 的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以及 在北京市新技术产业开发实验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企 业。„„”按照《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定：对试 验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减按１５％税率证 收所得税。„„（二)新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市 人民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。 按照《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》 （［1994］国税发151 号）第一条规定：在国务院确定的国家高新技术产业开发 区设立的被认定为高新技术企业以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被 认定为新技术企业的外商投资企业，自其被认定为高新技术企业或新技术企业之 日所属的纳税年度起，减按15%税率缴纳企业所得税。阿姆斯有限经认定为新技 术企业，经北京市海淀区国家税务局批准，取得[海国税减免外字（1997）4017 号批复]：阿姆斯有限从1997 年1 月1 日起，按15%的税率缴纳企业所得税，并 享受三免三减半税收优惠政策。

（1）1996 年11 月21 日至1996 年12 月31 日，阿姆斯有限处于筹建时期， 未实际经营，未产生利润，无需缴纳企业所得税。

（2）1998 年2 月22 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二 ）字（1998）第030 号]《审计报告》：阿姆斯有限1997 年的利润总额为-672,359.01 元，应纳税所得额为-594,541.21 元，无需交纳企业所得税。

（3）1999 年3 月3 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二 ）字（1999）第065 号]《审计报告》：阿姆斯有限1998 年的利润总额为-396,339.66 元，应纳税所得额为-200,844.68 元，无需交纳企业所得税。

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（4）2000 年2 月25 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二 ）字（2000）第078 号]《审计报告》：阿姆斯有限1999 年的利润总额为441,470.72 元，应纳税所得额为-148,833.99 元，无需交纳企业所得税。

（5）2001 年3 月9 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具[京中会审 （2001）3061 号]《审计报告》：阿姆斯有限2000 年的利润总额为680,121.14 元，累计应纳税所得额837,732.48 元， 2000 年阿姆斯有限处于减半缴纳企业 所得税第一年，故阿姆斯有限企业所得税税率为7.5%。

（6）2002 年3 月5 日，北京公正会计师事务所有限公司出具[京公正外审 （2002）第129 号]《审计报告》：阿姆斯有限2001 年的利润总额为-738,983.99 元，应纳税所得额为-418,119.23 元，该年度无需缴纳企业所得税。

（7）2003 年3 月25 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具[京中会 审（2003）3146 号]《审计报告》：阿姆斯有限2002 年的利润总额为-352,396.64 元，应纳税所得额为-224,602.52 元，该年度无需缴纳企业所得税。

（8）2003 年11 月17 日，北京市工商行政管理局就阿姆斯有限由外商投资 企业改制为内资企业办理了变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。阿姆 斯有限按照内资企业的相关规定缴纳2003 年的企业所得税。

3、阿姆斯有限无需补缴外商投资企业期间的企业所得税

按照《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：外商投资企业实际 经营期不满10 年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。按照《外商投 资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条规定：依照税法第八条第一款 和本细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其 实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以 外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

阿姆斯有限在外商投资企业阶段的实际经营期虽不满10 年，但阿姆斯有限

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是按照新技术企业的税收政策享受优惠，并未按照外商投资的税收政策享受优 惠，因此，阿姆斯有限不适用上述法律法规的规定，无需补缴已免征、减征的企 业所得税税款。

4、根据阿姆斯实际控制人邓祖科出具的《承诺》：若发生需要阿姆斯补缴 因外商投资企业税收优惠政策而免征、减征的企业所得税情形的，由邓祖科承担， 邓祖科保障阿姆斯的经济利益不受损失。

综上，本所律师认为： 阿姆斯有限在转为内资企业之前，同时符合外商投资 企业及新技术企业的税收优惠条件。根据北京市海淀区国税局出具的[海国税减 免外字（1997）4017 号批复，阿姆斯有限实际上是按照新技术企业的税收优惠 政策享受税收优惠，即适用 15%的企业所得税税率、三免三减半税收优惠政策。 阿姆斯有限作为外商投资企业的实际经营期虽不满10 年，但其并未按照外商投 资优惠条件享受过外商投资税收优惠。因此，阿姆斯有限由外商投资企业转为内 资企业后，无需补缴企业所得税。并且，阿姆斯的实际控制人邓祖科也承诺若发 生需要阿姆斯补缴因外商投资企业税收优惠政策而免征、减征的企业所得税情形 的，由邓祖科承担，阿姆斯的利益不会受损。

三、《反馈意见》17：请公司补充披露阿姆斯在证券公司代办股份转让系 统和全国中小企业股份转让系统挂牌的发行价格及转让情况，包括但不限于转 让价格、转让数量、受让方等具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

回复：

根据阿姆斯提供的资料及本所律师核查，具体情况如下：

1、阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统所转让情况为：

（1）2012 年11 月29 日，邓祖科通过证券公司代办股份转让系统协议转让 阿姆斯股票30,000 股，每股人民币10 元，成交金额为人民币300,000 元。

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（2）2012 年11 月29 日，李铭通过证券公司代办股份转让系统协议受让阿 姆斯股票30,000 股，每股人民币10 元，成交金额为人民币300,000 元。

本所律师认为： 阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统所发生的转让不违反 相关法律法规和代办转让系统的规定，合法有效。

2、 阿姆斯进入全国中小企业股份转让系统挂牌后的所发生的转让情况为：

序号	交易时间	转让方	受让方	交易数量 （股数）	交易价格 （元）	成交金额 （元）
1	2014.6.27	陈 丰	李碧晴	3,000	6	18,000
2	2014.7.4	陈 丰	杨超望	30,000	6.5	195,000
3	2014.7.4	郭 磊	杨超望	50,000	6.5	325,000
4	2014.7.7	连丽霞	杨超望	59,000	6	354,000
5	2014.7.7	钟 涛	杨超望	59,000	5.8	342,200
6	2014.7.14	连丽霞	荆 明	1,000	5.8	5,800
7	2014.7.14	连丽霞	荆 明	1,000	4.95	4,950
8	2014.7.14	连丽霞	荆 明	2,000	4.6	9,200
9	2014.7.14	连丽霞	李碧晴	2,000	4.6	9,200
10	2014.7.14	连丽霞	青岛和财投 资咨询有限 公司	2,000	4.6	9,200
11	2014.7.14	郭永辉	荆 明	2,000	5	10,000
12	2014.7.14	邓祖科	齐鲁证券有 限公司	300,000	4.5	1,350,000
13	2014.7.15	连丽霞	荆 明	1,000	4.7	4,700
14	2014.7.16	连丽霞	荆 明	1,000	4.5	4,500
15	2014.7.16	郭永辉	青岛和财投 资咨询有限 公司	3,000	4.5	13,500
16	2014.7.16	郭永辉	荆 明	2,000	4.5	9,000

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补充法律意见书（一）

17	2014.7.23	连丽霞	殷海宁	2,000	4.6	9,200
18	2014.7.23	郭永辉	荆 明	2,000	4.5	9,000
19	2014.7.23	青岛和财投 资咨询有限 公司	殷海宁	2,000	4.5	9,000
20	2014.7.23	青岛和财投 资咨询有限 公司	周运南	2,000	4.5	9,000
21	2014.7.25	连丽霞	荆 明	1,000	4.55	4,550
22	2014.7.25	青岛和财投 资咨询有限 公司	荆 明	1,000	4.5	4,500
23	2014.7.25	郭永辉	北京宏顺赢 咨询有限公 司	1,000	4.6	4,600
24	2014.7.28	连丽霞	招商证券股 份有限公司	46,000	4.5	207,000
25	2014.7.28	邓祖科	招商证券股 份有限公司	54,000	4.5	243,000
26	2014.8.4	郭永辉	刘旭方	7,000	4.5	31,500
27	2014.8.6	郭永辉	刘旭方	2,000	4.5	9,000
28	2014.8.11	郭永辉	刘旭方	2,000	4.5	9,000

上述转让均通过全国中小企业股份转让系统协议转让。

本所律师认为： 阿姆斯进入全国中小企业股份转让系统挂牌后的所发生的转 让不违反法律法规和股权系统的规定，合法有效。

四、《反馈意见》18：请公司补充披露上市公司及其实际控制人、阿姆斯 及其实际控制人与燕航创投是否存在资金往来、关联关系，并结合本次交易价 格，补充披露燕航创投增资价格的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核

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补充法律意见书（一）

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查后发表明确意见。

回复：

1、根据上市公司、阿姆斯出具的《承诺函》：上市公司、阿姆斯与天津燕 山航空创业投资有限公司（以下简称“燕航创投”）之间不存在以直接或间接方 式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益 关系；上市公司、阿姆斯股东与燕航创投股东之间不存在关联关系，上市公司、 阿姆斯股东的董事、监事、高级管理人员与燕航创投的董事、监事、高级管理人 员之间亦不存在关联关系，也不存在推荐或委派董事、监事、高级管理人员的情 形；上市公司、阿姆斯与燕航创投之间所从事的业务并无关联，不存在业务往来， 也不存在财务及资金往来。

根据上市公司实际控制人黄培钊、阿姆斯实际控制人邓祖科出具的《承诺 函》：黄培钊、邓祖科与燕航创投之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他 企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；黄培钊、邓 祖科未对燕航创投进行过任何形式的投资，不是燕航创投的股东，亦未在燕航创 投担任董事、监事、高级管理人员；黄培钊、邓祖科与燕航创投之间不存在业务 往来，也不存在财务及资金往来。

根据燕航创投出具的《承诺函》：燕航创投与芭田股份及阿姆斯之间不存在 以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营 等其他经济利益关系；燕航创投股东与芭田股份及阿姆斯股东之间不存在关联关 系，燕航创投董事、监事、高级管理人员与芭田股份及阿姆斯的董事、监事、高 级管理人员之间亦不存在关联关系，也不存在推荐或委派董事、监事、高级管理 人员的情形；燕航创投与芭田股份及阿姆斯之间所从事的业务并无关联，不存在 业务往来，也不存在财务及资金往来；黄培钊、邓祖科未对燕航创投进行过任何 形式的投资，不是燕航创投的股东，亦未在燕航创投担任董事、监事、高级管理 人员。

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补充法律意见书（一）

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2、（1）芭田股份前十大股东（引用巨潮资讯提供的信息）为黄培钊、深圳 市琨伦创业投资有限公司、黄林华、平安信托有限责任公司-睿富二号、萍乡市 昆山投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司、张志新、吴益辉、黄广英、 全国社保基金四零四组合；

阿姆斯股东为邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、 张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、 王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、 仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、 郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津燕山航空 创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨 询有限公司4 名法人；

燕航创投的股东为海航天津中心发展有限公司、北京海韵假期体育健身有限 公司、天津科技融资控股集团有限公司、国投高科投资有限公司、天津燕山科技 创业投资有限公司、天津燕山投资管理有限公司。

经核查，芭田股份前十大股东与燕航创投股东均不相同，阿姆斯股东与燕航 创投股东均不相同，不存在关联关系。

（2）芭田股份的董事为黄培钊、林维声、徐育康、曹健、华建青、冯军强、 何晴、王晓玲、王克；

阿姆斯的董事为邓祖科、仇志华、陈敏余、李铭、罗永江；

燕航创投的董事为：童甫、彭鹏、刘健、张晓彦、朱小荣、高建东、师荥。

经核查，芭田股份董事与燕航创投董事均不相同，阿姆斯董事与燕航创投董 事均不相同，不存在关联关系。

（3）芭田股份的监事为：姚俊雄、赖玉珍、魏启乔；

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补充法律意见书（一）

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阿姆斯的监事为：白丽、刘瑞林、马凤芝；

燕航创投的监事为：李令星。

经核查，芭田股份监事与燕航创投监事均不相同，阿姆斯监事与燕航创投监 事均不相同，不存在关联关系。

（4）芭田股份的高级管理人员为：黄培钊、张志新、张重程、余应梓；

阿姆斯的高级管理人员为：邓祖科、李铭、陈敏余；

燕航创投的高级管理人员为：童甫、刘健。

经核查，芭田股份高级管理人员与燕航创投高级管理人员均不相同，阿姆斯 高级管理人员与燕航创投高级管理人员均不相同，不存在关联关系。

3、根据芭田股份 2013 年度《审计报告》和大华会计出具的阿姆斯《审计报 告》，芭田股份、阿姆斯与燕航创投之间均不存在资金往来。

依据上述《承诺函》及本所律师的核查， 本所律师认为： 上市公司及其实际 控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投之间不存在关联关系、资金往来。

4、阿姆斯于 2014 年 9 月 24 日通过了 2014 年第五次临时股东大会决议：同 意燕航创投以 600 万对价认购阿姆斯新增股份 120 万股，每股人民币 5 元。根据 阿姆斯在全国中小企业股份转让系统的股票转让情况，阿姆斯在 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 8 月 11 日期间的股票转让价格位于 4.5 元至 6.5 元之间，其中在 2014 年 7 月 14 日之后的所有转让价格均低于 5 元。燕航创投以 5 元每股现金的方式 对阿姆斯进行增资，对标的资产的流动资金及运营具有良好的促进作用；在本次 交易完成后，燕航创投承诺持有标的股份的锁定期为 36 个月，故经燕航创投与 芭田股份的充分协商，燕航创投以 600 万现金增资获得的标的资产股权作价为 660 万元的交易价格也具有合理性。因此，本所律师认为：上市公司及其实际控 制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投之间不存在关联关系、资金往来，燕航

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补充法律意见书（一）

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创投作为创业投资公司在独立调查的基础上与阿姆斯协商定价，对阿姆斯进行增 资的交易，其认购阿姆斯新增股份的定价具有合理性，价格是公允的。

五、《反馈意见》 19 ：请公司就本次重组交易对方中仇志华、张国文、陈小 琳、史桂萍、杨春华的身份是否系公务员作出说明，如系公务员，请就其投资 标的资产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明；补 充披露所有交易对方持有标的资产股权是否符合相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

1、 仇志华、张国文、陈小琳、史桂萍、杨春华的身份

我国《公务员法》第二条规定“本法所称公务员，是指依法履行公 职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员”；第一百零六条 同时规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员 以外的工作人员，经批准参照本法进行管理”。《公务员法》第五十三条规定： 公务员不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职 务”。

经核查，仇志华、张国文、陈小琳、史桂萍、杨春华近五年的工作单位和职 务如下：

序号	股东姓名	任职单位	起止时间	职务/岗位
1	仇志华	北京生命科学研究所实验动物中心	2005年5月至今	主任
2	张国文	中国石油勘探开发研究院采油采气 研究所	2006年7月至今	科研
3	陈小琳	北京铁路局	2004年1月至今	高级工程师
4	史桂萍	中国农业大学西区校医院	2013年8月至今	预防保健科
5	杨春华	中国农业大学资源与环境学院	2012年7月至今	教学辅助

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补充法律意见书（一）

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（1）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意仇志华向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

根据仇志华工作单位出具的《工作证明》：仇志华自2005 年5 月从军事医 学科学院退休，现聘任我单位实验动物中心主任，我单位为北京生命科学研究下 属事业单位，我单位员工（无编制）不属于公务员，仇志华对外投资行为不违反 《公务员法》等相关规定。

（2）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意张国文向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，张国文所在工作单位为“中国石油勘探开发研究院采油采气装备研 究所”。 根据张国文工作单位出具的《工作证明》：张国文自2006 年7 月在我 单位工作，现任职我单位科研岗位，我单位为中国石油勘探开发研究院下属事业 单位，我单位员工不属于公务员，张国文对外投资行为不违反《公务员法》等相 关规定。

（3）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意陈小琳向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，陈小琳的工作单位是北京铁路局，本所律师通过全国企业信用信息 公式系统查询，北京铁路局成立于1993 年4 月22 日，注册号为100000000013665， 类型是全民所有制企业。

根据陈小琳工作单位出具的《工作证明》：陈小琳自2004 年1 月在我单位 工作，现任职我单位高级工程师岗位。我单位为企业法人，我单位员工不属于公 务员，陈小琳对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。

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补充法律意见书（一）

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（4）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意史桂萍向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，史桂萍的工作单位为中国农业大学西区校医院。根据史桂萍工作单 位出具的《工作证明》：史桂萍自2013 年8 月在我单位工作，现任职我单位预 防保健科工作岗位，我单位为不属于按照《公务员法》管理的事业单位，我单位 员工不属于公务员，史桂萍对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。

（5）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意杨春华向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，杨春华的工作单位为中国农业大学资源与环境学院。根据杨春华工 作单位出具的《工作证明》：杨春华自2012 年7 月在我单位工作，现任职我单 位教育辅助岗位，我单位为不属于按照《公务员法》管理的事业单位，我单位员 工不属于公务员，杨春华对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。

综上， 本所律师认为： 仇志华、张国文、陈小琳、史桂萍、杨春华不属于公 务员身份，其持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

2、阿姆斯其他自然人股东的身份

阿姆斯其他自然人股东有邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、关长功、陈敏余、 张良池、贡治华、杨超望、王建宇、刘瑞林、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南。

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补充法律意见书（一）

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（1）邓祖科是阿姆斯的实际控制人，从1996 年11 月至今在阿姆斯任职，历 任阿姆斯副总经理、总经理、董事长，不属于公务员，持有阿姆斯股权不违反《公 务员法》等相关规定。

（2）2011 年9 月26 日，阿姆斯有限通过第三届七次股东会决议，决定同意 薛桂芝对阿姆斯进行增资。2011 年9 月29 日，北京市工商行政管理局海淀分局 办理了工商变更登记。

经核查，薛桂芝从2009 年至今在北京市颐和园管理处工作，其不属于公务 员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（3）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意李铭向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局 办理了工商变更登记。

经核查，李铭从2009 年至今一直在阿姆斯工作，其不是公务员身份，属于 内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（4）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意孙希兴向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，孙希兴从2009 年已退休，不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不 违反《公务员法》等相关规定。

（5）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意关长功向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，关长功从1997 年已退休，不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不 违反《公务员法》等相关规定。

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（6）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意陈敏余向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，陈敏余从2006 年9 月至今一直在阿姆斯工作，其不是公务员身份， 属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（7）2011 年9 月26 日，阿姆斯有限通过第三届七次股东会决议，决定同意 张良池对阿姆斯进行增资。2011 年9 月29 日，北京市工商行政管理局海淀分局 办理了工商变更登记。

经核查，张良池从2004 年至今在济宁坷垃壮肥业有限公司担任法定代表人， 其不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（8）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意贡治华向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，贡治华的履历为：2006 年8 月至2012 年4 月在同方鼎欣信息技术 有限公司担任项目经理，2012 年5 月至2014 年7 月在利达智通信息技术有限公 司担任PMO 专员，2014 年8 月至今在中电科技有限公司担任质量管理专员。其 不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（9）2014 年7 月4 日，杨超望通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯 无限售条件流通股80,000 股。2014 年7 月7 日，杨超望通过全国中小企业股份 转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股118,000 股。

经核查，杨超望的履历为：2008 年至2011 年4 月在陕西省新华书店担任财 务经理，2011 年至今在陕西省新华出版物销售有限公司担任财务经理。其不属 于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

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（10)2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定同 意王建宇向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，王建宇从2009 年至今在阿姆斯担任行政岗，不是公务员身份，属 于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（11）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意刘瑞林向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，刘瑞林从2009 年至今在阿姆斯担任项目部经理，不是公务员身份， 属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（12）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意罗永江向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，罗永江从2002 年11 月至今在阿姆斯担任生产基地厂长，不是公务 员身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（12）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意王小伟向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，王小伟从2010 年5 月至今在阿姆斯担任信息专员，不是公务员身 份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（12）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意吴长春向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

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经核查，吴长春从2007 年至今在阿姆斯担任总工程师，不是公务员身份， 属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（13）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意王育胜向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，王育胜的履历为：从2009 年3 月至2012 年3 月在阿姆斯工作，2012 年4 月至今先后在湖南磕得响食品有限公司、长沙华瑞IT、教育怀化水业发展 集团有限公司工作。其不是公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等 相关规定。

（14）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意韩志文向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，韩志文从2008 年2 月至今在阿姆斯工作，历任区域经理、大区经 理、销售总监。其不是公务员身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反 《公务员法》等相关规定。

（15）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意万绪波向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，万绪波从2009 年1 月至今在阿姆斯担任销售经理。其不是公务员 身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（16）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意刘淑贤向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

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经核查，刘淑贤从2003 年9 月至今在阿姆斯担任实验室副主任。其不是公 务员身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（17）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意郭永辉向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，郭永辉的履历为：从2009 年3 月至2013 年6 月在阿姆斯工作，2013 年至今为自由职业者。其不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》 等相关规定。

（18）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意艾普乐向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，艾普乐从2000 年至今在北京普联谊商贸有限公司及河北雄县普联 成塑料制品有限公司担任总经理。其不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反 《公务员法》等相关规定。

（19）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意杨绳瑶向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，杨绳瑶从2009 年9 月至今在阿姆斯担任区域销售经理。其不是公 务员身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（20）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意仇纪军向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，仇纪军从2011 年12 月至今在阿姆斯担任车间主任。其不是公务员 身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

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（21）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意白丽向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，白丽从2008 年3 月至今在阿姆斯担任企管部经理。其不是公务员 身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（22）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意陈丰向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，陈丰从2006 年4 月至今在阿姆斯担任行政助理。其不是公务员身 份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（23）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意于冬梅向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，于冬梅从2011 年12 月至今在阿姆斯担任化验员。其不是公务员身 份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（24）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意李伏明向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，李伏明从2002 年8 月至今在阿姆斯担任生产基地副厂长。其不是 公务员身份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规 定。

（25）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意丁兰向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

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经核查，丁兰从2009 年2 月至今在阿姆斯担任项目主管。其不是公务员身 份，属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（26）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意朱青春向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，朱青春从2010 年1 月至今在阿姆斯担任会计。其不是公务员身份， 属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（27）2014 年7 月14 日，荆明通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯 无限售条件流通股6,000 股。2014 年7 月15 日，荆明通过全国中小企业股份转 让系统买入阿姆斯无限售条件流通股1,000 股。2014 年7 月16 日，荆明通过全 国中小企业股份转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股3,000 股。2014 年7 月 23 日，荆明通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股2,000 股。2014 年7 月25 日，荆明通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯无限售 条件流通股2,000 股。

经核查，荆明从1994 年10 月至今在中国银行陕西省分行担任经理。其不属 于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（28）2014 年8 月4 日，刘旭方通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯 无限售条件流通股7,000 股。2014 年8 月6 日，刘旭方通过全国中小企业股份 转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股2,000 股。2014 年8 月11 日，刘旭方通 过全国中小企业股份转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股2,000 股。

经核查，刘旭方从2006 年至今在浙江睿光投资管理有限公司担任经理。其 不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

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（29）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意郭磊向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，郭磊的履历为：从2008 年8 月至2011 年8 月在阿姆斯担任大区经 理，从2008 年9 月至今为自由职业者。其不属于公务员身份，持有阿姆斯股权 不违反《公务员法》等相关规定。

（30）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意徐磊向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分 局办理了工商变更登记。

经核查，徐磊的履历为：从2009 年1 月至2011 年3 月在中港泰富（北京） 高科技有限公司担任技术部经理，2011 年3 月至2012 年9 月在阿姆斯担任技术 员，2012 年10 月至今待业。其不属于公务员身份，持有阿姆斯股权不违反《公 务员法》等相关规定。

（31）2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定 同意曲天育向阿姆斯进行增资。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀 分局办理了工商变更登记。

经核查，曲天育从2009 年至今在阿姆斯担任业务经理。其不是公务员身份， 属于内部职工持股，持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（33）2014 年6 月27 日，李碧晴通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆 斯无限售条件流通股3,000 股。2014 年7 月14 日，李碧晴通过全国中小企业股 份转让系统买入阿姆斯无限售条件流通股2,000 股。

经核查，李碧晴从2009 年至今一直为自由职业者。其不属于公务员身份， 持有阿姆斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

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补充法律意见书（一）

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（34）2014 年7 月23 日，殷海宁通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆 斯无限售条件流通股4,000 股。

经核查，殷海宁近五年一直为自由职业者。其不属于公务员身份，持有阿姆 斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

（35）2014 年7 月23 日，周运南通过全国中小企业股份转让系统买入阿姆 斯无限售条件流通股2,000 股。

经核查，周运南近五年一直为自由职业者。其不属于公务员身份，持有阿姆 斯股权不违反《公务员法》等相关规定。

综上，本所律师认为： 阿姆斯其他自然人股东邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希 兴、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、王建宇、刘瑞林、罗永江、王 小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、 仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南均为完全民事行为能力人，且不属于公 务员身份，不存在法律、法规规定不得持股的情形；且上述人员也承诺了各自持 有的阿姆斯股权为其实际合法拥有、不存在权属纠纷。因此，上述人员持有阿姆 斯股权不违反《公务员法》及其他法律法规的相关规定，持有行为真实、合法、 有效。

3、阿姆斯法人股东的持股情况

阿姆斯的法人股东有天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、 招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司。

（1）2014 年9 月24 日，阿姆斯通过2014 年第五次临时股东大会决议，决 定同意向天津燕山航空创业投资有限公司定向发行120 万股人民币普通股，发行 价为每股人民币5 元。

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补充法律意见书（一）

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经核查，天津燕山航空创业投资有限公司是一家有效存续的有限责任公司， 其持有阿姆斯股权不违反相关法律规定。

（2）2014 年7 月14 日，齐鲁证券有限公司通过全国中小企业股份转让系统 买入阿姆斯无限售条件流通股30 万股。

经核查，齐鲁证券有限公司为一家有效存续的有限责任公司，其持有阿姆斯 股权不违反相关法律规定。

（3）2014 年7 月28 日，招商证券股份有限公司通过全国中小企业股份转让 系统买入阿姆斯无限售条件流通股10 万股。

经核查，招商证券股份有限公司为一家有效存续的股份有限公司，其持有阿 姆斯股权不违反相关法律规定。

（4）2014 年7 月25 日，北京宏顺赢咨询有限公司通过全国中小企业股份转 让系统买入阿姆斯无限售条件流通股1,000 股。

经核查，北京宏顺赢咨询有限公司为一家有效存续的有限责任公司，其持有 阿姆斯股权不违反相关法律规定。

综上，本所律师认为： 阿姆斯的法人股东天津燕山航空创业投资有限公司、 齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司持有阿姆 斯股权不违反相关法律规定。

六、《反馈意见》20：请公司补充披露标的资产、邓祖科与其他股东（包括 已退出股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，标的资产股东是否存 在代持情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 、阿姆斯、邓祖科与阿姆斯现有的其他股东之间的业绩承诺、股份回购等

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补充法律意见书（一）

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根据阿姆斯、邓祖科出具的《承诺函》：阿姆斯、邓祖科与现有股东薛桂芝、 李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、 万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南共40 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询 4 名法人之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。

2 、阿姆斯、邓祖科与阿姆斯已经退出的股东之间的业绩承诺、股份回购等

根据阿姆斯、邓祖科出具的《承诺函》：阿姆斯、邓祖科与已退出的股东连 丽霞、钟涛、青岛和财投资咨询有限公司之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。

、邓祖科与石向欣之间的股权代持

（1）2003 年9 月，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享 有权益的阿姆斯有限100%股权以80 万元转让给邓祖科。鉴于当时法律规定有限 公司股东必须要二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股 权。

2011 年8 月26 日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公 司股权之确认书》，确认：其所持有阿姆斯有限的股权皆为代邓祖科持有，该等 股权所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将 所持阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。石向欣的妻子戈茗作为利 害关系人亦在该确认书中署名并认可所有内容。

2011 年8 月26 日，邓祖科与石向欣签订《出资转让协议书》，约定石向欣 将其所持有的阿姆斯有限456 万元出资转让给邓祖科，转让后，由邓祖科享有出 资人的权利和承担出资人的义务。2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海 淀分局办理了本次股权转让的变更登记。

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补充法律意见书（一）

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本次股权转让，邓祖科就石向欣代持其股权问题进行了清理，股权转让后， 邓祖科所持阿姆斯有限的股权回复至实际状态。

（2）根据阿姆斯全体股东邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、 陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、 罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、 杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、 刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及燕航 创投、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人出具的《承诺》：其所持有的阿姆斯的股权为实际合法拥有，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

综上， 本所律师认为： 标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出股东）之 间不存在业绩承诺、股份回购等安排；除邓祖科与石向欣之间存在过股权代持外， 阿姆斯其他股东所持股权不存在代持情况，各股东所持有的股权确定、完整，不 存在权属纠纷及其他法律风险。邓祖科与石向欣之间的股权代持已经在 2011 年 进行了清理，回复至实际状态，该代持关系不会对本次收购构成实质性的法律障 碍。邓祖科现在所持有的阿姆斯股权不存在代持关系，股权确定、完整，不存在 权属纠纷及其他法律纠纷。

七、《反馈意见》21：标的资产与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员 会签订了租赁协议，请公司补充披露标的资产租赁土地的性质，是否为农用耕 地；以上租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠 纷或经济纠纷，本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况；请公司 就有关风险提出有效的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

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补充法律意见书（一）

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1、 标的资产租赁土地的性质，是否为农用耕地

2005 年5 月18 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 （以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场） 及地面建筑物使用权出租；2006 年7 月8 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华 山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地 面建筑物使用权出租。

根据北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会和北京市平谷区大华山镇人 民政府于2014 年12 月8 日联合出具的《证明》：村委会出租给阿姆斯的位于平 谷区大华山镇后北宫村村东原养鸡场的土地用途原为农业设施用地，不属于耕 地；及位于平谷区大华山镇后北宫村东幼儿园的土地用途原为村庄建设用地，不 属于耕地。

经核查， 本所律师认为： 阿姆斯租赁村委会的原养鸡场和东幼儿园所在的土 地性质不属于农业耕地。

2、租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠纷 或经济纠纷

2005 年租赁协议与2006 年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土 地，地面建筑物也未取得权属证书。

根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得 出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得 建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。” 根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农 业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土 地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用

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补充法律意见书（一）

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地使用权。”生产基地使用2005 年租赁协议项下的土地不是用于农业建设，存 在着被确认为无效合同的法律风险。对于2006 年租赁协议项下的土地，目标公 司承租农村集体所有的土地用于员工宿舍，同样存在被确认为无效合同的法律风 险。

根据《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二 十年的，超过部分无效”，2005 年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二 十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

因此，上述土地租赁关系至今虽未发生经济纠纷和法律纠纷，但存在法律瑕 疵，2005 年及2006 年的租赁协议存在着被确认无效和所租赁的土地被收回的风 险。根据目标公司的了解和说明，在目标公司所租赁土地之外的周边合法租赁市 场，较易寻找到替代租赁场所；根据目标公司实际控制人邓祖科出具的《承诺》： 若在2005 年租赁协议与2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效 而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为 生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并 承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损 失。故， 本所律师认为： 上述措施可以有效应对所存在的风险，不会对本次收购 产生实质性影响。

八、《反馈意见》26：补充说明股东大会表决情况、网络投票的落实情况。

回复：

芭田股份2014 年第二次临时股东大会现场会议于2014 年11 月7 日下午 14:00 在在深圳市南山区高新技术园粤兴二道10 号7 楼会议室召开。出席本次 股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 424,667,485 股，占 芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股的 49.8697%；根据深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统统计并经芭田股份确认，在网络投票时间内通过网络系 统进行表决的股东16 名，代表股244,454 股，占芭田股份有表决权总股份

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补充法律意见书（一）

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851,553,360 股的 0.0287%；其中持股在5%以下（不含持股 5%）的中小股东共 22 名，代表股份 36,473,256 股，占芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股 东 4.2831%。由上，参与芭田股份本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 25 名，代表股份424,911,939 股，占芭田股份有表决权总股份 851,553,360 股 的49.8985%。

本次芭田股份发行股份购买资产的相关议案,经股东大会审议,全部议案均 经与会股东有表决权的三分之二以上通过。

北京市中银（深圳）律师事务所指派林丽彬律师、刘明珠律师出席了芭田股 份本次股东大会,并出具了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司二〇一四年 第二次临时股东大会的法律意见书》。中银律师认为,本次股东大会的召集、召 开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召 集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合 法，通过的决议合法有效。

第二部分 关于补充意见期间的补充法律意见

一、本次交易的批准与授权

2014 年11 月7 日，芭田股份召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。

本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得证监会的核准 后方可实施。

二、本次收购的标的资产

（一）阿姆斯经营范围变更

2014 年4 月8 日，阿姆斯通过2014 年第一次临时股东大会决议，审议通过

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补充法律意见书（一）

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了《关于公司增加经营范围的议案》，决定增加“批发、代购、代销、购销、零 售；商业经纪、销售代理”等项目。2014 年10 月11 日，北京市工商管理行政 局海淀分局办理了此次工商变更登记并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

阿姆斯变更后即阿姆斯现今的经营范围为：开发生物产品、微生物菌剂、复 混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产 产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农膜；零售 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目限分支 机构经营；生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生 物有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）阿姆斯注册资本变更

原《法律意见书》中披露的阿姆斯向新增股东天津燕山航空创业投资有限公 司定向发行120 万股人民币普通股，已于2014 年11 月25 日办理了工商变更登 记，目标公司的注册资本由1626.04 万元变更为 1746.04 万元，北京市工商行 政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（三）商标

根据阿姆斯提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日：

1、原《法律意见书》中披露的申请号为“9815940”的商标已经国家商标局 核准登记，获得《商标注册证》，具体如下：

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补充法律意见书（一）

序号	申请号	商标图形	类号	有效期
1	9815940		1	2014.8.14-2024.8.13

• 2、目标公司新增2 项商标已由国家商标局受理，具体情况如下表所示：

序号	申请号	商标图形	类号	备注
1	15304225		1	申请日期2014.9.5
2	15304335		1	申请日期2014.9.5

（四）重大采购合同/供货协议

1、2014 年9 月22 日，目标公司与大荔县农业技术推广中心签订《陕西省 2014 年耕地保护与质量提升项目合格供货商资源采购项目货物采购合同》，约 定：由大荔县农业技术推广中心向目标公司采购秸秆腐熟剂，合同总价为120 万 元；交货期为自合同签订后10 日内；供货全面完成后一个月内，可凭项目县农 业部门验收合适的数量由县财政部门结算金额。

2、2014 年11 月10 日，目标公司与建平县农业技术推广中心签订编号为建 2014-01 的《政府采购协议供货合同》，约定：建平县农业技术推广中心向目标 公司采购秸秆腐熟剂，数量275.6 吨，合同总价135 万元；目标公司于2015 年 3 月30 日前完成送货；目标公司供货完成后3 个月内，经产品抽检合格的由县 财政部门拨款支付给目标公司。

3、2014 年11 月10 日，目标公司与辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县土壤肥

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补充法律意见书（一）

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料工作站签订《政府采购协议供货合同》，约定：辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治 县土壤肥料工作站向目标公司采购秸秆腐熟剂，数量244.9 吨，合同总价120 万 元；目标公司于2015 年3 月30 日前完成送货；目标公司供货完成后，经产品抽 检合格的由县财政部门审核拨款支付给目标公司。

（五）固定资产

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2 月6 日出具的（编号为： 大华审字【2015】000857 号）目标公司2014 年度的《审计报告》，阿姆斯的固 定资产主要是机器设备、运输工具、电子及其他设备，截至2014 年12 月31 日， 阿姆斯的固定资产账面原值为9,245,106.98 元，账面价值为3,150,333.74 元。

（六）应收、应付款

根据目标公司2014 年度的《审计报告》，截止2014 年12 月31 日，目标公 司金额较大的应收、应付款如下：

1、期末应收款前五名单位列示如下：

单位名称	期末余额	占应收账款期末 余额的比例(%)	已计提坏账准备
北京市平谷区农业局	1,850,160.00	12.30	1,850,160.00
霍邱县土肥站	1,500,000.00	9.97	75,000.00
建平农业技术推广中心	1,350,000.00	8.97	67,500.00
陕西省大荔县农业技术推广中心	1,200,000.00	7.98	60,000.00
辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县土 壤肥料工作站	1,200,000.00	7.98	60,000.00
合 计	7,100,160.00	47.20	447,516.00

2、应付账款

项目	期末余额	期初余额
应付工程款	15,820,000.00	---
应付材料款	5,781,920.95	4,339,668.55
应付运费	61,662.50	---
合计	21,663,583.45	4,339,668.55

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补充法律意见书（一）

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（七）关联交易

根据目标公司2014 年度的《审计报告》，截止2014 年12 月31 日：

1、关联担保情况如下：

					担保是否已经
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					履行完毕
邓祖科、戈志奇	本公司	500万元	2014年5月30日	2015年5月30日	否
邓祖科、戈志奇	本公司	500万元	2013年12月31日	2014年12月31日	否

备注：戈志奇系邓祖科配偶。

2、报告期内无关联方往来款项。

本补充法律意见书正本八份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有 同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签 署页）

北京市中银律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 崔炳全 林洪生 林丽彬

二〇一五年五月三十日

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