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SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015
May 29, 2015
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Capital/Financing Update
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天风证券股份有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
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二0 一五年二月
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6-3-1
补充独立财务顾问报告（一）
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声明与承诺
天风证券股份有限公司接受深圳市芭田生态工程股份有限公司委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之独立财务顾问，就本 次交易出具独立财务顾问报告。
本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有 关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，天风证券股份有限公司声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各方提供， 提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本补充独立财务顾问报告不构成对深圳市芭田生态工程股份有限公司的 任何投资建议或意见，对投资者根据本补充独立财务顾问报告作出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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6-3-2
补充独立财务顾问报告（一）
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5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本补充独立财务顾问报告作任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本补充独立财务顾问报告有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独 立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。
本补充独立财务顾问报告中，除非上下文中另有规定，所述的词语或简称 与《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中所指含义相同。
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6-3-3
补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见1】请你公司补充披露募集配套资金的具体用途和金额，是否符合 我会关于并购重组募集配套资金的问题与解答等有关规定。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。
[回复]
根据证监会于 2013 年 7 月 5 日发布的《并购重组配套融资问题解答》，“募 集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中 现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付； 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流 动资金等。”
本次交易总金额为 19,013.33 万元，拟募集配套资金金额不超过 4,753.33 万 元，不超过本次交易总金额的 25%。本次发行股份募集配套资金的交易对方为 10 名以下特定对象。募集配套资金在支付交易对价后，剩余资金主要用于为标 的资产在建项目提供资金支持。
根据上市公司关于募集资金用途的决策文件，本次配套募集资金用途如下：
| 用途 | 金额（万元） | 属于《并购重组配套融资问题解答》规定 的具体情形 |
|---|---|---|
| 支付交易对价（向邓祖科 支付） |
800 | 本次并购重组交易中现金对价的支付 |
| 支付交易费用（中介机构 服务费用） |
650 | 本次并购交易税费 |
| 用于标的资产新厂区的 在建工程项目 |
3,303.33 | 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建 设安排 |
| 合计 | 4,753.33 |
阿姆斯在建工程情况如下：
| 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 减值准 备 |
减值准 备 |
||||
| 金额 | 账面净额 | 金额 | 账面净额 | |||
| 平谷区新厂 房工程 |
34,628,911.29 | --- | 34,628,911.29 | 290,594.56 | --- | 290,594.56 |
| 合计 | 34,628,911.29 | --- | 34,628,911.29 | 290,594.56 | --- | 290,594.56 |
阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：
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6-3-4
补充独立财务顾问报告（一）
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2013 年 9 月 23 日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房 及附属设施建设规划方案的审查意见》(2013 规[平]复函字第 0024 号)，批复同 意阿姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建 设厂房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。
2014 年 1 月 17 日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等 6 项（厂 房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》 ( 建字第 110117201400005 号，2014 规（平）建字 0005 号)，该项目建设规模为 12,750.73 平方米。
根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出 具的说明，新厂区建设项目计划于 2015 年二季度月完工。 阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013 年全 年实现净利润 634.24 万元，2014 年全年已实现净利润 962.72 万元，标的公司 面临较大资金压力。标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为 4,600 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，已完成投资约 3,400 万元，其中应付工程款 1,630 万 元，未完成投资 1,200 万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成 后出现超出项目预算的情况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金 500 万元以上。因此阿姆斯平谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过 3,330 万元。
该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市 公司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的 资产资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。
此外，本次募集配套资金不涉及补充上市公司流动资金的情况。
综上，本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效，符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露募集配套资金的具体 用途和金额。该等用途符合证监会关于并购重组募集配套资金的问题与解答等 有关规定。
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6-3-5
补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见2】请你公司结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情 况及效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于 提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是 否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
一、本次交易募集配套资金的用途及合规性
本次拟募集不超过 4,753.33 万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将 以 800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主 要用于标的资产新厂区的在建工程项目。
上述配套资金的安排符合证监会“常见问题解答”之“关于并购重组配套 融资问题”的相关要求，有利于提高本次重组的整合绩效。
二、前次募集资金（2012 年非公开发行股份）使用情况
（一）前次募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2012]214 号）的核准，公司于 2012 年 7 月非公开发行人 民币普通股（A 股）7,190.00 万股，发行价格为每股 7.64 元，募集资金净额为 53,700.378 万元。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开 发行的募集资金将用于以下项目投资： “ 年产 60 万吨缓释肥及 35 万台种肥一体 播种设备项目 ” 、 “ 灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨高 塔全溶灌溉复合肥及年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目 ” 、 “ 灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性肥项目 ” 、 “ 年产 20 万吨有机肥产业化 ” 。为规范公司募集资 金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资 金进行专户存储。
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6-3-6
补充独立财务顾问报告（一）
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（二）前次募集资金的使用情况
1 、 2012 年度募集资金的使用情况
2012 年度募集资金的使用情况如下所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 53,700.38 | 53,700.38 | 53,700.38 | 本年度投入募集 | 本年度投入募集 | 本年度投入募集 | 3,138.05 | 3,138.05 | 3,138.05 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 7,182.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | —— | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变 更项目 （含部分 变更） |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额（1） |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 （2） |
截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1） |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 1、年产60万吨缓释肥及 35万台种肥一体播种设备 项目-徐州 |
否 | 15,548.00 | 15,548.00 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 否 |
| 2、灌溉施肥项目-年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、 20万吨高塔全溶灌溉复合 肥及年推广100万亩灌溉 施肥设备项目-徐州 |
否 | 29,142.00 | 29,142.00 | 2,663.22 | 3,307.92 | 11.35% | 其中10万 吨料浆全溶 灌溉复合肥 达到预定可 使用状态日 期2013年7 月，剩余两 项尚未开工 |
—— | —— | 否 |
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6-3-7
补充独立财务顾问报告（一）
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| 3、灌溉施肥项目-年产12 万吨粉状水溶性肥项目-贵 港 |
否 | 16,932.00 | 16,932.00 | 474.83 | 3,874.24 | 22.88% | 2013年7月 | —— | —— | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4、年产20万吨有机肥产业 化项目-贵港 |
否 | 3,282.50 | 3,282.50 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 64,904.50 | 64,904.50 | 3,138.05 | 7,182.16 |
2 、 2013 年度募集资金的使用情况
2013 年 8 月 26 日，芭田股份召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体 及地点的议案》，为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，争取早日投产以满足市场需求，公司决定变更部分募投项目 的实施主体和实施地点：
-
（1）将“灌溉施肥项目——年产 12 万吨粉状水溶性肥项目”中的二条线实施主体由贵港市芭田生态有限公司变更为贵州芭田生
-
态工程有限公司，实施地点由广西贵港市变更为贵州省瓮安县；
-
（2）将“灌溉施肥项目——年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目”
-
中的“20 万吨高塔全溶灌溉复合肥项目”实施主体由徐州市芭田生态有限公司变更为贵州芭田生态工程有限公司，实施地点由徐州市 变更为贵州省瓮安县；
-
（3）将“年产 60 万吨缓释肥及 35 万台种肥一体播种设备项目”中的“年产 60 万吨缓释肥项目”实施主体由徐州市芭田生态有
-
限公司变更为贵州芭田生态工程有限公司，实施地点由徐州市变更为贵州省瓮安县。
募集资金投资其他项目实施主体和地点不变。
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6-3-8
补充独立财务顾问报告（一）
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2013 年度募集资金的使用情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 53,700.38 | 本年度投入募集 | 9,334.38 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 16,516.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | —— | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变 更项目 （含部分 变更） |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额（1） |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 （2） |
截至期末投资 进度（%）（3） =（2）/（1） |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
| 1、年产60万吨缓释肥及 35万台种肥一体播种设备 项目 |
是 | 15,168.00 | 15,168.00 | 4,142.09 | 4,142.09 | 27.31% | —— | —— | 否 | 否 |
| 2、灌溉施肥项目-年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、 20万吨高塔全溶灌溉复合 肥及年推广100万亩灌溉 施肥设备项目 |
是 | 19,301.18 | 19,301.18 | 3,756.44 | 7,064.35 | 36.60% | —— | —— | 否 | 否 |
| 3、灌溉施肥项目-年产12 万吨粉状水溶性肥项目 |
是 | 16,932.00 | 16,932.00 | 1,435.85 | 5,310.09 | 31.36% | —— | —— | 否 | 否 |
| 4、年产20万吨有机肥产业 化项目 |
否 | 2,299.20 | 2,299.20 | —— | —— | —— | —— | —— | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 53,700.38 | 53,700.38 | 9,334.38 | 16,516.53 | 30.76% | —— | —— | —— | —— |
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6-3-9
补充独立财务顾问报告（一）
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3 、 2014 年募集资金的使用情况
截至 2014 年 9 月 30 日，芭田股份非公开发行募集资金使用情况如下：
| 项目类别 | 项目名称 | 项目预算金额 （万元） |
截至报告期已投入 金额（元） |
截至期末投资进度 | 期末结余（元） | 项目实施地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、年产60 万吨缓释 肥及35 万台种肥一 体播种设备项目 |
1）年产60万吨缓释 肥项目 |
11,083.00 | 110,227,700.00 | 99.46% |
602,300.00 |
贵州芭田生态工程 有限公司 |
| 2）35万台种肥一体 播种设备项目 |
4,085.00 | - | 0% | 40,850,000.00 | 徐州市芭田生态有 限公司 |
|
| 小计 | 15,168.00 | 110,227,700.00 | 72.67% |
41,452,300.00 |
||
| 2、灌溉施肥项目- 年产10万吨料浆全 溶灌溉复合肥、20 万吨高塔全溶灌溉 复合肥及年推广100 万亩灌溉施肥设备 项目 |
1）年产10万吨料浆 全溶灌溉复合肥项 目 |
3,307.91 | 41,016,507.70 | 124.00% |
-7,937,407.70 |
徐州市芭田生态有 限公司 |
| 2）20万吨高塔全溶 灌溉复合肥项目 |
11,009.00 | 109,671,501.02 | 99.62% |
418,498.98 |
贵州芭田生态工程 有限公司 |
|
| 3）年推广100万亩灌 溉施肥设备项目 |
4,984.27 | - | 0.00% | 49,842,700.00 |
徐州市芭田生态有 限公司 |
|
| 小计 | 19,301.18 | 150,688,008.72 | 78.07% |
42,323,791.28 |
||
| 3、灌溉施肥项目- 年产12万吨粉状水 溶性肥项目 |
1）一条粉状水溶性 肥生产线项目－贵 港－4万吨 |
5,644.00 | 41,687,714.28 | 73.86% |
14,752,285.72 |
贵港市芭田生态有 限公司 |
| 2）二条粉状水溶性 肥生产线项目-贵州 -8万吨 |
11,288.00 | 112,685,097.60 | 99.83% |
194,902.40 |
贵州芭田生态工程 有限公司 |
|
| 小计 | 16,932.00 | 154,372,811.88 | 91.17% |
14,947,188.12 |
||
| 4、年产20万吨有机 肥产业化项目 |
1）年产20万吨有机 肥产业化项目－贵 港 |
2,299.20 | - | 0.00% | 22,992,000.00 |
贵港市芭田生态有 限公司 |
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6-3-10
补充独立财务顾问报告（一）
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合计 53,700.38 415,288,520.60 77.33% 121,715,279.40
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6-3-11
补充独立财务顾问报告（一）
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经公司2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司决定变更部分募集资金 用途：终止“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项 目、年产20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金（含其余项目的节余资金 和利息）13,841.26 万元用于补充流动资金。同时，公司调增“年产10 万吨料 浆全溶灌溉复合肥项目”项目资金至4,101.65 万元。
三、上市公司现有生产经营规模、财务状况对本次募集资金的需求
根据公司2014 年第三季度报告，公司流动资产及流动负债情况（母公司口 径）如下：
单位：元
| 项目 | 截至2014年9月30日 | 截至2013年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 450,159,905.22 | 476,001,907.22 | |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
|||
| 应收票据 | 13,221,500.00 | 2,730,000.00 | |
| 应收账款 | 25,058,837.04 | 7,041,320.95 | |
| 预付款项 | 156,431,367.14 | 93,152,439.39 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 744,479,329.63 | 328,443,494.09 | |
| 存货 | 100,715,675.53 | 129,388,712.50 | |
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,490,066,614.56 | 1,036,757,874.15 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 307,780,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
|||
| 应付票据 | 159,695,005.00 | 110,698,668.80 | |
| 应付账款 | 38,982,830.71 | 27,617,928.46 | |
| 预收款项 | 122,340,378.35 | 102,560,917.55 | |
| 应付职工薪酬 | 4,664,824.88 | 7,234,518.81 | |
| 应交税费 | 555,922.64 | 567,172.04 | |
| 应付利息 | 21,315,000.00 | 29,145,000.00 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 283,362,500.98 | 193,376,984.39 | |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 |
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6-3-12
| 补充独立财务顾问报告（一） 其他流动负债 流动负债合计 938,696,462.56 571,201,190.05 |
补充独立财务顾问报告（一） 其他流动负债 流动负债合计 938,696,462.56 571,201,190.05 |
补充独立财务顾问报告（一） 其他流动负债 流动负债合计 938,696,462.56 571,201,190.05 |
|---|---|---|
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 938,696,462.56 | 571,201,190.05 |
从上表分析，虽然截至2014 年9 月30 日，公司账面货币资金数额 （450,159,905.22 元）相对于本次募集配套资金较大，但考虑到公司短期借款余 额（307,780,000.00 元）、其他应付款（283,362,500.98 元）的影响，公司自有现 金支付能力不强。对比 2013 年 12 月 31 日与 2014 年 9 月 30 日的数据，公司除 其他应收款外的其他流动资产均为下降趋势，除应付职工薪酬、应交税费及应付 利息外，其他流动负债均呈上升趋势。
从公司财务状况来看：根据公司 2014 年第三季度报告，截至 2014 年 9 月 30 日，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,528.30 万元。由于行业特点决定， 公司第四季度的回款压力依然较大。
从公司生产经营规模来看：目前公司处于高速发展阶段，近年来安排了一系 列对外投资项目，旨在进行全方位的产业布局，例如：投资 2 亿元设立全资子公 司“广西芭田生态农业科技有限公司”，计划总投资 25 亿元的“贵州芭田生态工程 有限公司聚磷酸高效生态复合肥配套化工（一期）工程项目”等。这些投资项目， 一方面保障了公司处于高速发展，另一方面也将消耗公司大量资金。
除此之外，自 2012 年起，公司为加速发展而进行一系列融资活动，例如 2012 年非公开发行股票，2012 年发行公司债（“12 芭田债”）等。上述融资活动筹集 的资金对于公司近年的高速发展起到重要作用，但募集资金均有其特定投向，为 保障资金使用效率，不宜改变上述资金用途。
综上，公司虽然账面货币资金相对于本次募集配套资金较大，但是若使用公 司自有资金来支付本次交易对价、交易费用及用于标的资产新厂区的在建工程项 目，将会在一定程度上影响公司现有项目的建设进度。从资金使用效率和融资成 本的角度考虑，若能成功募集配套资金用于本次交易，无疑会显著提升本次交易 的整合绩效。
四、标的资产所处行业情况、生产经营情况及财务情况
自“十五”计划发布以来，政府对生物产业的扶持力度加大。国内微生物肥料 行业的扩张较为明显，生产企业由 1995 年的 110 家增长到 2012 年的 850 余家。
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补充独立财务顾问报告（一）
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随着新的国内外生产企业不断加入，行业集中度不断降低，我国微生物肥料行业 呈现出加剧的竞争格局。微生物肥料行业市场化程度较高，行业内的企业规模普 遍较小，行业集中度不高，是一个充分竞争的行业。近年来，国家政策和产业政 策的支持不仅推动了微生物肥料行业的快速发展，也加剧了行业竞争。众多投资 者通过各种渠道进入微生物肥料行业，使得企业数量不断增加。目前，阿姆斯虽 在行业中处于领先地位，但企业自身规模不大，在企业扩大规模、做大做强的道 路上，资金已成为抑制企业发展的瓶颈。
多年来阿姆斯一直靠自有资金实现企业发展，仅从 2013 年开始获得银行贷 款，截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯账面短期借款为 900 万元，除此之外并无 其他融资渠道。相对较弱的融资能力使得阿姆斯公司面临发展瓶颈，加之阿姆斯 未来计划逐步实现建设中试基地、开发新产品、扩大销售网络等目标，需要大量 资金投入。因此，业务正处于快速发展期的阿姆斯，需要上市公司在为标的资产 在建项目提供资金支持。
本次募集配套资金将缓解阿姆斯在建工程资金缺口带来压力，提高阿姆斯长 期盈利能力，同时有利于双方在整合后发挥协同效应，提高重组绩效。 阿姆斯最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | |
| 资产总额 | 80,374,231.40 | 43,991,583.72 | 40,984,072.00 | |
| 其中：货币资金 | 5,367,979.86 | 5,120,270.38 | 6,427,691.15 | |
| 负债总额 | 38,804,945.45 | 18,049,524.33 | 21,147,762.86 | |
| 少数股东权益 | 615,906.33 | 531,010.83 | 929,187.19 | |
| 归属于母公司所 有者权益 |
40,953,379.62 | 25,411,048.56 | 18,907,121.95 | |
| 项目 | 2104 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
| 营业收入 | 66,706,703.96 | 63,555,538.77 | 49,290,655.26 | |
| 利润总额 | 11,342,606.54 | 7,334,125.70 | 3,123,491.91 | |
| 净利润 | 9,627,226.56 | 6,342,406.71 | 2,620,187.36 | |
| 归属于母公司所 有者净利润 |
9,542,331.06 | 6,503,926.61 | 2,775,164.20 | |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
16,355,079.81 | -393,897.59 | 3,782,120.12 |
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补充独立财务顾问报告（一）
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阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013 年全 年实现净利润 634.24 万元，2014 年全年已实现净利润 962.72 万元，标的公司面 临较大资金压力。标的资产新厂区厂房建设项目总投资预算为 4,600 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，已完成投资约 3,400 万元，其中应付工程款 1,630 万元，未 完成投资 1,200 万元。同时考虑到项目建设周期较长，为应对项目建成后出现超 出项目预算的情况以及项目本身资金周转的需要，需要留存备用金 500 万元以 上。因此阿姆斯平谷新厂区在建工程项目资金总缺口超过 3,330 万元。
该部分资金将由阿姆斯自有资金或自筹方式解决。如通过本次交易，上市公 司能够通过募集方式为该等建设项目提供资金支持，则可以较大的缓解标的资产 资金压力，保证阿姆斯顺利完成后续经营目标，提高重组整合绩效。
综上所述，本次以支付现金对价、支付交易费用及为标的资产在建项目提供 资金支持为目的的募集配套资金是十分必要的。
经核查，本独立财务顾问认为：结合上市公司及标的资产行业特点、生产 规模、财务情况及具体经营状况，本次募集配套资金是必要的，并且募资资金 规模与实际需求相匹配，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见3】请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制 度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确 规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《深圳市芭田生态工程 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相 关规定。上市公司现行募集资金管理制度根据《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等法律法规的要求进行 了修订，并经上市公司2014 年12 月24 日召开的2014 年第三次临时股东大会审 议通过。
《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制 制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定： （一）配套募集资金的存储
公司募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户(以下简称“专户”) 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的， 应当独立设置募集资金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应 事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。
公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构的长 期合作关系，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经 董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包括公司 的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个 数。
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补充独立财务顾问报告（一）
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公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：
-
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
-
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
-
（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集
-
资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
-
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
-
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
-
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
-
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事 实后应当及时向深交所报告。
（二）配套募集资金的使用
- 1、配套募集资金使用的分级审批权限
公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所 并公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申 请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。
公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募 集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
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补充独立财务顾问报告（一）
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新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
2、配套募集资金使用的决策程序
募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会 依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、 透明。
公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守 本办法的规定。
公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所 并公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申 请单，经财务负责人审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。
募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体 工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目 不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年 度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）募集资金投资项目搁 置时间超过一年； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情
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补充独立财务顾问报告（一）
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形。 公司若决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见， 并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后2 个交易日 内报告深交所并公告。
3、配套募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集 资金用途的投资。
为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进 度的前提下，经董事会批准，暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件：
-
（一）不得变相改变募集资金用途；
-
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
-
（四）保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公
告。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见， 并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在完成置换后2 个交易日 内报告深交所并公告。
（三）配套募集资金投向的变更
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补充独立财务顾问报告（一）
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公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制 度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深 交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
（三）新项目的投资计划；
-
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
-
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下 条件：
-
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
-
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
-
项审核报告；
-
（三）保荐机构发表明确同意的意见。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按规定履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以 上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意 见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通 过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。
（四）配套募集资金的监督和责任追究
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情 况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查报告结果的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动 资金的情况和效果出具专项说明。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否 已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
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在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费 用。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立募集资金管理和使用的内 部控制制度，制度中已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容已做出明确规定。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见4】请你公司补充披露募集配套资金失败具体补救措施。请独立财务 顾问核查后对有关补救措施的可行性发表意见。
[回复]
本次募集配套资金总额不超过4,753.33 万元，其中上市将以800 万元用于 支付本次交易现金对价，剩余募集资金主要用于标的资产新厂区的在建工程项 目。如募集失败，上市公司可选择下列解决方式：
1、利用银行贷款
公司财务状况良好，无不良信用记录，并与多家银行有着长期业务合作关系， 可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，阿姆斯将成为公司全资子公司，公 司可以向银行借款用于标的资产新厂区的在建工程项目。
2、通过内部积累，利用自有资金
根据上市公司《2014 年第三季度报告》，截至2014 年9 月30 日，公司货币 资金余额（母公司口径）为45,015.99 万元，虽然相对于本次募集配套资金较大， 但考虑到公司短期借款余额（307,780,000.00 元）、其他应付款（283,362,500.98 元）的影响，公司自有现金支付能力不强。尽管如此，考虑到公司未来有较强的 盈利能力，公司可以通过内部积累方式满足本次交易的资金需求。
综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求，但通过债务融资将 进一步增加公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风险，通过公司 现有自有资金影响公司日常经营、加大资金周转压力，而通过内部积累又需要一 定时间。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过股权融资募集配套资 金更有利于上市公司长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了本 次募集配套资金失败的补救措施。虽然上述补救措施会影响上市公司财务指标， 一定程度上加大上市公司财务风险，但是鉴于本次配套资金总额不超过 4,753.33 万元，与上市公司整体规模相比总体金额不高，上市公司提出举债和 自身积累的补救措施具备可行性。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题5】申请材料显示可比上市公司市盈率差距较大，请你公司结合可比 上市公司的可比性，补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。
[回复]
截至 2014 年 6 月 30 日，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），阿姆斯可以归属于“门类 C：制造业”中的“26 大类：化学原料和化学制 品制造业”。根据证监会《2014 年 2 季度上市公司行业分类结果》，“化学原料 和化学制品制造业”类共有 175 家。因该大类涵盖范围较广，经查询 WIND 资讯 软件，“化肥农药”行业共有上市公司 44 家，其中不乏以生产农药、杀虫剂、兽 药，或者仅以化肥销售为主业的上市公司。为了尽量贴近标的资产所处细分行业、 增加可比性，从中选取以化肥（包含复合肥、复混肥、尿素、氮肥、钾肥、磷复 肥等）生产和销售为主业的上市公司共有 24 家（含芭田股份），剔除“ST”类公 司、市盈率为负值或者超过 100 倍的公司。剩余化肥生产类上市公司共 10 家， 同行业上市公司估值情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
市盈率 （PE） |
市净率 （PB） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 主营业务 | 净资产 | 净利润 | |||
| 1 | 芭田股份 （002170） |
复合(混)肥、 磷肥 |
152,048.59 | 21,279.59 | 21.28 | 3.02 |
| 2 | 湖北宜化 （000422） |
氮肥、复合 (混)肥 |
753,628.49 | 13,128.71 | 69.15 | 0.73 |
| 3 | 盐湖股份 （000792） |
钾肥 | 1,842,473.89 | 87,464.48 | 27.90 | 1.43 |
| 4 | 鲁西化工 （000830） |
氮肥、复合 (混)肥 |
578,951.78 | 35,118.78 | 14.68 | 0.89 |
| 5 | 新洋丰 （000902） |
磷复肥 | 258,914.83 | 57,368.45 | 9.48 | 2.19 |
| 6 | 金正大 （002470） |
复合(混)肥 | 453,430.33 | 97,196.47 | 14.01 | 3.01 |
| 7 | 司尔特 （002538） |
复合(混)肥 | 169,357.78 | 14,177.59 | 17.93 | 1.50 |
| 8 | 新都化工 （002539） |
氮肥、复合 (混)肥 |
241,804.37 | 19,405.45 | 29.91 | 1.58 |
| 9 | 史丹利 （002588） |
复合(混)肥 | 282,364.79 | 52,268.65 | 11.20 | 2.08 |
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补充独立财务顾问报告（一）
| 10 | 华鲁恒升 （600426） |
氮肥、有机化 工原料 |
620,497.00 | 82,359.05 | 8.34 | 1.11 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均 | 535,347.19 | 47,976.72 | 22.39 | 1.75 |
注：1、数据来源：WIND 资讯；2、净利润、市盈率均以上市公司评估基准日当年中报 数折算；3、市净率以当年中报数计算。
根据上述选取可比上市公司的逻辑，上表中所列上市公司均为证监会关于上 市公司行业分类中与阿姆斯同行业的公司，且剔除行业分类中与阿姆斯差别较大 的公司（例如农药、农机、杀虫剂等），剩余可比上市公司在主营业务、主要产 品、生产工艺、经营模式以及目标市场上，均与阿姆斯的情况较为相近。从主营 业务上看，可比上市公司的主营业务是传统氮、磷、钾肥和复合（混）肥料的生 产和销售，阿姆斯主营的微生物肥料是在上述传统肥料的基础上添加微生物而 成，属于化肥行业下的细分行业，而目前 A 股市场并无主营微生物肥料类的上 市公司，所以选取化肥行业的上市公司作为可比对象较为合理；从主要产品及其 消费群体上看，使用传统肥料或微生物肥料的群体均为农产品种植业者，消费者 选用这两类产品的目的均为农作物的增产、增效，两种肥料互相之间具有可替代 性，因此化肥行业上市公司与阿姆斯在主要产品及其消费群体上较为相似。综上， 上表中所选取的上市公司具备可比性。
其中，湖北宜化的市盈率明显高于其他可比上市公司。湖北宜化成立于 1993 年，注册资本 89,786.67 万元，主营化肥、农业化工，属于证监会《上市公司行 业分类指引》中的“制造业-化学原料和化学制品制造业”、属于 WIND 资讯软件 “ -- -- -- ” 行业分类中的 材料 材料Ⅱ 化工 化肥与农用化工 ，其主要产品为尿素、聚氯 乙烯、磷酸二铵等主要化肥原料，在企业规模、主营业务、发展历程等方面均与 芭田股份类似，与阿姆斯也属于相同行业，因此具备可比性。该公司最近两年并 未进行并购重组等活动，其市盈率较高属于企业自身特性。因湖北宜化市盈率未 高于 100 倍，属于合理范围之内，故而未予剔除。
化肥生产行业上市公司平均市盈率为 22.39 倍，平均市净率为 1.75 倍。本次 交易阿姆斯按 2013 年实现净利润计算的市盈率为 21.93 倍，按 2014 实现净利润 计算的市盈率为 14.94 倍，按 2015-2017 年预测净利润平均值计算的市盈率为 10.02，均低于同行业上市公司平均水平。同时考虑到，上表中选取的同行业上 市公司主业均以传统化肥为主，而阿姆斯主业属于微生物肥料。相比传统化肥该
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补充独立财务顾问报告（一）
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细分行业具有毛利率更高的特点，因此本次估值水平相对同行业上市公司较低。 本次交易中，阿姆斯的市净率为 5.12 倍，高于同行业上市公司平均水平，主要 是由于，阿姆斯所在微生物肥料属于化肥行业下细分行业，与传统的化肥生产企 业相比，生产微生物肥料不需要大型生产设备及厂房，其核心设备为菌剂发酵罐 等实验室设备，因此阿姆斯的净资产较小，导致市净率较高。
综上，本次交易的市盈率和市净率与同类型上市公司的市盈率和市净率之间 的差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易阿姆斯的静态、动态市盈率均低 于可比上市公司市盈率的平均水平，同时考虑到，相对于可比上市公司的传统 化肥业务，阿姆斯的主营业务为毛利率更高、前景更加看好的微生物肥料，加 之对阿姆斯未来较快发展的预期，本次交易的市盈率和市净率与同类型上市公 司的市盈率和市净率之间的差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题6】请你公司补充披露近两年国内相似的并购案例，对本次交易作价 公允性作进一步分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]
最近三年 A 股市场发生的化肥、农业化工行业的并购重组案例如下表所示：
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补充独立财务顾问报告（一）
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| 基准日当 年市盈率 （倍） |
基准日当 年市净率 （倍） |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收购/出售 标的 |
股权比 例 |
基准日净资产 （万元） |
基准日当年净 利润（万元） |
标的交易价 格（万元） |
|||||||
| 序号 | 上市公司 | 标的主营业务 | 评估基准日 | 评估方法 | |||||||
| 1 | 泸天化 （000912） |
九禾股份 | 41% | 化肥产品的销 售和贸易 |
2013年12月31日 | 成本法 | 21,908.70 | 3,010.87 | 10,402.00 | 8.43 | 1.56 |
| 2 | 新洋丰 （000902） |
新洋丰肥业 | 100% | 磷复肥的研发、 生产和销售 |
2013年2月28日 | 成本法 | 196,178.23 | 46,750.32 | 257,826.80 | 5.51 | 1.31 |
| 3 | 辉隆股份 （002556） |
海南农资 | 60% | 化肥、农药、复 混肥料的经营 |
2012年3月31日 | 未披露 | 8,257.89 | 639.68 | 7,829.88 | 20.41 | 1.58 |
| 4 | 云天化 （600096） |
云天化国际 | 100% | 磷复肥的生产 和销售 |
2011年12月31日 | 成本法 | 211,004.66 | 105,889.56 | 403,193.28 | 3.81 | 1.91 |
| 磷化集团 | 100% | 磷矿采选、磷化 工 |
315,714.47 | 26,795.89 | 675,878.02 | 25.22 | 2.14 | ||||
| 天安化工 | 40% | 生产、销售合成 氨、液氩 |
109,525.37 | 6,344.51 | 116,973.35 | 18.44 | 1.07 | ||||
| 三环中化 | 60% | 磷肥、工业硫 酸、肥料级磷酸 |
87,629.57 | 9,601.40 | 106,563.29 | 11.10 | 1.22 | ||||
| 联合商务 | 86.8% | 肥料出口及原 料进口贸易 |
25,982.70 | 8,201.48 | 24,292.60 | 2.96 | 0.93 | ||||
| 5 | 鲁北化工 （600727） |
山东金盛海 洋资源开发 有限公司 |
100% | 硫酸钾、氯化 钾、氯化镁、硫 酸钾镁肥 |
2013年8月31日 | 收益法 | 56,250.95 | 2,566.63 | 72,700.00 | 28.33 | 1.29 |
| 6 | 贵州百灵 （002424） |
贵州金圣方 肥业有限公 司 |
70% | 磁性生物肥料、 复核微生物肥、 生物有机肥料 |
2012年6月30日 | 收益法 | -24.06 | 46.12 | 1,000.00 | 30.98 | -59.38 |
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补充独立财务顾问报告（一）
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| 7 | 北京颖新泰 康国际贸易 有限公司 |
河北万全宏 宇化工有限 责任公司 |
49% | 农药（仅限除草 剂）及农药中间 体制造 |
2012年12月31 | 收益法 | 24,375.05 | 2,006.03 | 12,861.36 | 13.08 | 1.08 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 广西国发投 资集团有限 公司 |
湖南国发精 细化工科技 有限公司 |
10.26% | 氨基甲酸酯类 农药产品 |
-- | -- | 12,348.68 | 1,039.84 | 1,222.00 | 11.46 | 0.96 |
| 平均 | 89,096.02 | 17,741.03 | 140,895.22 | 14.98 | 1.37 | ||||||
| 芭田股份 （002170） |
阿姆斯 | 100% | 微生物化肥料 | 2014 年6 月30 日 | 收益法 | 2,785.75 | 650.39 | 14,260.00 | 21.93 | 5.12 |
-
注：1、广西国发投资集团有限公司收购湖南国发精细化工科技有限公司 10.26%股权不涉及上市公司，未披露评估基准日及评估方法。
-
2、贵州百灵收购贵州金圣方肥业市净率为负，在统计市净率平均值时予以剔除。
-
3、北京颖新泰康收购河北万全宏宇、广西国发投资收购湖南国发两个案例为非上市公司收购。
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补充独立财务顾问报告（一）
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上述案例中平均市盈率为 14.98 倍，低于本次交易中标的资产阿姆斯的市盈 率 21.93 倍。主要原因有：①由于目前 A 股市场化肥行业的并购案例均为生产氮 磷钾肥、复合肥以及复混肥等传统化肥企业的并购，该行业在我国发展时间长、 成熟度高，化肥生产企业在参与资本市场并购时选择也比较多，因此导致行业企 业普遍估值不高；而本次交易标的阿姆斯的主要产品为微生物肥料，属于化肥行 业下的细分行业，与传统化肥生产企业相比，具有高新技术、毛利率更高、市场 前景广阔等优势，因此估值较高。②本次交易发生前，国内市场并无微生物肥料 行业的并购事件发生，而基于对微生物肥料领域前景的看好，以及未来双方优势 整合之后对市场产生的示范效应，本次交易标的之估值高于上述案例的平均水 平。③从上表所述案例估值情况来看，传统化肥行业的并购事件较少，且不同案 例的估值水平亦存在较大差距，甚至在同一起并购案例中不同标的的估值水平亦 差别较大。这在一定程度上反映出，传统化肥行业的并购活动相对其他行业（如 TMT、影视、游戏、生物医药等）并不活跃，因此个别案例的估值水平并不能 完全反映本行业的整体估值水平。④上述案例中，市盈率较低的若干标的为化肥 贸易和销售企业，这类企业不具备化肥生产能力，处于产业链的下游，定价及盈 利能力较弱，因此市盈率较低，这在一定程度上拉低了同行业并购案例估值的平 均值。⑤上述案例中，采用成本法评估的标的资产市盈率均比较低，而采用收益 法评估的标的资产的市盈率则较高，例如在云天化整体上市的案例中，涉及的标 的资产定价均采用成本法评估，评估增值率较低；而本次交易中阿姆斯 100%股 权的评估方法采用收益法，评估增值率较高。受到评估方法选择的影响，阿姆斯 的市盈率略高于上述案例的平均市盈率。
本次交易中，阿姆斯的市净率为 5.12 倍，高于上述案例的平均水平 1.37 倍， 主要是由于，阿姆斯所在微生物肥料属于化肥行业下细分行业，与传统的化肥生 产企业相比，生产微生物肥料不需要大型生产设备及厂房，其核心设备为菌剂发 酵罐等实验室设备，因此阿姆斯的净资产较小，导致市净率较高。
经与近年国内市场相似并购案例比较，本独立财务顾问认为：经与近年国 内市场相似并购案例比较，本次交易中阿姆斯的市盈率高于上述案例市盈率的 平均值，但考虑到可比案例均为经营传统化肥的企业，与经营微生物肥料的阿
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补充独立财务顾问报告（一）
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姆斯有一定区别，加之评估方法的选择、可比案例较少等因素的影响，本次交 易的估值是合理、作价是公允的。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题7】请你公司补充披露标的资产外协加工的定价及成本的确认原则、 结算方式、是否存在技术泄露的风险以及对标的资产未来生产经营的影响。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复]
一、标的资产采用外协加工模式的产品为生物复混肥及生物有机肥。两者 在外协加工的定价及成本的确认原则、结算方式相同：
（一）定价与成本的确认
阿姆斯首先根据终端微生物肥料品种进行产品配方，然后测算出所需微生物 菌剂的数量与金额。通过考虑外协工厂的生产条件、当地原材料行情、辐射区域 的运输成本等，选取2-3 家外协工厂进行询价。被选外协工厂取得菌剂报价后， 根据菌剂采购额、人工成本、原材料、制造费用以及将产成品发至指定交货地点 的运输费，计算出产品加工总价，以《产品加工订单》的形式向阿姆斯报价确认。 阿姆斯根据《产品加工订单》，结合加工工艺，择优选用外协工厂后，在其《产 品加工订单》上盖章并以传真方式回传外协工厂对外协加工成本予以确认。
通常阿姆斯将微生物菌剂销售给外协工厂时，会在市场定价的基础上给予一 定的优惠。微生物菌剂送至外协工厂后，阿姆斯确认收入，外协工厂确认采购成 本，该部分成本构成外协加工总成本的一部分。
综上，外协加工成本=微生物菌剂成本+人工成本+原材料+制造费用+运输费 用。
当外协工厂生产完工后，阿姆斯会委派技术人员进行验收，验收合格后，阿 姆斯即确认库存商品及应付账款，完成外协加工流程。外协工厂根据阿姆斯发出 的《发货通知书》，将货物发送至指定地点，并经客户验收合格后，阿姆斯根据 《发货通知书》回执确认收入并结转相应的营业成本，完成外协加工产品的销售。
（二）结算方式
阿姆斯通常会预付30%左右款项给外协厂商，在最终产品运输至指定客户处 并经其确认后，阿姆斯与外协厂商确认该部分外协总成本。阿姆斯每周五就本周
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的发货总数量及总金额与外协厂商进行电话确认，并以当月1 日至月末最后1 日为结算周期；由阿姆斯于次月5 日前出具正式对账单与外协厂商对账，对方确 认无误并盖公章后，将对账单在10 日前邮寄回阿姆斯，以此确认外协加工成本。 双方结算时，通常以外协加工总成本扣除菌剂销售收入后的净额结算。
二、采用外协加工模式是否存在技术泄露的风险及对标的资产未来生产经 营的影响
采取外协加工方式生产的生物复混肥和生物有机肥，其核心原料为添加入传 统化肥中的微生物菌剂。因微生物菌剂的培养是一项技术性很强的工作，提供给 外协工厂的微生物菌剂均由阿姆斯自行生产。而外协工厂仅负责向传统化肥原料 中混入微生物菌剂，属于生产工艺后端的混合、搅拌环节，并不涉及到微生物菌 剂的发酵与培养。
另外，微生物菌剂中各类菌种的数量与活性决定了与传统化肥的配比关系， 外协工厂即使知道微生物菌剂与传统化肥的搭配比例，由于缺少核心菌剂的配 方，也无法自行生产高质量的生物复混肥和生物有机肥。因此采取外协加工的生 产方式不会导致核心技术泄露的风险，也不会给标的公司的未来生产经营招致损 失。
经核查并经审计机构说明，本独立财务顾问认为：标的资产外协加工模式 下的产品定价和成本确认均以市场定价为基础，由双方充分协商后确定，其结 算方式符合商业惯例。此外，由于阿姆斯掌握了上游微生物菌剂制造的核心技 术，而在外协加工环节仅向传统化肥原料中加入微生物菌剂成品，所以不会导 致核心技术泄露的风险，也不会给阿姆斯的未来生产经营招致损失。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题8】申请材料显示标的资产报告期净利润与经营活动现金流量差异较 大，请你公司结合销售、采购、信用政策等方面，补充披露报告期净利润与经 营活动现金流量净额差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。
[回复]
一、净利润与经营活动现金流差异说明
（一）阿姆斯的采购与付款情况
微生物菌剂报告期内收入占比均在30%以上，其生产主要原材料包括菌种、 沸石粉、尿素和细麸，但上游原材料采购成本在阿姆斯总体采购成本中占比较小。
生物复混肥和生物有机肥主要采取外协加工方式生产，双方签订《定向采购 合同书》，外协厂商根据阿姆斯的产品配方和质量要求组织原材料（传统复合肥） 生产成品。一般情况下，合同生效之日起7 天内，阿姆斯向外协厂商支付合同总 价30%的预付款，产品生产周期通常为2-3 周，阿姆斯向外协厂商的付款期在 30-60 天之间，且以60 天为主。由于生物复混肥和生物有机肥所需原材料（传 统复合肥）用量较大，报告期内，阿姆斯的采购量及应付、预付款主要集中在生 物复混肥及生物有机肥业务。
（二）阿姆斯的销售与收款情况
微生物菌剂的销售主要通过政府招标采购，阿姆斯中标后与各地土肥站签订 合同，合同约定的信用期通常为90 天或180 天。产品发货后需肥料监督检验测 试中心出具产品质量检测报告，然后才能向财政部门申请拨付货款，最终等质保 期结束后才能回款。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成 较大的应收账款。
生物复混肥和生物有机肥的主要客户群体为经销商和加盟商，阿姆斯对该等 产品的销售一般不设信用期，通常采取预收款或先款后货的销售模式。
（三）净利润与经营现金流差异的说明
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补充独立财务顾问报告（一）
| 现金流量表补充资料 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 2,620,187.36 | 6,342,406.71 | 9,627,226.56 |
| 加：资产减值准备 | 15,302.44 | 173,744.81 | 89,484.75 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 |
353,474.98 | 477,287.82 | 609,463.90 |
| 无形资产摊销 | 74,100.78 | 177,841.86 | 177,841.86 |
| 长期待摊费用摊销 | 17,500.00 | 20,484.07 | 42,494.54 |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 291,732.63 | 694,264.78 | 799,847.60 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | —— | (187,001.56) | (7,601.35) |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | (180,376.21) | (305,577.40) | (87,635.87) |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | (1,777,698.44) | (2,863,334.70) | (2,288,542.93) |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | (7,594,103.06) | (4,710,652.99) | 1,457,079.63 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | 9,961,999.64 | (213,360.99) | 5,935,421.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,782,120.12 | (393,897.59) | 16,355,079.81 |
1、2012 年度净利润与经营活动现金流的差异分析
2012 年度，阿姆斯净利润为2,620,187.36 元，经营活动产生的现金流量净 额为3,782,120.12 元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目增加 7,594,103.06 元，以及存货增加1,777,698.44 元，经营性应付账款大幅增加 9,961,999.64 元综合影响所致。
2012 年度阿姆斯销售规模快速扩张，微生物菌剂、生物复混肥和生物有机 肥的营业收入较2011 年度分别增长了54.02%、67.65%和234.96%。随着经营规 模的扩大，经营性应收项目大幅增加，尤其微生物菌剂销售形成的应收政府款项 大幅增长。由微生物菌剂销售形成的应收账款账龄相对较长，期末形成较大的应 收账款。
生物复混肥和生物有机肥也处于高速发展的状态，生产及采购规模随之增 长，导致存货增加1,777,698.44 元及经营性应付项目大幅增加9,961,999.64 元。2012 年末，随着业务规模的扩张，经营性应付项目大幅增加。
以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。
2、2013 年度净利润与经营活动现金流的差异分析
2013 年度，阿姆斯净利润6,342,406.71 元，经营活动现金流净额 -393,897.59 元，小于当期净利润。主要原因系经营性应收项目增加
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补充独立财务顾问报告（一）
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4,710,652.99 元、存货增加2,863,334.70 元及经营性应付项目减少213,360.99 元综合影响所致。
2013 年度阿姆斯销售收入较2012年度增长了28.20%，销售规模进一步扩大， 导致经营性应收项目大幅增加4,710,652.99 元。如前所述，微生物菌剂主要针 对政府采购，其销售规模的扩大，导致经营性应收的大幅增加。
阿姆斯2013 年度产品结构进行了适当调整，生物复混肥和生物有机肥的销 售占比有所提高，当年占销售总额的比例分别达到38.30%及18.48%（2012 年度 为29.87%及18.22% ），其采购及生产规模相应上升，导致存货增加2,863,334.70 元。
阿姆斯该年度清偿了上期欠付外协厂商的货款，使得经营性应付项目有所减 少。
以上因素导致经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润。
3、2014 年净利润与经营活动现金流的差异分析
2014 年度，阿姆斯实现净利润9,627,226.56 元，经营活动现金流净额 16,355,079.81 元，大于当期净利润，主要原因系经营性应收项目减少 1,457,079.63 元，存货增加2,288,542.93 元，以及经营性应付项目大幅增加 5,935,421.12 元综合所致。
2014 年度阿姆斯销售收入总体保持稳步增长，其中生物复混肥和生物有机 肥的销售额较2013 年分别增长14.46%和31.80%，而微生物菌剂由于受到政府招 标项目滞后的影响，其营业收入较2013 年减少了5,993,215.47 元，减幅达 21.95%，故由微生物菌剂销售形成的应收政府款项也相应大幅减少，导致经营性 应收项目减少1,457,079.63 元。
生物复混肥和生物有机肥继续保持良好的增长态势，其销售占比进一步提 升，当年占销售总额的比例分别达43.01%和23.89%。相应的采购及生产规模进 一步扩大，导致存货增加2,288,542.93 元及经营性应付项目大幅增长 5,935,421.12 元。此外，平谷新厂房的建设导致投入资金需求较大，因此资金 往来也相应增加，也是导致经营性应付项目大幅增长的原因之一。
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以上因素导致经营活动产生的现金流量净额大于当期净利润。
经核查并经审计机构说明，本独立财务顾问认为：报告期内，阿姆斯经营 活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为随着业务不断开展，销售逐年 增长，由于阿姆斯经营的三大系列产品的客户群体不同，造成其收入与采购实 现时间及结算方式的差异，但其波动符合阿姆斯实际经营状况，且不存在异常。 其中，存货、经营性应收项目和经营性应付项目是影响经营性现金流量净额变 化的主要因素。
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【反馈问题9】请你公司结合行业可比公司情况，补充披露报告期毛利率及评估 预测期毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明 确意见。
[回复]
一、标的资产报告期毛利率合理性的说明
1 、阿姆斯报告期内主要产品的收入、成本和毛利情况
报告期内，阿姆斯综合毛利率保持在较高水平，2012 年、2013 年和 2014 年综合毛利率分别为 47.29%、47.51%和 45.84%，主要系毛利率水平相对较高的 微生物菌剂三期收入占比均保持在 30%以上，因此决定了阿姆斯整体毛利维持在 较高水平，盈利能力良好。
单位：元
| 毛利占 比 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 2012 年度 | ||||||
| 微生物菌剂 | 25,574,341.55 | 51.91% | 9,770,775.61 | 15,803,565.94 | 67.83% | 61.79% |
| 生物复混肥 | 14,715,448.69 | 29.87% | 8,650,137.15 | 6,065,311.54 | 26.03% | 41.22% |
| 生物有机肥 | 8,978,771.00 | 18.22% | 7,547,716.71 | 1,431,054.29 | 6.14% | 15.94% |
| 合计 | 49,268,561.24 | 100.00% | 25,968,629.47 | 23,299,931.77 | 100.00% | 47.29% |
| 2013 年度 | ||||||
| 微生物菌剂 | 27,297,762.28 | 43.22% | 9,784,219.68 | 17,513,542.60 | 58.37% | 64.16% |
| 生物复混肥 | 24,193,198.85 | 38.30% | 14,679,730.00 | 9,513,468.85 | 31.71% | 39.32% |
| 生物有机肥 | 11,671,275.75 | 18.48% | 8,692,249.94 | 2,979,025.81 | 9.93% | 25.52% |
| 合计 | 63,162,236.88 | 100.00% | 33,156,199.62 | 30,006,037.26 | 100.00% | 47.51% |
| 2014 年度 | ||||||
| 微生物菌剂 | 21,304,546.81 | 33.10% | 8,205,958.89 | 13,098,587.92 | 44.39% | 61.48% |
| 生物复混肥 | 27,690,425.31 | 43.01% | 16,594,414.08 | 11,096,011.23 | 37.60% | 40.07% |
| 生物有机肥 | 15,382,328.40 | 23.89% | 10,069,330.63 | 5,312,997.77 | 18.01% | 34.54% |
| 合计 | 64,377,300.52 | 100.00% | 34,869,703.60 | 29,507,596.92 | 100.00% | 45.84% |
（ 1 ）微生物菌剂的毛利率分析
报告期内，微生物菌剂各期毛利率分别为 61.79%、64.16%和 61.48%，变动 不大。微生物菌剂作为阿姆斯的核心产品，其具有较高的技术含量和产品附加值， 产品毛利率维持在较高水平。
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补充独立财务顾问报告（一）
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2013 年毛利率较 2012 年上升了 2.37%，主要原因系生产配方得到了较大程 度的改进，提高了采购价格较低的惰性原材料沸石粉的耗用量，相应降低了单价 成本较高的细麸、尿素等用量，从而降低了生产成本。
2014 年毛利率较 2013 年下降了 2.68%，主要原因系平均销售单价从 4,842.55 元下降为 4,363.56 元；同时随着产品配方的改进，原材料配比发生变化，生产成 本有所提高所致。为进一步提高微生物菌剂的品质，阿姆斯在 2014 上半年，采 用规格较高的沸石粉，其采购单价有所上升，导致生产成本有所提高。
（ 2 ）生物复混肥的毛利率分析
报告期内，生物复混肥毛利率分别为 41.22%、39.32%和 40.07%，总体保持 平稳。生物复混肥主要系向传统复合肥中添加微生物菌剂加工而成。由于目前国 内原材料市场产能提高较快，传统复合肥的价格持续走低促使生物复混肥的销售 价格作相应调整。为进一步扩大市场份额，阿姆斯将产品价格下调，因 2013 年 产品销售价格下调幅度略大于原材料价格下降幅度，导致毛利率较 2012 年略有 下滑；2014 年原材料价格进一步下降，产品销售价格虽作同向调整，但仍低于 原材料价格下降幅度，导致毛利率较 2013 年略有回升。
（ 3 ）生物有机肥的毛利率分析
生物有机肥报告期内毛利率分别为 15.94%、25.52%和 34.54%，呈持续增长 态势。生物有机肥系向传统有机肥中添加微生物菌剂加工而成。报告期内，国内 原材料价格呈下跌趋势，但随着生物有机肥销售规模的扩大，为满足客户的不同 需求，阿姆斯提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品附加值的提升 引致报告期内销售价格有所提升，导致毛利率呈平稳上升态势。但由于其在销售 构成中所占比例较小，因此对综合毛利率的影响不大。
2 、与行业可比公司毛利率对比情况
阿姆斯属于微生物肥料制造行业，目前没有主营业务类似的上市公司，三炬 生物（430604.OC）、泰谷生物（430523.OC）和精耕天下（430108.OC）这三家 新三板挂牌公司与阿姆斯所属行业及生产的产品类别相近，因此具有可比性。
项目 公司名称 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月
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补充独立财务顾问报告（一）
| 综合毛利率 | 三炬生物 | 33.49% | 37.40% | 34.83% |
|---|---|---|---|---|
| 泰谷生物 | 72.63% | 55.73% | 55.52% | |
| 精耕天下 | 32.62% | 29.63% | 32.26% | |
| 阿姆斯 | 47.29% | 47.51% | 45.00% | |
| 微生物菌剂 | 三炬生物 | 33.50% | 44.30% | 42.86% |
| 泰谷生物 | 74.62% | 81.05% | 74.59% | |
| 精耕天下 | —— | —— | —— | |
| 阿姆斯 | 61.79% | 64.16% | 58.19% | |
| 生物复混肥 | 三炬生物 | —— | —— | —— |
| 泰谷生物 | 30.85% | 40.58% | 49.42% | |
| 精耕天下 | —— | —— | —— | |
| 阿姆斯 | 41.22% | 39.32% | 38.78% | |
| 生物有机肥 | 三炬生物 | 33.49% | 35.93% | 32.78% |
| 泰谷生物 | —— | 46.08% | 12.39% | |
| 精耕天下 | 33.18% | 28.95% | 32.71% | |
| 阿姆斯 | 15.94% | 25.52% | 29.99% |
数据来源：WIND 资讯
注：因精耕天下未单独披露微生物菌剂和生物复混肥销售数据，三炬生物亦未单独披露生物 复混肥销售数据，故该等业务毛利率无法取得。
由上表可知，可比期间内阿姆斯综合毛利率处于同行业可比公司的中间水 平。其中：
（1）泰谷生物规模较大，在原材料采购、规模化生产、品牌溢价上优势明 显，因此产品毛利较高，在微生物菌剂的生产与销售上尤为突出。可比期间，泰 谷生物微生物菌剂毛利率分别为 74.62%、81.05%和 74.59%，远高于阿姆斯同类 产品毛利率水平。微生物菌剂为泰谷生物的核心产品，2012 年占主营收入比重 高达 95.66%，从而使该期综合毛利实现 72.63%。
（2）2013 年与 2014 年 1-6 月，泰谷生物综合毛利下降至 55.73%和 55.52%， 仍然高于阿姆斯，主要原因系泰谷生物对产品营销策略定位进行调整，产品结构 发生了较大变化，微生物菌剂收入占比在 2013 年和 2014 年 1-6 月下降至 32.03% 和 30.12%，而生物复混肥的销售规模则不断扩大，收入占比从 2012 年的 2.04%， 上升至 2013 年的 35.82%和 2014 年 1-6 月的 65.93%。由于生物复混肥毛利率低 于微生物菌剂，导致其综合毛利率下滑。
可比期内，阿姆斯综合毛利率高于三炬生物和精耕天下，主要原因系三炬生
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补充独立财务顾问报告（一）
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物和精耕天下的主导产品均为生物有机肥，可比期间，其销售收入占总收入比重 高达 80%，生物有机肥的毛利率要远低于微生物菌剂，因此其综合毛利率低于阿 姆斯。由于公司规模、产品类型以及主营产品占比的不同，使得可比公司间综合 毛利率存在一定差距，但差距在合理范围内。
二、标的资产预测期毛利率合理性的说明
1 、标的资产预测期毛利率合理性的说明
预测期内标的公司毛利率受以下各方面因素的影响：
（ 1 ）行业发展
近些年，随着我国微生物肥料标准和监管体系的建立，产品质量逐步得到改 善，应用效果得到市场认可。我国微生物肥料行业进入快速发展时期，在肥料行 业中的地位得到很大的提高。
由于化学成分构成单一，传统化肥随着施用量和施用周期的增长，易造成肥 料利用率的下降。微生物肥料在解决化肥利用率低的问题上有显著作用。根据土 壤条件和作物种类，微生物肥料与化肥配合施用，能显著提升施肥的边际效益， 从而降低肥料的使用量和施肥的总成本。
长期施用化肥，特别是氮肥，易使土壤出现板结，造成通水透气性能下降、 肥料效益降低。微生物肥料的使用，可以有效改善生态环境。通过微生物活体的 分解作用，微生物肥料能够改善土壤板结的状况，使作物根部土壤保水、保墒， 并在作物根际形成有益菌环境，提高作物抗病能力。
随着生活水平的提升，人们对生活质量的要求显著提高。相应地，消费者对 无公害的绿色食品需求越来越高。施用微生物化肥，能使土壤养分自然分解，降 低化肥施用量，从而避免作物吸收土壤中的有害物质，改善农产品品质。
得益于近些年厂商对产品质量的改善和市场对产品认可度的提升，我国微生 物肥料生产及应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995 年的 10 万吨增长 到 2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近 28.40%；生产企业总数由 1995 年的
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补充独立财务顾问报告（一）
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110 家增长到 2013 年的 809 余家，年均复合增长率达到 11.72%；微生物行业总 收入规模由 1995 年的 10.5 亿元左右增长到 2013 年的 150.5 亿元，年复合增长率 将近 15.94%。
（ 2 ）市场竞争
虽然我国微生物肥料行业在近 20 年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥 的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013 年仅为 7.66%左右。相较传统化肥 生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现 具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。近年来，国家政策和产业政策的支 持不仅推动了微生物肥料行业的快速发展，也加剧了行业竞争。众多投资者通过 各种渠道进入微生物肥料行业，使得企业数量不断增加，行业平均毛利率水平降 低。面对国内微生物肥料行业各类产品参差不齐、核心竞争力低的局面，行业整 合将成为微生物肥料业持续发展的必经之路。未来研发能力强、技术先进、产品 质量有保障的企业将逐渐成为行业中的中坚力量。
（ 3 ）政策导向
近些年，为加大对国内微生物肥料行业的扶持力度，我国政府制定和颁布了 多项行业利好政策和税务优惠制度，为我国微生物肥料行业发展提供了良好的发 展条件。行业政策主要包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、 《促进生物产业加快发展的若干政策》、《生物产业发展规划》等。此外，通过各 省、市、县级政府的采购项目，我国政府加大了对微生物肥料行业的拨款力度， 促进了该行业的较好发展。随着国内生态农业进一步建设和发展，新的利好政策 将会陆续出台，以此推动微生物肥料行业更好更快的发展。
（ 4 ）上游影响
微生物肥料行业的上游行业是微生物菌种与传统化肥。我国微生物菌种的研 究开始于 20 世纪 50 年代，研究对象从最初的根瘤菌逐渐发展到解磷菌、解钾菌、 自生固氮菌、土壤修复菌等微生物。其应用范围不断扩大、应用功能不断丰富。 目前，在农业部登记的微生物肥料产品种类已达 11 种之多。
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补充独立财务顾问报告（一）
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尽管微生物菌种研究发展较快，但总体而言，微生物肥料菌种的研究缺乏针 对性，对特定作物、环境、土壤类型的菌种品种的研究较少，使得微生物肥料的 施肥效果受到一定影响。因此，行业内具备菌种研究实力的企业将有可能发展壮 大。过去十年以来，由于国家持续对化肥生产进行补贴，化肥产能不断扩张，以 至于造成目前化肥价格持续下跌。氮、磷、钾肥的下跌将在一定程度上降低微生 物化肥的成本，使得微生物肥料的定价更加灵活。
（ 5 ）下游需求
微生物肥料行业的下游行业是农业。现代农业在满足社会对农产品的最低要 求后，着重强调生态环境改善、资源持续利用、作物品质提升等需求。因此，以 生态、环保、安全、健康为主要特征的绿色农业、生态农业将成为农业未来发展 的主要趋势。因此，下游行业的发展将带动生态肥料需求的增加，也将带动微生 物肥料行业的扩张。
从自身优势角度而言，标的公司下述优势有助于保持较高的毛利率水平：
（ 1 ）研发实力
公司的核心竞争力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力 强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。目前，国内大部分的微 生物肥料生产企业不具备独立生产微生物菌剂的能力，主要是通过购买菌剂进行 复配来生产菌肥，肥料中微生物的活性较差。公司拥有现代化的微生物实验室及 先进的菌种发酵成套设备，具备液体菌种剂、颗粒菌种剂及复合生物肥料规模化 生产的能力，产品质量和技术指标均处于行业领先地位。目前，标的公司研发成 果较为丰富，已经拥有 3 项注册发明专利，另有 9 项专利被国家专利局受理。
（ 2 ）对核心产品的把握
自从设立以来，阿姆斯就牢牢抓住产品附加值高、技术含量高的微生物菌剂 的研发与生产。阿姆斯的核心产品微生物菌剂的技术性主要体现在：菌种的拮抗 性低、菌种的吸附性强、发酵时间短、环境适应性强、粘黏与不良反应少等方面。 凭借多年运营所积累的经验，阿姆斯在毛利率较高的微生物菌剂市场具有较强的 竞争优势，尤其在政府类客户的招标项目，未来标的公司将持续向这些客户提供
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一体化的服务，积极发展毛利率较高的微生物菌剂业务及其相关产品。
（ 3 ）品牌与质量优势
公司在业内树立了良好的口碑。1997 年公司获农业部微生物肥料第一个登 记证，在首批全国颁发的 8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得 5 个登记证；1998 年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广 会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次 被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年“阿姆斯微生物菌剂”被中 国绿色食品发展中心认定为 AA 级绿色食品生产资料；2011 年“阿姆斯有机物 料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012 年科技部授予 “十一五国家星火 科技先进集体”。公司至从 1996 年以来先后承担并主持 20 余项国家各部委支持 项目，包括 4 项国家级星火计划，3 项北京市星火计划项目，并参与了农业部生 物肥料标准的制定。
（ 4 ）客户资源
阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。通过积极参与各 地政府竞标，阿姆斯目前已经在全国 21 个省份推广使用微生物菌剂，并且与各 省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且积累了大量的试验应用 反馈。对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且 与推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模，目前加盟店已发展 到 280 多家。
综上所述，预测期内，标的公司所处行业仍存在一定的发展空间，国家政策 的明确支持有利于行业规模的进一步扩大，标的资产纳入上市公司体系后，将借 助上市公司品牌形象、管理经验和技术优势，增强自身竞争力，毛利率将持续保 持在较高水平。
标的资产预测期内主营业务毛利率逐年略有上升并最终在永续期前保持稳 定，其中 2015 年毛利率为 48.11%、2016 年毛利率为 48.95%、2017 年毛利率 为 49.58%、2018 年毛利率为 49.71%。上述预测期内毛利率水平具备合理性，
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收益法评估值具备合理性。
经核查并经审计机构、评估机构说明，本独立财务顾问认为：结合同行业 水平及自身情况，标的资产报告期内毛利率具备合理性；结合未来微生物肥料 行业发展、政策导向、市场竞争、上游成本等情况，标的资产预测期毛利率预 测及收益法评估值具备合理性。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见10】申请材料显示标的资产少数核心技术人员掌握最为核心的产品 配方，请你公司补充核心技术人员数量、占比及其稳定性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。
[回复]
标的资产最为核心的技术分为两方面，其一是功能微生物菌剂研发、生产技 术，即微生物菌种的筛选和优化技术、生物菌剂发酵技术。其二是全营养型复合 微生物肥料组配及菌种保活技术，其中功能微生物与化学营养元素的合理组配和 功能微生物活性保持是该类产品的关键技术。标的资产现有 8 名核心技术人员 中，4 名人员掌握最为核心的产品配方及工艺技术。
标的资产掌握前述技术的核心技术人员主要为：罗永江、吴长春、李伏明、 武凤霞等四人，占阿姆斯全部核心技术人员的66.67%。
该四名成员均为阿姆斯任职稳定的核心技术人员，任职时间均超5 年。截至 目前，罗永江、吴长春、李伏明与阿姆斯签署的劳动合同为无固定期限合同，武 凤霞与公司签订的合同期限为 3 年。因此，前述人员在标的公司的任职具备稳定 性。
标的资产全部核心技术人员均已签署技术保密协议，离职2 年内对公司技 术和商业秘密负有保密义务，保障由于人员流动带来的知识产权和技术秘密泄漏 问题。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了掌 握标的资产最为核心的产品配方技术的核心技术人员数量、占比及其稳定性。 结合前述人员在标的资产的任职时间、与标的资产签署的劳动协议及保密协议， 前述人员在标的资产的任职具备稳定性。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题11】请你公司结合2014 年合同的开展及签订情况，补充披露截止至 目前标的资产盈利预测完成情况及2014 年盈利预测的可实现性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、阿姆斯2014 年盈利预测的完成情况
阿姆斯2014 年度财务数据与盈利预测数据对比如下：
单位：元
| 2014年度账审 定数（a） |
2014 年度预测 数据（b） |
完成比 （c=a/b） |
差异率 （e=d/b） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 差异额（d=a-b） | ||||
| 一、营业总收入 | 66,706,703.96 | 79,715,011.14 | 83.68% | (13,008,307.18) | (16.32%) |
| 其中：主营业务收入 | 64,377,300.52 | 79,662,397.33 | 80.81% | (15,285,096.81) | (19.19%) |
| 其他业务收入 | 2,329,403.44 | 52,613.81 | 4,427.36% | 2,276,789.63 | 4,327.36% |
| 二、营业总成本 | 56,665,857.17 | 70,620,124.11 | 80.24% | (13,954,266.94) | (19.76%) |
| 其中：主营业务成本 | 34,869,703.60 | 42,082,391.14 | 82.86% | (7,212,687.54) | (17.14%) |
| 其他业务成本 | 535,106.43 | —— | —— | 535,106.43 | —— |
| 营业税金及附加 | 137,994.46 | 190,648.05 | 72.38% | (52,653.59) | (27.62%) |
| 销售费用 | 11,269,036.84 | 17,307,710.30 | 65.11% | (6,038,673.46) | (34.89%) |
| 管理费用 | 9,131,651.07 | 9,912,017.87 | 92.13% | (780,366.80) | (7.87%) |
| 财务费用 | 632,880.02 | 777,989.14 | 81.35% | (145,109.12) | (18.65%) |
| 资产减值损失 | 89,484.75 | 349,367.61 | 25.61% | (259,882.86) | (74.39%) |
| 加：投资收益 | 7,601.35 | —— | —— | 7,601.35 | —— |
| 三、营业利润 | 10,048,448.14 | 9,094,887.03 | 110.48% | 953,561.11 | 10.48% |
| 加：营业外收入 | 1,319,958.40 | 94,465.00 | 1,397.30% | 1,225,493.40 | 1,297.30% |
| 减：营业外支出 | 25,800.00 | 25,800.00 | 100.00% | 0.00 | 100.00% |
| 四、利润总额 | 11,342,606.54 | 9,163,552.03 | 123.78% | 2,179,054.51 | 23.78% |
| 减：所得税费用 | 1,715,379.98 | 1,361,966.55 | 125.95% | 353,413.43 | 25.95% |
| 五、净利润 | 9,627,226.56 | 7,801,585.48 | 123.40% | 1,825,641.08 | 23.40% |
2014 年度，阿姆斯实现营业总收入 66,706,703.96 元，占 2014 年度预测值的 83.68%；实现净利润 9,627,226.56 元，占 2014 年度预测值的 123.40%。其实际 完成情况与盈利预测的差异主要由以下几个方面构成：
1、主营业务收入
单位：元
| 项目 | 2014 年度(审定数） | 2014 年度（盈利预测数） | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 6-3-47 |
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补充独立财务顾问报告（一）
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| 完成预测 占比 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 微生物菌剂 | 21,304,546.81 | 33.10% | 39,181,726.43 | 49.18% | 54.37% |
| 生物复混肥 | 27,690,425.31 | 43.01% | 30,008,623.50 | 37.67% | 92.27% |
| 生物有机肥 | 15,382,328.40 | 23.89% | 10,472,047.40 | 13.15% | 146.89% |
| 合计 | 64,377,300.52 | 100.00% | 79,662,397.33 | 100.00% | 80.81% |
2014 年度主营业务收入实现数占全年预测值的 80.81%，其中微生物菌剂收 入实现盈利预测数据的 54.37%，生物复混肥收入实现盈利预测数的 92.27%，生 物有机肥收入实现盈利预测数的 146.89%。
（1）微生物菌剂的收入
微生物菌剂 2014 年度实现收入 21,304,546.81 元，盈利预测数据 39,181,726.43 元，实际实现数占盈利预测数的 54.37%。微生物菌剂的收入未能 达到预测的原因是有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂）受部分省市推迟招标影响未能 如期开展政府采购，盈利预测中的部分项目实际招标时间比往年要晚，另外部分 项目中标金额比预测值略低。
2014 年阿姆斯微生物菌剂实际中标金额与预测的差异
单位：万元
| 2014 年 预计中标 金额 |
2014 年 实际中标 金额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 实际与预 计差值 |
|||||
| 序号 | 实施单位 | 备注 | |||
| 1 | 北京市土壤肥料工作站 | 150.00 | 112.50 | -37.50 | 低于预测 |
| 2 | 天津市土壤肥料工作站 | 150.00 | 175.00 | 25.00 | 高于预测 |
| 3 | 山西省土壤肥料工作站 | 100.00 | 0.00 | -100.00 | 未中标 |
| 4 | 内蒙古自治区土壤肥料站 | 240.00 | 0.00 | -240.00 | 滞后开标 |
| 5 | 辽宁省土壤肥料工作站 | 200.00 | 255.00 | 55.00 | 高于预测 |
| 6 | 吉林省土壤肥料工作站 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 未中标 |
| 7 | 黑龙江省土肥管理站 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 滞后开标 |
| 8 | 江苏省土肥技术指导站 | 400.00 | 375.00 | -25.00 | 低于预测 |
| 9 | 安徽省土壤肥料总站 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 与预测相同 |
| 10 | 福建省土壤肥料工作站 | 0.00 | 17.50 | 17.50 | 高于预测 |
| 11 | 湖南省土壤肥料工作站 | 100.00 | 300.00 | 200.00 | 高于预测 |
| 12 | 广东省土壤肥料总站 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 滞后开标 |
| 13 | 广西壮族自治区土壤肥料总站 | 100.00 | 0.00 | -100.00 | 未中标 |
| 14 | 海南省土壤肥料站 | 100.00 | 100.00 | 0.00 | 与预测相同 |
| 15 | 重庆市农业技术推广总站 | 150.00 | 150.00 | 0.00 | 与预测相同 |
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6-3-48
补充独立财务顾问报告（一）
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| 16 | 四川省农业厅生态环境处 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 滞后开标 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 贵州省土壤肥料工作站 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 未中标 |
| 18 | 云南省土壤肥料工作站 | 200.00 | 0.00 | -200.00 | 未中标 |
| 19 | 陕西省土壤肥料总站 | 100.00 | 120.00 | 20.00 | 高于预测 |
| 20 | 甘肃省农业节水与土壤肥料管理 总站 |
300.00 | 0.00 | -300.00 | 滞后开标 |
| 21 | 青海省农业技术推广站 | 240.00 | 294.00 | 54.00 | 高于预测 |
| 22 | 新疆生产建设兵团农业局 | 240.00 | 0.00 | -240.00 | 滞后开标 |
| 23 | 黑龙江省农垦总局 | 150.00 | 0.00 | -150.00 | 未中标 |
| 合计 | 3,970.00 | 2,199.00 | -1,771.00 |
有机物料腐熟剂是国家土壤有机质提升补贴项目中的主要采购技术产品。目 前我国耕地区域性退化问题比较严重，为推进耕地质量建设与管理，2006 年国 家启动实施了土壤有机质提升补贴项目，支持农民秸秆还田，增施有机肥。从 2006 年开始，全国有机物料腐熟剂的采购以政府招标为主。有机物料腐熟剂产 品的招标流程大致为，国家在每年上半年下达通知让各省（区、市）农业部门与 财政部门按照“实施条件与项目要求符合，资金与工作任务匹配”的原则，根据本 区域项目资金及任务编制本区域土壤有机质提升补贴项目总体实施方案；然后将 项目总体实施方案分别报送农业部和财政部备案审核；国家农业部与财政部审核 后将下达中央财政补助资金；最后由省级、市、区、县级农业部门进行招标采购； 成功中标后，阿姆斯将与项目实施单位签订合同，按照合同约定送货及提供服务， 随后向各地财政部门收取货款。
2014 年度，国家财政部与农业部要求在 8 月底前报送项目总体实施方案与 资金任务汇总表。而在 2013 年与 2012 年，上述资金任务与项目实施方案基本已 在 5 月底完成。因此，2014 年国家土壤有机质提升补贴项目全面启动的滞后导 致部分省、市的有机物料腐熟剂招标项目的严重滞后，不仅如此，部分省、市未 在 2014 年度未启动项目招标，将本该在 2014 年完成的招标项目推延至 2015 年。
截至 2014 年 12 月 31 日阿姆斯列入 2014 年项目计划的如下实施单位尚未招 标，合计金额 1,230 万元，明细如下：
单位：万元
| 序 号 |
2014 年全省计划 招标总额 |
因2014 年招标滞 后未完成金额 |
2015 年1 月已 中标金额 |
|
|---|---|---|---|---|
| 实施单位 | ||||
| 1 | 内蒙古自治区土壤肥料站 | 2,600.00 | 240.00 | -- |
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6-3-49
补充独立财务顾问报告（一）
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| 2 | 黑龙江省土肥管理站 | 2,000.00 | 150.00 | 120.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 广东省土壤肥料总站 | 3,500.00 | 150.00 | -- |
| 4 | 四川省农业厅生态环境处 | 4,500.00 | 150.00 | -- |
| 5 | 甘肃省农业节水与土壤肥料管理总站 | 2,000.00 | 300.00 | -- |
| 6 | 新疆生产建设兵团农业局 | 2,200.00 | 240.00 | -- |
| 合计 | 16,800.00 | 1,230.00 | 120.00 |
由于政府招标项目实施时间推迟的缘故，盈利预测中部分招投标项目实施时 间推迟至了 2015 年初。截至 2015 年 1 月 15 日，公司已中标项目 5 个，合计金 额 534.01 万元；其中黑龙江省农垦局采购项目 120 万元属于 2014 年度盈利预测 中预计实现的项目；而吉林省土壤肥料总站采购项目 200 万元、河北省献县采购 项目 23.11 万元、重庆市丰都县农业生态环保监测站采购项目 55.90 万元、江苏 省如皋市采购项目 135 万元属于 2015 年度新中标项目。
（ 2 ）生物复混肥及生物有机肥的收入
2014 年度，生物复混肥实现收入 27,690,425.31 元，占盈利预测数 30,008,623.50 元的 92.27%，完成情况良好；生物有机肥实现收入 15,382,328.40 元，占盈利预测数 10,472,047.40 元的 146.89%，高于盈利预测数。
阿姆斯在西北地区，尤其是新疆和甘肃省内具有多年的经营经验，并且形成 了一批稳定的、信誉良好的经销商客户。2014 年度公司进一步加大生物复混肥、 生物有机肥的销售力度，业务开展情况良好，使得生物有机肥的销售收入超额完 成，高于预测情况。
2 、主营业务成本及毛利率
单位：元
| 主营业务成本 | 主营业务成本 | 毛利率 | 毛利率 | 2014 年度主 | 2014 年度 毛利率与 预测值差 异 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业务成本 | ||||||
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 盈利预测数 | 实际数 | 盈利预测 |
完成预测值 | ||
| 数 | 占比 | |||||
| 微生物菌剂 | 8,205,958.89 | 16,380,311.03 | 61.48% |
58.19% | 50.10% | 3.29% |
| 生物复混肥 | 16,594,414.08 | 18,371,270.67 | 40.07% |
38.78% | 90.33% | 1.29% |
| 生物有机肥 | 10,069,330.63 | 7,330,809.44 | 34.54% | 30.00% | 137.36% | 4.54% |
| 合计 | 34,869,703.60 | 42,082,391.14 | 45.84% |
47.17% | 82.86% | （1.33%） |
2014 年度各类别产品实际毛利率均较预测毛利率略高，但实际完成综合毛
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补充独立财务顾问报告（一）
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利率 45.84%却较预测综合毛利率 47.17%下滑了 1.33%，主要原因如下：
2014 年度微生物菌剂毛利率 61.48%，较预测毛利率 58.19%增长 3.29%，主 要系重要原材料尿素价格持续走低，导致生产成本有所下降；但因政府招标项目 的严重滞后，使得微生物菌剂收入有所下滑。2012 年至 2014 年，微生物菌剂收 入占比分别为 51.91%、43.22%和 33.10%，高毛利产品收入比重的降低，致使实 际综合毛利率略低于预测值。
2014 年度生物复混肥毛利率 40.07%，较预测毛利率 38.78%增长 1.29%；由 于国内原材料市场产能提高较快，传统复合肥原材料价格呈下跌趋势，促使生物 复混肥的销售价格作同向调整，但因原材料价格下降幅度略大于产品销售价格的 下降幅度，使得生物复混肥毛利率略高于预测值。
2014 年度生物有机肥毛利率 34.54%，较预测毛利率 30.00%增长 4.54%，主 要系为满足客户不同需求，提高了添加入传统有机肥中的微生物菌剂浓度，产品 附加值的提升引致销售价格有所提高，从而使生物有机肥毛利率呈平稳上升态 势。但因其在收入构成中所占比例相对较小，对综合毛利率影响不大。
综上，2014 年度实际综合毛利率和各类别产品实际毛利率与盈利预测值基 本相符，未发生重大偏离。
3 、销售费用支出
单位：元
| 2014 年度账 实际据（a） |
2014 年度预测 数据（b） |
完成比 （c=a/b） |
差异额 （d=a-b） |
差异率 （e=d/b） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 人工薪酬 | 2,206,455.76 | 2,556,417.47 | 86.31% | (349,961.71) | (13.69%) |
| 广告宣传费 | 3,323,233.56 | 3,803,378.30 | 87.38% | (480,144.74) | (12.62%) |
| 运输费 | 2,802,777.80 | 5,690,199.89 | 49.26% | (2,887,422.09) | (50.74%) |
| 办公费 | 482,481.32 | 814,572.78 | 59.23% | (332,091.46) | (40.77%) |
| 差旅费 | 434,181.80 | 614,155.10 | 70.70% | (179,973.30) | (29.30%) |
| 招待费 | 123,112.00 | 169,591.00 | 72.59% | (46,479.00) | (27.41%) |
| 服务费 | 1,373,536.88 | 2,963,908.87 | 46.34% | (1,590,371.99) | (53.66%) |
| 其他 | 523,257.72 | 695,486.89 | 75.24% | (172,229.17) | (24.76%) |
| 合计 | 11,269,036.84 | 17,307,710.30 | 65.11% | (6,038,673.46) | (34.89%) |
2014 年度，阿姆斯账面销售费用为 11,269,036.84 元，较全年预测值
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补充独立财务顾问报告（一）
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17,307,710.30 元减少 6,038,673.46 元，降幅为 34.89%；销售费用实际数较预测值 减幅较大，主要系占比较大的人工薪酬、广告宣传费、运输费和服务费减少所致：
（ 1 ）人工薪酬
单位：元
| 2014 年度(合 并审定数) |
2014 年度(盈 | 差异情况 | 差异情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 利预测数) | 差异额 | 差异率 | ||
| 主营业务收入总额 | 64,377,300.52 | 79,662,397.33 | (15,285,096.81) | (19.19%) |
| 人工薪酬总额 | 2,206,455.76 | 2,556,417.47 | (349,961.71) | (13.69%) |
| 人工薪酬总额占主营业务收入总 额比 |
3.43% | 3.21% | 0.22% | 6.80% |
2014 年度计入销售费用的人工薪酬为 2,206,455.76 元，较全年预测值 2,556,417.47 元减少 349,961.71 元，减幅为 13.69%，主要系政府招标项目滞后导 致微生物菌剂收入未达预期，主营业务收入总额较预测值下降 19.19%，使得销 售人员业务提成也相应减少所致。人工薪酬占主营业务收入比重显示，2014 年 为 3.43%，与预测占比 3.21%基本一致，人工薪酬与收入匹配。
（ 2 ）广告宣传费
单位：元
| 2014 年度(合 并审定数) |
2014 年度(盈利 | 差异情况 | 差异情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 预测数) | 差异额 | 差异率 | ||
| 主营业务收入总额 | 64,377,300.52 | 79,662,397.33 | (15,285,096.81) | (19.19%) |
| 广告宣传费总额 | 3,323,233.56 | 3,803,378.30 | （480,144.74） | (12.62%) |
| 广告宣传费总额占主营业务收入总 额比 |
5.16% | 4.77% | 0.39% | 8.12% |
广告宣传费全年发生额为 3,323,233.56 元，比预测值 3,803,378.30 元低 480,144.74 元，主要原因系盈利预测时结合历史数据，根据营业收入的一定比例 来预测全年广告宣传费，由于 2014 年度实际收入低于盈利预测数据，相应的广 告宣传费低于盈利预测数据。
（ 3 ）运输费
单位：元
项目 2014 年度 ( 合 2014 年度 ( 盈利 差异情况
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6-3-52
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补充独立财务顾问报告（一）
| 主营业务收入总额① 其中：微生物菌剂收入② 运输费总额(合并)③ 运输费总额占主营业务收入总额 比④=③÷① 运输费总额占微生物菌剂收入比 ⑤=③÷② |
并审定数) | 预测数) | 差异额 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 64,377,300.52 | 79,662,397.33 | (15,285,096.81) | (19.19%) | |
| 21,304,546.81 | 39,181,726.43 | (17,877,179.62) | (45.63%) | |
| 2,802,777.80 | 5,690,199.89 | (2,887,422.09) | (50.74%) | |
| 4.35% | 7.14% | (2.79%) | (39.02%) | |
| 13.16% | 14.52% | (1.36%) | (9.40%) |
阿姆斯运输费主要系微生物菌剂销售所产生（生物复混肥及生物有机肥运费 一般由客户承担）。2014 年度实际运输费为 2,802,777.80 元，较全年预测值 5,690,199.89 元减少 2,887,422.09 元，减幅为 50.74%。由于微生物菌剂 2014 年收 入较预测值减少 17,877,179.62 元，运输费相应大幅下降。此外，阿姆斯针对物 流运输费用高的问题，通过目标管理，提高了员工的成本管理意识；并且借助物 流信息网等手段，优化了物流运输体系，通过使用大宗货物运输专线，显著的降 低了运输费用。因此，2014 年运输费的实际发生额与预测值相比，呈现下降的 趋势。
（ 4 ）服务费
单位：元
| 2014 年度(合 并审定数) |
2014年度(盈利 | 差异情况 | 差异情况 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 预测数) | 差异额 | 差异率 | ||
| 主营业务收入总额① | 64,377,300.52 | 79,662,397.33 | (15,285,096.81) | (19.19%) |
| 其中：微生物菌剂收入② | 21,304,546.81 | 39,181,726.43 | (17,877,179.62) | (45.63%) |
| 服务费总额(合并)③ | 1,373,536.88 | 2,963,908.87 | (1,590,371.99) | (53.66%) |
| 服务费总额占主营业务收入总额比 ④=③÷① |
2.13% | 3.72% | (1.59%) | (42.65%) |
| 服务费总额占微生物菌剂收入比 ⑤=③÷② |
6.45% | 7.56% | (1.11%) | (14.68%) |
服务费产生于微生物菌剂的政府采购项目中标后，阿姆斯委托省、市、县土 肥站等实施单位进行试验并对当地农民进行培训等支出。因 2014 年政府招标延 缓，微生物菌剂收入较预测值大幅减少，导致服务费实际数较预测数减少 1,590,371.99 元，两者波动幅度与预测值相比基本相符。
综上，由于 2014 年政府招标项目实施时间推迟，微生物菌剂收入远小于预 测值，导致销售人员业务提成、运输费以及服务费大幅减少，从而使销售费用较
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补充独立财务顾问报告（一）
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预测值减少 6,038,673.46 元。
4 、营业外收入
2014 年度，阿姆斯实现营业外收入 1,319,958.40 元，较全年预测值 94,465.00 元增长 1,225,493.40 元，涨幅高达 1,297.30%；营业外收入全部为收到的政府补 助，明细如下：
单位：元
| 2014 年结转至营业外 收入金额 |
||
|---|---|---|
| 项目 | 项目总金额 | |
| 绿色抗病型解淀粉芽孢杆菌生物肥料的开发与应用 | 1,470,407.00 | 755,296.50 |
| 著名商标奖励 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 中关村国家自主创新示范区产业技术联盟运营补贴 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资源化利用餐厨垃圾生产生物有机肥技术的转化与应用 | 600,000.00 | 71,772.90 |
| 贷款贴息 | 60,715.00 | 60,715.00 |
| 主要农作物秸秆腐熟技术的推广与应用 | 600,000.00 | 32,174.00 |
| 合计 | 3,131,122.00 | 1,319,958.40 |
5 、所得税费用
2014 年度所得税费用 1,715,379.98，较全年预测值 1,361,966.55 元增长 353,413.43 元，涨幅为 25.95%，主要系利润总额较预测值增长 23.78%，导致所 得税费用相应增加所致。
二、对财政补贴政策依赖的风险
阿姆斯的有机物料腐熟剂的销售收入主要来自于政府采购项目。近些年，国 家为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，推出了一系列扶持农业可持续发 展的补贴政策和税收优惠政策，大力支持相关产业。由于国家补贴政策的持续出 台，阿姆斯有机物料腐熟剂的销售规模也逐年加大。2014 年下半年，受政府项 目招标滞后的影响，阿姆斯有机物料腐熟剂的收入受到负面影响，但阿姆斯随后 立即调整经营思路，加大了其他两项产品的生产与销售，因此并未影响公司全年 的盈利水平。未来如果政府的补贴政策有所调整，将会给有机物料腐熟剂的销售 收入带来一定的波动或影响。
经核查并经审计机构、评估机构说明，本独立财务顾问认为：通过核查阿
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补充独立财务顾问报告（一）
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姆斯在2014 年销售合同的签订与实施情况、收款凭证、业务文件等资料，阿姆 斯合同执行情况与2014 年度盈利预测状况未发生重大偏离，2014 年度盈利预测 已经实现。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题12】请你公司结合市场需求、行业地位、行业竞争、客户拓展、生 产能力、产品价格，补充披露2015 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、对阿姆斯未来收入预测情况的说明
在对未来收入的预测过程中，评估师重点关注和调查了以下几方面情况：（1） 通过访谈管理层、搜集同行业资料等方式，了解微生物肥料的发展趋势、市场规 模、阿姆斯未来经营方向和在行业内所处的地位；（2）阿姆斯历史收入情况及历 史收入增长率的情况。在此基础上，评估师就收入预测的相关假设与阿姆斯管理 层进行充分的讨论分析，对形成的收入增长率数据进行对比、分析、完善，确保 增长率预测的合理性，并在取得一致意见后形成最终收入金额。
1 、 2015 年收入测算说明
截至本报告书签署之日，阿姆斯预计通过政府招标获得的微生物菌剂订单金 额为 4,568.6 万元，已通过新签订意向合同获得的生物复混肥订单金额为 2,811.2 万元，已通过新签订意向合同获得的生物有机肥的订单金额为 1,276 万元，上述 三项分别占评估机构预测 2015 年 1-12 月的合同金额 9,600 万元的 47.59%、 29.28%、13.29%。三项合计，目前阿姆斯预计 2015 年收入金额可以覆盖 2015 年预测合同金额 9,600 万元的 90.16%。
阿姆斯预测中标与新签订合同情况如下：
（ 1 ）微生物菌剂
受到政府项目招标滞后的影响，2014 年有机物料腐熟剂收入受阻，2015 年 阿姆斯通过政府采购所带来的有机物料腐熟剂的销售收入将得以恢复，其次，阿 姆斯将对外销售小部分的菌剂原料给下游加工厂与经销商，而部分下游厂商将使 用菌剂原料加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。此外，2015 年微 生物菌剂产品也会逐步拓展至餐厨垃圾、土质改良和微生物农药三个新领域。本 次评估预测 2015 年阿姆斯微生物菌剂收入合计为 5,200 万元。
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补充独立财务顾问报告（一）
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① 有机物料腐熟剂
有机物料腐熟剂的销售主要通过国家土壤有机质提升项目的招标完成。受 2014 年政府招标滞后的影响，阿姆斯 2014 年全年有机物料腐熟剂的收入有所下 降。但未在 2014 年完成政府采购的部分省市将招标计划延迟至 2015 年，而 2015 年的政府采购预期照常进行。因此预计阿姆斯 2015 年的此项收入将会回升，且 在前三年平均水平的基础上增长 12%左右。2012-2014 年有机物料腐熟剂的实际 完成情况与 2015 年的预测金额如下：
单位：万元
| 2012 年 中标金 额 |
2013 年 中标金 额 |
2014 年 中标金 额 |
2015 年 预测金 额 |
2015 年 预测增 长率 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
平均中标 金额 |
||||||
| 项目单位 | |||||||
| 1 | 北京市土壤肥料工作站 | 100 | 125 | 112.5 | 112.50 | 100 | -11.11% |
| 2 | 天津市土壤肥料工作站 | 120 | 270 | 175 | 188.33 | 100 | -46.90% |
| 3 | 河北省土壤肥料工作站* | 120 | |||||
| 4 | 山西省土壤肥料工作站 | 150 | 150.00 | 120 | -20.00% | ||
| 5 | 辽宁省土壤肥料工作站 | 290 | 255 | 272.50 | 240 | -11.93% | |
| 6 | 吉林省土壤肥料工作站 | 400 | 180 | 290.00 | 120 | -58.62% | |
| 7 | 江苏省土肥技术指导站 | 400 | 400 | 375 | 391.67 | 240 | -38.72% |
| 8 | 安徽省土壤肥料总站 | 300 | 300 | 300.00 | 240 | -20.00% | |
| 9 | 福建省土壤肥料工作站 | 17.5 | 17.50 | -100.00% | |||
| 10 | 湖南省土壤肥料工作站 | 165 | 300 | 232.50 | 240 | 3.23% | |
| 11 | 广西壮族自治区土壤肥料总站 | 200 | 200.00 | 120 | -40.00% | ||
| 12 | 海南省土壤肥料站 | 100 | 100 | 100 | 100.00 | 100 | 0.00% |
| 13 | 重庆市农业技术推广总站 | 200 | 150 | 150 | 166.67 | 200 | 20.00% |
| 14 | 贵州省土壤肥料工作站 | 300 | 150 | 225.00 | 240 | 6.67% | |
| 15 | 云南省土壤肥料工作站 | 100 | 450 | 275.00 | 240 | -12.73% | |
| 16 | 陕西省土壤肥料总站 | 150 | 120 | 135.00 | 120 | -11.11% | |
| 17 | 青海省农业技术推广站 | 300 | 150 | 294 | 248.00 | 120 | -51.61% |
| 18 | 新疆自治区土壤肥料工作站* | 120 | |||||
| 19 | 黑龙江省农垦总局* | 300 | 300.00 | 120 | -60.00% | ||
| 合计 | 2,535 | 3,015 | 2,199 | 2,583.00 | 2,900 | 12.27% |
注：上述中标金额均为包含增值税的价格。
上述所有 2015 年预测的政府采购项目中，除了河北省土壤肥料工作站与新 疆自治区土壤肥料工作站之前并未与阿姆斯进行过合作之外，其他土壤肥料工作
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补充独立财务顾问报告（一）
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站均在近 3 年与阿姆斯进行过合作。截至目前，在已开展的 2015 年政府采购项 目中，阿姆斯已实现黑龙江省农垦局采购项目中标 120 万元，吉林省土壤肥料总 站采购项目中标 200 万元，河北省献县采购项目中标 23.11 万元，重庆市丰都县 农业生态环保监测站采购项目中标 55.90 万元，江苏省如皋市采购项目中标 135 万元，合计中标金额为 534.01 万元，上述中标项目合同正在签订中。
② 功能菌剂的销售
2015 年，阿姆斯还将对下游厂商销售小部分的功能菌剂，而部分下游厂商 将加工与销售自己品牌的生物复混肥与生物有机肥。截至目前，阿姆斯 2015 年 已签订功能菌剂销售合同 738 万元，具体项目如下所示，其中宁夏和顺祥生物科 技有限公司与北京东成盛世农业科技有限公司均在近 3 年中从阿姆斯采购生物 复混肥或生物有机肥。
单位：万元
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 产品用途 | |
| 1 | 四川荣邦农业开发有限公司 | 72 | 经销商，对外销售 |
| 2 | 东营福特莱泽生物科技有限公司 | 240 | 生产商，生产有机肥 |
| 3 | 福特莱泽（北京）贸易进出口有限公司 | 90 | 经销商，对外销售 |
| 4 | 武汉润杰种业有限公司 | 30 | 经销商，对外销售 |
| 5 | 北京艾格鲁国际农业科技有限公司 | 36 | 生产商，生产复混肥 |
| 6 | 宁夏和顺祥生物科技有限公司 | 120 | 经销商，对外销售 |
| 7 | 北京东成盛世农业科技有限公司 | 150 | 生产商，生产有机肥 |
| 已签合同合计金额 | 738 |
③ 餐厨垃圾处理剂
餐厨垃圾是指餐饮单位、食品加工单位、企事业单位食堂等产生的餐饮垃圾 和厨余废料。目前，我国常用的餐厨垃圾处理方式包括餐厨垃圾饲料化和餐厨垃 圾资源化两种方式。餐厨垃圾饲料化主要通过物理手段和生物手段将餐厨垃圾转 化为生物蛋白饲料；餐厨垃圾资源化主要通过特定条件发酵将餐厨垃圾转化为肥 料或者沼气、电等能源。自 2008 年“全国城市餐厨废弃物资源化利用现场交流 暨研讨会”后，《餐厨垃圾资源利用技术要求》、《关于加强地沟油整治和餐厨废 弃物管理的意见》等法规政策相继出台。2010 年至今，国家发改委已选取了全 国六十余个城市作为餐厨废弃物资源化利用和无公害化处理试点。试点城市通过
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补充独立财务顾问报告（一）
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出台餐厨垃圾管理办法和条例，对餐厨垃圾收运和处理体系进行建设，实现餐厨 垃圾无害化和资源化利用。《“十二五”全国城镇生活来及无害化处理设施建设 规划》中提出，力争 2015 年国内餐厨来及处理设施数量达到 242 座，处理能力 达到 3 万吨/日，届时餐厨来及处理率将上升至 36.5%。
在试点地区，餐厨废弃物循环处理试点项目通常由项目的中标单位获得项目 资金，负责整个项目的投资、运营和维护。项目中标公司安排作业公司到餐馆、 食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位回收餐厨垃圾，并运送至垃圾设备处理厂； 垃圾设备厂再对餐厨垃圾进行无公害化处理。整个餐厨垃圾处理流程中，地方环 卫部门向餐馆、食堂、食品加工等餐厨垃圾产生单位收取餐厨垃圾费；地方财政 和地方环卫部门向餐厨垃圾收运作业公司进行收运补贴，并向垃圾设备厂支付处 置费及项目补贴。而非试点地区尚未出台餐厨垃圾处理法规和政策，也未建设相 应的餐厨垃圾处理设施和收运体系。在这些地区，餐厨垃圾的处理有两个途径： 一是，餐厨垃圾与其他生活垃圾混合堆放，然后进行焚烧填埋处理；二是，餐厨 垃圾直接作为畜禽饲料被养殖场回收利用。
由于采用单一菌种处理餐厨垃圾很难达到理想的效果，而厌氧发酵、蚯蚓消 化分解等发酵方法处理周期长、成本高。但阿姆斯餐厨垃圾处理剂能够将具有降 解不同物质能力的微生物组合到一起，形成复合型菌剂。通过好氧发酵，显著提 高餐厨垃圾降解效率，并将降解后的剩余物转化为生物有机肥料，实现餐厨垃圾 资源化和无公害化。目前，阿姆斯餐厨垃圾处理剂已在北京平谷红果饭店、北京 机电研究院、上海大华食品机械厂等地完成试验。试验结果显示，使用阿姆斯餐 厨垃圾处理剂后，餐厨垃圾物料减量率高达 92%，降解效果明显。理论上若物料 含有腐殖酸与有机物质的比值大于等于 30%，即可视为该物料腐熟完全，可作为 肥料原料施用。上述试验中，北京平谷红果饭店的餐厨垃圾降解后的剩余物中腐 殖酸与有机质比值为 42%，远高于理论值；餐厨垃圾降解后的剩余物制成的有机 肥可以使玉米种子发芽率达到 96%，对植物生长有明显的促进作用。因此，阿姆 斯餐厨垃圾处理剂可以有效降解餐厨垃圾中的淀粉类、纤维素类、蛋白质类等物 质，并达到国家安全标准；餐厨垃圾降解后的剩余物达到了肥料原料施用标准， 对于种子没有毒性，可以作为生物有机肥施用。
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补充独立财务顾问报告（一）
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北京神农源生物科技发展有限公司从阿姆斯购买餐厨垃圾处理剂后再销售 给垃圾处理设备厂、餐饮单位或者企事业单位食堂。这些垃圾处理设备厂、餐饮 单位或者企事业单位食堂使用餐厨垃圾处理剂对餐厨垃圾进行无公害化处理，以 减少餐厨垃圾收费和获得餐厨项目补贴，并将生成的肥料销售给化肥厂。
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 北京神农源生物科技发展有限公司 | 300 |
| 已签合同合计金额 | 300 |
④ 生物改良剂
随着工农业的迅速发展，受工业“三废”和农业活动自身的影响，我国农用 土壤重金属污染问题已日趋严重，土壤紧实与硬化、盐碱化、酸化、化学污染等 问题严重限制土地生产力的发展。应用土壤改良剂是修复退化土壤的重要措施。 土壤改良剂可分为天然改良剂、合成改良剂、天然合成共聚物改良剂和生物改良 剂。天然改良剂是通过使用石灰石、珍珠岩和泥炭等天然物质进行土壤改良。人 工合成改良剂是通过使用聚丙烯酰胺和聚乙烯醇等人工合成物质进行土壤改良。 天然合成共聚物改良剂是通过腐殖酸聚丙烯酸、纤维素丙烯酰胺等人工合成物质 进行土壤改良。生物改良剂是通过使用生物控制剂、微生物接种菌和菌根等对土 壤进行改良。
湖南省是中国的有色金属之乡，受日益发展的采、选、冶等工业以及来自含 重金属农业投入品的影响，农田土壤重金属污染已逐渐成为影响湖南经济发展和 人类身体健康的重要环境问题。由于未采取合理的污染控制措施，其稻米中重金 属含量特别是镉极易出现超过国家质量标准的情况。因此，阿姆斯针对重金属污 染土壤的改良技术进行研究，并研发出阿姆斯生物改良剂，对于构建修复改良污 染稻田土壤的技术体系、保障粮食安全具有重要的现实意义。为进一步评价产品 应用于污染稻田的效果，阿姆斯委托湖南省土壤肥料研究所在湖南长沙北山镇、 湘潭的镉污染稻田进行大田试验，以明确供试修复剂对降低土壤有效态重金属含 量及减少水稻累积重金属的效果。试验显示，北山、湘潭试验点施用阿姆斯生物 改良剂分别比常规施肥增产 2.72%和 1.59%，分别比施用石灰增产 2.87%和 4.03%；其中北山点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬含量分别比常规施
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肥下降 25.93%和 17.14%；湘潭点施用“阿姆斯”生物改良剂的稻米镉、铬、砷、 铅比常规施肥分别下降 57.14%、31.25%、30.00%、50.00%，皆达到食品安全国 家标准。因此，阿姆斯生物改良剂对水稻增产具有一定的促进作用，可显著降低 水稻秸秆对镉的吸收积累，对土壤质地具有一定的改良作用。
截至目前，阿姆斯已与湖南秋红生物科技有限公司签订生物改良剂销售合同 425.6 万元。近年来，湖南秋红生物科技有限公司承接了部分湖南省金属矿区土 壤修复的项目，阿姆斯将通过湖南秋红生物科技有限公司间接参与到政府采购项 目中。目前，阿姆斯在湖南长沙、湘潭的试验基地土壤均已达到国家安全标准； 该项目试验阶段已经结束，进入菌剂改良和项目后续推进阶段。随着合作的深入， 阿姆斯生物改良剂将实现批量生产。
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 湖南秋红生物科技有限公司 | 425.6 |
| 已签合同合计金额 | 425.6 |
⑤ 生防菌菌剂
微生物农药是以微生物体如细菌、真菌、病毒等微生物为原料而制成的新型 农药。微生物农药包括农用抗生素农药和活体微生物农药两大类。农用抗生素农 药是指由抗生菌发酵产生的、具有农药功能的代谢产物作为原材料制成的农药， 用来防治作物的真菌病害和细菌病害。活体微生物农药是指以有害生物的病原微 生物活体作为原材料制成的农药。微生物农药利用生物链特性进行病虫害防治， 安全可靠，不污染环境，不产生公害；且微生物体繁殖能力强，极易培养获得， 相对于其他农药生产成本较低。因此，微生物农药是当前农作物病虫害防治中具 有广阔发展前景的一类新型农药。
阿姆斯研制的生防菌菌剂产品“重茬宁”（枯草芽孢杆菌生防菌剂）已在河 北省农业技术推广总站、辽宁省农业技术推广总站进行实验测试。对“重茬宁” 的使用效果采用对比的方法进行试验，即以施用“重茬宁+常规施肥”区域作为 示范区，以常规施肥区域为对照区。试验结果表明，从抗病能力上看，示范区辣 椒有 32 株患有白粉病，发病程度轻，对照区有 43 株患有白粉病，发病程度中等，
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补充独立财务顾问报告（一）
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可见施用“重茬宁”后作物抗病能力增强。从产量上看，示范区和对照区各采收 24 次，总产量分别为 14,865 斤和 14,630 斤，示范区比对照区增产 235 斤，增产 率为 1.6%，可见施用“重茬宁”可以促进作物增产增收。
截至目前，阿姆斯已与海南蒙特利生物农药有限公司签订生防菌菌剂销售合 同 205 万元。海南蒙特利生物农药有限公司将购买的枯草芽孢杆菌生防菌剂与其 他农药生产原材料混合制成其终端农药产品。而含有枯草芽孢杆菌的农药具有激 活作物生长，减轻作物细菌性条斑病、白叶枯病、恶苗病等病菌危害的作用。
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 海南利蒙特生物农药有限公司 | 205 |
| 已签合同合计金额 | 205 |
（2）生物复混肥
阿姆斯生物复混肥新签订合同情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 1 | 封开县西江肥业有限公司 | 288.00 |
| 2 | 吉林世纪阿姆斯生物技术有限公司 | 520.00 |
| 3 | 四川荣邦农业开发有限公司 | 180.00 |
| 4 | 张掖市蓝田生物科技开发有限公司 | 312.00 |
| 5 | 贵州世纪阿姆斯生物农业有限公司 | 360.00 |
| 6 | 邓州市农业生产资料公司第一农资批发部 | 260.00 |
| 7 | 渭南世纪阿姆斯农业生产资料有限责任公司 | 432.00 |
| 8 | 河池市顺民鑫农资有限公司 | 78.00 |
| 9 | 临沭县富康农资经营部 | 140.00 |
| 10 | 山东省曹县庆收农资部 | 151.20 |
| 11 | 汶上东方益农农资公司 | 90.00 |
| 已签合同合计 | 2,811.20 | |
| 盈利预测 | 3,100.00 | |
| 覆盖率 | 90.68% |
截至本报告书签署日，阿姆斯 2015 年已签订生物复混肥销售合同合计为 2,811.20 万元，本次评估预测 2015 年生物复混肥业务收入为 3,100 万元，已签订 合同金额占盈利预测金额的比例为 90.68%。本次评估预测考虑，生物复混肥为 阿姆斯的传统产品，经过多年的发展阿姆斯已经建立了稳定的市场和客户渠道，
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同时结合生物复混肥的销售特点，2015 年标的公司将陆续签订新合同。因此， 阿姆斯 2015 年生物复混肥收入预测的可实现性较高。
（3）生物有机肥
阿姆斯生物有机肥新签订合同情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 |
金额 |
|---|---|---|
| 1 | 阿克苏地区昌盛农资有限责任公司 | 528.00 |
| 2 | 阿克苏地区宏宏农资经营部 | 396.00 |
| 3 | 新疆沃土生态科技发展有限公司温宿县第二经销部 | 352.00 |
| 已签合同合计 | 1,276.00 | |
| 盈利预测 | 1,300.00 | |
| 覆盖率 | 98.15% |
截至本报告书签署日，阿姆斯 2015 年已签订生物有机肥销售合同合计为 1,276 万元，本次评估预测 2015 年生物有机肥业务收入为 1,300 万元，已签订合 同金额占盈利预测金额的比例为 98.15%。预计 2015 年生物有机肥业务收入 1,300 万元能够完成。
2、2016 年及未来年度收入测算说明
（1）微生物肥料行业发展迅速
在我国农业生产中，施用化肥已成为提高作物单产的重要措施。但是，化肥 自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污 染。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升化肥施肥效益、 改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。得 益于近些年国家大力支持和市场对产品认可度的提升，我国微生物肥料生产及应 用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995 年的 10 万吨增长到 2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近 28.40%；微生物行业总收入规模由 1995 年的 10.5 亿元 左右增长到 2013 年的 150.5 亿元，年复合增长率将近 15.94%。近两年，行业内 颇具规模的微生物肥料生产企业的增速较快，其主营业务收入增长率如下所示：
| 公司 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|
| 泰谷生物（430523.OC） | 126.90% | 79.19% |
| 精耕天下（430108.OC） | -20.40% | 121.56% |
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| 补充独立财务顾问报告（一） | |||
|---|---|---|---|
| 19.83% | |||
| 三炬生物（430604.OC） | 20.68% | 19.83% |
（2）阿姆斯在行业中的竞争地位
虽然我国微生物肥料行业在近20 年得到显著发展，但微生物肥料与有机肥 的生产总额在肥料行业中所占比例偏低，2013 年仅为7.66%左右。相较传统化肥 生产企业，目前微生物肥料与有机肥生产企业规模普遍偏小，行业中还没有出现 具有较高影响力的领军企业，也无上市公司。
现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、技术先进、 产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部 分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研 发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，阿姆斯处于行业竞争中的第一梯 队的行列。
目前国内从事微生物肥料生产的企业部分也在新三板挂牌，包括精耕天下 （430108.OC）、泰谷生物（430523.OC）、三炬生物（430604.OC）。
| 公司 | 主营业务 | 销售模式 |
|---|---|---|
| 泰谷生物 | 秸杆腐熟剂、生物肥料等新型肥 料、生物兽药、微生物饲料添加剂 |
微生物菌剂的销售依靠政府采购； 生物肥料的销售采用政府招标采购、经销商代理 模式与大型基地直供三种模式。 |
| 精耕天下 | 生物有机肥、微生物菌剂和新型肥 料 |
生物有机肥和微生物菌剂的销售主要是依靠政府 采购，其次是直接向农户销售。 |
| 三炬生物 | 微生物菌剂和微生物肥料 | 以传统经销商模式为主。 |
| 阿姆斯 | 微生物菌剂、生物有机肥和生物复 混肥 |
微生物菌剂的销售主要依靠政府采购项目，生物 复混肥和生物有机肥的销售采用经销商和加盟商 两种模式。 |
从销售模式分析，秸秆腐熟剂类的产品主要通过政府招标采购，而有机肥料 和新型肥料则通过经销商代理进行销售。行业中泰谷生物生产规模较大、实力较 强，且具备大型基地直供模式；三炬生物目前还未参加政府招标采购，其产品销 售主要依赖于个体农户和农产品销售商；精耕天下销售主要依赖政府机构与个体 农户。相比之下，阿姆斯的下游渠道较为完整，且能够提供一体化的服务，在行 业内处于优势地位。
从资产总量与收入水平分析，泰谷生物的规模要高于其他三家企业，特别是 2013 年泰谷生物通过调整经营模式，即采取委外加工的方式迅速扩大销量与收
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入。而阿姆斯近两年发展迅速，其收入水平已远远超过精耕天下与三炬生物。
单位：万元
| 年份 | 企业 | 资产总额 | 营业收入 | 员工数（人） |
| 2013年 | 泰谷生物 | 14,513.93 | 8,323.88 | 174 |
| 精耕天下 | 5,086.87 | 3,333.85 | 56 | |
| 三炬生物 | 2,005.62 | 2,018.11 | 61 | |
| 阿姆斯 | 4,399.16 | 6,316.22 | 87 | |
| 2012年 | 泰谷生物 | 7,433.35 | 3,668.51 | - |
| 精耕天下 | 4,003.43 | 4,188.11 | 53 | |
| 三炬生物 | 1,580.41 | 1,672.30 | - | |
| 阿姆斯 | 4,098.41 | 4,926.86 | 75 |
数据来源：WIND 资讯
从企业科研水平分析，相较于其他企业，阿姆斯是国内微生物肥料行业中的 较早进入者，已形成了较为成熟的研发战略体系，研发成果较为丰富。
| 研发费用占比 | 研发费用占比 | 研发费用占比 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业 | 2014 年 1-6 月 |
研发模式 | 专利情况 | ||
| 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 泰谷生物 | 4.97% | 4.56% | 2.48% | 设有专门的技术研 发部门，与国内科 研院所合作。 |
拥有6项专利，还有13 项专利已被国家专利 局受理。 |
| 精耕天下 | 5.24% | 3.40% | 3.00% | 设有新型肥料研发 中心和可力美施主 导的微生物研发中 心。 |
拥有国家发明专利共5 项、实用新型专利1 项。 |
| 三炬生物 | 8.11% | 13.02% | 18.09% | 设有研发中心平 台，与南京农业大 学、福建农林大学、 海洋三所等高校研 究所的合作。 |
拥有4 个实用新型专 利、3个发明专利。 |
| 阿姆斯 | 6.73% | 8.86% | 10.32% | 通过聘请相关专业 人员，建立了较为 先进的技术部；并 与中国科学院微生 物研究所、中国农 业大学等多家国内 研究机构合作。 |
拥有3项自主研发的专 利、1 项专利独占实施 许可使用权，还有9项 专利已被国家专利局 受理。 |
数据来源：WIND 资讯
注：当期研发费用占比=当期研发费用/当期营业收入
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（3）阿姆斯的市场拓展计划
阿姆斯是国内微生物肥料市场最早的开拓者之一，在微生物肥料行业悉心经 营18 年，已经发展成为我国微生物肥料领域的优秀企业，在市场、品牌、技术、 区域覆盖等方面具有竞争优势。
近几年，阿姆斯积极调整营销策略，不仅依靠政府采购给公司带来了大量的 发展机遇，还努力发展经销与加盟网络。截至2014 年12 月31 日，阿姆斯在全 国25 个省、直辖市、自治区拥有经销商与加盟商。公司主要在西南、华中、西 北等区域进行销售服务，未来将逐步扩大到全国范围。
| 区域 | 省份 | 经销与加盟商个数 |
|---|---|---|
| 华东地区 | 山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海 | 54 |
| 华南地区 | 广东、广西、海南 | 37 |
| 华中地区 | 湖北、湖南、河南、江西 | 108 |
| 华北地区 | 北京、天津、河北、山西、内蒙古 | 53 |
| 西北地区 | 宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃 | 72 |
| 西南地区 | 四川、云南、贵州、西藏、重庆 | 245 |
| 东北地区 | 辽宁、吉林、黑龙江 | 56 |
阿姆斯生产的三大产品系列中，秸秆腐熟剂主要针对于政府采购项目。阿姆 斯通过积极参与各地政府竞标，走访各地农业局与化肥站并取得终端客户需求信 息，目前已经在全国项目产品通过政府招标已在全国21 个省份推广使用，与各 省市县农技部门、土肥部门建立了广泛的合作关系，并且得到了广泛的试验应用， 汇集试验报告70 余篇，推广应用面积达690 万亩，惠及农户达210 万户。未来 阿姆斯将积极拓展广东省、江西省、山东省、河南省、新疆建设兵团的政府采购 市场，目前该区域相关产品试验工作已经安排，且已经取得产品试验报告。
对于生物复混肥与生物有机肥，阿姆斯采取以传统经销商销售模式，并且与 推广、招商、品牌运营等相结合，不断拓展企业销售规模。未来在巩固和优化原 有区域代理经销网络的基础上，阿姆斯将充分利用自身具备的技术优势，逐步培 育一批战略型直销客户，包括绿色种植基地（例如河南树莓基地、河北新乐的西 瓜基地、内蒙的油葵基地等）、家庭农场、种植大户、合作社等。公司目前已经 与全球最大的果汁供应商海升集团、新疆建设兵团的生产资料公司、黑龙江农业 合作组织等建立联系，一旦合作成功，公司的产品销售量将有较大的提高。此外，
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对于生物有机肥的加盟体系，公司致力于通过子公司甘肃阿姆斯与重庆阿姆斯纷 纷试点连锁经营模式，加盟店已发展到280 多家，下一步将在安徽与浙江等地建 立有机肥连锁体系。
随着阿姆斯品牌的提升，在稳定原有发达城市业务的同时，阿姆斯加强开发 空白区域市场的经销与加盟网络，如对新疆自治区、辽宁省、福建省等区域的开 发，并取得了显著的成绩。
在市场销售方面，阿姆斯根据不同重点区域以及重点客户合作关系的划分， 已经建立起一支专业、高效的销售团队；在售后服务以及技术推广方面，阿姆斯 通过与当地农业技术推广机构合作，将继续扩充专业的技术服务人员。
（4）阿姆斯的生产能力与产品价格
标的公司目前微生物菌剂总产能为年产量0.8 万吨。近三年微生物菌剂产品 的产销量情况如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 微生物菌剂生产量（万吨） | 0.60 | 0.60 | 0.50 |
| 微生物菌剂销售量（万吨） | 0.49 | 0.56 | 0.45 |
由于微生物肥料产品的特殊性，即根据产品批次与用途添加入终端产品的菌 剂含量与规格均变化较大，报告期内，三大系列产品的平均价格具有比较大的波 动性。因此本次评估盈利预测并不能从价格与销量进行测算。
单位：元/吨或吨
| 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品系列 | ||||||
| 均价 | 销量 | 均价 | 销量 | 均价 | 销量 | |
| 微生物菌剂 | 4,363.52 | 4,882.37 | 4,842.55 | 5,637.06 | 5,640.77 | 4,533.84 |
| 生物复混肥 | 3,425.80 | 8,082.92 | 3,274.84 | 7,387.59 | 2,985.84 | 4,349.60 |
| 生物有机肥 | 1,422.11 | 10,816.53 | 949.64 | 12,290.19 | 743.63 | 12,074.22 |
（5）2016 年及以后营业收入预测
2016 年及以后阿姆斯营业收入预测如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 微生物菌剂 | 3,918.17 | 5,200.00 | 6,600.00 | 8,000.00 | 8,800.00 |
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| 补充独立财务顾问报告（一） | 补充独立财务顾问报告（一） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 生物复混肥 | 3,000.86 | 3,100.00 | 3,200.00 | 3,300.00 | 3,400.00 |
| 生物有机肥 | 1,047.20 | 1,300.00 | 1,500.00 | 1,700.00 | 1,900.00 |
| 合计 | 7,971.50 | 9,600.00 | 11,300.00 | 13,000.00 | 14,100.00 |
① 微生物菌剂
预测年度的微生物菌剂的增长率如下表：
| 产品系列 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 微生物菌剂 | 43.53% | 32.71% | 26.92% | 21.21% | 10.00% |
2016-2018 年微生物菌预测增长率为26.92%、21.21%、10.00%。预测期内通 过政府采购所带来的收入呈上涨趋势，而未来阿姆斯菌剂业务增长的亮点在于对 外销售与新领域的开拓。从2015 年开始，阿姆斯将一系列新产品拓展至其它领 域的销售市场，此部分市场将会带来收入的增量。
② 生物复混肥
预测年度的生物复混肥的增长率如下表：
| 产品系列 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生物复混肥 | 24.04% | 3.30% | 3.23% | 3.13% | 3.03% |
本次评估预测中，未来生物复混肥收入增长水平显著低于历史水平。复混肥 为阿姆斯目前主要产品之一，其生产模式、客户数量均已形成稳定规模，本次评 估预测中2016-2018 年复混肥收入增长率保持在3%的水平也较为合理。
③ 生物有机肥
预测年度的生物有机肥的增长率如下表：
| 产品系列 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生物有机肥 | -10.28% | 24.14% | 15.38% | 13.33% | 11.76% |
本次评估预测中，未来生物有机肥收入增长率水平显著低于阿姆斯历史水 平。2016-2018 年生物有机肥预测增长率为15.38%、13.33%、11.76%，低于生物 肥料行业平均增长率15.94%，本次评估预测是谨慎合理的。
经核查并经评估机构说明，本独立财务顾问认为：经查阅行业资料、经营
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补充独立财务顾问报告（一）
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资料和财务资料、评估报告、评估说明，访谈阿姆斯财务、销售人员、评估师， 核查了2014 年经营情况及业绩实现情况、2015 年业务开展情况及预测收入的可 实现性、2016 年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及收入增长的合理性。 阿姆斯2014 年实现了盈利预测业绩；2015 年预测收入具有可实现性；2016 年 及以后年度营业收入预测具有合理性。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈问题13】请你公司补充披露评估净利润、盈利预测净利润与业绩补偿净 利润三者产生差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。
[回复]
一、评估净利润与盈利预测净利润的差异分析
中联评估出具的中联评报字[2014]第 962 号《评估报告》与大华会计师事务 所出具的大华核字[2014]004788 号《盈利预测审核报告》均根据企业未来生产计 划、采购和销售计划、投资计划、资金使用计划等经营计划编制的，所采用的主 要原材料和产品的市场情况、产品销售、产能和产量、主要成本费用等基础数据 可靠、预测合理，并且遵循了谨慎性原则。评估报告中合并报表项下的净利润与 盈利预测中净利润在 2014 年 7-12 月、2015 年的差异分别为 1.5 万元、27.12 万 元，二者盈利预测数据基本一致，不存在重大不一致的情况。
评估报告中收益法下的盈利预测与盈利预测审核报告之间的净利润差异主 要由以下几方面造成：
单位：万元
| 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2014 年7-12 月 | 2015 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收益法中 盈利预测 |
盈利预测审 核报告 |
收益法中 盈利预测 |
盈利预测审 核报告 |
||
| 差异 | 差异 | |||||
| 一、营业收入 | 4,750.00 | 4,750.00 | 无 | 9,600.00 | 9,600.00 | 无 |
| 二、营业成本 | 2,439.23 | 2,439.23 | 无 | 4,981.73 | 4,981.73 | 无 |
| 营业税金及附加 | 9.18 | 9.18 | 无 | 18.72 | 18.72 | 无 |
| 销售费用 | 1,060.00 | 1,060.00 | 无 | 2,084.35 | 2,084.35 | 无 |
| 管理费用 | 574.56 | 581.33 | 6.77 | 1,105.19 | 1,118.72 | 13.53 |
| 财务费用 | 39.00 | 39.00 | 无 | 78.00 | 78.00 | 无 |
| 资产减值损失 | —— | —— | 无 | —— | 24.00 | 24.00 |
| 三、营业利润 | 628.02 | 621.26 | -6.77 | 1,332.01 | 1,294.48 | -37.53 |
| 四、利润总额 | 628.02 | 621.26 | -6.77 | 1,332.01 | 1,294.48 | -37.53 |
| 减：所得税费用 | 98.46 | 93.19 | -5.27 | 204.58 | 194.17 | -10.41 |
| 五、净利润 | 529.57 | 528.07 | -1.50 | 1,127.43 | 1,100.31 | -27.12 |
1、管理费用
该项差异主要由无形资产摊销所导致，2014 年 7-12 月、2015 年评估报告收
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补充独立财务顾问报告（一）
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益法中无形资产摊销预测金额分别为 2.12 万元、4.25 万元；而同期盈利预测审 核报告无形资产摊销金额分别为 8.89 万元、17.78 万元，在该段预测期间两者差 异分别为 6.77 万元、13.53 万元。
盈利预测审核报告系根据标的公司位于北京市平谷区的土地使用权的原值 及年限并在预计本期未增加无形资产的情况下进行预测的；而评估师认为该土 地、新建厂房及附属设施建设项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分， 其未来工期进度、完工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，出于谨慎性原则 的考虑，在本次估算的经营性现金流量中未予考虑，属于本次评估的溢余或非经 营性资产。由此导致管理费用的差异是合理的。
2、资产减值损失
盈利预测审核报告按照坏账准备计提政策，并根据期末预测往来应收款项计 提资产减值损失金额；而评估师认为资产减值损失未实际影响现金流的支出，所 以未考虑有关资产减值损失，由此会导致与盈利预测净利润的差异。
3、所得税费用
因上述两方面原因造成利润总额的差异，从而导致预测所得税费用的不一 致。
二、业绩补偿净利润的确定
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯 2014 年至 2017 年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测 数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及 1,866.89 万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元 及 2,000 万元。上述 2014-2017 年的利润承诺均高于评估收益法中扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润。
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补充独立财务顾问报告（一）
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邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
单位：万元
| 2014 年 | 2015 年 预测 |
2016 年 | 2017 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 1-6 月已审数 | 7-12 月预测 | 合计 | 预测 | 预测 | ||
| 承诺净利润 | - | - | 800.00 | 1,200.00 | 1,600.00 | 2,000.00 |
| 评估净利润 | 238.55 | 526.75 | 765.30 | 1,114.67 | 1,479.87 | 1,866.89 |
| 盈利预测审核净利润 | 238.55 | 528.07 | 766.62 | 1,100.31 | - | - |
注：评估净利润与盈利预测审核净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，承 诺净利润指的是经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承 担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的净利润。
经核查并经审计机构、评估机构说明，本独立财务顾问认为：评估净利润 与盈利预测净利润产生的差异主要为评估师出于谨慎性考虑将新厂区的土地、 厂房与其附属设施视为溢余资产，所以不进行摊销。而业绩补偿义务人的承诺 净利润高于评估报告收益法中预计的净利润，而且业绩承诺及补偿安排具有可 行性，将进一步保护上市公司的利益。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见14】请你公司结合业绩可实现性及业绩补偿义务人的融资渠道、融 资需求、担保、资金实力、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排。 请独立顾问核查并发表明确意见。
[回复]
一、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润（指“经具有证券从业 资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获 得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润”，下同）分别不低于 800 万元、 1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。
（二）业绩补偿安排
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补 偿方式如下：
1、本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017 四个会计年 度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科 承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额
2、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。 具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：
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补充独立财务顾问报告（一）
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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量
- 3、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。
邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。
4、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓 祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或 等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿 股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿 时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖 科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 - 减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的 股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司 对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿程序
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作 日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司 股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
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补充独立财务顾问报告（一）
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（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及 2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓 祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额。
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
二、业绩承诺及补偿安排的可行性
1 、锁定期安排
为提高盈利预测补偿的可实施性，补偿义务人做出了以下股份锁定的承诺： （1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起 12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；
（3）自交割日起 24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；
（4）自交割日起 36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 40%；
本次利润补偿为“先股份后现金”方式。从阿姆斯 2012、2013 及 2014 年度 已实现净利润分析，阿姆斯业绩承诺期每年净利润低于 800 万的可能性较小。因 此，假设阿姆斯 2014 至 2017 年度每年实现的净利润均为 800 万元，则在业绩承 诺期内，阿姆斯每年盈利专项审计报告出具前邓祖科应补偿股份数及剩余未解锁 股份对应关系如下：
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补充独立财务顾问报告（一）
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| 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | |
| 当年承诺利润 | 800 | 1,200 | 1,600 | 2,000 |
| 假设实际完成利润 | 800 | 800 | 800 | 800 |
| 截至当期期末承诺利润 累计数 |
800 | 2,000 | 3,600 | 5,600 |
| 截至当期期末累计实现 利润数 |
800 | 1,600 | 2,400 | 3,200 |
| 累计已补偿金额 | 0 | - | 9,714,285.71 | 29,142,857.14 |
| 当年应补偿金额（元) | - | 9,714,285.71 | 19,428,571.43 | 29,142,857.14 |
| 当年应补偿股份（股） | - | 1,889,939 | 3,779,878 | 5,669,817 |
| 当年专项审计报告出具 日前剩余未解锁股份数 |
15,320,845 | 15,320,845 | 10,724,592 | 6,128,338 |
如上表所示，在 2014 年度-2017 年度每年补偿实施之前，补偿义务人锁定的 股份数量分别为 1,532 万股、1,532 万股、1,072 万股、612 万股，很大程度上能 够保证盈利补偿的可实现性。
三、在极端情况下《盈利预测补偿协议》的执行情况
本次交易中，补偿义务人获得的现金对价合计为 800 万元。在极端情况下， 如业绩承诺期内阿姆斯实际实现利润远低于承诺利润数的，则邓祖科因本次交易 获得的股份可能不足以补偿利润。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易，标的 股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易 总对价，即 86,749,143.30 元。
由于国家大力支持和市场对微生物肥料产品的认可，我国微生物肥料生产及 应用呈显著上升趋势。微生物肥料总产量由 1995 年的 10 万吨增长到 2013 年的 900 万吨，年均复合增长率近 28.40%；微生物行业总收入规模由 1995 年的 10.5 亿元左右增长到 2013 年的 150.5 亿元，年复合增长率将近 15.94%。
现阶段微生物肥料行业内企业大致可分为两个梯队，研发能力强、技术先进、 产品质量有保障和可提供一体化服务的企业处于行业竞争中的第一梯队；而大部 分企业还处于行业第二梯队，主要表现出规模小、实力弱、缺乏核心技术，在研 发、工艺、产品、服务等方面实力较弱。目前，阿姆斯处于行业竞争中的第一梯 队的行列。
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补充独立财务顾问报告（一）
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标的资产最近三年的收入及盈利能力情况如下：
| 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 66,706,703.96 | 63,555,538.77 | 49,290,655.26 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,048,448.14 | 5,873,556.76 | 649,335.27 |
| 净利润（亏损以“-”号填列） | 9,627,226.56 | 6,342,406.71 | 2,620,187.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,542,331.06 | 6,503,926.61 | 2,775,164.20 |
标的资产 2014 年实际实现业绩数已经超过业绩承诺数。
综合考虑标的资产的行业发展情况、标的资产的行业地位以及标的资产最近 三年的实际盈利情况，标的资产出现业绩承诺期内业绩急速下滑而导致邓祖科因 本次交易获得的全部对价不足以弥补公司因此带来的损失的极端情况的概率很 小。也因此，本次交易以邓祖科获得的全部交易对价作为盈利预测补偿的上限是 充分、合理的。
因此，在充分考虑标的资产业绩承诺可实现性的基础上，本次交易的利润补 偿安排合理、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：结合阿姆斯业绩的可实现性、股份解锁情 况，本次交易的业绩补偿安排的可行、有效。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见15】1998 年9 月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签订了《股权 转让协议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转让价款为300 万元，请申请人补充披露以上股权转让实际支付380 万元的原因及合理性，明 确在1998 年-2003 年期间阿姆斯有限所有权人，以上协议是否生效并实际履 行；2003 年由世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司发起以上 股权的受让且1998 年9 月8 日签订的《股权转让协议书》作废，是否符合相关 法律法规的规定；2003 年动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》、世纪实 业与石向欣签订了《股权转让协议》，是否履行了相关有权部门的批准、相关 程序是否完备有效，是否符合法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问及 律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、1998 年9 月，研究所、世纪实业与诚信公司三方签订了《股权转让协 议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转让给诚信公司，转让价款为300 万元， 请申请人补充披露以上股权转让实际支付380 万元的原因及合理性，明确在1998 年-2003 年期间阿姆斯有限所有权人，以上协议是否生效并实际履行
1、股权转让款为380 万元的原因及合理性
阿姆斯有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港世纪实业有限公司 | 55.00 | 55.00 |
| 北京阿姆斯生物医学研究所 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
1998 年，依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机 关不再从事经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业， 因此其所持有限公司 45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所 本身也需要注销。1998 年 9 月 8 日，研究所与世纪实业、诚信公司签订了《股 权转让协议书》，约定将研究所所持阿姆斯有限 45%股权以 300 万元转让给诚信 公司。而在协议签订之前，世纪实业已向研究所支付了 80 万元意向金，三方在
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补充独立财务顾问报告（一）
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签订《股权转让协议书》中约定的 300 万元股权转让款并未包含该 80 万元意向 金；因此，本次股权转让，研究所持有阿姆斯有限 45%的股权实际作价为 380 万元。该等事实由动物中心于 2004 年 10 月 8 日出具的《证明》所确认。
根据北京同仁会计师事务所出具的[京同仁会（审二）字（1998）第 030 号 审计报告]，阿姆斯有限截至 1997 年 12 月 31 日的所有者权益合计 7,620,280.10 元人民币，研究所所持 45%股权对应的所有者权益为 3,429,126.045 元人民币。 因此，本次股权转让经双方协商作价具备合理性。根据动物中心于 2004 年 10 月 8 日出具的《证明》及动物中心的上级主管部门中国人民解放军军事医学科学 院科技部于 2011 年 11 月 1 日出具的《确认函》，该次股权转让经过了军队的内 部审批程序，该股权转让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失。
2 、 1998 年 -2003 年期间阿姆斯有限的所有权人及 1998 年的股权转让协议书 是否生效并实际履行
根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方 转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机 构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商 投资企业批准证书之日起生效。即本次《股权转让协议书》虽然经另一方即世纪 实业的同意，但并未经外商投资企业管理部门的批准，也未办理工商变更登记， 因此该协议虽然成立，但并未生效，研究所和诚信公司也未实际履行该协议。1998 年-2003 年期间，动物中心仍然是该 45%股权名义上的股东，但基于世纪实业已 经向动物中心实际支付了 380 万元的股权转让款，并且动物中心也已经退出了阿 姆斯有限的经营管理，未再行使股东权利和承担义务，其 45%股权对应的股东权 利义务全部由世纪实业行使和承担，因此，1998 年-2003 年期间，世纪实业实际 享有动物中心所持的该 45%股权的权益，世纪实业实际享有和承担阿姆斯有限 100%股权的股东权利和义务，是阿姆斯有限的所有权人。
二、2003 年由世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司发起以
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补充独立财务顾问报告（一）
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上股权的受让且1998 年9 月8 日签订的《股权转让协议书》作废，是否符合相 关法律法规的规定
2003 年9 月，世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司放弃标 的股权的受让且1998 年9 月8 日签订的《股权转让协议书》作废。根据动物中 心2004 年10 月8 日出具的《证明》：2003 年，世纪实业、诚信公司决定将标的 股权转让给邓祖科，但由于标的股权一直未办理工商过户手续，无法再次办理股 权转让手续，经各方商定：声明1998 年《股权转让协议书》作废，由我单位与 邓祖科再行签订股权转让协议。
世纪实业、诚信公司联合出具的《说明》，实际为世纪实业、诚信公司及动 物中心三方共同的真实意思表示；《股权转让协议书》因未经外商投资企业管理 部门的批准而未生效，而《说明》的实质内容是终止尚未生效的协议，且不存在 违法法律法规强制效力性规定的情况。因此，2003 年世纪实业、诚信公司联合 出具《说明》合法、有效。
三、2003 年动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》、世纪实业与石向欣 签订了《股权转让协议》，是否履行了相关有权部门的批准、相关程序是否完备 有效，是否符合法律法规及公司章程的规定
根据转让当时阿姆斯有限的公司章程第十二条的规定：任何一方如向第三方 转让其在合同中的全部或部分权利、义务的，必须经另一方同意，并报原审批机 构批准；及《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第 267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商 投资企业批准证书之日起生效。
2003 年 9 月 14 日，世纪实业和诚信公司共同出具《说明》：同意研究所将 其所持 45%股权转让给邓祖科；2003 年 9 月 15 日，动物中心出具《声明》：同 意转让其所持的阿姆斯有限 45%股权，并放弃对世纪实业转让阿姆斯有限 55% 股权的优先购买权。2003 年 8 月 28 日，世纪实业与石向欣签订《股权转让协议》， 约定将其 55%股权以 80 万元价格转让给石向欣。2003 年 9 月 22 日，动物中心
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补充独立财务顾问报告（一）
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与邓祖科签订《股权转让协议》，约定动物中心将其所持阿姆斯有限 45%股权以 380 万元转让给邓祖科。2003 年 9 月 30 日，北京市海淀区人民政府中关村科技 园区海淀园数字园区管理服务中心出具了[海园外经（2003）774 号]关于“北京世 纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复，批准同意研究所将所 持的阿姆斯有限全部股份转让给动物中心，动物中心再转让给邓祖科；世纪实业 将所持的阿姆斯有限全部股权转让给石向欣。
本次股权转让中，世纪实业与石向欣之间的股权转让已经动物中心同意并经 中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程 和当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
动物中心与邓祖科之间的股权转让，已经世纪实业同意并经中关村科技园区 海淀园数字园区管理服务中心批准，符合阿姆斯有限的公司章程和《外商投资企 业投资者投资变更的若干规定》的规定。但股权转让标的未经评估，未经动物中 心的上级主管部门批准，转让程序存在瑕疵。根据动物中心于 2004 年 10 月 8 日出具的《证明》，动物中心确认：标的股权给相关方的程序合乎当时的法律、 法规及政策，该股权转让经过军队的内部审批程序，真实、合法、有效，股权转 让价格公平合理，未侵害军队资产，未造成国有资产流失；根据动物中心的上级 主管部门中国人民解放军军事医学科学院科技部于 2011 年 11 月 1 日出具的《确 认函》，中国人民解放军军事医学科学院科技部确认：整个股权转让过程符合当 时的法律、法规和政策，未造成国有资产流失；根据北京中威华浩会计师事务所 有限公司出具的[京中会审（2003）3146 号]《审计报告》显示，阿姆斯有限截至 2002 年 12 月 31 日所有者权益合计为：6,505,722.19 元，动物中心名义上持有的 45%股权对应的所有者权益为：2,927,574.99 元。该次股权转让的价格高于该 45% 股权的所有者权益值。因此，动物中心与邓祖科之间的股权转让过程的瑕疵，不 构成本次收购的实质性法律障碍。
经核查并经律师说明，本独立财务顾问认为：研究所、世纪实业与诚信公 司于1998 年9 月签订了《股权转让协议书》，约定研究所将持有阿姆斯有限转 让给诚信公司，本次股权转让价款按照三方当时人的本意即为380 万元。该次 股权转让经过了军队的内部审批程序，该股权转让价格公平合理，未侵害军队
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补充独立财务顾问报告（一）
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资产，未造成国有资产流失。1998 年-2003 年期间，世纪实业实际享有动物中 心所持的该45%股权的权益，世纪实业实际享有和承担阿姆斯有限100%股权的 股东权利和义务，是阿姆斯有限的所有权人。世纪实业、诚信公司联合出具的 《说明》，实际为世纪实业、诚信公司及动物中心三方共同的真实意思表示； 《股权转让协议书》因未经外商投资企业管理部门的批准而未生效，而《说明》 的实质内容是终止尚未生效的协议，且不存在违法法律法规强制效力性规定的 情况。因此，2003 年世纪实业、诚信公司联合出具《说明》合法、有效；世纪 实业与石向欣之间的股权转让符合阿姆斯有限的公司章程和当时的法律、法规、 规范性文件的规定，合法有效。动物中心与邓祖科之间的股权转让符合阿姆斯 有限的公司章程和《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》的规定，股权 转让过程的瑕疵，不够成本次收购的实质性法律障碍。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见16】2003 年阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业，请你公司补 充披露阿姆斯有限是否享受过外商投资税收优惠，转为内资企业后是否需要补 缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、请你公司补充披露阿姆斯有限是否享受过外商投资税收优惠，转为内 资企业后是否需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税
1、阿姆斯有限为外商投资企业的期间
1996 年 10 月 18 日，研究所与世纪实业签署了《北京世纪阿姆斯生物技术 有限公司合同》。1996 年 11 月 20 日，阿姆斯有限获得了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸京字（1996）0441 号）。1996 年 11 月 21 日，阿姆斯有限获得了《企业法人营业执照》，企业性质为中外合资企 业。
2003 年 9 月 30 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园数字园区 管理服务中心出具了[海园外经（2003）774 号]关于“北京世纪阿姆斯生物技术 有限公司”转股改制为内资企业的批复，同意阿姆斯有限改制为内资企业。2003 年 11 月 17 日，阿姆斯有限获发了本次变更对应的《企业法人营业执照》，企业 性质为内资企业。
因此，阿姆斯有限在 1996 年 11 月至 2003 年 11 月间（不足 10 年）属于外 商投资企业（中外合资企业）。
2、阿姆斯有限在外商投资企业期间的企业所得税税收优惠情况
按照《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（1991 年 7 月 1 日起 施行，2008 年 1 月废止）第七十三条第一款的规定：“税法第七条第三款所说 的可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，适用于：„„（五）在国务院确 定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以 及在北京市新技术产业开发实验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企 业。„„”按照《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条的规定：对试
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补充独立财务顾问报告（一）
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验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减按 15%税率证收 所得税。……（二)新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人 民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。按 照《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》（［1994］ 国税发 151 号）第一条规定：在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被 认定为高新技术企业以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技 术企业的外商投资企业，自其被认定为高新技术企业或新技术企业之日所属的纳 税年度起，减按 15%税率缴纳企业所得税。阿姆斯有限经认定为新技术企业，经 北京市海淀区国家税务局批准，取得[海国税减免外字（1997）4017 号批复]：阿 姆斯有限从 1997 年 1 月 1 日起，按 15%的税率缴纳企业所得税，并享受三免三 减半税收优惠政策。
（1）1996 年 11 月 21 日至 1996 年 12 月 31 日，阿姆斯有限处于筹建时期， 未实际经营，未产生利润，无需缴纳企业所得税。
（2）1998 年 2 月 22 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二 ）字（1998）第 030 号《审计报告》：阿姆斯有限] 1997 年的利润总额为-672,359.01 元，应纳税所得额为-594,541.21 元，无需交纳企业所得税。
（3）1999 年 3 月 3 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二
）字（1999）第 065 号《审计报告》：阿姆斯有限] 1998 年的利润总额为-396,339.66 元，应纳税所得额为-200,844.68 元，无需交纳企业所得税。
（4）2000 年 2 月 25 日，北京同仁会计师事务所出具[京同仁会（审二 ）字（2000）第 078 号《审计报告》：阿姆斯有限] 1999 年的利润总额为 441,470.72 元，应纳税所得额为-148,833.99 元，无需交纳企业所得税。
（5）2001 年 3 月 9 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具[京中会审 （2001）3061 号]《审计报告》：阿姆斯有限 2000 年的利润总额为 680,121.14 元，累计应纳税所得额 837,732.48 元，2000 年阿姆斯有限处于减半缴纳企业所 得税第一年，故阿姆斯有限企业所得税税率为 7.5%。
（6）2002 年 3 月 5 日，北京公正会计师事务所有限公司出具[京公正外审 （2002）第 129 号]《审计报告》：阿姆斯有限 2001 年的利润总额为-738,983.99 元，应纳税所得额为-418,119.23 元，该年度无需缴纳企业所得税。
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（7）2003 年 3 月 25 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具[京中会 审（2003）3146 号]《审计报告》：阿姆斯有限 2002 年的利润总额为-352,396.64 元，应纳税所得额为-224,602.52 元，该年度无需缴纳企业所得税。
（8）2003 年 11 月 17 日，北京市工商行政管理局就阿姆斯有限由外商投资 企业改制为内资企业办理了变更登记并核发了新的《企业法人营业执照》。阿姆 斯有限按照内资企业的相关规定缴纳 2003 年的企业所得税。
3、阿姆斯有限无需补缴外商投资企业期间的企业所得税
按照《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：外商投资企业实际 经营期不满10 年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。按照《外商投 资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条规定：依照税法第八条第一款 和本细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其 实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以 外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
阿姆斯有限在外商投资企业阶段的实际经营期虽不满10 年，但阿姆斯有限 是按照新技术企业的税收政策享受优惠，并未按照外商投资的税收政策享受优 惠，因此，阿姆斯有限不适用上述法律法规的规定，无需补缴已免征、减征的企 业所得税税款。
4、阿姆斯实际控制人邓祖科就此问题出具的《承诺》
邓祖科承诺：若发生需要阿姆斯补缴因外商投资企业税收优惠政策而免征、 减征的企业所得税情形的，由邓祖科承担，邓祖科保障阿姆斯的经济利益不受损 失。
经核查并经律师说明，本独立财务顾问认为：标的资产在作为外商投资企 业期间，其享受的所得税优惠系基于高新技术企业而非外商投资企业税收优惠。 因此，阿姆斯有限由外商投资企业转为内资企业后，无需补缴企业所得税。此 外，标的资产实际控制人邓祖科已出具承诺，如发生阿姆斯补缴外商投资企业 税收优惠政策而免征、减征的企业所得税情形的，由邓祖科承担，阿姆斯的利 益不会受损。
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【反馈意见17】请你公司补充披露阿姆斯在证券公司代办股份转让系统和全国 中小板股份转让系统挂牌的发行价格及转让情况，包括但不限于转让价格、转 让数量、受让方等具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]
1、阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统后发生的股份转让情况如下：
（1）2012 年 11 月 29 日，邓祖科通过证券公司代办股份转让系统协议转让 阿姆斯股票 30,000 股，每股人民币 10 元，成交金额为人民币 300,000 元。
（2）2012 年 11 月 29 日，李铭通过证券公司代办股份转让系统协议受让阿 姆斯股票 30,000 股，每股人民币 10 元，成交金额为人民币 300,000 元。
2、阿姆斯进入全国中小企业股份转让系统挂牌后的所发生的转让情况如 下：
| 序号 | 交易时间 | 转让方 | 受让方 | 交易数量（股） | 交易价格（元） | 成交金额（元） |
| 1 | 2014.6.27 | 陈 丰 | 李碧晴 | 3,000 | 6 | 18,000 |
| 2 | 2014.7.4 | 陈 丰 | 杨超望 | 30,000 | 6.5 | 195,000 |
| 3 | 2014.7.4 | 郭 磊 | 杨超望 | 50,000 | 6.5 | 325,000 |
| 4 | 2014.7.7 | 连丽霞 | 杨超望 | 59,000 | 6 | 354,000 |
| 5 | 2014.7.7 | 钟 涛 | 杨超望 | 59,000 | 5.8 | 342,200 |
| 6 | 2014.7.14 | 连丽霞 | 荆 明 | 1,000 | 5.8 | 5,800 |
| 7 | 2014.7.14 | 连丽霞 | 荆 明 | 1,000 | 4.95 | 4,950 |
| 8 | 2014.7.14 | 连丽霞 | 荆 明 | 2,000 | 4.6 | 9,200 |
| 9 | 2014.7.14 | 连丽霞 | 李碧晴 | 2,000 | 4.6 | 9,200 |
| 10 | 2014.7.14 | 连丽霞 | 青岛和财投 资咨询有限 公司 |
2,000 | 4.6 | 9,200 |
| 11 | 2014.7.14 | 郭永辉 | 荆 明 | 2,000 | 5 | 10,000 |
| 12 | 2014.7.14 | 邓祖科 | 齐鲁证券 | 300,000 | 4.5 | 1,350,000 |
| 13 | 2014.7.15 | 连丽霞 | 荆 明 | 1,000 | 4.7 | 4,700 |
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补充独立财务顾问报告（一）
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| 序号 | 交易时间 | 转让方 | 受让方 | 交易数量（股） | 交易价格（元） | 成交金额（元） |
| 14 | 2014.7.16 | 连丽霞 | 荆 明 | 1,000 | 4.5 | 4,500 |
| 15 | 2014.7.16 | 郭永辉 | 青岛和财投 资咨询有限 公司 |
3,000 | 4.5 | 13,500 |
| 16 | 2014.7.16 | 郭永辉 | 荆 明 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
| 17 | 2014.7.23 | 连丽霞 | 殷海宁 | 2,000 | 4.6 | 9,200 |
| 18 | 2014.7.23 | 郭永辉 | 荆 明 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
| 19 | 2014.7.23 | 青岛和财投 资咨询有限 公司 |
殷海宁 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
| 20 | 2014.7.23 | 青岛和财投 资咨询有限 公司 |
周运南 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
| 21 | 2014.7.25 | 连丽霞 | 荆 明 | 1,000 | 4.55 | 4,550 |
| 22 | 2014.7.25 | 青岛和财投 资咨询有限 公司 |
荆 明 | 1,000 | 4.5 | 4,500 |
| 23 | 2014.7.25 | 郭永辉 | 宏顺赢咨询 | 1,000 | 4.6 | 4,600 |
| 24 | 2014.7.28 | 连丽霞 | 招商证券 | 46,000 | 4.5 | 207,000 |
| 25 | 2014.7.28 | 邓祖科 | 招商证券 | 54,000 | 4.5 | 243,000 |
| 26 | 2014.8.4 | 郭永辉 | 刘旭方 | 7,000 | 4.5 | 31,500 |
| 27 | 2014.8.6 | 郭永辉 | 刘旭方 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
| 28 | 2014.8.11 | 郭永辉 | 刘旭方 | 2,000 | 4.5 | 9,000 |
上述转让均通过全国中小企业股份转让系统协议转让。
经核查并经律师说明，本独立财务顾问认为：阿姆斯在证券公司代办股份 转让系统和全国中小板股份转让系统发生的转让行为合法有效。
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【反馈意见18】请你公司补充披露上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际 控制人与燕航创投是否存在资金往来、关联关系，并结合本次交易价格，补充 披露燕航创投增资价格的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查后发表 明确意见。
[回复]
一、关于上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投是 否存在资金往来、关联关系
根据上市公司、阿姆斯出具的《承诺函》：上市公司、阿姆斯与燕航创投（以 下简称“燕航创投”）之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形， 亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；上市公司、阿姆斯股东与 燕航创投股东之间不存在关联关系，上市公司、阿姆斯股东的董事、监事、高级 管理人员与燕航创投的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系，也不 存在推荐或委派董事、监事、高级管理人员的情形；上市公司、阿姆斯与燕航创 投之间所从事的业务并无关联，不存在业务往来，也不存在财务及资金往来。
根据上市公司实际控制人黄培钊、阿姆斯实际控制人邓祖科出具的《承诺 函》：黄培钊、邓祖科与燕航创投之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他 企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；黄培钊、邓 祖科未对燕航创投进行过任何形式的投资，不是燕航创投的股东，亦未在燕航创 投担任董事、监事、高级管理人员；黄培钊、邓祖科与燕航创投之间不存在业务 往来，也不存在财务及资金往来。
根据燕航创投出具的《承诺函》：燕航创投与芭田股份及阿姆斯之间不存在 以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营 等其他经济利益关系；燕航创投股东与芭田股份及阿姆斯股东之间不存在关联关 系，燕航创投董事、监事、高级管理人员与芭田股份及阿姆斯的董事、监事、高 级管理人员之间亦不存在关联关系，也不存在推荐或委派董事、监事、高级管理 人员的情形；燕航创投与芭田股份及阿姆斯之间所从事的业务并无关联，不存在 业务往来，也不存在财务及资金往来；黄培钊、邓祖科未对燕航创投进行过任何
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形式的投资，不是燕航创投的股东，亦未在燕航创投担任董事、监事、高级管理 人员。
根据芭田股份 2013 年度《审计报告》和大华会计出具的阿姆斯《审计报告》， 芭田股份、阿姆斯与燕航创投之间均不存在资金往来。
综上，上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投之间不 存在关联关系、资金往来。
二、结合本次交易价格，补充披露燕航创投增资价格的公允性
根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及 2014 年度第五次临时股东大会 决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120 万股人民币普通股，发行价为人民币 5 元/股。
本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字 （2014）第 SD-5-001 号”《审计报告》经审计的 2013 年度基本每股收益 0.37 元/股为基础，经协商最终确定增资价格为 5 元/股。
根据阿姆斯在全国中小企业股份转让系统的股票转让情况，阿姆斯在 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 8 月 11 日期间的股票转让价格位于 4.5 元至 6.5 元之间， 其中在 2014 年 7 月 14 日之后的所有转让价格均低于 5 元。从阿姆斯股份在全国 中小企业股份转让系统的股票交易价格方面，该次增资价格公允。
燕航创投是专业股权投资机构，与上市公司及其实际控制人、阿姆斯及其实 际控制人不存在资金往来、关联关系。早在 2014 年上半年，燕航创投即与阿姆 斯商谈增资事宜，并最终于 2014 年 6 月 30 日签署正式投资协议，并准备按照“新 三板”相关规范性文件的要求履行定向增发程序。其后，本公司开始与标的资产 实际控制人筹划发行股份购买资产事宜。本次交易的实施与燕航创投对阿姆斯的 增资存在一定的矛盾。如不存在本次交易，则燕航创投对阿姆斯定向增发后所取 得阿姆斯的股份锁定期为 12 个月，而本次交易完成后的燕航创投持有本公司股 份的锁定期为 36 个月，增加了燕航创投实现投资收益的时间及不确定性。因此 经上市公司、阿姆斯及燕航创投充分协商，本次交易中按照燕航创投原始投资收 益上浮 10%作为上市公司购买燕航创投持有阿姆斯股份的对价。
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补充独立财务顾问报告（一）
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经核查并经律师、评估师说明，本独立财务顾问认为：上市公司及其实际 控制人、阿姆斯及其实际控制人与燕航创投不存在关联关系、业务往来、财务 及资金往来；燕航创投对阿姆斯增资的价格公允；燕航创投对阿姆斯增资的价 格与本次交易标的资产评估的价格，作价依据的时间及标准不同，不存在可比 性；考虑到燕航创投对阿姆斯增资的背景，公司以燕航创投原始投资收益上浮 10%的价格收购燕航创投持有阿姆斯股份，作价公允。
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6-3-90
补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见19】请你公司就本次重组交易对方中仇志华、张国文、陈晓琳、史 桂萍、杨春华的身份是否系公务员作出说明，如系公务员，请就其投资标的资 产并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明；补充披露 所有交易对方持有标的资产股权是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。
[回复]
一、 仇志华、张国文、陈小琳、史桂萍、杨春华的身份
《公务员法》第二条规定“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家 行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员”；第一百零六条同时规定：“法 律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人 员，经批准参照本法进行管理”。《公务员法》第五十三条规定：公务员不得“从 事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
经核查，仇志华、张国文、陈小琳、史桂萍、杨春华近五年的工作单位和 职务如下：
| 序号 | 股东姓名 | 任职单位 | 起止时间 | 职务/岗位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 仇志华 | 北京生命科学研究所实验动物中心 | 2005 年5 月至今 | 主任 |
| 2 | 张国文 | 中国石油勘探开发研究院采油采气 研究所 |
2006 年7 月至今 | 科研 |
| 3 | 陈小琳 | 北京铁路局 | 2004 年1 月至今 | 高级工程师 |
| 4 | 史桂萍 | 中国农业大学西区校医院 | 2013 年8 月至今 | 预防保健科 |
| 5 | 杨春华 | 中国农业大学资源与环境学院 | 2012 年7 月至今 | 教学辅助 |
1、仇志华
根据仇志华工作单位出具的《工作证明》：仇志华自 2005 年 5 月从军事医学 科学院退休，现聘任我单位实验动物中心主任，我单位为北京生命科学研究下属 事业单位，我单位员工（无编制）不属于公务员，仇志华对外投资行为不违反《公 务员法》等相关规定。
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6-3-91
补充独立财务顾问报告（一）
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根据张国文工作单位出具的《工作证明》：张国文自 2006 年 7 月在我单位工 作，现任职我单位科研岗位，我单位为中国石油勘探开发研究院下属事业单位， 我单位员工不属于公务员，张国文对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。
3、陈小琳
陈小琳的工作单位北京铁路局成立于 1993 年 4 月 22 日，注册号为 100000000013665，类型是全民所有制企业。
根据陈小琳工作单位出具的《工作证明》：陈小琳自 2004 年 1 月在我单位工 作，现任职我单位高级工程师岗位。我单位为企业法人，我单位员工不属于公务 员，陈小琳对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。
4、史桂萍
史桂萍的工作单位为中国农业大学西区校医院。根据史桂萍工作单位出具的 《工作证明》：史桂萍自 2013 年 8 月在我单位工作，现任职我单位预防保健科工 作岗位，我单位为不属于按照《公务员法》管理的事业单位，我单位员工不属于 公务员，史桂萍对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。
5、杨春华
杨春华的工作单位为中国农业大学资源与环境学院。根据杨春华工作单位出 具的《工作证明》：杨春华自 2012 年 7 月在我单位工作，现任职我单位教育辅助 岗位，我单位为不属于按照《公务员法》管理的事业单位，我单位员工不属于公 务员，杨春华对外投资行为不违反《公务员法》等相关规定。
二、阿姆斯其他自然人股东的身份
阿姆斯其他自然人股东有邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、关长功、陈敏 余、张良池、贡治华、杨超望、王建宇、刘瑞林、罗永江、王小伟、吴长春、 王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白 丽、陈丰、于冬梅、李伏明、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲 天育、李碧晴、殷海宁、周运南。经核查，前述自然人股东均不存在公务员身 份。
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6-3-92
补充独立财务顾问报告（一）
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经核查并经律师说明，本独立财务顾问认为：仇志华、张国文、陈小琳、 史桂萍、杨春华及标的资产其他自然人股东不属于公务员身份，其持有阿姆斯 股权不违反《公务员法》等相关规定，其持有阿姆斯股权不违反《公务员法》 及其他法律法规的相关规定，持有行为真实、合法、有效；阿姆斯的机构股东 燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询系有效存续的企业法人，不存在 法律法规规定的不得成为企业股东的情况。交易对方持有标的资产的股权合法、 有效。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见20】请你公司补充披露标的资产、邓祖科与其他股东（包括已退出 股东）之间是否存在业绩承诺、股份回购等安排，标的资产股东是否存在代持 情况，股权是否存在不确定性，是否存在任何法律纠纷或纠纷风险。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]
一、阿姆斯、邓祖科与阿姆斯现有的其他股东之间的业绩承诺、股份回购 等
根据阿姆斯、邓祖科出具的《承诺函》：阿姆斯、邓祖科与现有股东薛桂芝、 李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、 万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南共 40 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询 4 名法人之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
二、阿姆斯、邓祖科与阿姆斯已经退出的股东之间的业绩承诺、股份回购
等
根据阿姆斯、邓祖科出具的《承诺函》：阿姆斯、邓祖科与已退出的股东包 括但不限于（连丽霞、钟涛、青岛和财投资咨询有限公司等）之间不存在业绩承 诺、股份回购等安排。
三、邓祖科与石向欣之间的股权代持
1、2003 年 9 月，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有 权益的阿姆斯有限 100%股权以 80 万元转让给邓祖科。鉴于当时法律规定有限公 司股东必须要二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。 2011 年 8 月 26 日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公
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补充独立财务顾问报告（一）
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司股权之确认书》，确认：其所持有阿姆斯有限的股权皆为代邓祖科持有，该等 股权所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将 所持阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。石向欣的妻子戈茗作为利 害关系人亦在该确认书中署名并认可所有内容。
2011 年 8 月 26 日，邓祖科与石向欣签订《出资转让协议书》，约定石向欣 将其所持有的阿姆斯有限 456 万元出资转让给邓祖科，转让后，由邓祖科享有出 资人的权利和承担出资人的义务。2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局海 淀分局办理了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让，邓祖科就石向欣代持其股权问题进行了清理，股权转让后， 邓祖科所持阿姆斯有限的股权恢复至实际状态。
2、根据阿姆斯全体股东邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、 陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、 罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、 杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、 刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及燕航 创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询 4 名法人出具的《承诺》：其所持有的 阿姆斯的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。
经核查并经律师说明，本独立财务顾问认为：标的资产、邓祖科与其他股 东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排；除邓祖科与石 向欣之间存在过股权代持外，阿姆斯其他股东所持股权不存在代持情况。邓祖 科与石向欣之间的股权代持已经在 2011 年进行了清理，回复至实际状态，该代 持关系不会对本次收购构成实质性的法律障碍。截至重组报告书披露日，标的 资产股权不存在不确定性，不否存在任何法律纠纷或纠纷风险。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见21】标的资产与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订了租 赁协议，请你公司补充披露标的资产租赁土地房产的性质，是否为农用耕地； 以上租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠纷或 经济纠纷，本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况；请你公司就 有关风险提出有效的解决措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。
[回复]
一、 标的资产租赁土地的性质，是否为农用耕地
2005 年 5 月 18 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 （以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场） 及地面建筑物使用权出租；2006 年 7 月 8 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华 山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地 面建筑物使用权出租。
根据北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会和北京市平谷区大华山镇人 民政府于 2014 年 12 月 8 日联合出具的《证明》：村委会出租给阿姆斯的位于平 谷区大华山镇后北宫村村东原养鸡场的土地用途原为农业设施用地，不属于耕 地；及位于平谷区大华山镇后北宫村东幼儿园的土地用途原为村庄建设用地，不 属于耕地。
综上，阿姆斯租赁村委会的原养鸡场和东幼儿园所在的土地性质不属于农业 耕地。
二、租赁瑕疵对标的资产正常生产经营有哪些影响，是否存在任何法律纠 纷或经济纠纷
2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土 地，地面建筑物也未取得权属证书。
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补充独立财务顾问报告（一）
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根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得 出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取 得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除 外。”根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于 非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门 提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确 认建设用地使用权。”生产基地使用 2005 年租赁协议项下的土地不是用于农业 建设，存在着被确认为无效合同的法律风险。对于 2006 年租赁协议项下的土 地，目标公司承租农村集体所有的土地用于员工宿舍，同样存在被确认为无效 合同的法律风险。
根据《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二 十年的，超过部分无效”，2005 年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二 十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
因此，上述土地租赁关系至今虽未发生经济纠纷和法律纠纷，但存在法律 瑕疵，2005 年及2006 年的租赁协议存在着被确认无效和所租赁的土地被收回的 风险。
阿姆斯最近三年的肥料生产情况如下：
| 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 | 2012年 | 2012年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 平谷厂 | 外协厂 | 平谷厂 | 外协厂 | 平谷厂 | 外协厂 | |
| 微生物菌 剂（吨） |
4,736.00 | 5,856.74 | - | 4,533.16 | - | |
| 阿姆斯复 混肥（吨） |
4,830.38 | 5,957.21 | 4,879.19 | 4,578.66 | 3,930.76 | 2,123.72 |
| 生物有机 肥（吨） |
2,149.87 | 8,877.30 | 1,529.78 | 11,056.27 | 524.46 |
11,475.75 |
| 合计 | 11,716.25 | 14,834.51 | 12,265.71 | 15,634.92 | 8,988.38 | 13,599.47 |
根据上表，平谷厂区的产能占阿姆斯总体产能比例较大。如平谷厂区因土 地租赁瑕疵而停产，且短时间内不能得到解决，则阿姆斯的生产经营将受到较 大影响。
三、关于土地租赁瑕疵的解决措施
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补充独立财务顾问报告（一）
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关于前述土地租赁瑕疵可能给标的公司生产经营带来的影响，标的公司提出 下列解决措施：
1、在附近租赁其他生产经营用地
根据目标公司的了解和说明，在目标公司所租赁土地之外的周边合法租赁 市场，较易寻找到替代租赁场所，并且平谷厂区现有机器设备的搬迁成本较低。 因此目标公司可以通过租赁附近其他生产用地来解决现有租赁土地瑕疵问题。
2、将原平谷厂区搬迁至阿姆斯新厂区
阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8 区 2 号土地的使 用权，阿姆斯新厂区正在建设过程中，预计 2015 年第二季度能够投入使用。阿 姆斯平谷新厂区主要定位于研发基地，但现有厂区规划能够满足现有平谷生产基 地迁入的需求。
就上述情况，目标公司实际控制人邓祖科已出具《承诺》：若在 2005 年租 赁协议与 2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁 的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办 公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁 的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
四、本次评估是否已充分考虑了上述土地房产的瑕疵情况
本次评估基于标的公司在特定假设前提下所做的盈利预测，按照租赁合同 条款预测未来租赁费用，从企业实际经营情况来看，基于租赁合同的合法性和 标的公司大股东所做的承诺，本次评估未考虑上述房产瑕疵对标的公司盈利预 测影响。
前述内容在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“一、阿姆斯 基本情况”之“（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、 主要资产情况”之“2）生产用地租赁情况”补充披露。
经核查并经律师、评估师说明，本独立财务顾问认为： 阿姆斯租赁村委会的 原养鸡场和东幼儿园所在的土地性质属于农村集体用地，但不属于耕地；阿姆斯 2005 年、2006 年分别租赁农村集体用地用于生产建设、员工宿舍，存在着被确
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补充独立财务顾问报告（一）
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认为无效合同因此在影响标的资产生产经营的风险；标的公司就土地租赁瑕疵提 出的解决方案有效、可行；邓祖科出具的承诺，真实、有效，能够保障阿姆斯的 经济利益不受损失。
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补充独立财务顾问报告（一）
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【反馈意见22】申请材料显示，标的资产存在高新技术企业所得税税收优惠政 策，请你公司补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍，取得的可 能性以及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]
一、阿姆斯通过的高新技术企业资质
阿姆斯持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289 的《高新技术企业证 书》，颁发时间 2012 年 5 月 24 日，有效期为 3 年。经北京市海淀区国家税务局 第七税务所备案，标的公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止按 15% 的税率征收企业所得税。
二、法规对高新技术企业的指标要求
根据《高新技术企业认定管理办法》第 10 条的规定，高新技术企业认定须 同时满足以下条件：
1、在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近 3 年内通过自主研 发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品 （服务）的核心技术拥有自主知识产权；
-
2、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
-
3、具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其
-
中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
4、企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科 学技术新知识，或实质性改进技术、产品（产品）而持续进行了研究开发活动， 且近 3 个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
-
（1）最近 1 年销售收入小于 5000 万元的企业，比例不低于 6%；
-
（2）最近 1 年销售收入在 5000 万元至 20000 万元的企业，比例不低于 4%；
-
（3）最近 1 年销售收入在 20000 万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
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补充独立财务顾问报告（一）
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比例不低于 60%。企业注册成立时间不足 3 年的，按实际经营年限计算；
5、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
6、高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发组 织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》 的要求。
三、高新技术企业的认定标准及阿姆斯的具体达标分析
1、截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 3 项自主研发的的专利、1 项专利独 占实施许可使用权。此外，阿姆斯还有 9 项专利已被国家专利局受理，对其主要 产品的核心技术拥有自主知识产权，符合上述第一款规定。
2、阿姆斯提供的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物 与新医药技术（七）现代农业技术”中“1、农林植物优良新品种与优质高效安 全生产技术”中的新型肥料、“7、农业生物技术”中的新型生物肥料，符合上 述第二款规定。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，阿姆斯职工总数为 50 人，其中具有大学专科 以上学历的科技人员 18 人，占当年职工总数的 36%；研发人员 10 人，占当年职 工总数的 20%，符合上述第三款规定。
4、阿姆斯 2012-2014 年研发费用总额 1,545 万元，销售收入总额为 16,883 万元，占比 9.15%，研发费用的投入比例符合上述第四款规定。
5、阿姆斯 2014 年度高新技术产品实现营业收入合计 6,077 万元，约占 2014 年度营业总收入 6,136 万元的 99.04%，符合上述第五款规定
6、《高新技术企业认定管理工作指引》将知识产权、科技成果转化能力、研 究开发的组织管理水平、成长性指标此四项指标采取加权记分方式，须达到 70 分以上才符合要求。阿姆斯的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化， 其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售 与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合上 述第六款的规定。
四、续展安排
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补充独立财务顾问报告（一）
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阿姆斯将在 2015 年 5 月《高新技术企业证书》期满前三个月内提出复审申 请。综上，阿姆斯符合高新技术企业资质续展的条件，如届时有效的法律、法规 未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。
经核查并评估师说明，本独立财务顾问认为：标的资产税收优惠的续展不 存在重大法律障碍；根据标的资产现有情况，其获得高新技术企业所得税优惠 续展的可能性较大。如不能取得，将影响标的资产盈利情况，从而导致估值降 低。
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【反馈问题23】请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确 认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
[回复]
一、本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净 利润的影响
（一）本次交易合并过程中标的资产公允价值确认情况
本次交易标的为阿姆斯 100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2014] 第 962 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，阿姆斯 100%股权的评估 值为 13,710.72 万元。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为 13,600 万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资 600 万元，考虑 到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股 份的锁定期为 36 个月，经交易双方充分协商，该部分现金增资获得的标的资产 股权作价 660 万元。因此，本次购买的阿姆斯 100%的股权作价 14,260 万元。
本次交易属于非同一控制下企业合并，待本次交易完成后，芭田股份在编制 合并报表时，将按照 14,260 万元确定合并成本，并计入长期股权投资成本，且 以此增加上市公司的股本、资本公积与其他应付款。
若本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 6 月 30 日（假设合 并日）实施完成，且燕航创投已经完成增资，公司合并财务报表将因合并成本与 享有标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额 9,700 万元确认为商誉。其中， 合并成本为公司在购买日为取得标的公司控股权而发行的权益性证券的公允价 值以及支付的现金，即 14,260 万元；可辨认净资产公允价值系以假设合并日阿 姆斯账面净资产为基础，参照中联评估以 2014 年 6 月 30 日为基准日出具的《评 估报告》，随后考虑资产评估增减值因素。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006216 号《审计报告》，2014 年 6 月 30 日阿姆斯（母公司）账面净资产为 3,016.01 万元；根据评估报告，2014
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补充独立财务顾问报告（一）
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年 6 月 30 日阿姆斯按资产基础法（成本法）评估的评估值为 3,936 万元，增值 率为 30.50%。因此，以 4,536 万元（增资金额 600 万元+可辨认公允价值 3,936 万元）作为假设合并日标的资产可辨认公允价值。
由上得知，阿姆斯公允价值 14,260 万元在合并报表中将确认为阿姆斯账面 净资产 4,536 万元、合并商誉 9,700 万元左右。
阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致。无形 资产评估增值为 887.67 万元，增值率 103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的 15 项商标权、4 项计算机软件著作权、3 项发明专利、及正在申请中的 9 项发明 专利与 2 项商标权以前均未作无形资产入账，而本次评估作价为 884.68 万元。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 无形资产 | 855.12 | 1,742.79 | 887.67 | 103.81 |
对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估，依无形资产 未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出 该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。根据《企业会计准则 第 20 号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无形资产，其公允价值能够 可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”，该部分无形资 产在合并过程中，将被确认为无形资产，并按剩余使用年限进行摊销。
（二）对上市公司未来净利润的影响
1、可辨认净资产公允价值的影响
根据评估报告所示，资产基础法下各可辨认资产、负债项目公允价值与账面 价值的差额对合并报表主要影响如下：
（1）存货评估增值 93.25 万元，在该存货出售当期，将在合并报表调增营 业成本 93.25 万元，相应的减少净利润 93.25 万元。
（2）固定资产评估增值 83.24 万元，按预计剩余使用年限 5 年测算，将在 未来 5 年中，每年增加合并报表成本或费用（固定资产折旧）16.65 万元，相应
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补充独立财务顾问报告（一）
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减少当年净利润约 16.65 万元。
（3）无形资产中商标、专利与著作权增值 884.68 万元，按预计剩余使用年 限 5 年摊销，将在未来 5 年中，每年增加合并报表管理费用（无形资产摊销）176.94 万元，相应减少当年净利润 176.94 万元。
2、商誉减值风险的影响
本次交易完成后，阿姆斯将成为芭田股份全资子公司，阿姆斯的经营业绩将 并入芭田股份合并利润表中。根据大华会计师事务所出具的大华核字 [2014]004788 号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年阿姆斯归属于母公司股 东的净利润为 780.17 万元、1,100.31 万元。
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部 分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。根据本次交易业绩补偿义务人的业绩承诺，阿姆斯 2014-2017 年度扣除非经 常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股 东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。该 业绩承诺的净利润高于盈利预测审核报告预计的净利润，而且业绩承诺及补偿安 排具有可行性，使得该商誉减值的风险较小。
鉴于本次交易尚未实施完毕，假设购买日（2014 年 6 月 30 日）并非实际购 买日，芭田股份尚未实质控制阿姆斯，故可能与收购交易实际完成后基于以购买 日为基准日确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在差异。本 次交易完成后，本公司将利用上市公司和阿姆斯在业务、客户、媒体资源的互补 性进行资源整合，积极发挥阿姆斯的优势，保持阿姆斯的持续竞争力，将因本次 交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
经核查并经审计机构说明，本独立财务顾问认为：本次交易合并过程中标 的资产公允价值确认为标的公司净资产及合并商誉，标的资产中无形资产评估 价值公允，评估增值依据充分。通过本次交易，标的资产将为上市公司培育新 的业绩增长点，并将提高上市公司未来盈利水平。
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补充独立财务顾问报告（一）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充独立财务 顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人： 余 磊 项目主办人： 李长桦 张 宇 项目协办人： 范 烨 张腾娇
天风证券股份有限公司 2015 年5 月30 日
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