SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 7, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

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证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-63

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

拟终止募集资金投资项目：深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”、“芭田股份”）2012年非公开发行股票所募集的资金投资项目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100万亩灌溉施肥设备项目、年产20万吨有 机肥产业化项目”。

变更剩余募集资金用途：补充流动资金。

调增募投项目资金：公司将徐州芭田生态有限公司（以下简称“徐州芭田”） 实施的“年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”募集资金调整至4,101.65万元。 剩余募集资金金额（其余项目的节余资金和利息）：13,841.26万元。

一、本次变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2012]214号）的核准，公司于2012年7月非公开发行人民 币普通股（A股）7,190.00万股，发行价格为每股7.64元，募集资金净额为 53,700.378万元。

根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公 开发行的募集资金将用于以下项目投资：“年产60万吨缓释肥及35万台种肥一体 播种设备项目”、“灌溉施肥项目-年产10万吨料浆全溶灌溉复合肥、20万吨高 塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目”、“灌溉施肥项目-年产 12万吨粉状水溶性肥项目”、“年产20万吨有机肥产业化”。为规范公司募集资 金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金

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进行专户存储。

截至2014年9月30日，芭田股份非公开发行募集资金使用情况如下：

项目类别	项目名称	项目预算 金额（万元）	截止报告期已经投 入金额（元）	截至期末 投资进度	期末结余（元）	项目实施 地
1、年产60 万吨缓释 肥及35 万 台种肥一 体播种设 备项目	1）年产60 万吨 缓释肥项目	11,083.00	110,227,700.00	99.46%	602,300.00	贵州芭田
	2）35 万台种肥 一体播种设备 项目	4,085.00		0	40,850,000.00	徐州芭田
	小计	15,168.00	110,227,700.00	72.67%	41,452,300.00
2、灌溉施 肥项目- 年产10 万 吨料浆全 溶灌溉复 合肥、20 万吨高塔 全溶灌溉 复合肥及 年推广 100 万亩 灌溉施肥 设备项目	1）年产10 万吨 料浆全溶灌溉 复合肥项目	3,307.91	41,016,507.70	124.00%	-7,937,407.70	徐州芭田
	2）20 万吨高塔 全溶灌溉复合 肥项目	11,009.00	109,671,501.02	99.62%	418,498.98	贵州芭田
	3）年推广100 万亩灌溉施肥 设备项目	4,984.27		0.00%	49,842,700.00	徐州芭田
	小计	19,301.18	150,688,008.72	78.07%	42,323,791.28
3、灌溉施 肥项目- 年产12 万 吨粉状水 溶性肥项 目	1）一条粉状水 溶性肥生产线 项目－贵港－4 万吨	5,644.00	41,687,714.28	73.86%	14,752,285.72	贵港芭田
	1）二条粉状水 溶性肥生产线	11,288.00	112,685,097.60	99.83%	194,902.40	贵州芭田

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	项目－贵州－8 万吨
	小计	16,932.00	154,372,811.88	91.17%	14,947,188.12
4、年产20 万吨有机 肥产业化 项目	1）年产20 万吨 有机肥产业化 项目－贵港	2,299.20		0.00%	22,992,000.00	贵港芭田
合计		53,700.38	415,288,520.60	77.33%	121,715,279.40

公司经过审慎研究,拟终止“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万 亩灌溉施肥设备项目、年产20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金（含其 余项目的节余资金和利息）13,841.26 万元用于补充流动资金。同时，公司调增

“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目资金至4,101.65 万元。

公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。 本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十三次会议（临时）审 议通过，相关议案尚需提交股东大会审议。

二、本次变更部分募集资金投资项目的原因

（一）35 万台种肥一体播种设备项目

“种肥一体播种设备项目”是根据当时市场发展需求制定，目前此种设备的 建设已经演变为过渡性设备建设，已不符合公司的整体发展规划需求，对公司的 未来发展作用较小。

此外，2014 年10 月，公司与北京金禾天成科技有限公司（以下简称“金禾 天成”）签订了《股权转让交易协议》。金禾天成是一家专注于农业“种植行业” 信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级高新技术企业。其业务已经涉及 到了农业大数据、农业物联网、农业移动互联应用、种植业投入品平台、农业地 理信息系统等领域，其业务发展方向与“种肥一体播种设备项目”建设的功能类 似。

因此，根据未来整体发展战略，集中公司资源应用专业平台，避免重复建设， 提高募集资金的使用效率，公司拟终止“35 万台种肥一体播种设备项目”的建 设，以适应市场的变化发展趋势。

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（二）年推广100 万亩灌溉施肥设备项目

2013 年5 月，公司出资870 万元收购了青岛新润生态科技有限公司，持股 60%，收购后为公司控股子公司。

该公司经营范围：节水灌溉设备及相关配套机电设备的研发，节水灌溉设 备及其零部件制造、销售；节水灌溉工程及技术咨询服务，经营本企业自产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（以上范围需经许可经营的，须 凭许可证经营）。

由于该公司的主业与年推广100 万亩灌溉施肥设备项目相一致，所以为了 不重复建设，公司拟终止“年推广100 万亩灌溉施肥设备项目”。

（三）年产20 万吨有机肥产业化项目

根据公司发展情况，目前正以发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生 物技术股份有限公司（简称“阿姆斯”），其主要从事生物产品、微生物菌剂、土 壤调理剂等产品的研发生产和销售。因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合 肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。由于 战略方向有所改变，公司拟终止“年产20 万吨有机肥产业化项目”。

三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

为避免重复建设，提高募集资金的使用效率，公司经过审慎研究,拟终止“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项目、年产20 万吨 有机肥产业化项目”，并将剩余募集资金（含其余项目的节余资金和利息） 13,841.26 万元用于补充流动资金，供公司生产经营使用。公司目前资金需求主 要如下：

（一）贵州项目资金需求

目前，贵州芭田磷矿项目资金需要量较大，整个项目拟投资68 亿，全部项 目建设期限为5-7 年。项目初步规划分三期建设，各期建设产能为70 万吨/年。 其中，第一期预计投资18.5 亿元，预计开工后二年零六个月内投产；第二期预 计投资14.5 亿元，预计开工后1 年半内建成；第三期预计投资13 亿元，预计开 工后1 年半内建成；磷矿配套项目预计投资22 亿元，预计开工后4 年内建成。

2014 年4 月，贵州芭田以34,310.00 万元竞得贵州省瓮安县小高寨磷矿勘 探探矿权，目前已支付首期款2.89 亿，尚需支付超过5,000 万元。

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随着磷矿项目的推展，公司需要筹划更多流动资金，以进一步推动项目进 程，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。

（二）偿还银行贷款需求

截至2014 年9 月末，公司借银行贷款超过3 亿元，需要及时偿还本息。 （三）公司债利息支付需求

2013 年1 月，公司发行债券5.3 亿元，债券票面利率为5.80%，每年需要 支付利息超过3,000 万元。

终止项目资金变更为补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，改善公司经营业绩。

四、调增“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金

徐州芭田实施的“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”已投入募集资金 4,101.65 万元，较预计投入金额多793.74 万元，该等超预计投入资金主要来源 于募集资金利息。由于项目初步建成后，一直处于调试和技术改造升级的过程中， 资金投入超过原计划24%。目前，该项目已投资完成，项目最终投资4,101.65 万元。

五、公司承诺

公司募集资金到帐超过一年，不影响其他募集资金项目的实施，按照募集 资金用途变更的要求履行了审批程序和信息披露义务；公司在此次变更部分募集 资金用途用于永久补充流动资金前十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并 承诺将“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项目、 年产20 万吨有机肥产业化项目”的剩余募集资金补充流动资金后十二个月内不 进行证券投资等高风险投资。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

本次公司终止2012 年募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金，同时调增“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金相 关事项，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司 财务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股 东合法权益的情况。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证

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监会颁布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等规范性文 件以及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司终止2012 年募集资金投资项 目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项目、年产 20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年 产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

(二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

公司第五届监事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》，公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途利于提高 公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司 效益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更部分募集资金投资项目 已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，同意公司终止2012 年募集资金投资项目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施 肥设备项目、年产20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资 金，同时调增“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

（三）保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：

公司顺应业务发展变化，为避免重复建设，终止2012 年增发募集资金投资 项目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项目、年 产20 万吨有机肥产业化项目”,将部分募集资金用途变更用于补充流动资金，有 利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本， 提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益 的情况。本次变更部分募集资金用途已经公司第五届董事会第十三次会议（临时） 审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本次募集资金投向 变更尚须提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募集资金用途，决策程 序合法合规，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等规

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范性文件以及《公司章程》的相关规定的要求。因此，同意公司终止2012 年募 集资金投资项目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设 备项目、年产20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金， 同时调增“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十三次会议（临时）决议；

• 2、公司第五届监事会第十一次会议（临时）决议；

• 3、公司独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司变更

• 部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 二○一四年十二月八日

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