SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 22, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》等相关规定， 我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十次会议（临时）并参与 投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件。基于我们的独立判断，对公司第五 届董事会第十次会议（临时）审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京世纪阿姆斯 生物技术股份有限公司(以下简称“阿姆斯”)现有股东：邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司 及新增股东天津燕山航空创业投资有限公司以发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的阿姆斯 100%的股权(以下简称“本次交易”)；同时，向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付交易费用和补充阿姆斯的流动 资金。

• 1、公司本次交易相关议案经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通

• 过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以 及相关规范性文件的规定。

2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没

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深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

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有损害中小股东的利益。

3、公司本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机 构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅 度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买 标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

4、公司本次交易的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及签订的 相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有 利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

6、本次交易完成后，公司完善产业链条，开拓复混肥、微生物菌剂等新市 场，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到增强。

7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

（以下无正文）

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深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

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（本页无正文，为深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于有关事项发表 的独立意见签署页）

独立董事：

何 晴 王 克 王晓玲

2014 年10 月22 日

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