SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 22, 2014

股票简称：芭田股份 股票代码：002170 上市地点：深圳证券交易所

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）摘要

交易事项	交易对方	通讯地址
发行股份及支 付现金购买资 产	邓祖科	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公 行政楼3号楼F102、F104-F114
发行股份购买 资产	除邓祖科外的其余34名 阿姆斯非公众股东
	杨超望	西安市莲湖路
	荆明	西安市和平路
	刘旭方	杭州市拱墅区文一路
	李碧晴	北京市东城区米仓
	殷海宁	上海市杨浦区翔殷路
	周运南	武汉市洪山区幸福路
	天津燕山航空创业投资有 限公司	天津市和平区南京路
	齐鲁证券有限公司	山东省济南市经七路
	招商证券股份有限公司	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38 至45层
	北京宏顺赢咨询有限公司	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
配套融资	不超过10名配套融资投 资者	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一四年十月

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

一、本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并 不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站（WWW.SZSE.CN ）；备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

二、本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

三、本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等 4 家机构；以上交易对方已出具承诺函，承诺并保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承 担个别和连带的法律责任。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为 10 名以下特定对象。本次发行股 份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚须中国证监会的核 准。中国证监会对于本报告书摘要所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘 要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录

公司声明 .......................................................... 1 目录 .............................................................. 3 释义 .............................................................. 6 重大事项提示 ...................................................... 9 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9 二、本次交易简要情况 ................................................................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 13 四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 13 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 13 六、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 14 重大风险提示 ..................................................... 15 一、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 15 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 15 三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 ................................. 15 四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ..................................................... 16 五、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................. 16 六、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................. 16 七、标的公司的行业和经营风险 ................................................................................. 17 八、税收优惠风险 ......................................................................................................... 19 九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险 ................................................. 20 十、缔约风险 ................................................................................................................. 21 第一节 本次交易概述 .............................................. 22 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 22 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 26 四、本次交易对方 ......................................................................................................... 26 五、本次交易标的资产及作价 ..................................................................................... 26

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 29 七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 29 八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 ................................. 30 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 31 一、基本信息 ................................................................................................................. 31 二、公司设立及历次股本变更情况 ............................................................................. 31 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 33 四、主营业务发展情况 ................................................................................................. 33 五、主要财务指标情况 ................................................................................................. 34 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 34 第三节 交易对方基本情况 .......................................... 36 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况 ............................................. 36 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 ............................................. 36 三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明 ................................................. 78 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 79 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 79 第四节 交易标的基本情况 .......................................... 80 一、阿姆斯基本情况 ..................................................................................................... 80 二、交易标的主营业务发展情况 ............................................................................... 114 三、拟购买资产的评估情况 ....................................................................................... 137 第五节 发行股份情况 ............................................. 158 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 158 二、标的股权的交易价格 ........................................................................................... 161 三、本次交易的现金支付 ........................................................................................... 161 四、本次交易的股票发行 ........................................................................................... 161 五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益 ................... 169 六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购重组配套融资问题 的解答 ........................................................................................................................... 172 七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ........................................................... 173 八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更 ............................................................... 174 1-1-4

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第六节 财务会计信息 ............................................. 175 一、阿姆斯最近两年一期的财务信息 ....................................................................... 175 二、阿姆斯盈利预测 ................................................................................................... 178 第七节 备查文件及备查地点 ....................................... 180 一、备查文件 ............................................................................................................... 180 二、备查地点 ............................................................................................................... 181

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：

本报告	指	《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、本公司、 上市公司、芭田 股份	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份购买资 产协议	指	芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交 易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
盈利预测补偿协 议	指	芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利 预测补偿协议》
本次交易、本次发 股购买资产及募 集配套资金	指	本公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方 案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其 合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10 名 以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33 万元的配 套资金的行为
发行股份及支付 现金购买资产交 易对方、资产出售 方	指	本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股 东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、 关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、 吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、 艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然 人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4 家机构

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

标的公司、阿姆 斯	指	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
阿姆斯有限	指	北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身
北京阿姆斯	指	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公 司
重庆阿姆斯	指	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公 司
甘肃阿姆斯	指	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
安徽阿姆斯	指	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
燕航创投	指	天津燕山航空创业投资有限公司
齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
宏顺赢咨询	指	北京宏顺赢咨询有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深证证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
天风证券、独立财 务顾问	指	天风证券股份有限公司
中银律师、律师事 务所	指	北京市中银律师事务所（特殊普通合伙）
大华会计、审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

机构
中联评估、评估 机构	指	中联资产评估集团有限公司
《评估报告》	指	中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生 态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯 生物技术股份有限公司100%股权项目资 产 评 估 报 告》（中联评报字［2014］第962号）
《审计报告》	指	大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014] 006216号）
《盈利预测审核 报告》	指	大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华 核字[2014]004788号）
元/万元	指	人民币元/人民币万元
定价基准日	指	芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2014年10月23日
审计、评估基准 日	指	2014年6月30日
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并发 行股份募集本次交易金额 25%的配套资金。

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确 定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估 价值为 13,710.72 万元，资产基础法下的评估价值为 3,936.00 万元；评估结论采 用收益法评估结果。截至 2014 年 6 月 30 日经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增值率为 354.60%。经交易各方协商，标的资 产截至评估基准日的作价为 13,600 万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的 资产以现金方式增资 600 万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本 次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为 36 个月，经交易双方的充分协 商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价 660 万元。因此，本次购买的阿姆 斯 100%的股权作价 14,260 万元，由芭田股份向资产出售方发行 23,572,655 股股 份及支付 800 万元现金购买。

本次交易，芭田股份将向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额 4,753.33 万元，不超过本次交易总额的 25%，其中 800 万元将 用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资 金。

为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对 2014 年、2015 年、 2016 年和 2017 年业绩进行承诺。

二、本次交易简要情况

（一）购买资产

本次交易，芭田股份拟发行 23,572,655 股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4 家机 构合计持有阿姆斯 94.52%的股权；支付 800 万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权。

（二）配套融资

按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日 个交易日股票均价为 5.71 元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价 格应不低于 5.14 元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33 万元，按照本次发行 底价 5.14 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向 邓祖科等 45 名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.71 元/股。芭田股份向不超过 10 名特定对象发 行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%， 即 5.14 元/股。

（四）发行数量

本次标的资产交易金额为 14,260 万元，扣除现金支付的交易对价后，以 5.71 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655 股（按照最低 发行价格即每股 5.14 元计算，本次配套融资最多发行股份数量为 9,247,730 股；

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易共发行股份数量为 32,820,385 股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745 股。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起 12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

（3）自交割日起 24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

（4）自交割日起 36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起 36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯 2014 年至 2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及 1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元 及 2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

三、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产阿姆斯 100%股权的评估值为 13,710.72 万元，考虑到基准 日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资 600 万元，经交易各方友好协商，最终交 易价格为 14,260 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资 产重组。具体指标计算如下：

单位：元

	2013 年 阿姆斯审计数据	2013 年 芭田股份审计数据
项目			交易金额	比例
总资产	55,499,625.16	2,490,200,389.81	142,600,000	5.73% 注一
营业收入	63,555,538.77	2,132,553,599.60	-	2.98%
归属于母公司所 有者权益合计	25,411,048.56	1,439,396,398.06	142,600,000	9.91% 注二

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算 注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经 审计的数据计算

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司 28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照 5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚须本公司股东大会审议及中国证监会核准。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的批准风险

本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。本次交易能否获得公司 股东大会审议通过，及能否获得中国证监会核准及获得核准的时间均存在不确定 性，本公司提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次拟购买资产为阿姆斯 100%的股权，拟购买资产具有较好的盈利能力， 但不排除整体经济下行及微生物肥行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下 降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有 关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存 在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险

阿姆斯管理层对阿姆斯 2014 年 7-12 月及 2015 年的盈利情况进行了预测， 编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业 绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告 所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯 100%的股权。中联评 估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯 100%的股权评估值为 13,710.72 万元，截至 2014 年 6 月 30 日经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增 值率为 354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。

标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥 有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等 价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的 影响从而带来的标的资产估值的风险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公 司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为 9,700 万元。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的 整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同 效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司 未来业绩的影响降到最低程度。

六、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，阿姆斯将成为本公司的全资子公司。根据本次交易安排， 标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。本公司与阿姆斯将在业务模式、技 术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成

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为阿姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌 剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理 制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如 在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的 实现带来不利影响。

七、标的公司的行业和经营风险

（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险

2005 年 5 月 18 日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以 下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。 租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京 市大华山镇人民政府备案。2006 年 7 月 8 日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协 议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用 权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起 算，租金为十五万元人民币。2005 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面 建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006 年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿 舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取 得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权 不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法 取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除 外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相 应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上 述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认 无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二 十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005 年《租赁协议书》所约 定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办

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公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿 姆斯生产经营造成不利影响。

由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8 区 2 号土地 的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时， 阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在 2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房 屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经 营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此 导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。

（二）经营模式风险

由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全 国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产 基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在 这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购； 阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添 加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。 因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材 料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成 本。

目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降 低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿 姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既 定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。

如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯 现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利， 从而消除或减少该项风险。

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（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险

在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产 品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些 技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的 风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题 组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技 术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。 公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。

鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限 制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。

（四）标的公司新厂区建设及运营风险

阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工 程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约 4,000 万元的资金 缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金 缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响， 阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三 方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营 布局。

针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式 （包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用 于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。

八、税收优惠风险

标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289 的《高新技术企 业证书》，有效期为 3 年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公 司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止按 15%的税率征收企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 1-1-19

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请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。 如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过 认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无 法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》 （财税 [2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126 号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。

依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税 政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定 （海国税[2010]07001 号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自 2010 年 7 月 1 日 起至 2013 年 6 月 30 日按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税（2013 年 6 月 19 日，目标公司重新登记备案，按照简易办法 6%征收率计算缴纳增值税的期 限为 2013 年 7 月至 2016 年 6 月）。

依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010 年 8 月 26 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生 物有机肥免征增值税。

如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。

九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险

根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补 偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部 分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足 够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。

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十、缔约风险

本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买 资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履 行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方 因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三 节 本次交易涉及的风险因素”进行说明和披露，公司提醒投资者认真阅读并注 意投资风险。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期

定位

芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展 的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需 求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农 业”的代表企业。

公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上， 不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养 品”的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的 新型产品和农化服务。

因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有 机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。

（二）并购是公司外延式发展的首选方式

为积极推进本公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战 略，本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目 标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务 水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增 加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具 有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的 方式实现。

目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影 响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和 经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。

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（三）微生物肥具有良好的市场前景

传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分 相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物 营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。 该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件， 刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少 化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理 预计未来微生物肥的需求将稳步上升。

（四）微生物肥产业得到良好的政策支持

国家及地方政策均支持微生物肥产业的发展。近十年，为构建生态农业的产 业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持 力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。2009 年通过的《促 进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产 业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008 年发布的《关于有机 肥产品免征增值税的通知》中约定自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批 发、零售有机肥产品免征增值税；科技部 2011 年颁布的《“十二五”生物技术 发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产 品应用的示范试点和普及；农业部 2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规 划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机 肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012 年印发的《生物产业发展规划》中 明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013 年《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年） 的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业 的持续发展及生物多样性保护。上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥 料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支 持。

因此，生物肥具有良好的市场前景，公司拟将微生物肥作为产品拓展的主要 领域之一。

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二、本次交易的目的

（一）优化产业结构，布局战略行业

芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要 致力于生产农用微生物菌剂。本次收购完成后，上市公司的核心产品链得以健全， 在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升。

在我国农业生产中，施用化肥是提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身 元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。 因此，改善施肥结构，传统化肥和微生物肥料的互补变得越来越重要。随着我国 农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升施肥效益、改善农田土壤地力、 提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。

本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发 展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造 新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持 续经营能力。

（二）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

1 、生产环节的协同效应

在生产要素方面，上市公司拥有机械化的化肥生产设备与充裕的场地，而阿 姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规 模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完 成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺 后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务 量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依 赖，形成巨大的协同效应。

2 、主要客户均来自于农业生产资料行业，具备交叉销售的潜力

阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销 售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013 年，标的

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公司建立了 ERP 管理系统。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全 国 30 个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前 及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互 相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售 收入的跨越式增长。

3 、技术资源的协同效应

公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止 2014 年 6 月 30 日，公司共计获得授权专利 133 项，上市公司目前已经建立了良好的 “产学研”平台，与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。

标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近 20 年的从业经历，在目前微 生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，上市公司可获得标的公 司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。

（三）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展

阿姆斯目前处于业务快速成长期，急需大量的营运资金，资金筹措能力的不 足已经成为限制阿姆斯业务发展的主要瓶颈。而芭田股份作为上市公司，具备资 金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，本次交易完成后，阿姆斯可以借助芭田股 份上市公司的平台，协助阿姆斯募集资金并实现业务的快速扩张。

（四）提升业务规模和盈利水平

通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传 统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥 料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料。 此外，当前传统复合肥市场竞争激烈，产品同质严重且利润逐年走低，而新型肥 料比传统复合肥的毛利率高。对于复合肥行业来说，发展新型肥料业务是一个重 要契机。本交易完成后，上市公司无论是在业务规模，还是盈利能力方面均将得 到提升。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、2014 年 10 月 10 日至 10 月 17 日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机 构分别审议批准本次交易；

2、2014 年 10 月 21 日，本公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次 交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

（二）尚须履行的决策程序

本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。

四、本次交易对方

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、 薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、 张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于 冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、 李碧晴、殷海宁、周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏 顺赢咨询等 4 家机构。

发行股份募集配套资金交易对方为不超过 10 名的特定对象。

关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情 况”。

五、本次交易标的资产及作价

（一）标的资产及作价情况

本次拟购买的标的资产为阿姆斯 100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构

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出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》， 截至 2014 年 6 月 30 日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增值率为 354.60%。考虑到在 2014 年 6 月 30 日后，燕航创 投以 600 万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，标的资产的最终交易价格为 14,260 万元。

（二）发行股份购买资产定价

本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价，具体为 5.71 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（三）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

本次交易中，芭田股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所

示：

			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
1	邓祖科	65.38%	91.62%	15,320,845		请参见第五节“四、本次 交易的股票发行/（六）锁 定期安排”
					15,320,845
2	燕航创 投	6.87%	100%	1,155,866		T+36个月后	法定限售期
					1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	100%	691,374	691,374	T+12个月后	法定限售期
4	李铭	2.20%	100%	562,474	562,474	T+12个月后	法定限售期
5	孙希兴	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
6	仇志华	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期

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			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
7	关长功	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
8	陈敏余	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
9	齐鲁证 券	1.72%	100%	439,433		T+12个月后	法定限售期
					439,433
10	张良池	1.69%	100%	432,109	432,109	T+12个月后	法定限售期
11	贡治华	1.35%	100%	345,687	345,687	T+12个月后	法定限售期
12	杨超望	1.13%	100%	290,025	290,025	T+12个月后	法定限售期
13	张国文	1.01%	100%	259,265	259,265	T+12个月后	法定限售期
14	陈小琳	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
15	王建宇	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
16	刘瑞林	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
17	史桂萍	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
18	招商证 券	0.57%	100%	146,477		T+12个月后	法定限售期
					146,477
19	罗永江	0.41%	100%	103,706	103,706	T+12个月后	法定限售期
20	王小伟	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
21	吴长春	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
22	王育胜	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
23	韩志文	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
24	万绪波	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
25	刘淑贤	0.27%	100%	69,137	69,137	T+12个月后	法定限售期
26	郭永辉	0.22%	100%	55,661	55,661	T+12个月后	法定限售期
27	艾普乐	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
28	杨绳瑶	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
29	仇纪军	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
30	白丽	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
31	陈丰	0.15%	100%	38,084	38,084	T+12个月后	法定限售期
32	于冬梅	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
33	李伏明	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
34	杨春华	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
35	丁兰	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
36	朱青春	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
37	荆明	0.08%	100%	20,506	20,506	T+12个月后	法定限售期
38	刘旭方	0.06%	100%	16,112	16,112	T+12个月后	法定限售期
39	郭磊	0.05%	100%	13,182	13,182	T+12个月后	法定限售期

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易 对方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）	可上市流 通股数 （股）
						可上市流通 时间	承诺的限售 条件
40	徐磊	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
41	曲天育	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
42	李碧晴	0.03%	100%	7,323	7,323	T+12个月后	法定限售期
43	殷海宁	0.02%	100%	5,859	5,859	T+12个月后	法定限售期
44	周运南	0.01%	100%	2,929	2,929	T+12个月后	法定限售期
45	宏顺赢 咨询	0.01%	100%	1,464		T+12个月后	法定限售期
					1,464
	小计	100%	94.39%	23,572,655	23,572,655

注：T 为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的部 分将无偿赠与给上市公司。

2 、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过人民币 4753.33 万元，发行价格为每股不低于 5.14 元，发股对象为 10 名以下特定对象。按照发 行价格每股 5.14 元计算，本次募集配套资金最多发行数量为 9,247,730 股。

该等股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后解除限售。募集资金中的 800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用 于补充标的公司的营运资金。

本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

六、本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产阿姆斯 100%股权的评估值为 13,710.72 万元，考虑到基准 日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资 600 万元，经交易各方友好协商，最终交

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

易价格为 14,260 万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资 产重组。具体指标计算如下：

			单位：元	单位：元
	2013 年阿姆斯审计 数据	2013 年芭田股份审 计数据
项目			交易金额	比例
总资产	55,499,625.16	2,490,200,389.81	142,600,000	5.73% 注1
营业收入	63,555,538.77	2,132,553,599.60	-	2.98%
归属于母公司所 有者权益合计	27,857,527.70	1,439,396,398.06	142,600,000	9.91% 注2

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算 注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经 审计的数据计算

由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审 核。

八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有 公司 28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格 按照 5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为 27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次 发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第 十二条的规定的借壳上市情形。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称	深圳市芭田生态工程股份有限公司
住所	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
法定代表人	黄培钊
成立日期	1996年1月29日
企业性质	股份有限公司（证券代码：002170）
注册号	440301103043436
注册资本	85,155.34万元
组织机构代码	19217589-1
税务登记证号码	440300192175891
主要办公地点	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
经营范围	生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购 销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证 字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运输。

二、公司设立及历次股本变更情况

（一）设立及上市情况

1989 年 7 月 21 日，经深圳市人民政府深府办（1988）886 号文批准，本公 司的前身深圳京石多元复合肥厂成立。

1996 年 1 月 29 日，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司， 注册资本 289 万元，其中深圳市果菜贸易公司持股比例为 38.4%，黄培钊持股比 例为 61.6%。

2001 年 7 月 6 日，经深圳市人民政府股[2001]35 号文批复，本公司整体改

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。将 经审计后的截止 2000 年 12 月 31 日的净资产人民币 7,000 万元按 1：1 的比例折 为股本。注册资本为人民币 7,000 万元。

2007 年 9 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256 号 文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准， 本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，并在深圳证券交易所 挂牌交易。本次发行后，注册资本变更为 9,400 万元，

（二）历次股本变动情况

2008 年 4 月，根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日总 股本 9,400 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，转增后注 册资本变更为人民币 16,920 万元。

2009 年 4 月，根据公司 2008 年度股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日总 股本 16,920 万股为基数，以资本公积金和未分配利润向全体股东每 10 股转增 5 股送 3 股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币 30,456 万元。

2011 年 4 月，根据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总 股本 30,456 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，派发现 金红利 0.50 元(含税)。本次利润分配后，注册资本变更为人民币 39,592.8 万元。

2012 年 5 月及 7 月，根据公司《首期股票期权激励计划》,公司员工对股票 期权行权。本次行权后，注册资本变更为人民币 40,118.52 万元。

2012 年 7 月，根据公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第一次临时 股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]214 号文《关于 核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司 向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股)7,190 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 7.64 元。 本次发行后，注册资本变更为人民币 47,308.52 万元。

2013 年 4 月 18 日，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司现有总股本 47,308.52 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币 85,155.34 万元。2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所出具了大华验字 [2013]000211 号《验资报告》予以验证。

综上，自 2013 年 4 月利润分配至今，公司总股本一直为 85,155.34 万股，未 曾发生改变。

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年的控制权变动情况

本公司最近三年的控股股东、实际控制人一直为黄培钊先生，未发生变化。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况

本公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的 高新技术企业。自 1996 年成立以来，一直以生产复混肥为主营业务。公司生产 的“芭田牌”复合肥曾被评为广东省名牌产品、“中国复合肥市场产品质量用户 满意农民放心首选第一品牌”，“芭田”商标被认定为“中国驰名商标”。公司 拥有“深圳市生态肥工程技术开发中心”等研发机构，目前已参加完成了国家 “863”计划项目两项，国家农业科技成果资金转化项目一项，组织制定了我国 “有机―无机复混肥国家标准”。公司拥有行业领先高塔造粒、低成本缓控释、 包膜包裹控释、氨酸及其聚磷酸铵农用生产、纳米增效、中微量元素有机螯合、 聚谷氨酸增效、快速腐熟发酵等上百项专利技术。

自 2013 年以来，生产复合肥产品的主要原材料市场价格持续下行，公司相 应调低产品售价；面对市场价格下行，渠道和用户降低持仓的不利局面，公司在 加强营销渠道建设、提升用户服务，推动销量的同时，严格控制库存，加快存货 周转速度。另一方面，公司生产车间管理引进“内公司模利”管控方法，降低产 品成本取得成效，在增加产品销量的同时，产品毛利率同比有所提升。由于芭田 产品品牌在复合肥市场有较高的知名度，同时，优化营销渠道服务，通过产品创

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

新、营销策略创新，激发了员工的生产经营积极性，推动了产品成本的降低和费 用的下降，使公司效益同比有所提升，最近一年公司产品毛利率和归母公司净利 润同比有所提高。

五、主要财务指标情况

芭田股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：

			单位：万元	单位：万元
	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
项目
资产总额	252,263.30	249,020.04	185,773.72	110,934.88
负债总额	100,214.71	102,463.60	46,846.12	34,099.97
股东权益	152,048.59	146,556.44	138,927.61	76,834.91
归属于母 公司所有 者权益	149,393.96	143,939.64	137,128.16	75,266.63
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	113,039.14	213,255.36	216,719.70	232,376.86
利润总额	12,246.60	14,943.50	10,068.79	9,055.74
净利润	10,639.79	13,666.97	9,144.81	6,581.98
归属于母 公司所有 者净利润	10,601.97	13,662.01	8,913.64	6,319.42

注：2014 年中数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署之日，黄培钊直接持有本公司 28.3%的股份，为上市公司的 控股股东。公司第二大股东，深圳市琨伦创业投资有限公司的股东为黄淑芝、黄 佩淑，分别系黄培钊妹妹、姐姐；公司第三大股东，黄林华系黄佩淑配偶、黄培 钊姐夫；公司第四大股东，萍乡市昆山投资管理有限公司亦为黄淑芝、黄佩淑所 控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，黄培钊及黄淑芝、黄 佩淑、黄林华应认定为一致行动人，其所持股份应当合并计算。

因此，黄培钊及其一致行动人共持有本公司 50.09%的股份，黄培钊为实际 控制人。具体如下图所示：

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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----- Start of picture text -----

社会公众
黄培钊 黄淑芝 黄佩淑 黄林华
股
61% 39%
琨伦创投
28.3% 11.15% 60% 6.17% 49.91
昆山投资
4.47%
芭田股份
----- End of picture text -----

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方系本次交易前阿姆斯全体 股东，即邓祖科、薛桂芝、李铭等 41 名自然人股东，及天津燕山航空创业投资 有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公 司等 4 名法人股东。其中，邓祖科持有阿姆斯 65.38%的股权，其余股东合计持 有阿姆斯 34.62%的股权。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况

（一）邓祖科

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	邓祖科
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519**35
住所	北京市海淀区清华东路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	1996年11月 至今	历任副总经理、总 经理、董事长	持股比例65.38%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，邓祖科除直接持有阿姆斯 65.38%的股权外，还担 任阿姆斯子公司重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司及甘肃世纪阿姆斯生物技术 有限公司的执行董事。

（二）天津燕山航空创业投资有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	天津燕山航空创业投资有限公司
住所	天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门 5014室-38
法定代表人	童甫
成立日期	2013年3月28日
企业性质	有限责任公司
注册号	120116000158871
注册资本	30,000万元
组织机构代码	06403192-2
税务登记证号码	津税证字120120064031922号
主要办公地点	天津市和平区南京路219号天津中心A2101室
经营范围	创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。）

2 、历史沿革

2013 年 3 月 28 日，天津燕山投资管理有限公司与国投高科技投资有限公司、 天津科技融资控股集团有限公司、海航天津中心有限公司、北京海韵假期体育健 身有限公司、天津燕山科技创新投资有限公司共同出资成立天津燕山航空创业投 资有限公司。注册资本为 30,000 万元，实收资本 15,000 万元，

2014 年 5 月 21 日，经公司股东会一致同意，同意公司股东“天津燕山科技

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

创新投资有限公司”名称变更为“天津燕山科技创业投资有限公司”。

截至本报告书签署日，燕航创投股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津燕山投资管理有限公司	1,000.00	3.3%
2	国投高科技投资有限公司	5,000.00	16.7%
3	天津科技融资控股集团有限公司	5.000.00	16.7%
4	海航天津中心发展有限公司	9,000.00	30%
5	北京海韵假期体育健身有限公司	6,000.00	20%
6	天津燕山科技创业投资有限公司	4,000.00	13.3%
	合计	30,000.00	100%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，燕航创投的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
100% 94%
海航旅游集 海航置业控 100%
股（集团）
团有限公司
有限公司
90% 100% 54% 海航资本集
团有限公司
上海驿舟投 海航酒店（
资管理有限 集团）有限
公司 公司
100%
75% 100%
天津燕山投 海航天津中 北京海韵假 天津燕山科 国投高科技 天津科技融
资管理有限 心发展有限 期体育健身 技创业投资 投资有限公 资控股集团
公司 公司 有限公司 有限公司 司 有限公司
3.3% 30% 20% 13.3% 16.7% 16.7%
天津燕山航空创业投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

燕航创投于 2013 年 3 月 28 日设立，注册资本人民币 3 亿元，实收资本 1.5 亿元。经营范围为创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

投资企业与创业投资管理顾问机构，目前正在开展投资业务。

5 、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	14,790.31	14,761.60	0
负债总额	450.27	0.07	0
股东权益	14,340.04	14,761.53	0
归属于母公司所有者权益	14,340.04	14,761.53	0
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-271.48	-256.52	0
净利润	-271.48	-256.52	0
归属于母公司所有者净利润	-271.48	-256.52	0

6 、下属企业情况及关联企业

燕航创投除持有阿姆斯 6.87%的股份外，未直接或间接控制其他企业。

（三）薛桂芝

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	薛桂芝
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**2X
住所	北京市海淀区青龙桥功德寺
通讯地址	北京市海淀区颐和山庄
联系电话	13661348291
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京市颐和园管理处	2009年至今	职工	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，薛桂芝除直接持有阿姆斯 2.70%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四）李铭

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李铭
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010619**20
住所	北京市朝阳区东四环北路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	副总经理、财务总 监	持股比例2.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李铭除直接持有阿姆斯 2.20%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

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（五）孙希兴

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙希兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21060419**13
住所	辽宁省丹东市振兴区港湾街
通讯地址	辽宁省丹东市振兴区港湾街
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
退休	2009年至今	退休	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，孙希兴除直接持有阿姆斯 2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（六）仇志华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇志华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619**90
住所	北京市丰台区东大街

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-41

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

通讯地址	北京市丰台区东大街
联系电话	010-66948299
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京生命科学研究所 实验动物中心	2009年至今	主任	持股比例2.03%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，仇志华除直接持有阿姆斯 2.03%的股权外，还担任 阿姆斯的全资子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司的法定代表人。

（七）关长功

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	关长功
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819**32
住所	北京市海淀区人民大学
通讯地址	北京市海淀区人民大学
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
退休	1997年至今	无	持股比例2.03%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-42

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，关长功除直接持有阿姆斯 2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（八）陈敏余

1 、基本情况

姓名	陈敏余
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43090319**36
住所	湖南省益阳市赫山区衡龙桥镇河图村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2006年9月 至今	常务副总	持股比例2.03%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈敏余除直接持有阿姆斯 2.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（九）齐鲁证券有限公司

1 、基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业名称 齐鲁证券有限公司

1-1-43

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

住所	山东省济南市经七路86号
法定代表人	李玮
成立日期	2001年5月15日
企业性质	有限责任公司
注册号	370000018067809
注册资本	521,224.57万元
组织机构代码	72924634-7
税务登记证号码	鲁税济字370103729246347号
主要办公地点	山东省济南市经七路86号
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2 、历史沿革

齐鲁证券有限公司成立于 2001 年 5 月，其前身是山东省齐鲁证券经纪有限 公司，初始注册资本 51,224.57 万元。

2004 年 10 月，经中国证监会批准，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱 钢集团”）注资 3 亿元人民币，成为公司的第一大股东，公司注册资本增至 81,224.57 万元人民币，并更名为“齐鲁证券有限公司”。

2006 年 12 月，经中国证监会批准，莱钢集团等 5 家企业共向公司增资 14 亿 元，公司注册资本增至 221,224.57 万元。

2008 年 3 月 25 日, 经中国证监会批准，同意莱钢集团等 27 家企业对公司 增资 30 亿元，公司注册资本增至 521,224.57 万元。

截至本报告书签署日，齐鲁证券股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	莱芜钢铁集团有限公司	238,237.77	45.71%
2	中国建银投资有限责任公司	40,000.00	7.67%
3	兖矿集团有限公司	37,900.00	7.27%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-44

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	济钢集团有限公司	29,100.00	5.58%
5	新汶矿业集团有限责任公司	20,000.00	3.84%
6	德邦控股集团有限公司	15,000.00	2.88%
7	山东省鲁信投资控股集团有限公司	13,600.00	2.61%
8	上海弘康实业投资有限公司	12,000.00	2.30%
9	上海禹佐投资管理中心（有限合伙）	12,000.00	2.30%
10	山东省国有资产投资控股有限公司	10,000.00	1.92%
11	泰安市基金投资担保经营有限公司	6,583.93	1.26%
12	山东省宏恩投资有限公司	5,800.00	1.11%
13	南山集团有限公司	5,000.00	0.96%
14	北京汇泉国际投资有限公司	5,000.00	0.96%
15	青岛展冠投资有限公司	5,000.00	0.96%
16	山东中通科技发展有限公司	5,000.00	0.96%
17	北京泰达瑞顿投资管理有限公司	5,000.00	0.96%
18	杭州丰海投资有限公司	5,000.00	0.96%
19	烟台蓝天投资控股有限公司	4,273.98	0.82%
20	山东豪晟投资置业有限公司	4,000.00	0.77%
21	霍氏文化产业集团有限公司	3,630.00	0.70%
22	济宁市投资中心	3,472.04	0.67%
23	苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）	3,400.00	0.65%
24	江苏新潮科技集团有限公司	3,000.00	0.58%
25	烟台市广信投资发展有限责任公司	3,000.00	0.58%
26	淄博市城市资产运营有限公司	2,944.12	0.56%
27	联合创业担保有限公司	2,500.00	0.48%
28	联合创业集团有限公司	2,500.00	0.48%
29	威海市国有资产管理办公室	2,089.40	0.40%
30	山东省东西结合信用担保有限公司	2,000.00	0.38%
31	蓬莱市茂源建筑工程有限公司	2,000.00	0.38%
32	浙江杭州湾投资有限公司	2,000.00	0.38%
33	山东润邦科技投资有限公司	2,000.00	0.38%
34	山东天宝翔基机械有限公司	1,768.00	0.34%
35	德州市德信资产管理有限公司	1,692.97	0.32%
36	山东华联矿业股份有限公司	1,500.36	0.29%
37	山东环球渔具股份有限公司	1,200.00	0.23%
38	济南均土源投资有限公司	1,000.00	0.19%
39	中扶华夏融资担保有限公司	532.00	0.10%
40	江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公 司	500.00	0.10%

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1-1-45

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	合计	521,224.57	100.00%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，齐鲁证券产权控制关系如下图所示：

==> picture [290 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山东省国有资产监督管理委员会
95.96%
山东钢铁集团有限公司
100%
莱芜钢铁集团有限公司 其他股东
45.71% 54.29%
齐鲁证券有限公司
----- End of picture text -----

4 、主营业务发展情况

齐鲁证券为综合类券商，提供证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发 行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股 指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专 业化证券投、融资服务。

5 、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	3,793,781.59	3,341,170.49	3,351,227.10
负债总额	2,593,456.88	2,185,053.69	2,239,387.53
股东权益	1,200,324.71	1,156,116.80	1,111,839.57
归属于母公司所有者权益	1,186,150.41	1,142,830.81	1,110,630.37
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	408,669.64	301,284.21	304,704.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-46

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

利润总额	117,320.08	67,118.91	61,371.76
净利润	87,848.55	48,488.97	43,986.12
归属于母公司所有者净利润	86,962.85	48,226.44	43,868.80

6 、下属企业情况及关联企业

截至本报告书签署日，齐鲁证券除持有阿姆斯 1.72%的股权外，控制的核心 企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
鲁证创业投资有限公司	120,000.00	100%	投资
齐鲁国际控股有限公司	港币80,000.00万元	100%	证券、期货、投资
齐鲁证券（上海）资产 管理有限公司	10,000.00	100%	资产管理
鲁证期货股份有限公司	75,000.00	87.48%	期货经纪、投资
万家基金管理有限公司	10,000.00	49.00%	基金管理
齐鲁股权交易中心	10,000.00	25.00%	股权交易

（十）张良池

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张良池
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37081119**17
住所	山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
通讯地址	山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
济宁坷垃壮肥业有限 公司	2004年至今	法定代表人	持股比例1.69%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-47

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张良池除直接持有阿姆斯 1.69%的股权外，控制的 其他企业情况如下:

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
济宁坷垃壮肥业有限公司	350.00	94.29%	肥料生产

（十一）贡治华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	贡治华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**43
住所	北京市昌平区东小口镇天通西苑
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中电科技有限公司	2014年8月至 今	质量管理专员	无
利达智通信息技术有 限公司	2012年5月至 2014年7月	PMO专员	无
同方鼎欣信息技术有 限公司	2006年8月至 2012年4月	项目经理	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，贡治华除直接持有阿姆斯 1.35%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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1-1-48

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（十二）杨超望

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨超望
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010319**58
住所	西安市莲湖路
通讯地址	西安市莲湖路
联系电话	13891869603
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
陕西省新华书店	2008年至 2011年	财务经理	否
陕西省新华出版物销 售有限公司	2011年至今	财务经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨超望除直接持有阿姆斯 1.13%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十三）张国文

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张国文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

身份证号码	13010519**13
住所	北京市昌平区府学路
通讯地址	北京市海淀区学院路20号910信箱装备所
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国石油勘探开发研 究院	2006年7月 至今	无职务	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，张国文除直接持有阿姆斯 1.01%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十四）陈小琳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈小琳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**84
住所	北京市海淀区上地南路
通讯地址	北京市海淀区天秀路
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

北京铁路局财务处 2009 年至今 高级工程师 无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈小琳除直接持有阿姆斯 0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十五）王建宇

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王建宇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819**3X
住所	北京市海淀区西三旗育新花园
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	行政岗	持股比例0.68%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王建宇除直接持有阿姆斯 0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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1-1-51

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（十六）刘瑞林

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘瑞林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619**15
住所	北京市丰台区东局
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	项目部经理	持股比例0.68%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘瑞林除直接持有阿姆斯 0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十七）史桂萍

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	史桂萍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	14010219**66

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1-1-52

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

住所	北京市海淀区圆明园西路
通讯地址	北京市海淀区圆明园西路2号院中国农业大学校医院防保科
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学校医院	2009年至今	科室主任	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，史桂萍除直接持有阿姆斯 0.68%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（十八）招商证券股份有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	招商证券股份有限公司
住所	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人	宫少林
成立日期	1993年8月1日
企业性质	股份有限公司（上市）
注册号	440301102746898
注册资本	580,813.55万元
组织机构代码	19223854-9
税务登记证号码	深税登字440300192238549号
主要办公地点	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2 、历史沿革

1991 年 8 月 3 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银 行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第 140 号）批准，招商证 券的前身，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

1993 年 8 月 1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各 深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394 号）批准， 招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的 二级法人单位，注册资金为 2,500 万元。

1994 年 8 月 26 日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银 复〔1994〕161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础 上组建了深圳招银证券公司，注册资金 15,000 万元。1994 年 9 年 28 日，深圳 市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

1998 年 11 月 6 日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批 复》（银复〔1997〕529 号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、 更名的批复》（证监机构字〔1998〕27 号），并经深圳市工商局核准，招银证 券公司引入 11 家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资 本从 15,000 万亿元增加至 80,000 万亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净 资产出资，新引入的 11 家股东以现金出资。

2000 年 8 月 31 日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资 扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15 号）批准，并经深圳市工商局核准，国 通证券有限责任公司进行增资扩股，招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14 亿元，公司注册资本增加至 220,000 万元。

2000 至 2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东多次对内对外转让股 权，股东由 12 家增加至 40 家。

2001 年 12 月 26 日，经国家财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国 有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723 号）、中国证监会《关于同意 国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深 府股〔2001〕49 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整 体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40 家股东作为发 起人，以国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1:1 的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638 股，注册资本为 240,028.06 万元。

2002 年 6 月 28 日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁 址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120 号）批准，并经深圳市工商 局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司。

2006 年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批 复》（证监机构字〔2006〕179 号），并经深圳市工商局核准，本公司实施了缩 股并增资扩股，以 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本， 总股本由 2,400,280,638 股缩减为 1,726,915,266 股，在此基础上，7 家股东合计 认购了本公司新增的 15 亿股股份，本公司股本总额增加至 3,226,915,266 股，注 册资本增至 322,691.53 万元。

2009 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关 于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字 [2009]18 号）同意，公司首次公开发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交易所 上市。发行完成后，公司总股本由发行前的 3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。

2011 年 7 月，公司实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，即 以转增前的总股本 3,585,461,407 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共 计转增 1,075,638,422 股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，招商证券产权控制关系如下图所示：

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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招商局集团
深圳市招融投资 深圳市集盛投资 招商局轮船股份
其他股东
控股有限公司 发展有限公司 有限公司
24.71% 23.09% 3.05% 49.15%
招商证券股份有限公司
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4 、前十名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市招融投资控股有限公司	1,435,110,665	24.71
2	深圳市集盛投资发展有限公司	1,341,378,000	23.09
3	中国远洋运输(集团)总公司	630,405,226	10.85
4	河北港口集团有限公司	290,400,968	5.00
5	中国交通建设股份有限公司	214,297,546	3.69
6	招商局轮船股份有限公司	177,244,952	3.05
7	深圳华强新城市发展有限公司	111,033,779	1.91
8	新华基金-民生银行-新华基金民生定增分级 1号资产管理计划	77,000,000	1.33
9	广州海运(集团)有限公司	68,596,365	1.18
10	中粮地产(集团)股份有限公司	63,365,756	1.09
	合计	4,408,833,257	75.90%

注：股东名单截至 2014 年 6 月 30 日。

5 、主营业务发展情况

招商证券为招商局集团旗下的一家拥有证券市场业务全牌照的券商。提供包 括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产 管理、融资融券、证券投资基金代销等一系列金融服务。

6 、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	8,315,718.00	7,553,650.15	6,885,722.66
负债总额	5,597,279.96	4,976,886.17	4,418,823.64
股东权益	2,718,438.05	2,576,763.98	2,466,899.03

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归属于母公司所有者权益	2,715,931.60	2,576,563.97	2,466,899.03
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	608,656.48	466,571.93	522,515,57
利润总额	264,801.83	187,515.05	256,451.38
净利润	223,503.34	164,599.80	200,829.40
归属于母公司所有者净利润	222,966.89	164,599.80	200,829.40

7 、下属企业情况及关联企业

截至本报告书签署日，招商证券除持有阿姆斯 0.57%的股权外，控制的核心 企业情况如下：

公司	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
招商证券国际有限公司	180,360万港元	100%	投资银行
招商期货有限公司	40,000.00	100%	期货、资产管理
招商致远资本投资有限公司	105,000.00	100%	直投基金、财务顾问
招商证券投资有限公司	30,000.00	100%	证券、金融投资
博时基金管理有限公司	25,000.00	49%	基金管理
招商基金管理有限公司	21,000.00	45%	基金管理
广东金融高新区股权交易中 心有限公司	10,000.00	32.5%	股权交易

（十九）罗永江

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	罗永江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	222326196107020037
住所	吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2002年11月 至今	生产厂长	持股比例0.41%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，罗永江除直接持有阿姆斯 0.41%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十）王小伟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王小伟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37068219**42
住所	山东省莱阳市羊群镇滩港村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2010年5月 至今	信息专员	持股比例0.34%
北京甘家口大厦有限 责任公司	2009年至 2010年5月	实习生	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王小伟除直接持有阿姆斯 0.34%的股权外，未直接

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或者间接控制其他企业。

（二十一）吴长春

1 、基本情况

姓名	吴长春
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42062019**59
住所	湖北省老河口市机场路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2007年至今	总工程师	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吴长春除直接持有阿姆斯 0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十二）王育胜

1 、基本情况

姓名	王育胜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

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1-1-59

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身份证号码	43052419**13
住所	湖南省隆回县七江乡
通讯地址	湖南省怀化市凯邦万象城9楼
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
怀化水业发展集团有 限公司	2014年至今	业务主管	否
长沙华瑞IT教育	2013年至 2014年	地区招生办主任	否
湖南磕得响食品有限 公司	2012年4月 至2013年	区域销售经理	否
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年3月 至2012年	外联部	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，王育胜除直接持有阿姆斯 0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十三）韩志文

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	韩志文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13252419**77
住所	河北省张家口市尚义县满井镇八大家行政村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114

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联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年2月 至今	历任区域经理、大 区经理、销售总监	持股比例0.34%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，韩志文除直接持有阿姆斯 0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十四）万绪波

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	万绪波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32070519**11
住所	江苏省连云港市新浦区扁北巷
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年1月 至今	销售经理	持股比例0.34%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，万绪波除直接持有阿姆斯 0.34%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十五）刘淑贤

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘淑贤
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	22232619**47
住所	吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2003年9月 至今	实验室副主任	持股比例0.27%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘淑贤除直接持有阿姆斯 0.27%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十六）郭永辉

1 、基本情况

姓名 郭永辉

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曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43033219**77
住所	河南省郑州市金水区二七路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2013年7月至 今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年3月至 2013年6月	经理	0.22%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郭永辉除直接持有阿姆斯 0.22%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十七）艾普乐

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	艾普乐
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13243419**10
住所	河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
通讯地址	河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村

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联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京普联谊商贸有限公司	2000年至今	总经理	持有股份100%
河北雄县普联成塑料制品 有限公司	2000年至今	总经理	持有股份100%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，艾普乐除直接持有阿姆斯 0.20%的股权外，控制的

其他企业情况如下:

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
北京普联谊商贸有限公司	100.00	100.00%	包装品生产
河北雄县普联成塑料制品有 限公司	100.00	100.00%	塑料制品生产

（二十八）杨绳瑶

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨绳瑶
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	46002219**14
住所	海南省文昌市罗豆农场
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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1-1-64

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	区域销售经理	持股比例0.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨绳瑶除直接持有阿姆斯 0.20%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（二十九）仇纪军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇纪军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62272319**16
住所	甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年12月 至今	车间主任	持股比例0.20%
军事医学科学院	2008年至 2011年	会计	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，仇纪军除直接持有阿姆斯 0.20%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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（三十）白丽

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	白丽
曾用名	白桂丽
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819**2X
住所	北京市海淀区上庄镇李家坟
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年3月 至今	企管部经理	持股比例0.20%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，白丽除直接持有阿姆斯 0.20%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十一）陈丰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈丰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219**90

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

住所	北京市东城区禄米仓胡同
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2006年4月 至今	行政助理	持股比例0.15%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈丰除直接持有阿姆斯 0.15%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十二）于冬梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	于冬梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	62272319**8X
住所	甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年12月 至今	化验员	持股比例0.14%
军事医学科学院	2008年至 2011年	电工	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，于冬梅除直接持有阿姆斯 0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十三）李伏明

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李伏明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119**33
住所	湖北省荆州市沙市区江汉北路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2002年8月 至今	副厂长	持股比例0.14%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李伏明除直接持有阿姆斯 0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三十四）杨春华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨春华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37062819**24
住所	北京市海淀区圆明园西路2号
通讯地址	北京市海淀区圆明园西路2号农大资环学院
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国农业大学	2009年至今	无	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨春华除直接持有阿姆斯 0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十五）丁兰

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	丁兰
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	13102219**08
住所	河北省固安县马庄镇

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1-1-69

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年2月 至今	项目主管	持股比例0.14%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，丁兰除直接持有阿姆斯 0.14%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（三十六）朱青春

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱青春
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	64222619**8X
住所	宁夏彭阳县红河乡宽坪村
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物	2010年1月至	会计	持股比例0.14%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

技术股份有限公司	今
宁夏宝丰能源集团有 限公司	2009年3月至 2010年1月	办公室助理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，朱青春除直接持有阿姆斯 0.14%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十七）荆明

1 、基本情况

姓名	荆明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010219**51
住所	陕西省西安市凤城五路明珠花园
通讯地址	陕西省西安市凤城五路明珠花园
联系电话	13002971851
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
中国银行陕西省分行	1994年10月 至今	经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，荆明除直接持有阿姆斯 0.08%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三十八）刘旭方

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘旭方
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33108119**52
住所	杭州市拱墅区文一路
通讯地址	杭州市拱墅区文一路
联系电话	13858149838
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江睿光投资管理有 限公司	2006年至今	经理	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘旭方除直接持有阿姆斯 0.06%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（三十九）郭磊

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郭磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	65010119**18

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

住所	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
通讯地址	新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
联系电话	13999901558
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2011年8月至 今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2008年8月至 2011年8月	大区经理	0.05%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，郭磊除直接持有阿姆斯 0.05%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（四十）徐磊

1 、基本情况

姓名	徐磊
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37132419**76
住所	山东省泰安市泰山区文化路
通讯地址	山东省青岛市李沧区青山路
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

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2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
待业在家	2012年9月至今	无	无
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2011年3月至 2012年9月	技术员	持有股份0.03%
中港泰富（北京）高 科技有限公司	2009年1月至 2011年3月	技术部经理	否

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，徐磊除直接持有阿姆斯 0.03%的股权外，未直接或 者间接控制其他企业。

（四十一）曲天育

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	曲天育
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21011219**32
住所	沈阳市东陵区东陵路
通讯地址	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼 F102、F104-F114
联系电话	010-62899177
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2009年至今	业务经理	持有股份0.03%

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，曲天育除直接持有阿姆斯 0.03%的股权外，未直接

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或者间接控制其他企业。

（四十二）李碧晴

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李碧晴
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010119**85
住所	北京市东城区禄米仓
通讯地址	北京市西城区平原里20号写字楼317
联系电话	13651399063
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
自由职业	2009年至今	无	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，李碧晴除直接持有阿姆斯 0.03%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十三）殷海宁

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	殷海宁
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31011019**37

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住所	上海市杨浦区翔殷路
通讯地址	上海市杨浦区翔殷路
联系电话	021-65492463
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，殷海宁除直接持有阿姆斯 0.02%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十四）周运南

1 、基本情况

姓名	周运南
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42011119**12
住所	武汉市洪山区幸福路18号
通讯地址	武汉市洪山区幸福路18号
联系电话	13908654655
是否取得其他国家或地区 的居留权	否

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
无	无	无	无

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3 、控制的核心企业及关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周运南除直接持有阿姆斯 0.01%的股权外，未直接 或者间接控制其他企业。

（四十五）北京宏顺赢咨询有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京宏顺赢咨询有限公司
住所	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
法定代表人	郭京顺
成立日期	2011年1月21日
企业性质	有限责任公司
注册号	110112013549742
注册资本	5万元
组织机构代码	19223854-9
税务登记证号码	京税登字110300192238549号
主要办公地点	北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
经营范围	企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；会议服 务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。

2 、历史沿革

2011 年 1 月 21 日，由自然人郭京顺、张爱青出资成立宏顺赢咨询，注册资 本 5 万元。自成立以来，公司注册资本及股权结构未发生变化。

截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭京顺	3.00	60%
2	张爱青	2.00	40%
	合计	5.00	100%

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股东郭京顺、张爱青系夫妻关系，郭京

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

顺为实际控制人。产权控制关系如下图所示：

郭京顺	郭京顺		张爱青	张爱青
	60%			40%
北京宏顺赢咨询有限公司

4 、主营业务发展情况

宏顺赢咨询自成立以来，除参与投资阿姆斯外，未开展实际业务。

5、最近三年财务数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	2.35	7.3	30.05
负债总额	9.24	7.2	29.24
股东权益	-6.89	0.1	0.81
归属于母公司所有者权益	-6.89	0.1	0.81
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-0.002	0	0
净利润	-0.002	-0.7	-4.19
归属于母公司所有者净利润	-0.002	-0.7	-4.19

6 、下属企业情况及关联企业

宏顺赢咨询除持有阿姆斯 0.01%的股份外，未直接或间接控制其他企业。

三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明

（一）各交易对方之间的关联关系

阿姆斯的股东中，存在关联关系的有：

• 1、股东关长功，系阿姆斯实际控制人邓祖科配偶之姐夫；股东贡治华，系

• 阿姆斯实际控制人邓祖科之弟媳，以上三人为一致行动人。

• 因此，阿姆斯实际控制人邓祖科及其一致行动人合计持有阿姆斯 68.76%的

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股份。

• 2、股东罗永江与股东刘淑贤系夫妻关系，合计持有阿姆斯 0.68%的股份。

• 3、股东仇纪军与股东于冬梅系夫妻关系，合计持有阿姆斯 0.34%的股份。

（二）各交易对方与上市公司的关联关系

本次交易前，各交易对方与芭田股份之间不存在关联关系。

四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯全体 45 名股东，根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该 45 名交 易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。且在本次交易之后，阿姆斯原股东 合计将持有本公司不超过 5%的股份，不构成潜在关联方。截至本报告书签署之 日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交 易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、 刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

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第四节 交易标的基本情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为阿姆斯 100%的股权。

一、阿姆斯基本情况

（一）基本信息

企业名称	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
住所	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3005室
法定代表人	邓祖科
成立日期	1996年11月21日
企业性质	股份有限公司
注册号	110000006209627
注册资本	1,746.04万元
组织机构代码	600058935
税务登记证号码	京证税字110108600058935
主要办公地点	北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼F104-F114
经营范围	许可经营项目：以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌 剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。 一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、 土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技 术咨询。
企业网址	www.amms.com.cn

（二）历史沿革

1 、 1996 年 11 月，阿姆斯有限成立

北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯有限”）系由北京阿姆斯 生物医学研究所（下称“研究所”）和香港世纪实业有限公司（下称“世纪实 业”）于 1996 年 11 月 21 日共同出资设立的外商投资企业。阿姆斯有限成立时

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

注册资本 100.00 万美元，法定代表人为黄文斌。

1996 年 10 月 18 日，研究所与世纪实业就合资经营相关事项签订了《北京 世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》及《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司章 程》。1996 年 10 月 30 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登 记核准通知书》。1996 年 10 月 31 日，北京市新技术产业开发试验区办公室以 《关于合资经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成 的批复》（京试外经字（1996）338 号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京 世纪阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意有限公司董事会的 组成。1996 年 11 月 1 日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局 出具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董 事兼总经理的同意函。1996 年 11 月 20 日，北京市人民政府核发了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字（1996）0441 号）。

经北京同仁会计师事务所出具的“（96）京同会外验字第020 号”《验资报 告》、“（97）京同会外验字第002 号”《验资报告》、“（97）京同会外验字 第012 号”《验资报告》和“（97）京同会外验字第019 号”《总验资报告》确 认，截至 1997 年 10 月 23 日，阿姆斯有限股东投入的资本 100 万美元已全部到 位，股东出资均为货币资金。

1996 年 11 月 21 日，阿姆斯有限取得了国家工商局核发的注册号为企合京 总副字第 011884 号《企业法人营业执照》。阿姆斯有限成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
香港世纪实业有限公司	55.00	55.00
北京阿姆斯生物医学研究所	45.00	45.00
合计	100.00	100.00

2 、 2003 年 11 月，股权转让、外资转内资

依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事 经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业，因此其所 持有限公司 45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所本身也需 要注销。

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1998 年 9 月 8 日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（下 称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将标的股权转让 予诚信公司，转让价款为 300 万元。该协议签订之前，研究所已收到意向金 80 万元；该协议签订之后，研究所于 1998 年 11 月 4 日办理了企业注销登记，原研 究所持有的阿姆斯有限 45%的股权由其上级单位动物中心承继，动物中心于 1999 年收到转让价款 300 万元，上述股权转让款实际总支付金额为 380 万元，均由世 纪实业支付（世纪实业董事刘章伟为诚信公司的控股股东，世纪实业与诚信公司 具有关联关系）。上述《股权转让协议书》自三方签订后未经外商投资管理部门 批准，故该《股权转让协议书》虽然成立但未生效，鉴于世纪实业已经全额支付 了股权转让款，动物中心实际退出了有限公司的生产经营，标的股权对应的权利 义务实际上由世纪实业享有并履行。

2003 年，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权益的 阿姆斯有限 100%股权以 80 万元转让给邓祖科，从而实现世纪实业与诚信公司全 面退出。鉴于前次《股权转让协议书》实际并未生效，世纪实业、诚信公司联合 出具《说明》，声明诚信公司放弃标的股权的受让且 1998 年 9 月 8 日签订的《股 权转让协议书》作废。对标的股权转让由研究所上级单位动物中心与邓祖科再行 签订股权转让协议，股权转让价款为 380 万人民币（款项已由世纪实业于 1999 年支付完毕）；对于世纪实业持有的阿姆斯有限 55%股权，作价 80 万人民币转 让给石向欣。本次石向欣受让的阿姆斯有限 55%股权为代邓祖科持有。鉴于当时 法律规定有限公司股东必须为二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖 科代持部分股权。邓祖科与石向欣为亲属关系。

2003 年 8 月 22 日，阿姆斯有限召开董事会，同意世纪实业将其所持阿姆斯 有限全部股权即日起转让给石向欣；同意动物中心将所持阿姆斯有限全部股权即 日起转让给邓祖科；同意阿姆斯有限在股权转让后变更为内资企业。

2003 年 8 月 28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪 实业将所持有的阿姆斯有限 55%股权作价 80 万元转让给石向欣。2003 年 9 月 22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将所持有的阿姆 斯有限 45%股权作价 380 万元转让给邓祖科。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2003 年 9 月 30 日，根据《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股 改制为内资企业的批复》，北京市海淀区人民政府同意研究所将其所持全部股权 转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股权转让给邓祖科，世纪实业将其所 持全部股权转让给石向欣；终止合营合同，有限公司改制为内资企业。2003 年 11 月 7 日，北京市工商局核发变更后的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为 内资公司。

本次股权转让及企业性质变更后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	373.00	45.00
石向欣	456.00	55.00
合计	829.00	100.00

3 、 2010 年 4 月，增资至 1,000 万元

2010 年 3 月 29 日，阿姆斯有限召开第二届第二次股东会，同意将阿姆斯有 限注册资本由 829 万元增至 1,000 万元，增加的 171 万元出资全部由邓祖科以货 币资金认缴，每 1 元注册资本对应的增资价格为 1 元。

经北京睿合达会计师事务所出具的“睿合达验字（2010）第1007 号”《验 资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于 2010 年 4 月 8 日之前缴足。

本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	544.00	54.40
石向欣	456.00	45.60
合计	1,000.00	100.00

4 、 2011 年 9 月，股权转让、增资至 1,313 万元

2011 年 8 月 26 日，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，石向欣将其 持有的阿姆斯有限 45.60%股权无偿转让给邓祖科。

2011 年 8 月 26 日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公 司股权之确认书》，确认其所持有阿姆斯有限股权皆为代邓祖科持有，该等股权 所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将所持

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阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。鉴于石向欣实为代邓祖科持有 股权，因此本次股权转让为无偿，其实质为邓祖科与石向欣之间代持关系的解除。

2011 年 8 月 26 日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加仇志华、李铭、陈敏 余、吴长春、罗永江、李伏明、刘瑞林、白丽、刘淑贤、仇纪军、于冬梅、朱青 春、丁兰、王小伟、徐磊、王建宇、陈丰、韩志文、钟涛、万绪波、杨绳瑶、郭 磊、郭永辉、王育胜、曲天育、关长功、陈小琳、杨春华、连丽霞、史桂萍、贡 治华、张国文、孙希兴、艾普乐为新股东；同意增加注册资本 313 万元，每 1 元注册资本对应的增资价格均为 1 元，新增股东出资均为货币资金。

经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221597 号” 《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于 2011 年 9 月 6 日之前缴足。

本次股权转让及增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	1,000.00	76.16
仇志华	30.00	2.28
李铭	30.00	2.28
陈敏余	30.00	2.28
孙希兴	30.00	2.28
关长功	30.00	2.28
贡治华	20.00	1.52
张国文	15.00	1.14
连丽霞	10.00	0.76
史桂萍	10.00	0.76
刘瑞林	10.00	0.76
王建宇	10.00	0.76
陈小琳	10.00	0.76
罗永江	6.00	0.46
王小伟	5.00	0.38
郭磊	5.00	0.38
郭永辉	5.00	0.38
王育胜	5.00	0.38
陈丰	5.00	0.38
韩志文	5.00	0.38
钟涛	5.00	0.38
万绪波	5.00	0.38

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
吴长春	5.00	0.38
刘淑贤	4.00	0.30
艾普乐	3.00	0.23
杨绳瑶	3.00	0.23
白丽	3.00	0.23
仇纪军	3.00	0.23
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,313.00	100.00

5 、 2011 年 9 月，增资至 1,378 万元

2011 年 9 月 26 日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加薛桂芝、张良池为新 股东，新增注册资本 65 万元由薛桂芝、张良池认缴，每 1 元注册资本对应的增 资价格为 3 元，新增股东出资均为货币资金。

经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221057 号” 《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于 2011 年 9 月 26 日之前缴足。

本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
邓祖科	1,000.00	72.57
薛桂芝	40.00	2.90
仇志华	30.00	2.18
李铭	30.00	2.18
陈敏余	30.00	2.18
孙希兴	30.00	2.18
关长功	30.00	2.18
张良池	25.00	1.81
贡治华	20.00	1.45
张国文	15.00	1.09
连丽霞	10.00	0.73

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
史桂萍	10.00	0.73
刘瑞林	10.00	0.73
王建宇	10.00	0.73
陈小琳	10.00	0.73
罗永江	6.00	0.44
王小伟	5.00	0.36
郭磊	5.00	0.36
郭永辉	5.00	0.36
王育胜	5.00	0.36
陈丰	5.00	0.36
韩志文	5.00	0.36
钟涛	5.00	0.36
万绪波	5.00	0.36
吴长春	5.00	0.36
刘淑贤	4.00	0.29
艾普乐	3.00	0.22
杨绳瑶	3.00	0.22
白丽	3.00	0.22
仇纪军	3.00	0.22
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,378.00	100.00

6 、 2011 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司

2011 年 10 月 15 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华 审字（2011）第1702026 号”《审计报告》，以 2011 年 9 月 30 日为审计基准 日，阿姆斯有限经审计的账面净资产为 1544.09 万元。

2011 年 10 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华 评报字（2011）第323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项 目资产评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，阿姆斯有限净资产评

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

估值为 1687.39 万元。

2011 年 11 月 10 日，阿姆斯有限召开股东会并做出决议，同意根据 2011 年 10 月 15 日中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华审字（2011） 第1702026 号”《审计报告》，以阿姆斯有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账 面净资产 1544.09 万元为基准，将净资产中的 1,378 万元折合为 1,378 万股，作 为股份有限公司股本总额，阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；整体变更后， 阿姆斯有限原股东出资份额保持不变。

2011 年 11 月 11 日，阿姆斯（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员 和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》。

2011 年 11 月 21 日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴 华验字（2011）第2202006 号”《验资报告》确认，截止 2011 年 11 月 21 日， 阿姆斯（筹）已收到各股东以净资产折合的股本 1,378 万元。

2011 年 11 月 29 日，阿姆斯有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记 手续，换领了注册号为 110000006209627 的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更 为股份有限公司，并更名为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。阿姆斯设立 时的股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,000.00	72.57
薛桂芝	40.00	2.90
仇志华	30.00	2.18
李铭	30.00	2.18
陈敏余	30.00	2.18
孙希兴	30.00	2.18
关长功	30.00	2.18
张良池	25.00	1.81
贡治华	20.00	1.45
张国文	15.00	1.09
连丽霞	10.00	0.73
史桂萍	10.00	0.73
刘瑞林	10.00	0.73

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
王建宇	10.00	0.73
陈小琳	10.00	0.73
罗永江	6.00	0.44
王小伟	5.00	0.36
郭磊	5.00	0.36
郭永辉	5.00	0.36
王育胜	5.00	0.36
陈丰	5.00	0.36
韩志文	5.00	0.36
钟涛	5.00	0.36
万绪波	5.00	0.36
吴长春	5.00	0.36
刘淑贤	4.00	0.29
艾普乐	3.00	0.22
杨绳瑶	3.00	0.22
白丽	3.00	0.22
仇纪军	3.00	0.22
杨春华	2.00	0.15
于冬梅	2.00	0.15
朱青春	2.00	0.15
丁兰	2.00	0.15
李伏明	2.00	0.15
徐磊	0.50	0.04
曲天育	0.50	0.04
合计	1,378.00	100.00

7 、 2012 年 4 月，进入证券公司代办股份转让系统

2011 年 11 月 11 日，阿姆斯第一次股东大会审议通过《关于目标公司进入 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价 转让的议案》。

2011 年 12 月 12 日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点的函》，同意阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转 让。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2012 年 3 月 30 日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市 股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意阿姆斯进入代办股份转 让系统报价转让。

2012 年 4 月 10 日，阿姆斯正式进入证券公司代办股份转让系统并开始报价 转让（证券简称：阿姆斯；证券代码：430115）。

8 、 2012 年 7 月，增资至 1,626.04 万元

2012 年 5 月 21 日，阿姆斯召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年 度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本 1,653,600 股，派发红股 826,800 股， 以上两项共计 2,480,400 股。2012 年 7 月 18 日，上述利润分配实施完毕，阿姆 斯股本总额增加至 1,626.04 万股，注册资本增至 1,626.04 万元。

2012 年 7 月 25 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验 字（2012）第2102006 号”《验资报告》对上述增资进行了验证。

本次增资完成后，阿姆斯股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,180.00	72.57
薛桂芝	47.20	2.90
仇志华	35.40	2.18
李铭	35.40	2.18
陈敏余	35.40	2.18
孙希兴	35.40	2.18
关长功	35.40	2.18
张良池	29.50	1.81
贡治华	23.60	1.45
张国文	17.70	1.09
连丽霞	11.80	0.73
史桂萍	11.80	0.73
刘瑞林	11.80	0.73
王建宇	11.80	0.73
陈小琳	11.80	0.73
罗永江	7.08	0.44
王小伟	5.90	0.36
郭磊	5.90	0.36

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
郭永辉	5.90	0.36
王育胜	5.90	0.36
陈丰	5.90	0.36
韩志文	5.90	0.36
钟涛	5.90	0.36
万绪波	5.90	0.36
吴长春	5.90	0.36
刘淑贤	4.72	0.29
艾普乐	3.54	0.22
杨绳瑶	3.54	0.22
白丽	3.54	0.22
仇纪军	3.54	0.22
杨春华	2.36	0.15
于冬梅	2.36	0.15
朱青春	2.36	0.15
丁兰	2.36	0.15
李伏明	2.36	0.15
徐磊	0.59	0.04
曲天育	0.59	0.04
合计	1,626.04	100.00

9 、 2013 年 4 月，全国中小企业股份转让系统挂牌

2013 年 2 月 20 日，阿姆斯第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于目 标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年 3 月 11 日，阿姆斯召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年 4 月 12 日，全国股转系统公司出具“股转系统函（2013）223 号” 《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》，同意阿姆斯股票在全国股转系统挂牌。

2013 年 4 月 22 日，证监会出具“证监许可（2013）478 号”《关于核准北 京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的 批复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公众 公司监管。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在全国股转系统挂牌期间，阿姆斯在全国股权交易系统进行若干次股权转 让。截至阿姆斯在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，阿姆斯股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,141.60	70.21%
薛桂芝	47.20	2.90%
李铭	38.40	2.36%
孙希兴	35.40	2.18%
仇志华	35.40	2.18%
关长功	35.40	2.18%
陈敏余	35.40	2.18%
齐鲁证券	30.00	1.84%
张良池	29.50	1.81%
贡治华	23.60	1.45%
杨超望	19.80	1.22%
张国文	17.70	1.09%
陈小琳	11.80	0.73%
王建宇	11.80	0.73%
刘瑞林	11.80	0.73%
史桂萍	11.80	0.73%
招商证券	10.00	0.61%
罗永江	7.08	0.44%
王小伟	5.90	0.36%
吴长春	5.90	0.36%
王育胜	5.90	0.36%
韩志文	5.90	0.36%
万绪波	5.90	0.36%
刘淑贤	4.72	0.29%
郭永辉	3.80	0.23%
艾普乐	3.54	0.22%
杨绳瑶	3.54	0.22%
仇纪军	3.54	0.22%
白丽	3.54	0.22%
陈丰	2.60	0.16%
于冬梅	2.36	0.15%
李伏明	2.36	0.15%
杨春华	2.36	0.15%
丁兰	2.36	0.15%
朱青春	2.36	0.15%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
荆明	1.40	0.09%
刘旭方	1.10	0.07%
郭磊	0.90	0.06%
徐磊	0.59	0.04%
曲天育	0.59	0.04%
李碧晴	0.50	0.03%
殷海宁	0.40	0.02%
周运南	0.20	0.01%
宏顺赢咨询	0.10	0.01%
合计	1,626.04	100 %

10 、 2014 年 10 月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年 8 月 30 日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆 斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。2014 年 9 月 24 日，阿姆 斯 2014 年度第五次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014 年 10 月 17 日， 全国股转系统公司出具了《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票 终止挂牌的函》（股权系统函[2014]1522 号），同意阿姆斯股票自 2014 年 10 月 22 日起终止挂牌。2014 年 10 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公 司发布了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》， 决定自 2014 年 10 月 22 日期终止阿姆斯股票挂牌。

11 、 2014 年 10 月，燕航创投增资

根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及 2014 年度第五次临时股东大会 决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120 万股人民币普通股，发行价为人民币 5 元/股。2014 年 10 月 22 日，燕航创投完成对阿姆斯的增资。本次增资完成后， 阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1,746.04 万元，其中燕航创投占股 6.87%，邓祖科持股比例下降为 65.38%。

本次增资后，阿姆斯股权结构如下：

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
邓祖科	1,141.60	65.38%
燕航创投	120.00	6.87%
薛桂芝	47.20	2.70%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
李铭	38.40	2.20%
孙希兴	35.40	2.03%
仇志华	35.40	2.03%
关长功	35.40	2.03%
陈敏余	35.40	2.03%
齐鲁证券	30.00	1.72%
张良池	29.50	1.69%
贡治华	23.60	1.35%
杨超望	19.80	1.13%
张国文	17.70	1.01%
陈小琳	11.80	0.68%
王建宇	11.80	0.68%
刘瑞林	11.80	0.68%
史桂萍	11.80	0.68%
招商证券	10.00	0.57%
罗永江	7.08	0.41%
王小伟	5.90	0.34%
吴长春	5.90	0.34%
王育胜	5.90	0.34%
韩志文	5.90	0.34%
万绪波	5.90	0.34%
刘淑贤	4.72	0.27%
郭永辉	3.80	0.22%
艾普乐	3.54	0.20%
杨绳瑶	3.54	0.20%
仇纪军	3.54	0.20%
白丽	3.54	0.20%
陈丰	2.60	0.15%
于冬梅	2.36	0.14%
李伏明	2.36	0.14%
杨春华	2.36	0.14%
丁兰	2.36	0.14%
朱青春	2.36	0.14%
荆明	1.40	0.08%
刘旭方	1.10	0.06%
郭磊	0.90	0.05%
徐磊	0.59	0.03%
曲天育	0.59	0.03%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东姓名	持股数额（万股）	持股比例（%）
李碧晴	0.50	0.03%
殷海宁	0.40	0.02%
周运南	0.20	0.01%
宏顺赢咨询	0.10	0.01%
合计	1,746.04	100.00

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变动。

（三）产权控制关系

本次交易前，阿姆斯的控股股东及实际控制人为邓祖科，关于邓祖科的具体

情况见“第三节交易对方基本情况/（一）邓祖科”。

邓祖科	邓祖科		天津燕山航 空创业投资 有限公司	天津燕山航 空创业投资 有限公司		齐鲁证券有 限公司	齐鲁证券有 限公司		招商证券股 份有限公司	招商证券股 份有限公司		北京宏顺赢 咨询有限公 司	北京宏顺赢 咨询有限公 司		其他40名自 然人	其他40名自 然人
	65.38%			6.87%			1.72%			0.57%			0.01%			25.45%

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 100% 60% 20% 分公司
北京世纪阿 姆斯生物工 程有限公司		重庆世纪阿 姆斯生物技 术有限公司		甘肃世纪阿 姆斯生物技 术有限公司		安徽世纪阿 姆斯生物技 术有限公司		北京世纪阿姆斯 生物技术股份有 限公司肥料生产 基地

（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况

1 、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

（ 1 ）基本信息

企业名称	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
住所	北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
法定代表人	仇志华
成立日期	2013年6月5日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	110117015978019

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

注册资本	400万元
组织机构代码	069562378
税务登记证号码	京税证字110117069562378
主要办公地点	北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
经营范围	研发生产固体菌剂。 生物技术推广、生物技术开发、生物技术转让、 生物技术咨询、生物技术服务；销售微生物菌剂、复混肥料、水溶肥 料、生物有机肥料、有机肥料、化工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（ 2 ）历史沿革

北京阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2013 年 6 月 5 日 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 400 万元，法定代表人为仇志华。

根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于 2013 年 6 月 4 日出具的 “（2013）信验字第P364 号”《验资报告》，截至 2013 年 6 月 4 日，北京阿姆 斯已收到股东投入的注册资本合计 400 万元，均为货币出资。

2013 年 6 月 5 日，北京阿姆斯取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发 的《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具日，北京阿姆斯股权结构未发生变动。

（ 3 ）最近一年及一期简要财务数据

北京阿姆斯最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,763,696.81	3,897,236.31
负债总额	599.50	163.77
所有者权益	3,763,097.31	3,897,072.54
项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
利润总额	-178,633.63	-127,297.62
净利润	-133,975.23	-102,927.46

注：以上数据已经审计。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2 、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

（ 1 ）基本信息

企业名称	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3号6-3号
法定代表人	邓祖科
成立日期	2012年2月8日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	500901000164810
注册资本	100万元
组织机构代码	59050564-9
税务登记证号码	高新国税字500903590505649
主要办公地点	重庆市高新区科园一路3号渝高大厦
经营范围	生物技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售肥料、化肥、 农业机械。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、 法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（ 2 ）历史沿革

重庆阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2012 年 2 月 8 日 出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元，法定代表人为邓祖科。

根据重庆茂源会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 1 月 17 日出具的“渝茂 会验[2012]020 号”《验资报告》，截至 2012 年 1 月 17 日，重庆阿姆斯已收到 股东投入的注册资本合计 100 万元，均为货币出资。

2012 年 2 月 8 日，重庆阿姆斯取得了重庆市工商行政管理局高新区分局核 发的《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具日，重庆阿姆斯股权结构未发生变动。

（3）最近两年简要财务数据

最近两年及一期的财务报表主要数据如下：

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单位：元

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,073,317.57	2,111,240.77	1,226,504.69
负债总额	2,594,792.58	2,115,199.23	781,217.00
所有者权益	-521,475.01	-3,958.46	445,287.69
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,222,946.00	8,235,879.00	1,982,105.99
利润总额	-690,022.08	-551,100.99	-690,494.85
净利润	-517,516.55	-449,246.15	-554,712.31

注：以上数据已经审计。

3 、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

（1）基本信息

企业名称	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
法定代表人	邓祖科
成立日期	2012年5月22日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册号	620700200025720
注册资本	200万元
组织机构代码	59552859-1
税务登记证号码	甘国税字622201595528591；甘地税字620702595528591
主要办公地点	张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
经营范围	农业生物科技技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、 土壤改良剂、微肥、叶面肥、化肥、农膜、农业机械的销售，设施农 业配套设施建设。

（2）历史沿革

甘肃阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司、邹刚于 2012 年 5 月 22 日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 200 万元，其中北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司以货币出资 120 万元，占股权比例 60%；邹刚以货 币出资 80 万元，占股权比例 40%。

根据张掖金鼎会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 5 月 4 日出具的“金鼎 验[2012]216 号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 4 日，甘肃阿姆斯已收到股 1-1-97

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

东投入的注册资本合计 200 万元，均为货币出资。

2012 年 5 月 22 日，甘肃阿姆斯取得了张掖市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》。

截至本报告书出具日，甘肃阿姆斯股权结构未发生变动。

（3）最近两年简要财务数据

最近两年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,037,360.31	2,633,135.92	2,710,354.83
负债总额	523,752.19	1,305,608.85	1,179,246.98
所有者权益	1,513,608.12	1,327,527.07	1,531,107.85
项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	3,780,171.10	3,363,711.65	2,302,119.69
利润总额	248,108.08	-327,293.83	-553,263.03
净利润	186,081.05	-203,580.78	-468,892.15

注：以上数据已经审计。

4 、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司

（1）基本信息

企业名称	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所	安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
法定代表人	郭德清
成立日期	2014年06月05日
企业性质	有限责任公司
注册号	341822000100884
注册资本	200万
组织机构代码	39714457-0
税务登记证号码	皖税字342523397144570
主要办公地点	安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
经营范围	农业生物技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、复

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

合（混）肥料、有机-无机复合(混)肥料、水溶性肥料、土壤调理剂、 微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥料、农膜、种子、农业机械的销 售，苗木种植配套设施建设（涉及前置审批的按许可证经营）。

（2）历史沿革

安徽阿姆斯系由安徽欧杰利生态肥业有限公司、北京世纪阿姆斯生物技术股 份有限公司于 2014 年 6 月 5 日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 为 200 万元，其中安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资 160 万元，占股权比例 80%；北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司认缴出资 40 万元，占股权比例 20%。

2014 年 6 月 5 日，安徽阿姆斯取得了安徽省广德县工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》。

截至本报告书出具日，安徽阿姆斯股权结构未发生变动。

（3）最近两年简要财务数据

安徽阿姆斯设立于 2014 年 6 月 5 日，截至本报告书签署日，尚未正式运营。

5 、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司） （1）基本信息

企业名称	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）
住所	北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
负责人	邓祖科
成立日期	2005年06月24日
企业性质	其他有限责任公司分公司
注册号	110117008579628
主要办公地点	北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
经营范围	许可经营项目：生产微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、 有机肥料、生物有机肥料。

（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况

1 、主要资产状况

根据《审计报告》，阿姆斯最近一年及一期的资产情况如下：

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	占比	2013 年12 月31 日	占比
货币资金	1,767,477.48	3.18%	5,120,270.38	11.64%
应收账款	20,336,214.06	36.64%	13,929,511.96	31.66%
预付款项	1,997,542.80	3.60%	1,689,627.70	3.84%
其他应收款	722,731.76	1.30%	756,893.23	1.72%
存货	7,770,095.00	14.00%	8,942,299.75	20.33%
其他流动资产	-		-	-
固定资产	2,716,520.74	4.89%	2,930,591.64	6.66%
在建工程	9,765,905.48	17.60%	290,594.56	0.66%
无形资产	8,551,229.43	15.41%	8,640,150.36	19.64%
长期待摊费用	994,654.66	1.79%	1,015,901.93	2.31%
递延所得税资产	877,253.75	1.58%	675,742.21	1.54%
资产总计	55,499,625.16	100.00%	43,991,583.72	100%

（1）应收账款

截至 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯应收账款账面余额 21,835,217.90 元，计提 坏账准备 1,499,003.84 元，净额 20,336,214.06 元，主要为销售给政府部门客户货 物的应收款项。其中，前 5 名应收账款金额合计 9,067,400.00 元，占应收账款金 额的比例为 41.53%。具体如下：

	与阿姆斯				占应收账款总
单位名称		事项	金额（元）	年限
	关系				额的比例（%）
北京市海淀区农村 工作委员会	销售客户	产品销售	1,967,240.00	一年以内	9.01
灌云县土壤肥料站	销售客户	产品销售	1,875,000.00	一年以内	8.59
盐城市盐都区耕地 质量保护站	销售客户	产品销售	1,875,000.00	一年以内	8.59
北京市平谷区农业 局	销售客户	产品销售	1,850,160.00	一年以内	8.47
德令哈市农业技术 推广站	销售客户	产品销售	1,500,000.00	一年以内	6.87
合计			9,067,400.00		41.53

（2）存货

阿姆斯存货包括原材料、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、 发出商品。截至 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯存货的主要情况如下：

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项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

	金额	账面价值	金额	账面价值
原材料	2,129,132.96	2,129,132.96	2,940,248.49	2,940,248.49
库存商品	3,661,166.86	3,661,166.86	4,633,073.84	4,633,073.84
周转材料	1,819,202.21	1,819,202.21	1,350,806.20	1,350,806.20
自制半成品	39,316.03	39,316.03	---	---
委托加工物资	15,955.34	15,955.34	18,171.22	18,171.22
发出商品	105,321.60	105,321.60	---	---
合 计	7,770,095.00	7,770,095.00	8,942,299.75	8,942,299.75

（3）主要固定资产

公司账面的固定资产主要系机器设备、运输设备、房屋建筑物、电子设备及 其他设备。截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情形如下：

单位：元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋建筑物	-	-	-	---
机器设备	6,433,624.53	139,572.99	-	1,746,864.53
运输工具	1,300,686.00	103,827.51	-	709,747.75
电子设备及其他	770,348.45	59,428.40	-	259,908.46
资产总计	8,504,658.98	5,788,138.24	-	2,716,520.74

阿姆斯目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。 阿姆斯及其下属子公司、分公司房屋租赁情况如下：

1）办公场所租赁情况

							总租金 （万元/ 年）
序 号	承租 方	使用 人		租赁 地点	面积 （m²）			租赁 用途	房产证 号
			出租方			合同期限
1	阿姆 斯	阿姆 斯	北京建设 大学	北京	520.87	2014.2.1-20 15.1.31	60.84	办公	办理中
2	重庆 阿姆 斯	重庆 阿姆 斯	重庆渝高 科技产业 （集团） 股份有限 公司	重庆	175.26	2012.10.18- 2014.10.17	3.68/3.9 7	办公	114房地 证2009 字第 058440 号
3	甘肃 阿姆 斯	甘肃 阿姆 斯	甘肃金张 掖种业 （集团） 有限公司	甘肃	77.00	2012.5.1-20 13.4.30	1.02	办公	尚未 取得

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2）生产用地租赁情况

2005 年 5 月 18 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 （以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场） 及地面建筑物使用权出租；租赁期限为 50 年，50 年租赁价格为 50 万元；阿姆 斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）； 因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁 费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租赁协议 书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费提供给生产基地办 公、生产经营使用。

2006 年 7 月 8 日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会 签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”），约定：将位于平谷区大 华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物使用权出租； 租赁期限 20 年，租赁价格为 20 万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标 的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆 迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公 司提供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地作为员工宿舍 使用。

2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土 地，地面建筑物也未取得权属证书。截至本报告书签署日，2005 年租赁协议涉 及的租赁土地用于阿姆斯平谷厂区的生产经营，2006 年租赁协议涉及的租赁土 地用于阿姆斯员工宿舍。

根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得 出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得 建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。” 根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农 业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土 地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

地使用权。”因此，阿姆斯租用农民集体用地用于农业生产的行为，可能因违反 土地管理法等相关法律法规而被认定无效的风险。

此外，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过 二十年的，超过部分无效”，2005 年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过 二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

就上述租赁行为存在的瑕疵，中银律师认为：2005 年租赁协议与 2006 年租 赁协议均存在被确认为无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京 市平谷区新城北部产业用地 M2-8 区 2 号土地的使用权，可以应对所发生的农村 集体土地被回收风险；并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承 诺：若在 2005 年租赁协议与 2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认 无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁 作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡， 并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受 损失。因此，本所律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性 障碍。

（3）在建工程

截至 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯在建工程情况如下：

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目		减值准 备			减值准 备
	金额		账面净额	金额		账面净额
平谷区新厂 房工程	9,765,905.48	---	9,765,905.48	290,594.56	---	290,594.56
合计	9,765,905.48	---	9,765,905.48	290,594.56	---	290,594.56

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：

2013 年 9 月 23 日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及 附属设施建设规划方案的审查意见》(2013 规[平]复函字第 0024 号)，批复同意阿 姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建设厂 房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。

2014 年 1 月 17 日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等 6 项（厂

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》 ( 建字第 110117201400005 号，2014 规（平）建字 0005 号)，该项目建设规模为 12,750.73 平方米。

根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技 术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出具的 说明，新厂区建设项目计划于 2015 年 3 月完工。

（4）主要无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯无形资产账面价值为 8,551,229.43 元，均为 土地使用权。此外，公司主要无形资产还包括软件著作权、专利权及商标权，上 述无形资产均未形成财务账面价值。

1） 土地使用权

						性 质	终止日 期
项目	土地使用证	宗地座落	地号	面积（M2）	用途
土地 使用 权	京平国用 （2013）出第 （00003）号	北京市平谷区新 城北部产业用地 M2-8区2号	26162000 00320000 00	12,501.61	工业 用地	出 让	2062年7 月25日

2012 年 7 月 13 日，阿姆斯与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北部 产业 M2-8 区 2 号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由阿姆斯向 北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费 7,688,000 元。

2012 年 7 月 26 日，阿姆斯同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设用 地使用权出让合同》（合同编号：京平地出[合]字（2012）第 003 号），约定合 同项下出让宗地编号为 261620000032000000，出让宗地面积大小为 12,501.612 平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8 区 2 号，出让宗地的 平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备有限公司、 西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为每平方米 63 元，楼面价 945,100 元。

2012 年 6 月 25 日、2012 年 6 月 29 日和 2012 年 6 月 29 日，阿姆斯分别向 北京市土地整理储备中心平谷区分公司支付了 945,100、1,054,900 和 6,633,100 元，合计支付 8,633,100 元，上述地块的地价款及补偿款已完全结清。

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2013 年 1 月 18 日，北京市平谷区人民政府颁发了“京平国用（2013）出第 （00003）号”《国有土地使用证》。

2）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，阿姆斯拥有计算机软件著作权 4 项，具体情形如下：

序号	软件名称	登记号	证书编号	首次发表日期	取得方式
1	阿姆斯微生菌提取 设备软件V1.0	2012SR037040	软著登字第 0405076号	2011.2.16	原始取得
2	阿姆斯连锁经营管 理软件V1.0	2012SR036418	软著登字第 0404454号	2011.9.2	原始取得
3	姆斯土质营养检测 软件V1.0	2012SR037046	软著登字第 0405082号	2011.11.9	原始取得
4	阿姆斯OA办公管 理软件V1.0	2012SR037043	软著登字第 0405079号	2011.11.10	原始取得

3）专利权

截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 3 项自主研发的的专利、1 项专利独占实 施许可使用权。此外，阿姆斯还有 9 项专利已被国家专利局受理。具体情形如下：

阿姆斯拥有的自主研发专利：

序 号	专利 类型
		专利名称	专利号	申请日	授权公告日
1	发明	一种颗粒菌剂及其生 产方法	ZL03104660.6	2003.2.20	2007.10.24
2	发明	一种全营养液体微生 物肥料	ZL200910129337.1	2009.3.23	2013.4.24
3	发明	一种微生物腐熟剂及 其生产方法	ZL201110286926.8	2011.9.15	2014.9.17

阿姆斯拥有的专利独占实施许可权：

专利 类型	专利名称		专利 权人		专利实施许可 合同备案号
		专利申请号		备案日期		许可有限期
发明	一种好氧堆肥 反应器	2008101031340	李季	2012.4.12	2012990000225	2011.12.31- 2028.3.30

阿姆斯在申请的专利权：

序 号	专利 类型
		专利名称	申请号	申请日	状态

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1	发明	一种生物肥料及生产生物肥料 的方法	201010294007.0	2010.9.25	驳回等复 审请求
2	发明	一种餐厨垃圾降解复合菌及其 制备方法	201210461216.9	2012.11.16	等待实审 请求
3	发明	一种包膜颗粒微生物菌剂及其 生产方法	201210480560.2	2012.11.23	等待实审 提案
4	发明	一种餐厨垃圾就地处理方法	201310091066.1	2013.3.21	等待实审 提案
5	发明	餐厨垃圾微生物处理机	201310091076.5	2013.3.21	等待实审 提案
6	发明	一种耐盐复合菌剂及其制备方 法	201310207425.5	2013.5.30	已受理
7	发明	一种胶冻样类芽胞菌杆工业化 保护剂	201310207430.6	2013.5.30	已受理
8	发明	一种糖蜜发酵液水溶肥料及其 制备方法	201310477538.7	2013.10.14	已受理
9	发明	一种杏鲍菇的培养方法以及利 用杏鲍菇生产微生物肥料的制 备方法	201310612984.4	2013.11.28	已受理

4）商标权

截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 15 项注册商标，同时还有 2 项商标申请 已被国家商标局受理。具体情况如下：

阿姆斯拥有的商标权：

			核定使用 类别
序号	注册号	商标图形		有效期
1	826070		1	2006.3.28-2016.3.27
2	4338615		1	2008.1.14-2018.1.13
3	4338619		1	2008.1.14-2018.1.13
4	13615211		1	2008.10.28-2018.10.27
5	13607082		31	2009.4.21-2019.4.20
6	1345028		1	2009.12.21-2019.12.20
7	6212111		1	2010.3.7-2020.3.6

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

8	6501115		1	2010.3.28-2020.3.27
9	6497820		1	2010.3.28-2020.3.27
10	6501114		1	2010.5.7-2020.5.6
11	1446013		1	2010.9.21-2020.9.20
12	11121463		1	2013.11.14-2023.11.13
13	11127153		1	2013.11.14-2023.11.13
14	11308612		1	2014.4.14-2024.4.13
15	11308611		1	2014.4.14-2024.4.13

阿姆斯在申请的商标权：

			核定使用 类别
序号	申请号	商标图形		申请日期	状态
1	9815940		1	2011.8.8	驳回复审完成
2	13607082		1	2013.11.26	商标注册申请 中

（5）对外投资情况

阿姆斯对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属子公司、 分公司基本情况”。

2 、主要负债情况

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	占比	2013 年12 月31 日	占比
短期借款	10,000,000.00	36.99%	10,000,000.00	55.40%
应付账款	14,646,897.40	54.17%	4,339,668.55	24.04%
预收款项	1,277,409.41	4.72%	2,654,256.91	14.71%
应付职工薪酬	215,296.79	0.80%	38,446.77	0.21%
应付税费	605,155.92	2.24%	809,501.48	4.48%
应付利息	-		-

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

其他应付款	222,150.19	0.82%	135,435.22	0.75%
其他流动负债	69,744.50	0.26%	72,215.40	0.40%
流动负债合计	27,036,654.21	100.00%	18,049,524.33	100.00%
负债合计	27,036,654.21	100%	18,049,524.33	100%

（1）短期借款

1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行

2014 年 1 月 16 日，阿姆斯与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订编 号为 YYB27（融资）20140005 号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合 同约定的有效期限内可向华夏银行申请使用的最高额融资额度为 500 万元，融资 额度的有效使用期限为一年，自 2013 年 12 月 13 日至 2014 年 12 月 13 日。本合 同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。

根据《最高额融资合同》，阿姆斯于 2014 年 1 月 16 日至 2014 年 4 月 8 日 之间与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合计借款金额 500 万元。

2）北京银行股份有限公司平谷支行

2014 年 5 月 30 日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号 为[0221395 号]的《借款合同》，约定：贷款金额为 500 万元，合同利率以提款 日同期基准利率为基础上调 30%，贷款期限为自首次提款日起 12 个月，提款期 为合同订立起 90 天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式， 自贷款发放日所在月起第 6 个月归还本金 100 万元，第 10 个月归还本金 100 万 元，第 11 个月归还本金 100 万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度 末月的 21 日）付息。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。

（2）应付账款

应付账款主要为平谷新厂区工程款。2014 年 3 月，目标公司与北京市平谷 区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设 施建设工程（施工）总承包合同》，约定：合同金额为 22,600,000 元。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署之日，阿姆斯不存在资产质押、留置、被采取司法措施等 权利受到限制的情形。

4 、对外担保情况

截至本报告签署日，阿姆斯不涉及对外担保等事宜。

（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据

单位：元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	55,499,625.16	43,991,583.72	40,984,072.00
负债总额	27,036,654.21	18,049,524.33	21,147,762.86
少数股东权益	605,443.25	531,010.83	929,187.19
归属于母公司 所有者权益	27,857,527.70	25,411,048.56	18,907,121.95
项目	2104 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	32,215,011.14	63,555,538.77	49,290,655.26
利润总额	2,950,994.48	7,334,125.70	3,123,491.91
净利润	2,520,911.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司 所有者净利润	2,446,479.14	6,503,926.61	2,775,164.20

（七）取得的经营资质情况

截至本报告书签署日，阿姆斯已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。 具体情形如下：

1 、肥料正式登记证

				产品 形态
序号	商品名称	发证机构	登记证号		发证日期	有效期
1	复合菌剂	农业部	微生物肥（2005）准字 （0175）号	颗粒	2011.12.19	2015.6
2	阿姆斯生物 有机肥	农业部	微生物肥（2010）准字 （0608）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
3	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2010）准字 （0619）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
4	复合菌剂	农业部	微生物肥（2000）准字 （0005）号	粉剂	2011.12.9	2015.10

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

5	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0748）号	颗粒	2011.12.19	2016.6
6	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0749）号	颗粒	2011.12.19	2016.6
7	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0751）号	粉剂	2011.12.19	2016.6
8	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0747）号	颗粒	2011.12.19	2016.8
9	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2011）准字 （0750）号	颗粒	2011.12.19	2016.8
10	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2010）准字 （0609）号	颗粒	2012.10.19	2015.6
11	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2001）准字 （0006）号	颗粒	2012.12.19	2016.12
12	金液淝	农业部	微生物肥（2007）准字 0395号	液体	2012.12.19	2017.12
13	生物发酵剂	农业部	微生物肥（2003）准字 （0110）号	粉剂	2013.10.24	2018.10
14	复合微生物 肥料	农业部	微生物肥（2014）准字 （1400）号	液体	2014.6.13	2019.6

2 、肥料临时登记证

				产品 形态
序号	商品名称	发证机构	登记证号		发证日期	有效期
1	含腐植酸水 溶肥料	农业部	农肥（2013）临字7399 号	水剂	2013.11.8	2014.11
2	含氨基酸水 溶肥料	农业部	农肥（2013）临字6947 号	水剂	2014.5.12	2015.6

3 、其他资质证书

					有效 日期
序号	证书名称	颁发部门	编号	发证日期
1	高新技术企业 证书	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	GF201211000289	2012.5.24	三年
2	中关村高新技 术企业证书	中关村科技园区管理委 员会	20092010028606	2013.5.6	三年

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

自 2011 年截至本报告签署之日，阿姆斯股权转让、增资、改制及评估情况 如下：

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			实际出资数额 或股权转让价 款（万元）	增资或转让 注册资本数 额（万元）
		增资方或股权转让双 方			每股价 格（元）
完成时点	事件
		邓祖科受让石向欣持 有的阿姆斯有限 45.60%股权			0
	股权转让		无偿	456.00
		仇志华	30.00	30.00	1.00
		李铭	30.00	30.00	1.00
		陈敏余	30.00	30.00	1.00
		孙希兴	30.00	30.00	1.00
		关长功	30.00	30.00	1.00
		贡治华	20.00	20.00	1.00
		张国文	15.00	15.00	1.00
		连丽霞	10.00	10.00	1.00
		史桂萍	10.00	10.00	1.00
		刘瑞林	10.00	10.00	1.00
		王建宇	10.00	10.00	1.00
		陈小琳	10.00	10.00	1.00
		罗永江	6.00	6.00	1.00
		王小伟	5.00	5.00	1.00
		郭磊	5.00	5.00	1.00
2011.9
		郭永辉	5.00	5.00	1.00
	增资	王育胜	5.00	5.00	1.00
		陈丰	5.00	5.00	1.00
		韩志文	5.00	5.00	1.00
		钟涛	5.00	5.00	1.00
		万绪波	5.00	5.00	1.00
		吴长春	5.00	5.00	1.00
		刘淑贤	4.00	4.00	1.00
		艾普乐	3.00	3.00	1.00
		杨绳瑶	3.00	3.00	1.00
		白丽	3.00	3.00	1.00
		仇纪军	3.00	3.00	1.00
		杨春华	2.00	2.00	1.00
		于冬梅	2.00	2.00	1.00
		朱青春	2.00	2.00	1.00
		丁兰	2.00	2.00	1.00
		李伏明	2.00	2.00	1.00
		徐磊	0.50	0.50	1.00

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		曲天育	0.50	0.50	1.00
2011.9	增资	薛桂芝	120.00	40.00	3.00
		张良池	75.00	25.00	3.00
2012.7	增资	全体股东	248.04	248.04	1.00
2014.9	增资	燕航创投	600.00	120.00	5.00

2011 年 8 月 26 日，阿姆斯注册资本由 1,000 万元增至 1,313 万元，本次增 资价格为 1 元/1 元注册资本。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的 中兴华审字（2011）第 1702026 号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公 司的所有者权益为 9,587,511.74 元，每元出资对应的净资产为 0.96 元。此次增资 对象为阿姆斯员工及曾经对阿姆斯发展做出帮助的人，基于公司今后发展的需 要，有必要将这些人员吸收成为股东，因此同意上述人员以略高于每一份出资对 应净资产的价格进行增资。

2011 年 9 月 26 日，阿姆斯注册资本由 1,313 万元增资到 1,378 万元，本次 增资价格为 3 元/1 元注册资本。此次增资与 2011 年 8 月增资仅相隔两个月，但 增资价格相差较大。2011 年 8 月增资的对象为内部员工及为公司发展提供过帮 助的人员，以略高于净资产价格且不低于 1 元/1 元注册资本的价格进行增资，是 对其给予的福利或优惠；本次增资的对象为引进的外部投资者，不享受前述福利 或优惠，引进目的是为了改善财务结构，增资价格由双方结合市场行情及公司发 展前景协商确定，因此增资价格要高于前次的增资价格。

2011 年 11 月，阿姆斯有限以截至 2011 年 9 月 30 日的经审计的净资产 1,544.09 万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为 1,378 万元，总股本为 1378 万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 “国融兴华评报字（2011）第323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股 份制改造项目资产评估报告书》，截至 2011 年 9 月 30 日，阿姆斯有限净资产评 估值为 1,687.39 万元。阿姆斯有限本次评估方法为资产基础法，本次评估的主要 目的在于验证是否足额出资。

2014 年 9 月，阿姆斯注册资本由 1,626.04 万元增资到 1,746.04 万元，本次 增资价格为 5 元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以 “中兴华审字（2014）第SD-5-001 号”《审计报告》经审计的 2013 年度基本每

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股收益 0.37 元/股为基础，经协商最终确定增资价格为 5 元/股（本次增资的背景 见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交易 的定价依据”。

本次交易的作价依据详见本报告书“第四节 交易标的基本情况 三、拟购买 资产评估情况。”

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过 其他资产评估、交易、增资或改制。

（九）经营合规性情况

2011 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行 政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第 442 号），认定阿姆斯有限在其生产 基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上 标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有 “中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了 “中国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民 共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国 家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用 总计 13,000 元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国 广告法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款 39,000 元 人民币。

中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属 于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。

除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、 质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯 设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

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二、交易标的主营业务发展情况

（一）主营业务概述

1 、主营业务发展概述

阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新 技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有 液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌 剂、生物复混肥、生物有机肥等。

2 、主要产品介绍

（1）微生物菌剂

微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作 物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯 旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体 介绍如下表所示：

产品名称	产品说明
秸秆腐熟剂	由嗜热、耐热的细菌、真菌、放线菌和生物酶组成；分解纤维素、半纤 维素、木质素，并将秸秆堆料中的碳、氮、磷、钾、硫等分解矿化，提 供作物生长所需的营养物质；消除秸秆堆料中的病菌、虫卵、杂草种子 等有害物质。
土壤改良剂	促进作物对元素的吸收和利用，同时帮助分解土壤中的硫、硼、硅等多 种微量元素，以此解除肥害；有效防治作物生理性缺素症（早衰、小叶、 黄叶、裂果、黑心、腐心、水心等），增强作物抗逆境能力；提高化肥 利用率，减少化肥用量及化肥残留，有效恢复地力，减少土壤板结。
微生物菌剂	内含多种具有特殊功能的细菌、真菌、放线菌和酵母菌等；对有机物料 有强大腐熟作用：在发酵过程中繁殖大量功能细菌并产生多种特效代谢 产物（如激素、抗生素等），刺激作物生长发育，提高抗逆性等。

（2）生物复混肥

生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥 料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能 十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体 介绍如下表所示：

产品名称	产品说明
复合微生物 肥料	以有益活性微生物为主体，与生物、有机、无机、微肥“四位一体”复 合而成，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点；长期 使用可改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等。
小麦生物宝	运用生物酶解工艺，生物聚合氮、磷、钾及腐植酸、氨基酸等营养精华； 所含高活性复合微生物菌分解土壤中大量的无效磷、钾元素，转化为有 效养分；固定土壤、大气中的游离氮，提高化肥的利用率。
正能量	富含作物所需的有机质、腐植酸、多种营养元素及具有防病、促生功能 的解磷、解钾益生菌；既可满足作物对速效养分的需要，也可持续释放 土壤中被固化的养分，多效合一，效果显著。
沃能十三金	以微生物转化为核心，特别融入氮磷钾、有机质、钙、铁、锰等多种营 养元素，而成的一款新型高效复合微生物肥料；可改善土壤碱性环境， 提高土壤肥力，改善土壤团粒结构，促进作物生长，增强植物抗性，预 防和抵制多种生理和土传病害等。
沃田十三金	以有益活性微生物为主体，采用先进造粒工艺精制而成；内含高活性固 氮、解磷、解钾功能菌和腐植酸，并富有氮磷钾及多种作物必需的中微 量元素，使用可促进作物生长，显著提高作物产量。
玉米生物宝	采用国际先进的芽孢杆菌等多种益生菌，经深层发酵后添加氮、磷、钾、 有机质、腐殖酸、锌等多种微量元素，进行混合造粒后获得的一种高活 性肥料，更能够适应各地区土壤的差异，提高产量更突出。
稻田底肥宝	采用现代生物技术精制而成，在科学搭配氮磷钾等大量营养元素及生物 活性菌的基础上，添加硅、钙、镁、锌等水稻所需的中微量元素；特有 的生物菌能抑制氮素的转化，显著提高肥料利用率，并能产生赤霉素、 吲哚乙酸等生长激素类物质，促进水稻生长，改善品质，籽粒饱满，提 高产量。
地宝大三元	采用现代生物工程技术，以有益活性微生物为主体，有机、无机、生物 肥“三位一体”复合而成的高效复合微生物肥料，产品富含氮、磷、钾 等多种营养元素以及腐植酸、有机质，能改良土壤结构、提高农作物产 量、改善农产品品质。
三力淝	将化学肥力、物理肥力、生物肥料相结合，提供农作物所需的多种养分，

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

产品名称	产品说明
	满足作物高产、优质对养分的需要；可增强作物抗旱、抗寒、抗病、抗 盐碱能力。

（ 3 ）生物有机肥

生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的 一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要 包括生物有机肥、生物配方肥、多维旺等。具体介绍如下表所示：

产品名称	产品特点
生物有机肥	内含大量固氮、解磷、解钾活性菌，以及有机质、腐殖质和微量元素等 物质；可改善土壤理化性状、调节PH值、增强土壤保肥和保水能力、 提高肥料利用率；可解决土壤板结、盐碱、农药化肥残留污染、病虫害 等问题。
生物配方肥	均衡搭配氮、磷、钾等营养元素，可以激活作物养分吸收转化能力；驯 化筛选的复合微生物菌群对引发作物发生枯萎病、黄萎病、根腐病等土 传病害的病原菌具有广泛抑制作用；分泌的赤霉素、吲哚乙酸等生长激 素类物质，可调节植物生理功能，促进作物生长。
多维旺	内含大量固氮、解磷、解钾活性菌、有机质、腐植酸，还含有钙、镁、 硫、硅、铁、硼等十多种中微量元素；可促进植物生长，改善土壤理化 性状，调节土壤pH值，增强土壤保肥、保水能力，有效提高肥料的利用 率，从而减少化肥的使用量；长期使用，有利于解决土壤板结、盐碱、 农药化肥残留污染等问题；可抑制土壤中有害病原菌的生长繁殖，减少 病虫害的发生。

3 、产品收入情况

（ 1 ）主营业务收入

阿姆斯最近两年主营业务收入按业务构成分类如下：

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
微生物菌剂	2,729.78	42.95%	2,557.43	51.88%
生物复混肥	2,419.32	38.07%	1,471.54	29.85%
生物有机肥	1,167.13	18.36%	897.88	18.22%
合 计	6,316.22	99.38%	4,926.86	99.96%

（ 2 ）主营业务成本

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

阿姆斯最近两年主营业务成本按业务构成分类如下：

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称
	营业成本（万元）	占比	营业成本（万元）	占比
微生物菌剂	978.42	29.33%	977.08	37.49%
生物复混肥	1,467.97	44.01%	865.01	33.19%
生物有机肥	869.22	26.06%	754.77	28.96%
合 计	3,315.62	99.39%	2,596.86	99.65%

（ 3 ）毛利及毛利率

阿姆斯最近两年毛利及毛利率按业务构成分类如下：

	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品名称
	毛利（万元）	毛利率	毛利（万元）	毛利率
微生物菌剂	1,751.35	64.16%	1,580.36	61.79%
生物复混肥	951.35	39.32%	606.53	41.22%
生物有机肥	297.90	25.52%	143.11	15.94%
合 计	3,000.60	47.51%	2,329.99	47.29%

3 、核心技术情况

微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于 两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规 模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与 传统化肥或有机肥进行搭配并量产。

标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵 技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。

（1）发酵：

有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括 发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及 发酵压力等工艺参数。

—— 例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率 公司发酵原液活菌数、菌种活 性及应用效果居于行业先进水平。

（2）高浓度菌剂的生产技术：

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在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆 菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢 杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微 生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公 司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐 高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广 泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟 剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效 果显著

（3）在颗粒生产技术方面，突出优势

复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有 益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合

上述技术均为公司自主研发，技术所有权均归属于标的公司，不存在权属纠 纷。

（4）专利技术

公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已 经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：

核心技术名称	技术特点	作用
一种颗粒菌剂 及其生产方法	本发明提供了一种颗粒菌剂及其生产方法，该颗粒菌剂组成 按重量比计为：菌剂：65～89.95％；辅料：10～30％；粘合 剂：0.05～5％。其中所用的粘合剂最好为塑甲基纤维素、淀 粉。同时本发明还给出了该菌剂的生产方法，即向菌剂与辅 料的混合中加入粘合剂水溶液进行造粒，所述粘合剂水溶液 最好预先配成重量含量为1％－10％的粘合剂水溶液。	本发明的菌剂强度高、使用方便 灵活。其生产方法更为经济、快 速，缩短了造粒时间、节省了造 粒用水、降低了干燥负荷。该方 法为标的公司目前生产颗粒型菌 剂的主要方法。
一种全营养液 体微生物肥料	本发明涉及一种全营养液体微生物肥料，该液体肥料按质量 百分比由以下组分组成：液体微生物菌液60％～80％，微生 物防腐剂5％～10％，植物无机肥料10％～30％，植物生长促 进剂0.0001％～0.01％。该项技术形成了标的公司液体肥料产 品，如绿动力冲施肥、生物滴灌肥、生物钾宝等。	该微生物液体肥料一方面为植物 生长提供所需的无机养分，另一 方面避免了无机养分对肥料中有 益活菌杀伤及对活菌存活时间的 影响；同时还可以加快植物对各 种养分吸收，具有抗重茬、抗病、

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核心技术名称	技术特点	作用
		抗虫、抗病菌等功效。
一种微生物腐 熟剂及其生产 方法	本发明涉及一种微生物腐熟剂及其生产方法。本发明的微生 物腐熟剂按重量百分比计由下列组分组成：复合微生物菌剂 8～30％，有机物料40～70％，矿物质15～35％；其中复合微 生物菌剂中的微生物由细菌、真菌、放线菌组成。	本发明的微生物腐熟剂能够快速 腐熟有机物垃圾。该项技术为标 的公司生产有机物料腐熟剂的基 础。
一种包膜颗粒 微生物菌剂及 其生产方法	本发明涉及一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法，由以下 重量百分比原料混合制备而成，微生物菌液7-20％、吸附载 体50-85％、粘合剂0-40％、包膜剂1-10％；其生产方法为： 先称取上述百分比的原料，将吸附载体与粘合剂混合，加入 微生物菌液吸附，然后进行破碎，将破碎后的物料造粒，在 将造粒后的物料干燥，通过筛分机筛分得到成品颗粒物料， 在将成品颗粒物料通风冷却，将冷却后的物料输送至包膜机 加包膜剂包膜，将包膜后的物料通风冷却、干燥。	本发明与尿素及复混肥等化肥混 合使用时，不发生化学反应，不 潮解，颗粒不粉碎，不形成粘泥 状，流动性好，强度高，能调节 土壤、改良土壤、增强肥效，降 低了使用成本。
一种餐厨垃圾 降解复合菌及 其制备方法	本发明公开了一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法，制备 方法包括以下步骤：分别将枯草芽孢杆菌、酿酒酵母、曲霉、 嗜热侧孢霉、白地霉的菌种进行高密度培养，然后接种至装 有体积比为15～30％的培养基的摇瓶中活化培养，再将培养 好的菌种接种到装有体积比为50～70％发酵培养基的发酵罐 内发酵扩大培养；将培养好的各菌种分别载体吸附，制备成 干燥的单一菌剂；然后将重量份数分别为15～30份的枯草芽 孢杆菌单一菌剂、10～25份的酿酒酵母单一菌剂、10～30份 的曲霉单一菌剂、10～30份的嗜热侧孢单一菌剂以及10～30 份的白地霉单一菌剂混合。	本发明的生产投资小，生产成本 低，使用方便，降解效果好。该 项技术将用于餐厨垃圾处理菌剂 的生产，未来会成为标的公司环 保类核心产品。
一种生物肥料 及生产生物肥 料的方法	本发明属于生物肥料领域，涉及一种生物有机无机复合肥料 及其生产方法，该生产方法包括步骤：将重量百分比为65％～ 80％的发酵后的芽孢杆菌菌液和重量百分比为20％～35％的 硅酸盐细菌菌液混合制成复合菌液；然后将复合菌液与有机 物料及无机化肥、粘合剂直接混合吸附；经过混拌、破碎、 筛分制得粉剂生物有机无机复合肥料，或者经过混拌、破碎、 造粒、烘干、筛分制得颗粒生物有机无机复合肥料。本发明 的肥料各单一菌有效活菌数都在100万/克以上，总的活菌数 在2000万/克以上。	本发明的方法减少了设备投资和 设备维护费用，减少了劳动用工 和劳动强度，减少了运输费用， 降低了生产成本。
一种胶冻样类 芽孢杆菌工业 化保护剂	通过该项技术，能提升胶冻样类芽孢杆菌在储存、运输、使 用过程中的存活率，有利于利用该类菌剂生产出肥料，并保 证在储存、运输过程中不会降低生物活性，保证肥料的性能。	该项技术主要解决胶冻样类芽孢 杆菌不适宜储存、运输、使用等 问题。
一种耐盐复合 菌剂及其制备	本发明可以添加在餐厨垃圾处理菌剂中，以解决餐厨垃圾含 盐量高、产出品不利于无害化使用的问题；也可以添加在其	通过该方法生产出来的菌剂，具

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核心技术名称	技术特点	作用
方法	他肥料中，用于盐碱地的改良和修复。	备高度耐盐性。
一种好氧堆肥 反应器	本发明提供了一种堆肥反应器，本发明堆肥反应器包括罐体， 在罐体顶部设有进料口、取样口、排风口，在罐体底部设有 出料口，在罐体内设有搅拌装置以及温度传感器、水分传感 器和O2传感器，在罐体壁上设有通风管，通风管上具有若干 个通风孔与罐体内部相通，通过一风机可将空气鼓入罐体中。 传感器获得的电信号通过数据采集器可传输至计算机，并通 过计算机实现对数据的记录、存储、调用以及各种分析。	本发明堆肥反应器，能够使物料 混匀，改善通气性，水分易蒸发， 物料发酵充分，不存在局部缺氧 或结块，进出料容易，风机可以 实现人为控制，并且可以在线监 测和管理数据，随时调用分析数 据。解决了自然堆肥有时间长、 有异味等缺点，主要用于处理含 有机质的固体废弃物的处理方 面，例如处理禽畜粪便、处理药 渣、果渣等。
餐厨垃圾微生 物处理机	本发明涉及一种餐厨垃圾微生物处理机，包括：机体，机体 的左侧上部设有电控箱，电控箱下部连接有驱动装置，机体 底部设有可收放的滚轮；设在所述机体顶部的加料系统，包 括上盖和位于上盖下方的上料斗；粉碎脱水系统，与上料斗 的出口相连；发酵处理系统，包括发酵槽和排料口，发酵槽 与粉碎脱水系统的出料口相连，排料口位于机体的右侧下部； 位于发酵槽底部的加热系统，其内设有加热器；废液收集系 统，包括位于发酵槽下方的集水箱，集水箱的末端安装有放 油阀和放水阀。	本发明将餐厨垃圾进行了粉碎脱 水预处理，消除了水分大、油脂 含量高对微生物处理的不利影 响；发酵槽的设计增强了物料混 合效率，提高了餐厨垃圾处理的 效率。

此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥

研发生产相关的计算机软件著作权如下：

核心技术名称	说明
阿姆斯土质营养检测软 件V1.0	通过该软件，可快速检测、分析取样土质的各类营养物质含量，有助于标的公司快速 的开发或筛选适用性菌剂。
阿姆斯微生菌提取设备 软件V1.0	该软件配合微生菌提取设备使用，可以提升该类设备在提取微生菌时的准确性，降低 提取难度和错误发生率。

4 、与经营活动相关的资质和许可

（ 1 ）肥料登记证

截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料正式登记证情况如下表所示：

序 号		产品通用 名称	对应商品 名称
	登记证号			产品形态	发证机构	发证日期	有效期至
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1	微生物肥（2005）准字（0175） 号	微生物菌 剂	复合菌剂	颗粒	农业部	2011.12.19	2015.6
2	微生物肥（2010）准字（0608） 号	生物有机 肥	阿姆斯生 物有机肥	粉剂	农业部	2011.12.19	2015.6
3	微生物肥（2010）准字（0619） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	粉剂	农业部	2011.12.19	2015.6
4	微生物肥（2000）准字（0005） 号	微生物菌 剂	复合菌剂	粉剂	农业部	2011.12.9	2015.10
5	微生物肥（2011）准字（0748） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	颗粒	农业部	2011.12.19	2016.6
6	微生物肥（2011）准字（0749） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	颗粒	农业部	2011.12.19	2016.6
7	微生物肥（2011）准字（0751） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	粉剂	农业部	2011.12.19	2016.6
8	微生物肥（2011）准字（0747） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	颗粒	农业部	2011.12.19	2016.8
9	微生物肥（2011）准字（0750） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	颗粒	农业部	2011.12.19	2016.8
10	微生物肥（2010）准字（0609） 号	生物有机 肥	阿姆斯生 物有机肥	颗粒	农业部	2012.10.19	2015.6
11	微生物肥（2001）准字（0006） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	颗粒	农业部	2012.12.19	2016.12
12	微生物肥（2007）准字（0395） 号	微生物菌 剂	金液淝	液体	农业部	2012.12.19	2017.12
13	微生物肥（2003）准字（0110） 号	有机物料 腐熟剂	生物发酵 剂	粉剂	农业部	2013.10.24	2018.10
14	微生物肥（2014）准字（1400） 号	复合微生 物肥料	复合微生 物肥料	液体	农业部	2014.6.13	2019.6

（ 2 ）肥料临时登记证

截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料临时登记证情况如下表所示：

序号	登记证号	产品通用名	产品形态	发证机构	发证日期	有效期
1	农肥（2013）临字7399号	含腐植酸水溶肥料	水剂	农业部	2013.11.8	2014.11
2	农肥（2013）临字6947号	含氨基酸水溶肥料	水剂	农业部	2014.5.12	2015.6

（二）主要产品生产工艺流程

1 、发酵流程

菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核 心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵

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程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的 发酵是所有生产工艺流程的开端。

标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的 持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌 握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标 的公司在该领域拥有较大竞争优势。

菌种发酵采用“四级发酵”方法进行液体发酵生产。

（ 1 ）一级种子扩大培养

将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液 体发酵制成 100ml 菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求 斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培 养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一 级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图 所示：

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原菌种 菌种提纯 菌种筛选 试管种子
100ml
摇瓶
----- End of picture text -----

（ 2 ）二级种子扩大培养

为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大 到二级种子培养。接种量是 10%，扩大培养制成 1000ml 的菌种液。选择合适的 培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。 工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

一级种子培养 二级种子培养
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（ 3 ）种子罐发酵培养（三级发酵）

将二级培养的菌种液置入种子罐中进行三级发酵，主要目的是扩大菌种培 养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是 5%，制成 500L 菌种液。

（ 4 ）发酵罐培养（四级发酵）

将三级发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配 方，控制发酵过程中的 pH 值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与 发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫 形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH 值、酶活力和菌体有 无自溶等指标，判断是否放罐。

本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH 值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按 照 10%添加，制成 5000L 的发酵液。生产工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

空压机 1号菌 2号菌 3号菌
贮气罐 活 化
冷却塔 斜面培养
油水分离 摇床扩大
总过滤 种子发酵
分过滤 发 酵
检验合格
灭菌 固体发酵
有机物质 检验合格
粉碎、过筛、混合
计量、包装、入库
----- End of picture text -----

2 、微生物菌剂

阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、 筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再 将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度 和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装， 即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下 8 个步骤：（1） 采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库 冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家 标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养； （4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进 行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶 中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产 生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中

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心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合 的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂， 使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物 菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。

微生物菌剂的生产工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

菌种采购 菌种活化 斜面培养 摇床扩大
喷雾干燥 离心浓缩 发酵 种子发酵
检验
吸附、粉
检验 计量包装 产成品
碎、过筛
----- End of picture text -----

3 、生物复混肥

生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格 操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下 6 个步骤：（1）准备原料，从正规 厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将 菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合， 以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀， 达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得 产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验 成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计 量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。

生物复混肥的生产工艺流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

主要原料
成品化肥
计量、混合 搅拌 圆盘造粒
辅助原料
菌剂、有机质
计量、包装 中间检验
----- End of picture text -----

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4 、生物有机肥

阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机 质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具 有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵 等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥 的生产工艺主要包括以下 6 个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废 弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种， 按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用 ～ 连续池式发酵，将温度控制在 55℃～68℃，发酵时间 7 10 天，然后进入陈化 仓二次发酵，发酵时间 15 天；（4）半成品，发酵结束后, 低温烘干，加工成粉 剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料， 按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将 功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验 成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。

阿姆斯生物有机肥的生产工艺流程如下图所示：

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发酵剂
粉碎 烘干
原辅料 培养发酵
接种 加工成粉剂
滚 腐殖酸
筒
产成品 包膜
造
功能菌剂 粒 硫铵填料
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1 、采购模式

（ 1 ）微生物菌种

标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心

• （ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种

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保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国 家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、 鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂 靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公 益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保 藏与供应。

标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低， 且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。

（ 2 ）微生物菌剂

微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。 其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按 照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存 水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计划，以满足微生物菌剂的生产需 求。

（ 3 ）生物复混肥

生物复混肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、氮肥、磷肥、钾肥、腐植酸 等。阿姆斯设有专职的原材料采购岗，依据每月生产计划及库存原材料情况，按 需采购。目前阿姆斯在多个地区与多家供应商保持稳定合作关系，采购价格在市 场价格的基础上拥有一定议价权。

由于生物复混肥的成品运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销 售。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要 原材料（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订 合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂再向其中添加阿姆斯的微生物菌剂， 制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成 本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所 以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。

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(4) 生物有机肥

生物有机肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、畜禽粪便、作物秸秆等。其 采购模式与生物复混肥的采购模式类似，也同时采用自产及外协加工、成品采购 的方式。

2 、生产模式

（ 1 ）微生物菌剂

标的公司的所有微生物肥料产品中的微生物来源均为微生物菌剂，其菌剂来 源于均为阿姆斯自产（生产流程详见“本节/二、交易标的主营业务发展情况/ （二）主营产品生产工艺流程”）。

（ 2 ）微生物菌剂

微生物菌剂的保质期通常较短（通常为 6-24 个月）、储存条件较为严格（需 避免高温、潮湿），标的公司因此采用“按需定产”的生产模式。依据政府部门 提供的采购订单，阿姆斯位于北京市平谷区的生产基地对生产计划进行相应调 整，适度生产微生物菌剂，以此满足采购订单的要求，并同时保持标的公司较低 成品库存水平。

（ 3 ）生物复混肥

复混肥的生产采用自产与外协加工两种方式。自产模式下，产品均在阿姆斯 的平谷生产基地进行生产。在这种模式中，阿姆斯平谷工厂按需生产微生物菌剂， 工艺流程包括菌种活化、扩大繁殖、发酵罐培养等。目前，阿姆斯平谷工厂共有 三组发酵罐，负责一级、二级发酵培养，年产量可满足标的公司全年的菌剂需求。

外协加工模式下，阿姆斯向外协工厂出售微生物菌剂；外协工厂将微生物菌 剂混合到在当地采购的化肥原料中，包装后成为生物复混肥产品，最后将成品出 售给阿姆斯。截至本报告书签署日，与阿姆斯合作的外协工厂共有 6 家，分布在 新疆、甘肃、山东等地区，形成较为完善的覆盖全国的生产网络。

采用外协加工模式，阿姆斯只用按需采购有关微生物菌剂生产的原料，如微 生物菌种、沸石粉、细麸等，除显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采 购所带来的潜在风险。

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（ 4 ）生物有机肥

生物有机肥的生产模式与生物复混肥的生产模式类似，主要采取自产及外协 加工的方式进行生产。

3 、销售模式

（ 1 ）微生物菌剂

微生物菌剂主要针对政府采购项目。具体而言，阿姆斯项目部通过积极参与 地方政府的投标项目，与各地农业局签订采购合同，提供微生物菌剂和技术服务， 收取相关货款。

（ 2 ）生物复混肥

生物复混肥采用经销商代理和加盟商直销两种模式。经销商代理模式是把生 物复混肥销售给各区域农资经销商，并由经销商通过其销售网络售卖给市场上的 消费者，从而满足当地市场对微生物肥料产品的需求。加盟商销售模式是通过重 庆、甘肃子公司发展的连锁加盟店，把标的公司生产的生物复混肥直接销售给农 业种植户，以此扩大产品的销售数量。在这种模式中，连锁加盟商需向阿姆斯一 次性交纳加盟费，并每年定期交纳阿姆斯商标使用费。

（ 3 ）生物有机肥

标的公司生物有机肥的销售模式与生物复混肥的销售模式类似，采用经销商 代理和加盟商直销两种模式。

4 、研发模式

阿姆斯通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部。该部门根据微生 物肥料市场发展的需求，进行菌种选配、菌剂发酵和肥料加工的研发、试验的工 作。此外，标的公司与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究 机构合作，研制开发新型肥料产品，形成较为成熟的研发战略体系。目前，标的 公司研发成果较为丰富，已经拥有 3 项注册发明专利，另有 9 项专利被国家专利 局受理。

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（四）员工情况

1 、员工结构

截至本报告书签署日，阿姆斯（不包括重庆、甘肃控股子公司）共有正式员 工 57 名，构成情况如下：标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员 10 人， 占比 17.54%；财务人员 5 人，占比 8.77%；技术人员 10 人，占比 17.54%；销售 人员 26 人，占比 45.61%；生产人员 6 人，占比 10.53%，结构如下图：

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2 、核心技术人员情况

邓祖科先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。1986 年 7 月至 1990 年 12 月任中国农业机械化科学研究院助理工程师；1991 年 1 月至 1996 年 10 月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996 年 11 月至今 就职于阿姆斯，现任公司董事长、总经理、法人代表。

罗永江先生：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化 学工业学校无机工艺专业，专科学历。1995 年至 1998 年曾任吉林省镇赉县化肥 厂生产技术副厂长；1998 年至 2002 年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生产 部经理；2002 年至今就职于阿姆斯，现任董事兼公司肥料生产基地厂长。

吴长春先生：1949 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于无锡轻工 业学院，本科学历。1985 年至 1995 年 11 月，任湖北省老河口市酶制剂厂科长、 副厂长；1997 年至今就职于阿姆斯，现任公司市场部经理、总工程师。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

刘淑贤女士：1960 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林 石油化工学校无机专业，大专学历。1982 年 8 月至 2003 年 8 月，任吉林省镇赉 啤酒厂质量管理科科长兼化验室主任；2003 年至今就职于阿姆斯，现任肥料生 产基地化验室副主任。

李伏明先生：1968 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北 工学院发酵工程专业，本科学历。1992 年 7 月至 2000 年 11 月，任湖北荆州市 酿造公司质检科主任；2000 年 12 月至 2002 年 7 月任湖北汉科新技术公司实验 室主任；2002 年 7 月至今就职于公司肥料生产基地，现任肥料生产基地副厂长。

武凤霞女士：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学 应用微生物专业，硕士研究生学历。2006 年 8 月至 2010 年 9 月，任中国农业大 学微生态工程研究所环境微生物研究组组长；2010 年 10 月至今担任公司技术部 研发经理。

徐磊女士：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东农业大 学作物遗传育种专业，硕士研究生学历。2010 年 3 月至 2011 年 2 月，任中港泰 富（北京）高科技有限公司研究所研发经理；2011 年 3 月至今，任公司技术研 发工程师。

史晓彬先生：1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北师范 大学生物技术专业，本科学历。2010 年 3 月至今就职于公司技术部，现为公司 技术员。

（五）主要产品生产、销售及采购情况

1 、主要产品的生产情况

阿姆斯最近两年及一期的肥料产量情况如下：

	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2012年	2012年
项目
	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂	平谷厂	外协厂
微生物菌 剂（吨）	2,974.01	-	5,856.74	-	4,533.16	-
阿姆斯复 混肥（吨）	1,578.07	1,659.22	4,879.19	4,578.66	3,930.76	2,123.72

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

生物有机 肥（吨）	1,049.98	5,555.38	1,529.78	11,056.27	524.46	11,475.75
合计	5,602.06	7,214.60	12,265.71	15,634.92	8,988.38	13,599.47

2 、主要产品的销售情况

报告期内，阿姆斯前五名客户销售情况如下：

			占总销 售额比 重
		销售额 （万元）
年份	客户名称
2014年 1-6月	北京市海淀区农村工作委员会	1,967,240.00	6.11
	盐城市盐都区耕地质量保护站	1,875,000.00	5.82
	灌云县土壤肥料站	1,875,000.00	5.82
	北京市平谷区农业局	1,850,160.00	5.74
	德令哈市农业技术推广站、安徽省寿县农业委员会、 安徽省霍邱县农业委员会 （并列第五名）	1,500,000.00	4.66
	合计	9,067,400.00	28.15
2013年	青海省都兰县农业技术推广中心	3,000,000.00	4.72
	扬州市邗江区农产品质量监督检测中心	2,000,000.00	3.15
	盐城市盐都区土肥工作站	2,000,000.00	3.15
	北京市海淀区农村工作委员会	1,858,780.00	2.92
	北京市平谷区东高村镇政府	1,799,400.00	2.83
	合计	10,658,180.00	16.77
2012年	盐城市盐都区土肥工作站	2,000,000.00	4.06
	邗江区土壤肥料站	2,000,000.00	4.06
	河池市金城江区农业局	2,000,000.00	4.06
	梨树县农业技术推广总站	1,950,000.00	3.96
	北京市平谷区山东庄镇政府（与北京市平谷区东高 村镇政府并列第五名）	1,800,000.00	3.65
	合计	9,750,000.00	19.79

3 、主要产品的采购情况

报告期内，阿姆斯前五大外协厂采购情况如下：

			采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	外协厂名称	采购项目
2014 年1-6	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	151.45	8.56%
		生物有机肥	25.48	1.44%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	外协厂名称	采购项目
月	山东济宁坷垃壮肥业有限公 司	阿姆斯复混肥	96.76	5.47%
		生物有机肥	18.79	1.06%
	新疆红杏生态农业(集团)有 限公司	阿姆斯复混肥	26.90	1.52%
		生物有机肥	71.16	4.02%
	嘉峪关科凯生物科技有限公 司	生物有机肥	70.48	3.98%
	海南益生园生物科技有限公 司	生物有机肥	37.35	2.11%
	合计		498.36	28.17%
2013 年	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	347.43	10.42%
		生物有机肥	155.84	4.67%
	山东济宁坷垃壮肥业有限公 司	阿姆斯复混肥	345.29	10.35%
		生物有机肥	36.37	1.09%
	正定县佳旺生物有机肥厂	阿姆斯复混肥	339.00	10.16%
		生物有机肥	47.05	1.41%
	嘉峪关宏丰实业有限责任公 司	阿姆斯复混肥	178.65	5.36%
		生物有机肥	63.47	1.90%
	新疆红杏生态农业(集团)有 限公司	生物有机肥	69.15	2.07%
	合计		1,582.26	47.43%
2012 年	正定县佳旺生物有机肥厂	阿姆斯复混肥	117.47	15.40%
		生物有机肥	42.01	10.84%
	山东济宁坷垃壮肥业有限公 司	阿姆斯复混肥	282.53	1.20%
		生物有机肥	31.29	4.51%
	长沙德成化肥有限公司	阿姆斯复混肥	35.94	1.61%
		生物有机肥	102.56	0.92%
	嘉峪关宏丰实业有限责任公 司	生物有机肥	401.24	4.39%
	天津市宝坻区洲潮生物有机 肥研究所	生物有机肥	113.00	4.34%
	合计		1,126.05	43.21%

报告期内阿姆斯的前五大原材料供应商（不含外协厂）情况如下：

		采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	供应商名称
2014年 1-6月	山东蔚蓝生物科技有限公司	85.85	4.85%
	易县祥远建材经销处	71.65	4.05%
	北京市东启贸易中心	51.04	2.89%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		采购金额 （万元）	占营业成本 的比重
年份	供应商名称
	易县张生建材经销处	35.60	2.01%
	怀来县西八里镇西水泉村诚信农资销 售部	23.04	1.30%
	合计	267.17	15.10%
2013年	黔南丰林农业科技有限公司	100.40	3.01%
	山东蔚蓝生物科技有限公司	97.92	2.94%
	怀来县西八里镇西水泉村志城农资 部	90.68	2.72%
	山东庆林鸿翔面粉有限公司	69.03	2.07%
	易县恒盛矿产品经销处	63.63	1.91%
	合计	421.65	12.64%
2012年	北京市东启贸易中心	182.92	7.02%
	天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所	113.00	4.34%
	唐山曙光膨润土厂	92.63	3.55%
	易县金隅矿产品经销处	71.73	2.75%
	北京得润福源饲料经营部	53.30	2.05%
	合计	513.57	19.71%

报告期内阿姆斯的前五大原材料的采购情况如下：

	2014 年1-6 月	购买量
原材料名称
	采购金额（万元）	（吨）
1、沸石粉	148.60	2,195.50
2、草炭	44.39	272.90
3、尿素	32.04	712.00
4、玉米芯粉	19.60	7,000.00
5、有机肥料粉状	17.60	10.00
合计	262.23	10,190.40
	2013 年	购买量
原材料名称
	采购金额（万元）	（吨）
1、沸石粉	151.23	3,290.00
2、草炭	149.00	849.72
3、尿素	138.97	679.68
4、玉米芯粉	135.15	4,528.82
5、有机肥料粉状	90.53	361.00
合计	664.88	9,709.22
	2012 年	购买量
项目
	采购金额（万元）	（吨）

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、沸石粉	349.21	1,514.48
2、尿素	130.22	694.72
3、草炭	72.44	2,473.28
4、细麸	63.80	1,393.50
5、硫酸铵	60.00	20,000.00
合计	675.67	26,075.98

（六）安全生产和环保情况

报告期内，阿姆斯在微生物肥料生产、运输及销售过程中，严格遵守国家和 地方有关法律、法规和范性文件的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生安 全生产事故及环保事故，未受到安全生产部门及环保部门行政处罚。

（七）产品质量控制

1 、质量控制标准

报告期内，阿姆斯严格遵守《微生物肥料生物安全通用技术准则》、《微生 物肥料生产菌株质量评价通用技术要求》、《农用微生物菌剂生产技术规程》、 《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、 《生物有机肥（NY884-2012）》等行业法律法规及标的公司制定的《质量手册》， 以此开展微生物肥料研发、生产、销售及技术支持服务。

2 、质量控制措施

为了保证产品质量、提高产品竞争力，阿姆斯贯彻 ISO9001：2008 质量管 理体系，对采购、生产、储存等环节全程把控，并通过制定严格的内部监管措施， 确保微生物肥料产品的质量。

在采购方面，工作人员按照标的公司《质量手册》要求的采购程序，验明采 购物品的种类、规格、数量等信息，并进行相关质量检测。只有合格的原料才能 办理入库存储，不合格的原料一律不接收。

在生产方面，标的公司采用有效、合理的工艺流程，并按照《微生物菌剂 （GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥 （NY884-2012）》等行业标准，建立完善、统一的工序质量控制制度，以此确 保生产安全和产品质量。此外，标的公司使用先进的大型发酵设备，杜绝外界微

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生物在发酵过程中对微生物菌种的影响，从而提高产品中菌种的活性、改善产品 的质量。

在储存方面，仓库负责人时刻保持库房的通风、整洁、干燥，并定期盘库检 查，从而防止微生物肥料因受热、受潮、外界污染而失效或损坏。另外，各类产 品按照不同的品种和物理特性分别存放，严格分离，以此保证产品的质量。

3 、出现的质量纠纷

阿姆斯严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告 签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。

（八）税收及当地政府优惠政策

根据标的公司在全国股转系统披露的 2012 年度报告、2013 年年度报告及 2014 年半年度报告，标的公司 2012 至 2014 年上半年主要执行的税种及税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	商品销售收入	6%
城市维护建设税	应交流转税额	7%
营业税	应纳税营业收入	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

1 、企业所得税

2012 年 5 月 24 日，标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。自取得之日起至 2014 年 12 月 31 日， 标的公司按 15%税率征收企业所得税，子公司按 25%税率征收企业所得税。

2 、产品增值税

（1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策 的通知》（财税[2001]113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 [2001]N13126 号），标的公司生产的生物复混肥免征增值税。

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（2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收 增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务 所认定（海国税[2010]07001 号，标的公司生产的有机物料腐熟剂自 2010 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值 税。2013 年 6 月 19 日，标的公司重新登记备案，按照简易办法 6%征收率计 算缴纳增值税的期限延长至 2016 年 6 月。

（3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》， 2010 年 8 月 26 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产 的生物有机肥免征增值税。

（九）关联交易及关联方资金占用情况

截至本报告签署日，阿姆斯无涉及出售商品、提供劳务的关联交易，也无关 联方资金占用情况。

三、拟购买资产的评估情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯母公司经审计净资产账面价值为 3,016.01 万元。根据《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础 法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为 13,710.72 万元，资产 基础法评估价值为 3,936.00 万元。

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估方法	评估值	评估增值	评估增值率
阿姆斯100% 股权	3,016.01	收益法	13,710.72	10,694.71	354.60%
		资产基础法	3,936.00	919.99	30.50 %

本次评估以收益法的评估值 13,710.72 万元作为标的资产价值的评估结果， 比经审计的账面净资产增值 10,694.71 万元，增值率为 354.60%。

（二）评估机构与人员

本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号： 11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联 评估，签字注册资产评估师为范树奎、鲁杰钢。

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（三）评估对象与评估范围

本次评估对象为芭田股份拟收购的阿姆斯 100%的股东权益价值。评估范围 包括由阿姆斯申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

（四）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理 模式持续经营。

（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生 变化。

（5）被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对 产能的需求。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（6）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较 大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产 构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化 的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（五）评估方法的选择

1 、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），评估师执 行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。上述三种评估方法的特点如下：

（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡 量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评 估对象预期获利年限可以预测。

（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：存在一个活跃的公开市场 且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。

（3）资产基础法（又称“成本法”）是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或

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被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用 的历史资料。

2 、评估方法的选择及其合理性分析

阿姆斯主要从事微生物肥料的研发、生产与销售，具备持续经营的基础和条 件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。阿姆斯具备应用资产 基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评 估方法进行评估。

（六）收益法评估情况

1 、收益法估值模型

《评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由 现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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• RI：被评估企业未来第 I 年的预期收益（自由现金流量）；

• R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

• N：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）。

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2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。

2 、收益法的相关参数

（ 1 ）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对阿姆斯生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定， 或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（ 2 ）预测期的确定

由于阿姆斯近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，评估人员将阿姆斯的收益期划分为预测期和预测期后两个 阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018 年达到稳定经营状态， 故预测期截止到 2018 年底。

（ 3 ）预测期的收益预测

1）营业收入及营业成本的预测

企业主导产品有微生物菌剂、阿姆斯复混肥和生物有机肥。具体产品介绍如 下：

• ① 微生物菌剂

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微生物菌剂是以有益菌为重点，辅以植物活性因子，螯合中微量元素于一体 而成的生物肥料，是被评估企业最核心的竞争优势。被评估企业运用其较强的产 品研发能力、高效的管理系统、良好的配套生产，在微生物菌剂方面取得如下成 果：高活性菌株取代传统菌株，生物活性显著提高；现代造粒工艺与先进生物技 术结合，提升产品使用效率；全国首创生物肥料与化肥混合使用无不良反应。

微生物菌剂主要产品有机物腐熟剂通过政府招标已在全国 21 个省份推广使 用，与各省，市县农技部门，土肥部门建立了广泛的合作关系，各地得到广泛的 试验应用，汇集新疆、福建、海南、山东、四川等省份试验报告 70 余篇，得到 较为显著的实验结果。高浓度微生物菌剂已进入试产阶段，预计自 2015 年开始 将成为企业未来业绩的主要增长点。

② 阿姆斯复混肥

复合微生物肥料（复混肥）是指含有两种或两种以上互不拮抗的微生物，通 过其生命活动，能增加作物营养供应量。被评估企业复混肥产品采用先进的造粒 工艺和现代生物技术研制，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺 点，在对农作物及其他经济作物增产效果明显的基础上，起到改良土壤结构、消 除土壤板结、减轻环境污染等生态友好作用。

③ 生物有机肥

生物有机肥是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，采用现代生物发酵 工程技术研制而成的一种新型微生物肥料。2012-2013 年，生物有机肥系列产品 收入实现 30%增长率，2014 年上半年收入实现同比增长 28%，结合被评估企业 微生物菌剂的技术优势，生物有机肥未来将成为被评估企业业绩的另一增长点。

2006-2014 年国家农业部对土壤有机质提升项目增加实施资金至 34.11 亿元， 重点推广应用秸秆还田腐熟、地力培肥综合配套技术，建立绿肥种植示范区。此 类项目以土壤有机质提升补贴项目为依托，通过技术物资补贴方式，鼓励和支持 农民应用土壤改良、地力培肥技术，促进秸秆等有机肥资源转化利用，减少污染， 改善农业生态环境，提升耕地质量，为微生物化肥行业收入规模的稳定增长奠定 了基础。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

被评估企业在保持目前业务稳定前提下，未来在高浓度菌剂和餐厨垃圾微生 物处理技术有突出研究成果，其核心研发团队累计承担并完成 7 项星火计划、2 项科技部农业科技成果转化项目、14 项北京市及海淀区科技计划项目，为其扩 大生产和销售规模提供了稳定的技术支持。

在行业政策鼓励以及高新技术支持的大背景下，被评估企业过去几年保持较 快的发展速度。根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时 的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生 较大变化。本次评估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平 等因素，并结合目前微生物化肥行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收 入和成本。

单位：万元

		2014年7-12 月				2018年及 以后
项目/年度			2015年	2016年	2017年
合计	收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00
	成本	2,439.23	4,981.73	5,768.23	6,554.74	7,090.41
微生物菌剂	收入	2,550.00	5,200.00	6,600.00	8,000.00	8,800.00
	成本	1,066.05	2,173.91	2,759.20	3,344.48	3,678.93
阿姆斯复混肥	收入	1,900.00	3,100.00	3,200.00	3,300.00	3,400.00
	成本	1,163.18	1,897.82	1,959.04	2,020.26	2,081.48
生物有机肥	收入	300.00	1,300.00	1,500.00	1,700.00	1,900.00
	成本	210.00	910.00	1,050.00	1,190.00	1,330.00

2）营业税金及附加预测

评估企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次 评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业 税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。

单位：万元

项目/年度	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00
营业税金及附加	9.18	18.72	23.76	28.80	30.00
营业税金及附加/收入	0.0019	0.0020	0.0021	0.0022	0.0021

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3）期间费用预测

① 销售费用预测

对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利 水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估 算；对于广告费及业务宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等 变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行 估算。

单位：万元

项目名称	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年及以后
销售费用合计	1,060.00	2,084.35	2,453.45	2,822.56	3,061.39
销售费用/营业收入	0.2232	0.2171	0.2171	0.2171	0.2171
人工薪酬	160.00	307.87	362.38	416.90	452.18
广告宣传费	100.00	458.04	539.15	620.26	672.74
运输费	400.00	685.27	806.61	927.96	1,006.48
办公费	50.00	98.10	115.47	132.84	144.08
差旅费	50.00	73.96	87.06	100.16	108.63
招待费	10.00	20.42	24.04	27.66	30.00
服务费	260.00	356.94	420.15	483.36	524.26
其他	30.00	83.76	98.59	113.42	123.02

② 管理费用预测

人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参 考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历 史年度的租金水平进行估算。

折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产 账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预 测。

					单位：万元
项目名称	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

管理费用合计	574.56	1,105.19	1,212.42	1,294.04	1,387.65
管理费用/营业收入	0.1210	0.1151	0.1073	0.0995	0.0984
人力资源费	90.00	191.66	210.83	221.37	232.43
折旧费	11.31	22.62	22.62	22.62	22.62
无形资产摊销	2.12	4.25	4.25	4.25	4.25
租赁费	35.13	70.26	70.26	70.26	70.26
研发费	290.00	576.00	621.50	650.00	705.00
办公费	110.00	173.95	204.75	235.56	255.49
差旅费	6.00	13.44	15.82	18.20	19.74
招待费	10.00	17.07	20.09	23.11	25.07
其他	20.00	35.94	42.30	48.67	52.79

③ 财务费用预测

根据报表披露，被评估企业基准日付息债务账面余额为 1,000.00 万元，均为 短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约 定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁 变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也 不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

4）所得税预测

被评估企业经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受高新技术企业 15%的优惠所得税率，根据本次评估 假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前 提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，各子公 司均按 25%税率征收企业所得税。

5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产 按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以 基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期 的折旧额。

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账目余额为 855.12 万元， 为位于平谷区新厂区土地使用权（本次评估已将其作为溢余资产考虑）；长期待

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

摊费用账面余额为 99.47 万元，为平谷老厂区及配套宿舍土地租金和水溶肥车间 改造支出。本次评估假定，企业基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维 持这一规模，按照企业的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊 销额。

6）资本性支出的预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投 入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度 的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

7）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金 的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目 包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬和应交税费等。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=现金+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账 款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，其中，应付款项主要包括应付账 款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况。

8）净现金流量的预测结果

单位：万元

项目	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 及以后
收入	4,750.00	9,600.00	11,300.00	13,000.00	14,100.00	14,100.00
成本	2,439.23	4,981.73	5,768.23	6,554.74	7,090.41	7,090.41

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

营业税金及附加	9.18	18.72	23.76	28.80	30.00	30.00
营业费用	1,060.00	2,084.35	2,453.45	2,822.56	3,061.39	3,061.39
管理费用	574.56	1,105.19	1,212.42	1,294.04	1,387.65	1,387.65
财务费用	39.00	78.00	78.00	78.00	78.00	78.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	628.02	1,332.01	1,764.13	2,221.87	2,452.55	2,452.55
利润总额	628.02	1,332.01	1,764.13	2,221.87	2,452.55	2,452.55
减：所得税	98.46	204.58	269.91	339.09	373.69	373.69
净利润	529.57	1,127.43	1,494.21	1,882.78	2,078.86	2,078.86
加：折旧	30.28	60.57	60.57	60.57	60.57	60.57
摊销	2.12	4.25	4.25	4.25	4.25	4.25
扣税后利息	33.15	66.30	66.30	66.30	66.30	66.30
减：资产更新	32.41	64.81	64.81	64.81	64.81	64.81
营运资本增加额	493.94	580.61	600.00	597.87	395.59	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
净现金流量	68.77	613.11	960.51	1,351.21	1,749.58	2,145.16

（4）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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Wd：被评估企业的长期债务比率；

We：被评估企业的权益资本比率；

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

DI、EI：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

• 1）无风险收益率的确定

无风险收益率 RF，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 RF 的近似，即 RF=3. 94%。 2）市场期望报酬率的确定

市场期望报酬率 RM，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合 指数自 1992 年 5 月 21 日实行自由竞价交易后全面放开股价至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： RM=10.19%。

3）权益系统风险系数的确定

取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 5 月至 2014 年 4 月 250 周的市场 价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数  X= 1.1853。按上 述  T 的计算公式得到被评估企业预期市场平均风险系数 1.1223；按上述  U 的计 算公式得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值为 0.6843；最后由  E 的计算公式得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值为 0.7266。

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4）权益资本成本 RE

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性、企业规模以及 治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特 性风险调整系数 Ε=0.04；按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 RE=12.48%。

• 5）加权资本成本 WACC 的确定

①债务资本成本（税后）RD 按照基准日长期借款利率确定，即 RD 为 6.63%。

②资本结构 D/E 按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算： D/E=7.27%

• ③WACC=RD×WD + RE×WE=0.0678×6.63%+0.9322×12.48%=12.08%

（ 5 ）经营性资产价值

考虑折现率后得到被评估企业的经营性资产价值为 13,881.45 万元。

（ 6 ）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，企业有如下一些资产（负债）的 价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢 余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

• 1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值

经审计的资产负债表披露，企业基准日应付账款中，暂估应付在建工程款共 计 904.00 万元，为平谷厂房及附属设施建设项目应付工程款，鉴于本次评估已 将该项工程作为溢余（或非经营性）资产考虑，经评估师核实无误，确认该款项 为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。

• 2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

经审计的资产负债表披露，企业基准日在建工程账面值共计 976.59 万元， 评估值 976.59 万元，为位于北京市平谷区新建厂房及附属设施建设项目工程投 资，鉴于项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，经评估师核实无误，确认该项资产为 本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。

经审计的资产负债表披露，企业基准日无形资产中，与平谷厂房及附属设施 建设项目相关的土地使用权账面价值共计 855.12 万元，评估值 858.11 万元，经 评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营 性）资产。即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：976.59+858.11= 1,834.70 万元

因此，企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 930.70 万元=－ 904.00+ 1,834.70

（ 7 ）少数股东权益价值

本次评估采用收益法对合并范围内的非全资子公司甘肃世纪阿姆斯生物技 术有限公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。

	少数股东权 益比例	评估价值（万 元）	少数股东权益价 值（万元）
被投资单位名称
甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司	40%	253.57	101.43

本次评估按照甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司评估价值乘以其少数股东 权益比例得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：253.57×（1-60%）=101.43 万元。

（ 8 ）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 =13,881.45+930.70=14,812.15 万元

• 2）付息债务价值的确定

阿姆斯的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为 1,000 万元。

• 3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，阿姆斯的股东全部权益价值为：企业的归属于母公司所

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

有者权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值－企业的少数股东权益价值 =14,812.15-1,000.00-101.43=13,710.72 万元

（七）资产基础法评估情况

1 、资产基础法评估结果

阿姆斯评估基准日总资产账面价值为 5,955.85 万元，评估值 6,875.84 万元， 评估增值 919.99 万元，增值率 15.45 %；总负债账面值 2,939.84 万元，评估值 2,939.84 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 3,016.01 万元，评估值 3,936.00 万元，评估增值 919.99 万元，增值率 30.50%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,183.14	3,276.39	93.25	2.93
2	非流动资产	2,772.71	3,605.72	833.01	30.04
3	其中：长期 股权投资	620.00	475.83	-144.17	-23.25
4	投资性房地 产	-	-	-
5	固定资产	242.00	325.24	83.24	34.40
6	在建工程	934.09	934.09	-	-
7	无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81
8	其中：土地 使用权	855.12	858.11	2.99	0.35
9	其他非流动 资产	-	-	-
10	资产总计	5,955.85	6,875.84	919.99	15.45
11	流动负债	2,939.84	2,939.84	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,939.84	2,939.84	-	-
14	净资产（所 有者权益）	3,016.01	3,936.00	919.99	30.50

2 、资产基础法评估增值主要原因

阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致，具体

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

如下表：

				单位：万元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固定资产	242.00	325.24	83.24	34.40
无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81

1）无形资产

阿姆斯无形资产增值较大，无形资产评估增值为 887.67 万元，增值率 103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的 15 项商标权、4 项计算机软件著作权、 3 项发明专利、及正在申请中的 9 项发明专利与 2 项商标权以前均未作无形资产 入账，而本次评估作价为 884.68 万元。对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益 法单独对其进行了评估，依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的 净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准 日的公允价值。

2）固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

	账面值（万元）	账面值（万元）	评估值（万元）	评估值（万元）	增值率%	增值率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	801.85	242.00	846.86	325.24	5.61	34.4
机器设备	648.83	178.22	731.09	247.93	12.68	39.11
车辆	93.47	47.87	86.92	58.22	-7.01	21.62
电子设备	59.55	15.90	28.85	19.08	-51.56	20.02

机器设备评估原值增值的主要原因是由于本次评估重新考虑了其他费用和 资金成本，故造成设备评估原值增值。设备净值增值主要是因为企业计提折旧年 限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。

企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆 净值增值。

电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其 他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。

3 、长期股权投资减值主要原因

对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行 评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
长期股权投资	620	475.83	-144.17	-23.25

纳入本次评估范围的长期股权投资如下：

• 1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，重庆阿姆斯总资产账面价值为 207.33 万元，评估值 184.03 万元，评估增值-23.30 万元；总负债账面值 259.48 万元， 评估值 259.48 万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15 万元，评估值-75.45 万元，评估增值-23.30 万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采用资产基 础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为 0。

• 2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为 203.74 万元，评估值 218.26 万元，评估增值 14.52 万元；总负债账面值 52.38 万元，评 估值 52.38 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 151.36 万元，评估值 165.88 万元，评估增值 14.52 万元。

3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，北京阿姆斯总资产账面价值为 376.37 万元，评估值 376.36 万元，评估增值-0.01 万元；总负债账面值 0.06 万元，评估 值 0.06 万元，无评估增减值变化；净资产账面值 376.31 万元，评估值 376.30 万 元，评估增值-0.01 万元。

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（八）评估结论

中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提 供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅 体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、 市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位 市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用 上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映 被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法 的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的 有效使用等多种条件的影响；

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（九）评估增值的原因

按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要 原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场 基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能 力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时， 阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之 一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：

1 、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展

近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨 款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好 的发展环境。

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微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009 年通过的《促进生物产 业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚， 促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008 年发布的《关于有机肥产品免 征增值税的通知》中约定自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售 有机肥产品免征增值税；科技部 2011 年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》 中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示 范试点和普及；农业部 2011 年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中 的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物 肥高效安全生产技术研究；2012 年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加 快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013 年《国 务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030 年）的通知》 指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发 展及生物多样性保护。

上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动 作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。

2 、深厚的技术与研发实力

公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复 合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生 存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢 的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘 黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术， 具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强 等方面。

上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业 务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。

3 、品牌与市场优势

公司在业内树立了良好的口碑。1997 年公司获农业部微生物肥料第一个登 记证，在首批全国颁发的 8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得 5 个登记证；1998

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年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推 广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继 多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年“阿姆斯微生物菌剂” 被中国绿色食品发展中心认定为 AA 级绿色食品生产资料；2011 年“阿姆斯有 机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012 年科技部授予 “十一五国家 星火科技先进集体”。公司至从 1996 年以来先后承担并主持 20 余项国家各部委 支持项目，包括 4 项国家级星火计划，3 项北京市星火计划项目，并参与了农业 部生物肥料标准的制定。

良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场 客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、 盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。

经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近 18 年的运营经验，这将为阿姆斯 未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。

（九）本次评估值与 2011 年阿姆斯改制评估值的差异原因分析

2011 年 11 月，阿姆斯有限以截至 2011 年 9 月 30 日的经审计的净资产 1,544.09 万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为 1,378 万元，总股本为 1,378 万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出 具“国融兴华评报字（2011）第323 号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟 股份制改造项目资产评估报告书》，截至 2011 年 9 月 30 日，阿姆斯有限净资产 评估值为 1,687.39 万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要目 的在于验证是否足额出资。本次基于 2014 年 6 月 30 日评估基准日的阿姆斯净资 产的评估值为 13,710.72 万元，较最近一次评估结果增幅为 712.54%。前次评估 结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：

1 、盈利能力与净资产规模增强

2011 年 11 月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，阿姆 斯 2010 年净利润为 63.27 万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近 两年取得了较快的发展，2012 年和 2013 年分别实现了 262.02 万元和 634.24 万 元净利润，2010 至 2012 年阿姆斯净利润复合增长率约为 115.62%，盈利能力迅

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速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由 2010 年 12 月 31 日的 958.75 万元增加至 2014 年 6 月 30 日的 2,846.30 万元，2010 年 末至 2013 年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到 43.72%。

2 、评估方法不同

整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依 据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表 为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯 100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与 销售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年 来主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对 合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采 用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过 其他资产评估。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）购买资产

本次交易，芭田股份拟发行 23,572,655 股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4 家机 构合计持有阿姆斯 94.52%的股权；支付 800 万元现金购买邓祖科持有阿姆斯 5.48%的股权。

（二）配套融资

按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基 准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日 个交易日股票均价为 5.71 元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价 格应不低于 5.14 元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33 万元，按照本次发行 底价 5.14 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向 邓祖科等 45 名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.71 元/股。芭田股份向不超过 10 名特定对象发

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行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%， 即 5.14 元/股。

（四）发行数量

本次标的资产交易金额为 14,260 万元，扣除现金支付的交易对价后，以 5.71 元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655 股；按照最低 发行价格即每股 5.14 元计算，本次配套融资最多发行股份数量为 9,247,730 股； 本次交易共发行股份数量为 32,820,385 股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745 股。

定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于 派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照 深交所的有关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让；

（2）自交割日起 12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

（3）自交割日起 24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

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（4）自交割日起 36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起 36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）业绩承诺及补偿

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯 2014 年至 2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及 1,866.89 万元。

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根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元 及 2,000 万元。

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

二、标的股权的交易价格

本次拟购买的标的资产为阿姆斯 100%股权。根据交易各方签订的《发行股 份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》， 截至 2014 年 6 月 30 日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01 万元，增值 10,694.71 万元，评估增值率为 354.60%。考虑到在 2014 年 6 月 30 日后，燕航创 投以 600 万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为 14,260 万元。

三、本次交易的现金支付

本次交易需支付现金对价为 800 万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯 5.88% 的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。

四、本次交易的股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行对象

本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4 家机 构。

本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过 10 名的特定对象。

（三）发行方式

采用向发行对象定向发行 A 股股票的方式。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本 次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价，为 5.71 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除 息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再 作相应调整。

（五）发行数量

1 、购买标的资产发行股份数量

本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：

			其中，发行股		限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表	限售条件股份可上市流通预计时间表
		受让标的
序 号	交易对 方	公司股份 比例	份作为对价的 标的公司股份 比例	发行股份 数量（股）
					可上市流 通股数	可上市流通 时间	承诺的限售 条件

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					（股）
1	邓祖科	65.38%	91.62%	15,320,845		请参见第五节“四、本次 交易的股票发行/（六）锁 定期安排”
					15,320,845
2	燕航创 投	6.87%	100%	1,155,866		T+36个月后	法定限售期
					1,155,866
3	薛桂芝	2.70%	100%	691,374	691,374	T+12个月后	法定限售期
4	李铭	2.20%	100%	562,474	562,474	T+12个月后	法定限售期
5	孙希兴	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
6	仇志华	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
7	关长功	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
8	陈敏余	2.03%	100%	518,531	518,531	T+12个月后	法定限售期
9	齐鲁证 券	1.72%	100%	439,433		T+12个月后	法定限售期
					439,433
10	张良池	1.69%	100%	432,109	432,109	T+12个月后	法定限售期
11	贡治华	1.35%	100%	345,687	345,687	T+12个月后	法定限售期
12	杨超望	1.13%	100%	290,025	290,025	T+12个月后	法定限售期
13	张国文	1.01%	100%	259,265	259,265	T+12个月后	法定限售期
14	陈小琳	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
15	王建宇	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
16	刘瑞林	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
17	史桂萍	0.68%	100%	172,843	172,843	T+12个月后	法定限售期
18	招商证 券	0.57%	100%	146,477		T+12个月后	法定限售期
					146,477
19	罗永江	0.41%	100%	103,706	103,706	T+12个月后	法定限售期
20	王小伟	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
21	吴长春	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
22	王育胜	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
23	韩志文	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
24	万绪波	0.34%	100%	86,421	86,421	T+12个月后	法定限售期
25	刘淑贤	0.27%	100%	69,137	69,137	T+12个月后	法定限售期
26	郭永辉	0.22%	100%	55,661	55,661	T+12个月后	法定限售期
27	艾普乐	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
28	杨绳瑶	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
29	仇纪军	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
30	白丽	0.20%	100%	51,853	51,853	T+12个月后	法定限售期
31	陈丰	0.15%	100%	38,084	38,084	T+12个月后	法定限售期
32	于冬梅	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
33	李伏明	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
34	杨春华	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期

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35	丁兰	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
36	朱青春	0.14%	100%	34,568	34,568	T+12个月后	法定限售期
37	荆明	0.08%	100%	20,506	20,506	T+12个月后	法定限售期
38	刘旭方	0.06%	100%	16,112	16,112	T+12个月后	法定限售期
39	郭磊	0.05%	100%	13,182	13,182	T+12个月后	法定限售期
40	徐磊	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
41	曲天育	0.03%	100%	8,642	8,642	T+12个月后	法定限售期
42	李碧晴	0.03%	100%	7,323	7,323	T+12个月后	法定限售期
43	殷海宁	0.02%	100%	5,859	5,859	T+12个月后	法定限售期
44	周运南	0.01%	100%	2,929	2,929	T+12个月后	法定限售期
45	宏顺赢 咨询	0.01%	100%	1,464		T+12个月后	法定限售期
					1,464
小计		100%	94.39%	23,572,655	23,572,655

注：T 为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。

2 、募集配套资金发行股份数量

本次募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过人民币 4,753.33 万元，发行价格为每股不低于 5.14 元，发股对象为 10 名以下特定对象。按照发 行价格每股 5.14 元计算，本次募集配套资金最多发行数量为 9,247,730 股。

该等股份自本次发行股份上市之日起 12 个月后解除限售。本次募集配套资 金中扣除发行费用之后，将以 800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下 的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。

本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、 资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以 下约定进行：

1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批 解除锁定：

（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即 该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让；

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（2）自交割日起 12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

（3）自交割日起 24 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 30%；

（4）自交割日起 36 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况 进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的 上市公司股份数量的 40%；

上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股 份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后 实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0。

2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 起 36 个月内不得上市交易或转让；

3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本 次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本 次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用 的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

（八）期间损益

各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归 芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖 科应以现金方式对芭田股份进行补偿；

各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构 对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股 权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（九）上市公司滚存未分配利润的安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本 次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实 施完毕后的四年，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯 2014 年至 2017 年四个年度合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为 765.30 万元、1,114.67 万元、1,479.87 万元及 1,866.89 万元。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机 构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助 后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元 及 2,000 万元。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的 承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈 利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶 化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科 的补偿责任。

（十一）业绩补偿安排

1 、业绩补偿

如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补 偿方式如下：

本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016、2017 四个会计年度 截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣 除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未 能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补 偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额

2 、补偿方式

根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体 补偿方式如下：

（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有 或自筹现金补偿。

无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股 权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的金额不冲回。

3 、减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿 股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿 时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖 科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 - 减值额 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的 股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期 末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及 利润分配的影响。

在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作 日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议 案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及 2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓 祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；

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（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

3 、补偿程序

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。在下列任一条件满足后，上 市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提 出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销 的事宜：

（1）本次交易完成后，若拟购买资产在 2014、2015、2016 及 2017 四个会 计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙 方承诺的截至当期期末累积净利润数额；

（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减 值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（十三）募集资金用途

本次拟募集不超过 4,753.33 万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将以 800 万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用 于补充标的公司的营运资金。

（十四）独立财务顾问

本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批 准依法设立，具备承销保荐业务资格。

五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收

益

（一）募集配套资金的必要性

1 、进行收购后的整合，提升整体协同效应

本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通

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过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资 源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统 复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。

上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产 品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加， 为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上 市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。

2 、补充标的公司营运资金

截至 2013 年 12 月 31 日，阿姆斯账面负债主要为应付账款等日常经营相关 负债，银行借款等外部融资余额较小，在一定程度上制约了阿姆斯的业务发展。

多年来阿姆斯一直靠自有资金实现企业发展，仅从 2013 年开始获得银行贷 款，截止 2014 年 6 月 30 日，阿姆斯账面短期借款为 1,000 万元，除此之外并无 其他融资渠道。相对较弱的融资能力使得阿姆斯公司面临发展瓶颈，加之阿姆斯 未来计划逐步实现建设中试基地、开发新产品、扩大销售网络等目标，需要大量 资金投入。因此，业务正处于快速发展期的阿姆斯，需要上市公司在营运资金方 面的支持。

本次募集配套资金将缓解阿姆斯营运资金压力，提高阿姆斯长期盈利能力， 同时有利于双方在整合后发挥协同效应，提高重组绩效。

（二）募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金的具体用途为支付交易费用及补充标的公司的营运资金。

（三）募集配套资金的使用计划进度

本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易费用、补充标 的公司营运资金。

（四）募集配套资金的预期收益

扣除现金支付交易费用之后的配套资金用于支付交易费用及补充标的公司 的营运资金，为标的公司实现经营目标提供了必要的资金来源，降低了阿姆斯的

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现金流压力，提升其抗风险能力。

（五）本次配套资金数额测算的依据

1 、交易费用

在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在 不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交 易发生的相关费用。

2 、补充阿姆斯的营运资金

阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013 年全 年实现净利润 634.24 万元，2014 年 1-6 月份已实现净利润 252.09 万元，预计全 年实现净利润 780.17 万元，标的公司面临较大资金压力。标的公司因新厂区建 设，尚缺乏约 4,000 万元建设资金，该部分资金将由标的公司自有资金或自筹方 式决绝。如通过本次交易，上市公司能够为标的公司提供营运资金支持，一方面 可以保证阿姆斯顺利完成近期经营目标，另一方面为阿姆斯后续业务发展提供必 要资金支持，提高重组整合绩效。

3 、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权

本次交易拟募集配套资金不超过 4,753.33 万元，按照本次发行底价 5.14 元/ 股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最 终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次交易前，本公司实际控制人黄培钊先生持有公司 28.3%的股份。如募集 配套资金的发行价格按照 5.14 元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生 持有公司的股份变为 27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控 制权。

综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做 出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。

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六、募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购 重组配套融资问题的解答

（一）本次配套融资的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 14,260 万元，本次募集 配套融资总金额不超过 4,753.33 万元，不超过交易总金额的 25%。本次交易拟募 集配套资金 4,753.33 万元，按照本次发行底价 5.14 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。最终发行数量将根据最终发行 价格确定。本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金。

（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的 情形：

1、本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金，有利于提 高标的公司竞争力及整合绩效。

2、本次募集配套资金中 800 万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交 易费用后全部用于补充阿姆斯营运资金，不涉及补充上市公司流动资金的情形， 因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第 2 条所规定的“不得以补充流 动资金的理由募集配套资金”的情形；芭田股份最近 5 年内未发行股份募集资 金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益 的情形；本次交易标的为阿姆斯 100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控 股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次募集配套资金不存在证监会 2013 年 7 月 5 日关于并购重组配套 融资问题解答第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的 情形。

3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期 收益进行充分地分析、披露。

独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整 合绩效，符合证监会 2013 年 7 月 5 日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

七、本次交易对公司股本结构及控制权影响

本次交易前公司的总股本为 851,553,360 股，募集配套资金股份发行价格按 照 5.14 元/股的低价计算，本次交易新增 32,820,385 股，本次交易前后公司的股 本结构变化如下：

序 号		交易前（股）	交易前（股）	购买资产发	募集配套资金	交易后（股）	交易后（股）
	东名称
	股	持股数量	持股比例	股数量（股）	发股数量（股）	持股数量	持股比例
1	黄培钊	240,976,500	28.30%	-	-	240,976,500	27.25%
	深圳市琨 伦创业投 资有限公 司	94,929,838		-
2			11.15%		-	94,929,838	10.73%
3	黄林华	52,532,345	6.17%	-	-	52,532,345	5.94%
	萍乡市昆 山投资管 理有限公 司
4		38,033,215	4.47%	-	-	38,033,215	4.30%
	平安信托 有限责任 公司-睿 富二号
5		33,180,000	3.90%	-	-	33,180,000	3.75%
	西藏自治 区投资有 限公司	19,980,000		-
6			2.35%		-	19,980,000	2.26%
7	张志新	2,349,883	0.28%	-	-	2,349,883	0.27%
8	吴益辉	2,225,086	0.26%	-	-	2,225,086	0.25%
9	黄广英	2,000,000	0.23%	-	-	2,000,000	0.23%
10	胡明利	1,800,773	0.21%	-	-	1,800,773	0.20%
	其他投资 者	363,545,720		-		363,545,720
11			42.68%		-		41.11%
12	邓祖科	0	0	15,320,845	-	15,320,845	1.73%
	除邓祖科 外的其他 资产出售 方合计	0		8,251,810
13			0		-	8,251,810	0.93%
	配套融资 股份认购 方	0		-
13			0		9,247,730	9,247,730	1.05%
合计		851,553,360	100%	23,572,655	9,247,730	884,373,745	100%

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后， 黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为 240,976,500 股，持有上市公司股 本比例略微下降至 27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更

本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志 华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销 总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》 141 条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 40 日内，阿姆斯应将公司组织 形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为 准）并完成标的资产的交割。

根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。

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第六节 财务会计信息

一、阿姆斯最近两年一期的财务信息

大华会计师对阿姆斯编制的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的财务 报表及附注进行了审计，并出具了大华审字[2014] 006216 号《审计报告》，大 华会计师认为：阿姆斯的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了阿姆斯 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月 的经营成果和现金流量。

阿姆斯经审计的最近两年一期的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,767,477.48	5,120,270.38	6,427,691.15
应收账款	20,336,214.06	13,929,511.96	11,133,069.62
预付款项	1,997,542.80	1,689,627.70	4,693,681.95
其他应收款	722,731.76	756,893.23	479,348.34
存货	7,770,095.00	8,942,299.75	6,227,916.61
流动资产合计	32,594,061.10	30,438,603.02	28,961,707.67
非流动资产：
固定资产	2,716,520.74	2,930,591.64	2,316,927.30
在建工程	9,765,905.48	290,594.56	49,780.00
无形资产	8,551,229.43	8,640,150.36	8,817,992.22
长期待摊费用	994,654.66	1,015,901.93	467,500.00
递延所得税资产	877,253.75	675,742.21	370,164.81
非流动资产合计	22,905,564.06	13,552,980.70	12,022,364.33
资产总计	55,499,625.16	43,991,583.72	40,984,072.00
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
应付账款	14,646,897.40	4,339,668.55	6,674,612.41
预收款项	1,277,409.41	2,654,256.91	2,325,155.00

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

215,296.79	38,446.77	45,204.11
605,155.92	809,501.48	424,842.38
222,150.19	135,435.22	36,015.00
69,744.50	72,215.40	3,641,933.96
27,036,654.21	18,049,524.33	21,147,762.86
27,036,654.21	18,049,524.33	21,147,762.86
16,260,400.00	16,260,400.00	16,260,400.00
7,286.88	7,286.88	7,286.88
1,233,725.77	1,233,725.77	502,075.12
10,356,115.05	7,909,635.91	2,137,359.95
27,857,527.70	25,411,048.56	18,907,121.95
605,443.25	531,010.83	929,187.19
28,462,970.95	25,942,059.39	19,836,309.14
55,499,625.16	43,991,583.72	40,984,072.00

（二）合并利润表

		单位：元 2013 年度 2012 年度 63,555,538.77 49,290,655.26 33,358,098.95 26,060,525.33 198,408.73 184,763.97 14,066,747.86 13,690,813.35 9,406,779.60 8,414,548.28 665,203.62 275,366.62 173,744.81 15,302.44 187,001.56 - 5,873,556.76 649,335.27 1,460,578.06 2,474,156.64 9.12 - 7,334,125.70 3,123,491.91 991,718.99 503,304.55 6,342,406.71 2,620,187.36 6,503,926.61 2,775,164.20 -161,519.90 -154,976.84 0.4 0.1707 0.4 0.1707	单位：元 2013 年度 2012 年度 63,555,538.77 49,290,655.26 33,358,098.95 26,060,525.33 198,408.73 184,763.97 14,066,747.86 13,690,813.35 9,406,779.60 8,414,548.28 665,203.62 275,366.62 173,744.81 15,302.44 187,001.56 - 5,873,556.76 649,335.27 1,460,578.06 2,474,156.64 9.12 - 7,334,125.70 3,123,491.91 991,718.99 503,304.55 6,342,406.71 2,620,187.36 6,503,926.61 2,775,164.20 -161,519.90 -154,976.84 0.4 0.1707 0.4 0.1707
	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	32,215,011.14	63,555,538.77	49,290,655.26
二、营业成本	17,690,067.60	33,358,098.95	26,060,525.33
营业税金及附加	98,848.05	198,408.73	184,763.97
销售费用	6,707,710.30	14,066,747.86	13,690,813.35
管理费用	4,098,698.96	9,406,779.60	8,414,548.28
财务费用	387,989.14	665,203.62	275,366.62
资产减值损失	349,367.61	173,744.81	15,302.44
投资收益	-	187,001.56	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,882,329.48	5,873,556.76	649,335.27
营业外收入	94,465.00	1,460,578.06	2,474,156.64
营业外支出	25,800.00	9.12	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	2,950,994.48	7,334,125.70	3,123,491.91
所得税费用	430,082.92	991,718.99	503,304.55
五、净利润（亏损以“-”号填列）	2,520,911.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司所有者的净利润	2,446,479.14	6,503,926.61	2,775,164.20
少数股东损益	74,432.42	-161,519.90	-154,976.84
每股收益：
（一）基本每股收益	0.1505	0.4	0.1707
（二）稀释每股收益	0.1505	0.4	0.1707

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1-1-176

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
综合收益总额	2,520,911.56	6,342,406.71	2,620,187.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,446,479.14	6,503,926.61	2,775,164.20
归属于少数股东的综合收益	74,432.42	-161,519.90	-154,976.84

（三）合并现金流量表

单位：元

	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	24,976,749.89	62,584,900.73	47,836,051.48
收到其他与经营活动有关的现金	253,762.67	1,718,250.34	6,608,104.12
经营活动现金流入小计	25,230,512.56	64,303,151.07	54,444,155.60
购买商品、接受劳务支付的现金	14,228,933.01	36,389,349.85	24,406,361.33
支付给职工以及为职工支付的现金	2,917,972.41	6,229,200.09	3,910,152.97
支付的各项税费	1,783,420.66	2,751,656.70	2,933,101.72
支付其他与经营活动有关的现金	8,717,762.88	19,326,842.02	19,412,419.46
经营活动现金流出小计	27,648,088.96	64,697,048.66	50,662,035.48
经营活动产生的现金流量净额	-2,417,576.40	-393,897.59	3,782,120.12
投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	524,068.92	1,919,428.06	9,800,626.35
支付的其他与投资活动有关的现金	-	299,830.34	-
投资活动现金流出小计	524,068.92	2,219,258.40	9,800,626.35
投资活动产生的现金流量净额	-524,068.92	-2,219,258.40	-9,800,626.35
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	800,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	10,000,000.00	8,000,000.00
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	10,000,000.00	8,800,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	8,000,000.00	-
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	411,147.58	694,264.78	498,432.63
筹资活动现金流出小计	10,411,147.58	8,694,264.78	498,432.63
筹资活动产生的现金流量净额	-411,147.58	1,305,735.22	8,301,567.37
现金及现金等价物净增加额	-3,352,792.90	-1,307,420.77	2,283,061.14
加：期初现金及现金等价物余额	5,120,270.38	6,427,691.15	4,144,630.01
期末现金及现金等价物余额	1,767,477.48	5,120,270.38	6,427,691.15

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1-1-177

芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、阿姆斯盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月业经 大华审计的财务报表，以及本公司 2014 年 7-12 月、2015 年度生产经营计划、投 资计划及营销计划等资料,编制了本公司 2014 年 7-12 月、2015 年度的盈利预测 — 表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计 准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会 影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经 济环境仍如现实状况，无重大变化；

• 2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在

• 正常范围内波动；

• 3、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；

• 5、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺

• 的不利影响；

• 6、本公司本次资产重组事项按计划完成。计划投资项目能如期完成投产，

• 并无重大失误；

• 7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 8、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本

• 公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）盈利预测主要数据

		单位:万元 2014 年 2015 年预 测数 1-6 月已审 实现数 7-12 月预 测数 合计 3,221.50 4,750.00 7,971.50 9,600.00 1,769.01 2,439.23 4,208.24 4,981.73 9.88 9.18 19.06 18.72 670.77 1,060.00 1,730.77 2,084.35 409.87 581.33 991.20 1,118.72 38.80 39.00 77.80 78.00 34.94 --- 34.94 24.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 288.23 621.26 909.50 1,294.48 9.45 --- 9.45 --- 2.58 --- 2.58 --- --- --- --- --- 295.10 621.26 916.36 1,294.48 43.01 93.19 136.20 194.17 252.09 528.07 780.17 1,100.31 244.65 528.07 780.17 1,100.31 7.44 --- --- ---	单位:万元 2014 年 2015 年预 测数 1-6 月已审 实现数 7-12 月预 测数 合计 3,221.50 4,750.00 7,971.50 9,600.00 1,769.01 2,439.23 4,208.24 4,981.73 9.88 9.18 19.06 18.72 670.77 1,060.00 1,730.77 2,084.35 409.87 581.33 991.20 1,118.72 38.80 39.00 77.80 78.00 34.94 --- 34.94 24.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 288.23 621.26 909.50 1,294.48 9.45 --- 9.45 --- 2.58 --- 2.58 --- --- --- --- --- 295.10 621.26 916.36 1,294.48 43.01 93.19 136.20 194.17 252.09 528.07 780.17 1,100.31 244.65 528.07 780.17 1,100.31 7.44 --- --- ---	单位:万元 2014 年 2015 年预 测数 1-6 月已审 实现数 7-12 月预 测数 合计 3,221.50 4,750.00 7,971.50 9,600.00 1,769.01 2,439.23 4,208.24 4,981.73 9.88 9.18 19.06 18.72 670.77 1,060.00 1,730.77 2,084.35 409.87 581.33 991.20 1,118.72 38.80 39.00 77.80 78.00 34.94 --- 34.94 24.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 288.23 621.26 909.50 1,294.48 9.45 --- 9.45 --- 2.58 --- 2.58 --- --- --- --- --- 295.10 621.26 916.36 1,294.48 43.01 93.19 136.20 194.17 252.09 528.07 780.17 1,100.31 244.65 528.07 780.17 1,100.31 7.44 --- --- ---	单位:万元 2014 年 2015 年预 测数 1-6 月已审 实现数 7-12 月预 测数 合计 3,221.50 4,750.00 7,971.50 9,600.00 1,769.01 2,439.23 4,208.24 4,981.73 9.88 9.18 19.06 18.72 670.77 1,060.00 1,730.77 2,084.35 409.87 581.33 991.20 1,118.72 38.80 39.00 77.80 78.00 34.94 --- 34.94 24.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 288.23 621.26 909.50 1,294.48 9.45 --- 9.45 --- 2.58 --- 2.58 --- --- --- --- --- 295.10 621.26 916.36 1,294.48 43.01 93.19 136.20 194.17 252.09 528.07 780.17 1,100.31 244.65 528.07 780.17 1,100.31 7.44 --- --- ---
		2014 年
	2013 年已 审实现数				2015 年预 测数
项目
		1-6 月已审 实现数	7-12 月预 测数
				合计
一、营业收入	6,355.55	3,221.50	4,750.00	7,971.50	9,600.00
二、营业成本	3,335.81	1,769.01	2,439.23	4,208.24	4,981.73
营业税金及附加	19.84	9.88	9.18	19.06	18.72
销售费用	1,406.67	670.77	1,060.00	1,730.77	2,084.35
管理费用	940.68	409.87	581.33	991.20	1,118.72
财务费用	66.52	38.80	39.00	77.80	78.00
资产减值损失	17.37	34.94	---	34.94	24.00
加：公允价值变动收益	---	---	---	---	---
投资收益	18.70	---	---	---	---
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	---	---	---	---	---
三、营业利润	587.36	288.23	621.26	909.50	1,294.48
加：营业外收入	146.06	9.45	---	9.45	---
减：营业外支出	--	2.58	---	2.58	---
其中：非流动资产处置 损失	--	---	---	---	---
四、利润总额	733.41	295.10	621.26	916.36	1,294.48
减：所得税费用	99.17	43.01	93.19	136.20	194.17
五、净利润	634.24	252.09	528.07	780.17	1,100.31
归属于母公司股东的净 利润	650.39	244.65	528.07	780.17	1,100.31
少数股东损益	(16.15)	7.44	---	---	---

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议（临时）决

议；

• 2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议（临时）决

议；

• 3、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；

• 4、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会

• 议（临时）的事先认可函；

• 5、深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议；

• 6、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月

• 30 日的审计报告（编号：大华审字[2014] 006216 号）；

• 7、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 2014 年度盈利预测审核报告（编

• 号：大华核字[2014]004788 号）；

8、深圳市芭田生态工程股份有限公司拟收购北京世纪阿姆斯生物技术股份 有限公司 100%股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：中联字(2014)第 号）；

• 9、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》； 10、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

11、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺

函；

12、天风证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

13、北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见。

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8 楼

电话：0755-86578985 传真：0755-26584355 联系人：张重程、熊小菊

（二）独立财务顾问之天风证券

地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层

电话：027-87618889 传真：027-87618863 联系人：李长桦、张宇

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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芭田股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2014 年 10 月 22 日

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