SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 22, 2014

法律意见书

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北京市中银律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法 律 意 见 书

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地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO-A 座31 层

二零一四年十月

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法律意见书

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目录

释 义.............................................................1 声 明.............................................................4 第一节 本次交易的整体方案.........................................6 第二节 本次收购各方的主体资格....................................19 第三节 本次交易的批准和授权......................................40 第四节 本次交易涉及的相关协议....................................42 第五节 本次收购的标的资产........................................43 第六节 本次收购涉及的债权债务的处理..............................114 第七节 本次交易的实质条件........................................114 第八节 本次收购涉及的关联交易及同业竞争..........................121 第九节 本次交易的披露和报告义务..................................124 第十节 本次交易的中介机构及其资格................................125 第十一节 本次交易相关人员买卖发行人股票的情况.....................126 第十二节 结论性意见...............................................127

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法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

芭田股份、上市公司、发 行人	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司
阿姆斯、目标公司	指	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
阿姆斯有限	指	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司的前身北京世纪阿姆斯 生物技术有限公司
研究所	指	阿姆斯工程生物医学研究所
动物中心	指	中国人民解放军军事医学科学院实验动物中心
世纪实业	指	世纪实业有限公司
诚信公司	指	北京世纪诚信经贸发展有限责任公司
生产基地	指	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地
阿姆斯工程	指	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
阿姆斯农业	指	北京世纪阿姆斯农业科技有限公司
重庆阿姆斯	指	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
甘肃阿姆斯	指	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
安徽阿姆斯	指	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
交易对方、认购人、售股 股东	指	阿姆斯全体股东
阿姆斯原股东	指	截至2014 年8 月22 日阿姆斯的44 名股东（即邓祖科、薛桂芝、 李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨 超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王 小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾 普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、 丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南共41 名自然人及齐鲁证券有限公司、招商证券 股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3 名法人）

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1

法律意见书

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		法律意见书
阿姆斯新增股东、燕航创 投	指	天津燕山航空创业投资有限公司，阿姆斯2014 年9 月24 日通过 2014 年第五次临时股东大会决议同意对其定向发行120 万股人 民币普通股，定向发行完成后燕航创投持有阿姆斯总股本的 6.8727%
目标资产、目标股权、标 的股权	指	交易对方合计持有的阿姆斯100%的股权
标的股份	指	上市公司因向交易对方购买阿姆斯100%的股权而向交易对方发 行的股份，包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因而增持的上市公司股份
本次交易	指	发行人本次向特定对象发行的股份（A 股）及支付现金购买认购 人拥有的标的资产并募集配套资金
本次发行	指	上市公司因向交易对方购买阿姆斯股权而向其发行股份的行为
本次收购	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式向乙方购买目标公司的 全部股权
本次募集配套资金、配套 融资	指	上市公司向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%
发行股份及支付现金购买 资产协议	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产协议
盈利预测补偿协议	指	深圳市芭田生态工程股份有限公司盈利预测补偿协议
审计基准日、评估基准日	指	审计、评估基准日，即2014 年6 月30 日
定价基准日	指	上市公司第五届第十次董事会决议公告日
标的资产交割日	指	目标公司股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日
股份交割日	指	上市公司为购买交易对方持有的阿姆斯100%股权而向其发行的 股份登记在交易对方名下之日
天风证券、财务顾问	指	天风证券股份有限公司
大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

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2

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法律意见书

		法律意见书
中银或本所	指	北京市中银律师事务所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
登记结算北京分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
登记结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
资产评估报告	指	中联评估出具的“中联评报字[2014]第962 号”《深圳市芭田生 态工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆 斯生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》
阿姆斯《审计报告》	指	大华会计对阿姆斯两年一期财务报表出具的“大华审字 [2014]006216 号”《审计报告》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就阿姆斯承诺期内各年 度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就阿 姆斯100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法（2005 年修订）、中华人民共和国公司 法（2013 年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准）
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）
发行实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
发行管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
重组若干问题的规定	指	关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
本法律意见书	指	北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
元	指	人民币元

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3

法律意见书

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北京市中银律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法 律 意 见 书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

北京市中银律师事务所接受委托，担任本次深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，依据《证 券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和证 监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必 须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、 查询等方式进行了查验。

本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规 文件的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

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4

法律意见书

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示保证。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本所同意深圳市芭田生态工程股份有限公司在其为本次交易所制作的相关 文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容， 但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相 关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书仅供深圳市芭田生态工程股份有限公司为本次交易之目的使 用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

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5

法律意见书

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正 文

第一节 本次交易的整体方案

根据芭田股份与交易对方于2014 年10 月22 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》、芭田股份与邓祖科于2014 年10 月22 日签订的《盈利预测 补偿协议》、芭田股份2014 年10 月22 日通过的第五届董事会第十次会议决议 以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交 易方案的主要内容如下：

一、本次交易的方式

芭田股份拟向阿姆斯的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯 100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 交易总额（本次收购对价和本次募集配套资金总额）的25%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

芭田股份向阿姆斯全体45 名股东发行股份及支付现金购买其持有的阿姆斯 100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

芭田股份通过询价方式向符合条件的不超过10 名其他特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33 万元。本次募集的配套资金其中 800 万元将用于支付本次交易现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的 运营资金。

二、交易对方

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6

法律意见书

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本次收购的交易对方为：阿姆斯的全体股东，即邓祖科、薛桂芝、李铭、孙 希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、 招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人。

三、标的资产

标的资产为阿姆斯全体股东（即交易对方）持有的100%股权。交易对方各 自所持有的阿姆斯股权比例如下：

序号	股东名称或姓名	持有数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
1	邓祖科	11,416,000	65.3822	个人
2	天津燕山航空创业 投资有限公司	1,200,000	6.8727	企业法人
3	薛桂芝	472,000	2.7033	个人
4	李 铭	384,000	2.1993	个人
5	孙希兴	354,000	2.0274	个人
6	仇志华	354,000	2.0274	个人
7	关长功	354,000	2.0274	个人
8	陈敏余	354,000	2.0274	个人
9	齐鲁证券有限公司	300,000	1.7182	综合类证券公 司
10	张良池	295,000	1.6895	个人
11	贡治华	236,000	1.3516	个人
12	杨超望	198,000	1.1340	个人
13	张国文	177,000	1.0137	个人

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7

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法律意见书

				法律意见书
14	陈小琳	118,000	0.6758	个人
15	王建宇	118,000	0.6758	个人
16	刘瑞林	118,000	0.6758	个人
17	史桂萍	118,000	0.6758	个人
18	招商证券股份有限 公司	100,000	0.5727	综合类证券公 司
19	罗永江	70,800	0.4055	个人
20	王小伟	59,000	0.3379	个人
21	吴长春	59,000	0.3379	个人
22	王育胜	59,000	0.3379	个人
23	韩志文	59,000	0.3379	个人
24	万绪波	59,000	0.3379	个人
25	刘淑贤	47,200	0.2703	个人
26	郭永辉	38,000	0.2176	个人
27	艾普乐	35,400	0.2027	个人
28	杨绳瑶	35,400	0.2027	个人
29	仇纪军	35,400	0.2027	个人
30	白 丽	35,400	0.2027	个人
31	陈 丰	26,000	0.1489	个人
32	于冬梅	23,600	0.1352	个人
33	李伏明	23,600	0.1352	个人
34	杨春华	23,600	0.1352	个人
35	丁 兰	23,600	0.1352	个人
36	朱青春	23,600	0.1352	个人
37	荆 明	14,000	0.0802	个人
38	刘旭方	11,000	0.0630	个人
39	郭 磊	9,000	0.0515	个人
40	徐 磊	5,900	0.0338	个人

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8

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法律意见书

				法律意见书
41	曲天育	5,900	0.0338	个人
42	李碧晴	5,000	0.0286	个人
43	殷海宁	4,000	0.0229	个人
44	周运南	2,000	0.0115	个人
45	北京宏顺赢咨询有 限公司	1,000	0.0057	企业法人
合计		17,460,400	100

四、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格为14,260 万元。其中阿姆斯原股东股权作价13,600 万 元，阿姆斯新增股东股权作价660 万元。阿姆斯原股东股权交易价格以标的资产 于评估基准日即2014 年6 月30 日进行整体评估，芭田股份与阿姆斯原股东参考 《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600 万 元。

阿姆斯新增股东的作价由芭田股份与新增股东协商确定。鉴于阿姆斯于2014 年9 月24 日通过的2014 年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以600 万对 价认购阿姆斯新增股份120 万股。考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及 本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为 36 个月，经交易双方的充分 协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价 660 万元。

阿姆斯原股东取得的对价按照各自持股比例计算。

交易对方取得的对价详见本法律意见书第一节第五部分“本次收购对价的具 体支付方式”。

五、本次收购对价的具体支付方式

上市公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次收购的对价，共计 14,260 万元。其中，以现金支付800 万元，剩余部分13,460 万元以发行股份的 方式支付，发行股份价格为5.71 元/股，共计发行23,572,655 股。

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9

法律意见书

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具体情况如下：

• (一)上市公司以现金方式向交易对方中的邓祖科支付对价800 万元；

• (二)上市公司以发行股份方式支付对价13,460 万元，共发行23,572,655 股，

• 具体如下表：

						对价
序 号	交易对方姓 名或名称	持有阿姆 斯股份数 量（万股）	持股比 例（%）				上市公司实 际发行股份 数量（股）
				总共对价金额 （元）	现金对 价（元）	股份对价数量 （股）
1	邓祖科	1141.60	65.3822		8,000,0 00	15,320,845.88	15,320,845
				95,482,029.96
2	天津燕山航 空创业投资 有限公司	120.00	6.8727			1,155,866.90	1,155,866
				6,600,000.00	-
3	薛桂芝	47.20	2.7033		-	691,374.84	691,374
				3,947,750.36
4	李铭	38.40	2.1993		-	562,474.45	562,474
				3,211,729.11
5	孙希兴	35.40	2.0274		-	518,531.13	518,531
				2,960,812.77
6	仇志华	35.40	2.0274		-	518,531.13	518,531
				2,960,812.77
7	关长功	35.40	2.0274		-	518,531.13	518,531
				2,960,812.77
8	陈敏余	35.40	2.0274	2,960,812.77	-	518,531.13	518,531
9	齐鲁证券有 限公司	30.00	1.7182		-	439,433.16	439,433
				2,509,163.37
10	张良池	29.50	1.6895		-	432,109.28	432,109
				2,467,343.98
11	贡治华	23.60	1.3516	1,973,875.18	-	345,687.42	345,687
12	杨超望	19.80	1.1340		-	290,025.89	290,025
				1,656,047.82

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10

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法律意见书

13	张国文	17.70	1.0137		-	259,265.57	259,265
				1,480,406.39
14	陈小琳	11.80	0.6758		-	172,843.71	172,843
				986,937.59
15	王建宇	11.80	0.6758		-	172,843.71	172,843
				986,937.59
16	刘瑞林	11.80	0.6758		-	172,843.71	172,843
				986,937.59
17	史桂萍	11.80	0.6758		-	172,843.71	172,843
				986,937.59
18	招商证券股 份有限公司	10.00	0.5727		-	146,477.72	146,477
				836,387.79
19	罗永江	7.08	0.4055		-	103,706.23	103,706
				592,162.55
20	王小伟	5.90	0.3379		-	86,421.86	86,421
				493,468.80
21	吴长春	5.90	0.3379		-	86,421.86	86,421
				493,468.80
22	王育胜	5.90	0.3379	493,468.80	-	86,421.86	86,421
23	韩志文	5.90	0.3379		-	86,421.86	86,421
				493,468.80
24	万绪波	5.90	0.3379		-	86,421.86	86,421
				493,468.80
25	刘淑贤	4.72	0.2703		-	69,137.48	69,137
				394,775.04
26	郭永辉	3.80	0.2176		-	55,661.53	55,661
				317,827.36
27	艾普乐	3.54	0.2027		-	51,853.11	51,853
				296,081.28
28	杨绳瑶	3.54	0.2027		-	51,853.11	51,853
				296,081.28
29	仇纪军	3.54	0.2027		-	51,853.11	51,853
				296,081.28
30	白丽	3.54	0.2027		-	51,853.11	51,853
				296,081.28
31	陈丰	2.60	0.1489		-	38,084.21	38,084
				217,460.83
32	于冬梅	2.36	0.1352		-	34,568.74	34,568
				197,387.52
33	李伏明	2.36	0.1352		-	34,568.74	34,568
				197,387.52

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11

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法律意见书

34	杨春华	2.36	0.1352		-	34,568.74	34,568
				197,387.52
35	丁兰	2.36	0.1352		-	34,568.74	34,568
				197,387.52
36	朱青春	2.36	0.1352		-	34,568.74	34,568
				197,387.52
37	荆明	1.40	0.0802		-	20,506.88	20,506
				117,094.29
38	刘旭方	1.10	0.0630		-	16,112.55	16,112
				92,002.66
39	郭磊	0.90	0.0515		-	13,182.99	13,182
				75,274.90
40	徐磊	0.59	0.0338		-	8,642.19	8,642
				49,346.88
41	曲天育	0.59	0.0338		-	8,642.19	8,642
				49,346.88
42	李碧晴	0.50	0.0286		-	7,323.89	7,323
				41,819.39
43	殷海宁	0.40	0.0229		-	5,859.11	5,859
				33,455.51
44	周运南	0.20	0.0115		-	2,929.55	2,929
				16,727.76
45	北京宏顺赢 咨询有限公 司	0.10	0.0057		-	1,464.78	1,464
				8,363.88
合计		1746.04	100.00	142,600,000	8,000,0 00
						23,572,679.51	23,572,655

六、期间损益归属

自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因 其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或 因其他原因而减少的净资产部分由交易对方中的阿姆斯控股股东和实际控制人 邓祖科承担。

七、发行股票的种类和面值

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本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为1 元。

八、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的对象为阿姆斯全体股东，交易对方以其 分别持有的阿姆斯的股权认购本次非公开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10 名的其他特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次 非公开发行的股份。

本次股份发行方式：非公开发行。

九、发行股份的定价原则及发行价格

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产对 应的发行价格不得低于上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20 个交 易日上市公司股票交易均价(计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日 股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量），即5.71 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

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在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4757.33 万元，不超过本次交易总额的25%，所募集资金其中 800 万元将用于支付本次交 易的现金对价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《发 行实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前二十 个交易日上市公司股票均价百分之九十，即不低于5.14 元/股。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得证监会核准后，由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况确定。

十、发行数量

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据本次收购标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，上市公司向 交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发 行价格。根据上述计算公式，上市公司拟向交易对方发行的数量详见本法律意见 书第一节第五部分“本次交易对价的具体支付方式”。最终发行数量，由上市公 司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟募集配套资金总额不超过4753.33万元，按照本次发行底价 5.14 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730 股。 最终发行数量将根据最终发行价格确定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

十一、滚存未分配利润的安排

阿姆斯截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司 所有。在标的股份交割日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司 新老股东共同享有。

十二、锁定期安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

（1）阿姆斯控股股东及实际控制人邓祖科

邓祖科承诺： 1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完 成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易 或转让；2）自交割日起 12 个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情 况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况 当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获 得的上市公司股份数量的 30%；3）自交割日起 24 个月后，且经审计机构对阿姆 斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补 偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不 超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%；4）自交割日起 36 个月 后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 40%。

• （2）阿姆斯新增股东天津燕山航空创业投资有限公司承诺：自股份交割日

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起三十六个月内不转让标的股份。

（3）除邓祖科及新增股东外的阿姆斯其他股东

阿姆斯其他股东薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、 贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、 吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、 白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 40 名自然人及齐鲁证券有限公司、 招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司3 名法人承诺：自股份交割日 起十二个月内不转让标的股份。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司章程的相关规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的， 交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其名下 之日起的法定限售期为十二个月，在股份限售期满之前不得转让其在本次募集配 套资金中所认购的上市公司股份。

十三、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺情况

本次收购业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。

邓祖科承诺阿姆斯2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净 利润分别不低于800 万元、1,200 万元，1,600 万元和2,000 万元。净利润指合

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并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，但扣除的非经常 性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助。邓祖科承诺利润 均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

（二）盈利预测补偿安排

1、在承诺期内，阿姆斯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则邓祖科应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 十个工作日内，向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金 额

2、如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次收购取得的 尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补偿。具体补偿方式如下：

• （1）由邓祖科先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

3、以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等 原因而无法实施的，则邓祖科承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份向

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上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他 股东补偿，其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股 份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

4、邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

5、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标 的股权的收购总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即 已经补偿的金额不冲回。

（三）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿 股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿 时，先以其因本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分再以现金补 偿。

因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的收购总 对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。

十四、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

十五、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起1 个月内完成交割，交易 各方若未能履行上述《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，将承

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担违约赔偿责任。

十六、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金其中 800 万元将用于支付本次交易的现金对 价、剩余募集资金主要用于补充目标公司的运营资金。实际募集配套资金不足 部分，由上市公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套 融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

十七、决议有效期

本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

综上， 本所律师认为： 发行人本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。上述 方案尚须经发行人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 本次收购各方的主体资格

本次收购的主体包括芭田股份和认购人（即交易对方），其中，芭田股份为 本次收购的股份发行人和资产购买方；认购人为本次收购的股份发行对象和资产 出售方。

一、发行人暨资产购买方——芭田股份

（一）芭田股份的基本情况

芭田股份持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103043436 的 《企业法人营业执照》，芭田股份目前的工商登记信息如下：

企业名称	深圳市芭田生态工程股份有限公司
注册号	440301103043436

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法律意见书

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住所	深圳市南山区高新技术园粤兴二道10 号7 楼、8 楼
法定代表人	黄培钊
认缴注册资本	85155.336 万元
认缴实收资本	85155.336 万元
营业期限	自1989 年7 月21 日起至2030 年1 月29 日止
企业类型	上市股份有限公司
经营范围	生产、经营复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有机一无机复 混肥料、其他类型复肥等各类肥料；（生产项目另行申办营 业执照）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与 研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-159 号资格证 书经营）；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、 滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备（生 产项目另行申办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、 机电设备、节水农业工程的设计及安装。

二、芭田股份的历史沿革

（一）股份公司的设立

芭田股份的前身为1989 年7 月21 日设立的深圳京石多元复肥厂（1996 年1 月29 日变更名称为深圳市芭田复合肥有限公司）。2001 年7 月6 日，深圳市人 民政府作出【深府股[2001]35 号】《关于同意以发起方式设立深圳市芭田生态 工程股份有限公司的批复》，同意：深圳市芭田复合肥有限公司改组为股份有限 公司，由黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司和广东省土壤肥料 总站共5 名股东发起设立股份有限公司。

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深圳市芭田复合肥有限公司以2000年12月31日经审计的净资产7000万元， 按照1：1 的比例折为发起人持有的股份7000 万股，整体变更为深圳市芭田生态 工程股份有限公司，注册资本变更为7000 万元。

2001 年7 月25 日，芭田股份依法履行了工商变更登记手续并换取了注册号 为4403011038173 的《企业法人营业执照》。

芭田股份设立时的股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持有数量（万股）	持股比例（%）
1	黄培钊	3150	45
2	黄林华	1540	22
3	陈晓雁	1400	20
4	深圳思思乐食品有限公司	700	10
5	广东省土壤肥料总站	210	3
合计		7000	100

（二）股份公司设立后第一次股权转让

2004 年12 月24 日，广东省土壤肥料总站与叶锡伟签订《股权转让协议》， 约定广东省土壤肥料总站将其所持有芭田股份的3％的股份全部转让给叶锡伟。

2004 年12 月24 日，深圳国际高新技术产权交易所出具了《非上市股份有 限公司股东名册》，其中记载叶锡伟持有芭田股份3％的股份。

2004 年12 月24 日，深圳市工商行政管理局注册分局出具《关于深圳市芭 田生态工程股份有限公司股东名册确认的说明》，确认：上述 3％的股份转让后， 芭田股份股东构成及持股比例以深圳国际高新技术产权交易所出具的、即时的 《非上市股份有限公司股东名册》为准。

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（三）股份公司设立后第二次股权转让

2006 年7 月24 日，叶锡伟与张志新、吴益辉、李速亮、蔡汝存、杨勇藩及 深圳市福迪投资有限公司签订《股权转让合同书》，约定：叶锡伟将其持有的芭 田股份3％的股权全部转让给上述人员，其中，张志新受让0.7％的股份，吴益 辉受让0.8％的股份，李速亮受让0.5％的股份，蔡汝存受让0.5％的股份，杨 勇藩受让0.4％的股份，深圳市福迪投资有限公司受让0.1％的股份。

2006 年7 月24 日，陈晓雁与深圳市福迪投资有限公司签订《股权转让合同 书》，约定将其持有的芭田股份20％的股权转让给深圳市福迪投资有限公司。 2006 年7 月26 日，深圳国际高新技术产权交易所出具《非上市股份有限公 司股东名册》，其中记载：深圳市福迪投资有限公司持有20.1％股份，张志新 持有0.7％的股份，吴益辉持有0.8％的股份，李速亮持有0.5％的股份，蔡汝 存持有0.5％的股份。

2006 年7 月28 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续。

（四）股份公司设立后第一次增资及首次公开发行并上市

2006 年8 月24 日，芭田股份召开2006 年第一次临时股东大会，审议通过 了《首次公开发行股票并上市的事宜议案》。

2007 年8 月22 日，芭田股份召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<首次公开发行股票并上市的事宜议案>决议有效期延长一年事宜的 议案》。

2007 年8 月29 日，证监会出具了（证监发行字[2007]256 号）的《关于核 准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准芭田股份 公开发行不超过2400 万股。

经深圳证券交易所《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司人民币普通股股

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票上市的通知》（深证上［2007］150 号）同意：芭田股份发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“芭田股份”，股票代码“002170”。

芭田股份首次公开发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式进行，其中网下配售480 万股，网上定价发行1,920 万股， 发行价格为10.16 元/股，其中网上定价发行的1,920 万股股票于2007 年9 月 19 日上市交易。

2007 年10 月30 日，芭田股份召开2007 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于审议<章程><修正案>的议案》。

2007 年12 月7 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续，实收注册资本 由7,000 万元变更为9,400 万元，企业类型由“股份有限公司”变更为“上市股 份有限公司”。

（五）股份公司设立后第二次增资（上市后第一次增资）

2008 年3 月27 日，芭田股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《公 司2007 年度利润分配预案》的议案，拟以截止2007 年度总股份94,000,000 股 为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股民每10 股转增8 股、每10 股派 现金股利1.00 元(含税)。

2008 年4 月22 日，芭田股份召开2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利润分配预案》的议案。

2008 年4 月29 日，芭田股份发布《2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本实施公告》，决定：以芭田股份现有总股份9,400 万股为基数，以资本公积金 转增股本方式，向全体股东每10 股转增8 股，每10 股派1.00 元人民币现金（含 税，扣税后，个人股东、证券投资基金实际每10 股派0.9 元），利润分配前总 股本为9,400 万股,利润分配后总股本增至16,920 万股；本次资本公积金转增股 份于2008 年5 月8 日直接记入股东证券账户。

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2008 年8 月29 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续，芭田股份实收 注册资本由9,400 万元变更为16,920 万元。

（六）股份公司设立后第三次增资（上市后第二次增资）

2009年3月25日，芭田股份召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2008 年度利润分配预案》，即：以2008 年年末总股本16,920 万股为基数，以资本公 积和未分配利润向全体股东每10 股转增5 股送3 股派发现金红利0.6 元（含税）。

2009 年4 月22 日，芭田股份召开2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》的议案。

2009 年4 月29 日，芭田股份发布《2008 年度权益分派实施公告》，决定： 以芭田股份现有总股本169,200,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股， 派0.6 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资 者实际每10 股派0.24 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。 分红前本公司总股本为169,200,000 股,分红后总股本增至304,560,000 股；本 次所送（转）股于2009 年5 月8 日直接记入股东证券账户。

2009 年7 月15 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续，芭田股份注册 资本由16,920 万元变更为30,456 万元。

（七）股份公司设立后第四次增资（上市后第三次增资）

2011 年2 月23 日，芭田股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 《2010 年度权益派发》的议案，即：以公司2010 年年末总股本30,456 万股为 基数，以未分配利润每10 股送3 股，同时每10 股派送现金红利0.5 元 (含税) 的方式进行分配，剩余可分配利润152,986,590.66 元转入以后年度分配。

2011 年3 月15 日，芭田股份召开2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度权益派发》的议案。

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2011 年3 月31 日，芭田股份发布《2010 年度权益分派实施公告》，决定： 以芭田股份现有总股本304,560,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股， 派0.5 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资 者实际每10 股派0.15 元)；分红前本公司总股本为304,560,000 股,分红后总股 本增至395,928,000 股；本次所送红股于2011 年4 月11 日直接记入股东证券账 户。

2011 年5 月10 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续，芭田股份注册 资本由30,456 万元变更为39,592.8 万元。

（八）股份公司设立后第五次增资（上市后第四次增资）及实施股权激励计 划

2009 年10 月27 日，芭田股份召开第三届董事会第十六次会议（临时）， 审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；

2010 年9 月16 日，芭田股份召开第四届董事会第二次会议（临时），审议 通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订 稿》（以下简称：《首期股票期权激励计划》）；

2010 年10 月14 日，芭田股份召开2010 年第三次临时股东大会审议通过了 《首期股票期权激励计划》。

2012 年5 月9 日，芭田股份发布《关于<首期股票期权激励计划>第一个行 权期第一次行权情况的公告》：本次激励对象共84 名，行权股份数量为5,029,700 股，本次行权股份上市时间为2012 年5 月10 日。

2012 年7 月4 日，芭田股份发布《关于<首期股票期权激励计划>第一个行 权期第二次行权情况的公告》：本次激励对象共1 名，行权股份数量为227,500 股，本次行权股份上市时间为2012 年7 月5 日。

第一个行权期第二次行权股份上市后，公司总股本变更至40,118.52 万股。

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2012 年9 月24 日，芭田股份就本次增资与下述的“股份公司设立后第六次 增资（上市后第五次增资）及发行新股”一同办理了工商变更登记手续。

（九）股份公司设立后第六次增资（上市后第五次增资）及发行新股

2011 年2 月28 日，芭田股份召开第四届董事会第九次会议（临时），审议 通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。

2011 年3 月24 日，芭田股份召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

2011 年4 月20 日，芭田股份召开第四届董事会第十次会议（临时），审议 通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行的底价和数量进 行调整。

2011 年6 月22 日，芭田股份召开第四届董事会第十一次会议（临时），审 议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行底价和发行数量再次 进行调整。

2011 年7 月12 日，芭田股份召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。

2011 年9 月20 日，芭田股份召开第四届董事会第十五次会议（临时），审 议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行募集资金进行 了调整。

2011 年11 月9 日，芭田股份召开第四届董事会第十七次会议（临时），审 议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对发行底价、发行数量再次 进行了调整。

2011 年12 月21 日，芭田股份召开2011 年第四次临时股东大会，审议通过 了上述《关于调整非公开发行股票方案的议案》。

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2012 年2 月23 日，证监会核发《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]214 号），核准芭田股份非公开发 行不超过8,700 万股新股。

芭田股份本次向不特定的7 名对象发行了7190 万新股，经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具（大华验字【2012】076 号）《验资报告》验证：截至 2012 年7 月3 日止，芭田股份实际已非公开发行人民币普通股7,190.00 万股， 募集资金总额为人民币54,931.60 万元，扣除各项发行费用人民币1,231.222 万元实际募集资金净额为人民币53,700.378 万元。本次发行新股上市时间为 2012 年7 月19 日。

2012 年9 月24 日，芭田股份就本次增资与上述的“股份公司设立后第五次 增资（上市后第四次增资）及实施股权激励计划”一同办理了工商变更登记手续。 芭田股份的实收注册资本变更为47,308.52 万元。

（十）股份公司设立后第七次增资（上市后第六次增资）

2013 年3 月26 日，芭田股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过 了《2012 年度权益派发》的议案，即：以 2012 年12 月31 日总股本47,308.52 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，以母公司可分配利润 向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)。

2013 年4 月18 日，芭田股份召开2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度权益派发预案》提案。

2013 年5 月6 日，芭田股份发布《2012 年年度权益分派实施公告》，决定： 以芭田股份现有总股本473,085,200 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人 民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股；分红前公司总股 本为473,085,200 股，分红后总股本增至851,553,360 股；本次所送（转）股于 2013 年5 月13 日直接记入股东证券账户。

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法律意见书

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2013 年7 月24 日，芭田股份依法办理了工商变更登记手续，芭田股份注册 资本由47,308.52 万元变更为85,155.336 万元。

经查验，芭田股份已通过了历次年检，并且2013 年度年报已进行了公示， 本所律师认为： 芭田股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法 律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行 相关批准程序后，芭田股份可实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。

（二）发行对象暨资产出售方

1、邓祖科，系中国籍自然人，身份证号为11010519650215*，住址为北 京市海淀区清华东路*。截至本法律意见书出具之日，邓祖科未拥有其他国家 或地区的永久居留权。邓祖科系阿姆斯控股股东和实际控制人，现持有阿姆斯 11,416,000 股，占阿姆斯股本总数的65.3822%。

2、天津燕山航空创业投资有限公司系在中国境内注册法人。天津燕山航空 创业投资有限公司系阿姆斯股东，现持有阿姆斯1,200,000 股，占阿姆斯股本总 数的6.8727%。

截止本法律意见书出具之日，天津燕山航空创业投资有限公司的基本情况如 下：

企业名称	天津燕山航空创业投资有限公司
注册号	120116000158871
住所	天津市滨海新区天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易 中心南区1 栋1 门5014 室-38
法定代表人	童甫
注册资本	30,000 万元

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法律意见书

	法律意见书
营业期限	2013 年3 月28 日至2021 年3 月27 日
企业类型	有限责任公司
经营范围	创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内 经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
组织机构代码 证	代码是06403192-2，有效期自2014 年7 月11 日至2018 年7 月10 日
股权结构	海航天津中心发展有限公司持股30%
	北京海韵假期体育健身有限公司持股20%
	天津科技融资控股集团有限公司持股16.67%
	国投高科投资有限公司持股16.67%
	天津燕山科技创业投资有限公司持股13.33%
	天津燕山投资管理有限公司持股3.33%

3、薛桂芝，系中国籍自然人，身份证号为11010819590214*，住址为北 京市海淀区青龙桥功德寺*。截至本法律意见书出具之日，薛桂芝未拥有其他 国家或地区的永久居留权。薛桂芝系阿姆斯股东，现持有阿姆斯472,000 股，占 阿姆斯股本总数的2.7033%。

4、李铭，系中国籍自然人，身份证号为11010619641207*，住址为北京 市朝阳区东四环北路*。截至本法律意见书出具之日，李铭未拥有其他国家或 地区的永久居留权。李铭系阿姆斯股东，现持有阿姆斯384,000 股，占阿姆斯股 本总数的2.1993%。

5、孙希兴，系中国籍自然人，身份证号为21060419380930*，住址为辽 宁省丹东市振兴区*。截至本法律意见书出具之日，孙希兴未拥有其他国家或

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地区的永久居留权。孙希兴系阿姆斯股东，现持有阿姆斯354,000 股，占阿姆斯 股本总数的2.0274%。

6、仇志华，系中国籍自然人，身份证号为11010619521028*，住址为北 京市丰台区丰台镇东大街*。截至本法律意见书出具之日，仇志华未拥有其他 国家或地区的永久居留权。仇志华系阿姆斯股东，现持有阿姆斯354,000 股，占 阿姆斯股本总数的2.0274%。

7、关长功，系中国籍自然人，身份证号为11010819580104*，住址为北 京市海淀区人民大学*。截至本法律意见书出具之日，关长功未拥有其他国家 或地区的永久居留权。关长功系阿姆斯股东，现持有阿姆斯354,000 股，占阿姆 斯股本总数的2.0274%。

8、陈敏余，系中国籍自然人，身份证号为43090319811114*，住址为湖 南省益阳市赫山区衡龙桥镇河图村*。截至本法律意见书出具之日，陈敏余未 拥有其他国家或地区的永久居留权。陈敏余系阿姆斯股东，现持有阿姆斯354,000 股，占阿姆斯股本总数的2.0274%。

• 9、齐鲁证券有限公司，系在中国境内注册法人。齐鲁证券有限公司系阿姆 斯股东，现持有阿姆斯300,000 股，占阿姆斯股本总数的1.7182%。

截止本法律意见书出具之日，齐鲁证券有限公司的基本情况如下：

企业名称	齐鲁证券有限公司
注册号	370000018067809
住所	济南市市中区经七路86 号
法定代表人	李玮
注册资本	521,224.57 万元
成立日期	2001 年5 月15 日止

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	法律意见书
企业类型	有限责任公司
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
组织机构代码 证	代码是72924634-7，有效期自2011 年1 月12 日至2015 年1 月12 日
股权结构	莱芜钢铁集团有限公司持股45.7073%
	中国建银投资有限责任公司持股7.6742%
	兖矿集团有限公司持股7.2713%
	济钢集团有限公司持股5.5830%
	新汶矿业集团有限责任公司持股3.8371%
	德邦控股集团有限公司持股2.8778%
	山东省鲁信投资控股集团有限公司持股2.6092%
	上海禹佐投资管理中心（有限合伙）持股2.3023%
	上海弘康实业投资有限公司持股2.3023%
	山东省国有资产投资控股有限公司持股1.9186%
	泰安市基金投资担保经营有限公司持股1.2632%
	山东省宏恩投资有限公司持股1.1128%
	北京汇泉国际投资有限公司持股0.9593%
	青岛展冠投资有限公司持股0.9593%
	山东中通科技发展有限公司持股0.9593%
	北京泰达瑞顿投资管理有限公司持股0.9593%
	杭州丰海投资有限公司持股0.9593%
	南山集团有限公司持股0.9593%
	烟台蓝天投资控股有限公司持股0.8200%
	山东豪晟投资置业有限公司持股0.7674%

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霍氏文化产业集团有限公司持股0.6964% 济宁市投资中心持股0.6661% 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）持股0.6523% 江苏新潮科技集团有限公司持股0.5756% 烟台市广信投资发展有限责任公司持股0.5756% 淄博市城市资产运营有限公司持股0.5648% 联合创业担保有限公司持股0.4796% 联合创业集团有限公司持股0.4796% 威海市国有资产管理办公室持股0.4009% 浙江杭州湾投资有限公司持股0.3837% 蓬莱市茂源建筑工程有限公司持股0.3837% 山东省东西结合信用担保有限公司持股0.3837% 山东润邦科技投资有限公司持股0.3837% 山东天宝翔基机械有限公司持股0.3392% 德州市德信资产管理有限公司持股0.3248% 山东华联矿业股份有限公司持股0.2879% 山东环球渔具股份有限公司持股0.2302% 济南均土源投资有限公司持股0.1919% 中扶华夏融资担保有限公司持股0.1021% 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司持股0.0959%

10、张良池，系中国籍自然人，身份证号为37081119660214*，住址为 山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村*。截至本法律意见书出具之日， 张良池未拥有其他国家或地区的永久居留权。张良池系阿姆斯股东，现持有阿姆 斯295,000 股，占阿姆斯股本总数的1.6895%。

11、贡治华，系中国籍自然人，身份证号为11010819770812*，住址为北 京市昌平区东小口镇天通西苑*。截至本法律意见书出具之日，贡治华未拥有 其他国家或地区的永久居留权。贡治华系阿姆斯股东，现持有阿姆斯236,000 股， 占阿姆斯股本总数的1.3516%。

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12、杨超望，系中国籍自然人，身份证号为 61010319700115*，住址为西 安市莲湖路*。截至本法律意见书出具之日，杨超望未拥有其他国家或地区的 永久居留权。杨超望系阿姆斯股东，现持有阿姆斯198,000 股，占阿姆斯股本总 数的1.1340%。

13、张国文，系中国籍自然人，身份证号为13010519740308****，住址为 北

京市昌平区府学路****。截至本法律意见书出具之日，张国文未拥有其他国 家或地区的永久居留权。张国文系阿姆斯股东，现持有阿姆斯177,000 股，占阿 姆斯股本总数的1.0137%。

14、陈小琳，系中国籍自然人，身份证号为11010819641105*，住址为北 京市海淀区上地南路*。截至本法律意见书出具之日，陈小琳未拥有其他国家 或地区的永久居留权。陈小琳系阿姆斯股东，现持有阿姆斯118,000 股，占阿姆 斯股本总数的0.6758%。

15、王建宇，系中国籍自然人，身份证号为11010819581105*，住址为北 京市海淀区西三旗*。截至本法律意见书出具之日，王建宇未拥有其他国家或 地区的永久居留权。王建宇系阿姆斯股东，现持有阿姆斯118,000 股，占阿姆斯 股本总数的0.6758%。

16、刘瑞林，系中国籍自然人，身份证号为11010619651112*，住址为 北京市丰台区东局*。截至本法律意见书出具之日，刘瑞林未拥有其他国家或 地区的永久居留权。刘瑞林系阿姆斯股东，现持有阿姆斯118,000 股，占阿姆斯 股本总数的0.6758%。

17、史桂萍，系中国籍自然人，身份证号为14010219651104*，住址为北 京市海淀区圆明园西路*。截至本法律意见书出具之日，史桂萍未拥有其他国 家或地区的永久居留权。史桂萍系阿姆斯股东，现持有阿姆斯118,000 股，占阿 姆斯股本总数的0.6758%。

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法律意见书

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18、招商证券股份有限公司，系在中国境内注册法人。齐鲁证券有限公司系 阿姆斯股东，现持有阿姆斯100,000 股，占阿姆斯股本总数的0.5727%。

截止本法律意见书出具之日，招商证券股份有限公司的基本情况如下：

企业名称	招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司	招商证券股份有限公司
注册号	370000018067809
住所	广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层
法定代表人	宫少林
注册资本	580,813.5529 万元（引用巨潮资讯网公布的信息）
成立日期	1993 年8 月1 日止
企业类型	上市股份有限公司
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（凭许可证经营）。
组织机构代码 证	代码是19223854-9，有效期自2014 年6 月20 日至2018 年6 月19 日
股权结构 （引用数据均 来源于巨潮资 讯网）	已流通股份466109.98 万股，流通受限股份114703.57 万股
	十大股东：
	序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）
	1	深圳市招融投资 控股有限公司	1,435,110,665	24.710
	2	深圳市集盛投资 发展有限公司	1,341,378,000	23.090
	3	中国远洋运输(集 团)总公司	630,405,226	10.850

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法律意见书

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	4	河北港口集团有 限公司	290,400,968	5.000
	5	中国交通建设股 份有限公司	214,297,546	3.690
	6	招商局轮船股份 有限公司	177,244,952	3.050
	7	深圳华强新城市 发展有限公司	111,033,779	1.910
	8	新华基金-民生银 行-新华基金民生 定增分级1 号资产 管理计划	77,000,000	1.330
	9	广州海运(集团) 有限公司	68,596,365	1.180
	10	中粮地产(集团) 股份有限公司	63,365,756	1.090

19、罗永江，系中国籍自然人，身份证号为22232619610702*，住址为 吉林省镇赉县镇赉镇*。截至本法律意见书出具之日，罗永江未拥有其他国家 或地区的永久居留权。罗永江系阿姆斯股东，现持有阿姆斯70,800 股，占阿姆 斯股本总数的0.4055%。

20、王小伟，系中国籍自然人，身份证号为37068219860919*，住址为 山东省莱阳市羊郡镇滩港村*。截至本法律意见书出具之日，王小伟未拥有其 他国家或地区的永久居留权。王小伟系阿姆斯股东，现持有阿姆斯59,000 股， 占阿姆斯股本总数的0.3379%。

21、吴长春，系中国籍自然人，身份证号为42062019490214*，住址为 湖北省老河口市机场路*。截至本法律意见书出具之日，吴长春未拥有其他国 家或地区的永久居留权。吴长春系阿姆斯股东，现持有阿姆斯59,000 股，占阿

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法律意见书

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姆斯股本总数的0.3379%。

22、王育胜，系中国籍自然人，身份证号为43052419840903*，住址为 湖南省隆回县七江乡*。截至本法律意见书出具之日，王育胜未拥有其他国家 或地区的永久居留权。王育胜系阿姆斯股东，现持有阿姆斯59,000 股，占阿姆 斯股本总数的0.3379%。

23、韩志文，系中国籍自然人，身份证号为13252419810101*，住址为 河北省张家口市尚义县满井镇八大家村*。截至本法律意见书出具之日，韩志 文未拥有其他国家或地区的永久居留权。韩志文系阿姆斯股东，现持有阿姆斯 59,000 股，占阿姆斯股本总数的0.3379%。

24、万绪波，系中国籍自然人，身份证号为32070519761217*，住址为江 苏省连云港市新浦区扁北巷*。截至本法律意见书出具之日，万绪波未拥有其 他国家或地区的永久居留权。万绪波系阿姆斯股东，现持有阿姆斯59,000 股， 占阿姆斯股本总数的0.3379%。

25、刘淑贤，系中国籍自然人，身份证号为22232619600102*，住址为 吉林省镇赉县镇赉镇*。截至本法律意见书出具之日，刘淑贤未拥有其他国家 或地区的永久居留权。刘淑贤系阿姆斯股东，现持有阿姆斯47,200 股，占阿姆 斯股本总数的0.2703%。

26、郭永辉，系中国籍自然人，身份证号为41100219821205*，住址为 郑州市金水区二七路*。截至本法律意见书出具之日，郭永辉未拥有其他国家 或地区的永久居留权。郭永辉系阿姆斯股东，现持有阿姆斯50,000 股，占阿姆 斯股本总数的0.2176%。

27、艾普乐，系中国籍自然人，身份证号为13243419630630*，住址为 河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村*。截至本法律意见书出具之日，艾普乐未 拥有其他国家或地区的永久居留权。艾普乐系阿姆斯股东，现持有阿姆斯35,400 股，占阿姆斯股本总数的0.2027%。

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法律意见书

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28、杨绳瑶，系中国籍自然人，身份证号为46002219781023*，住址为 海南省文昌市罗豆农场*。截至本法律意见书出具之日，杨绳瑶未拥有其他国 家或地区的永久居留权。杨绳瑶系阿姆斯股东，现持有阿姆斯35,400 股，占阿 姆斯股本总数的0.2027%。

28、仇纪军，系中国籍自然人，身份证号为62272319730210*，住址为 甘肃省灵台县独店镇瓦玉村*。截至本法律意见书出具之日，仇纪军未拥有其 他国家或地区的永久居留权。仇纪军系阿姆斯股东，现持有阿姆斯35,400 股， 占阿姆斯股本总数的0.2027%。

29、白丽，系中国籍自然人，身份证号为11010819750127*，住址为北 京市海淀区上庄镇*。截至本法律意见书出具之日，白丽未拥有其他国家或地 区的永久居留权。白丽系阿姆斯股东，现持有阿姆斯35,400 股，占阿姆斯股本

31、陈丰，系中国籍自然人，身份证号为11010219641005*，住址为北 京市东城区禄米仓胡同*。截至本法律意见书出具之日，陈丰未拥有其他国家 或地区的永久居留权。陈丰系阿姆斯股东，现持有阿姆斯26,000 股，占阿姆斯 股本总数的0.1489%。

32、于冬梅，系中国籍自然人，身份证号为62272319731216*，住址为 甘肃省灵台县独店镇*。截至本法律意见书出具之日，于冬梅未拥有其他国家 或地区的永久居留权。于冬梅系阿姆斯股东，现持有阿姆斯23,6000 股，占阿姆 斯股本总数的0.1352%。

33、李伏明，系中国籍自然人，身份证号为42011119680618*，住址为 湖北省荆州市沙市区江汉北路*。截至本法律意见书出具之日，李伏明未拥有 其他国家或地区的永久居留权。李伏明系阿姆斯股东，现持有阿姆斯23,6000 股， 占阿姆斯股本总数的0.1352%。

34、杨春华，系中国籍自然人，身份证号为37062819721230****，住址为

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北京市海淀区圆明园西路****。截至本法律意见书出具之日，杨春华未拥有其他 国家或地区的永久居留权。杨春华系阿姆斯股东，现持有阿姆斯23,6000 股，占 阿姆斯股本总数的0.1352%。

35、丁兰，系中国籍自然人，身份证号为13102219860321*，住址为河 北省固安县马庄镇*。截至本法律意见书出具之日，丁兰未拥有其他国家或地 区的永久居留权。丁兰系阿姆斯股东，现持有阿姆斯23,6000 股，占阿姆斯股本 总数的0.1352%。

36、朱青春，系中国籍自然人，身份证号为64222619861030*，住址为 宁夏彭阳县红河乡宽坪村*。截至本法律意见书出具之日，朱青春未拥有其他 国家或地区的永久居留权。朱青春系阿姆斯股东，现持有阿姆斯23,6000 股，占 阿姆斯股本总数的0.1352%。

37、荆明，系中国籍自然人，身份证号为 61010219711122*，住址为陕 西省西安市凤城五路*。截至本法律意见书出具之日，荆明未拥有其他国家或 地区的永久居留权。荆明系阿姆斯股东，现持有阿姆斯14,000 股，占阿姆斯股 本总数的0.0802%。

38、刘旭方，系中国籍自然人，身份证号为 33108119830218*，住址为 杭州市拱墅区文一路*。截至本法律意见书出具之日，刘旭方未拥有其他国家 或地区的永久居留权。刘旭方系阿姆斯股东，现持有阿姆斯11,000 股，占阿姆 斯股本总数的0.0630%。

39、郭磊，系中国籍自然人，身份证号为65010119830824*，住址为乌 鲁木齐市经济技术开发区中亚南路*。截至本法律意见书出具之日，郭磊未拥 有其他国家或地区的永久居留权。郭磊系阿姆斯股东，现持有阿姆斯9,000 股， 占阿姆斯股本总数的0.0515%。

40、徐磊，系中国籍自然人，身份证号为37132419820307*，住址为山 东省泰安市泰山区文化路*。截至本法律意见书出具之日，徐磊未拥有其他国 家或地区的永久居留权。徐磊系阿姆斯股东，现持有阿姆斯5,900 股，占阿姆斯

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股本总数的0.0338%。

41、曲天育，系中国籍自然人，身份证号为21011219710421*，住址为 沈阳市东陵区东陵路*。截至本法律意见书出具之日，曲天育未拥有其他国家 或地区的永久居留权。曲天育系阿姆斯股东，现持有阿姆斯5,900 股，占阿姆斯 股本总数的0.0338%。

42、李碧晴，系中国籍自然人，身份证号为 11010119630711*，住址为 北京市东城区禄米仓*。截至本法律意见书出具之日，李碧晴未拥有其他国家 或地区的永久居留权。李碧晴系阿姆斯股东，现持有阿姆斯5,900 股，占阿姆斯 股本总数的0.0286%。

43、殷海宁，系中国籍自然人，身份证号为 31011019570427*，住址为 上海市杨浦区翔殷路*。截至本法律意见书出具之日，殷海宁未拥有其他国家 或地区的永久居留权。殷海宁系阿姆斯股东，现持有阿姆斯4,000 股，占阿姆斯 股本总数的0.0229%。

44、周运南，系中国籍自然人，身份证号为 42011119770115*，住址为武 汉市洪山区幸福路 18 号*。截至本法律意见书出具之日，周运南未拥有其他 国家或地区的永久居留权。周运南系阿姆斯股东，现持有阿姆斯2,000 股，占阿 姆斯股本总数的0.0115%。

45、北京宏顺赢咨询有限公司，系中国境内注册法人。北京宏顺赢咨询有限 公司系阿姆斯股东，现持有阿姆斯1,000 股，占阿姆斯股本总数的0.0057%。 截止本法律意见书出具之日，北京宏顺赢咨询有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京宏顺赢咨询有限公司
注册号	110112013549742
住所	北京市通州区西富河园5 号5 号楼5-1
法定代表人	郭京顺

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法律意见书

	法律意见书
注册资本	5 万元
经营期限	自2011 年1 月21 日至2031 年1 月20 日止
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；会议 服务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
组织机构代码 证	代码是56954301-8，有效期自2011 年1 月31 日至2015 年1 月30 日
股权结构	郭京顺持股60%
	张爱青持股40%

经核查，本所律师认为：

1、邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、 贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、 吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、 白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、 徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共41名股东均为中华人民共和国公民， 具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

2、天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有 限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名股东为依法设立并有效存续的法人，不存 在根据有关法律、法规的规定需要终止的情形。

3、上述阿姆斯股东均不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上 市公司股份的情形，具备作为芭田股份本次发行股份及支付现金购买资产的股份 认购方及资产出售方的主体资格。

第三节 本次交易的批准和授权

一、已经取得的批准和授权

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法律意见书

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截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

（一）芭田股份的批准和授权

2014 年9 月3 日，芭田股份第五届董事会第九次会议（临时）审议通过了 《筹划重大资产重组事项的议案》，同意芭田股份筹划发行股份及支付现金购买 资产事项。

2014 年10 月22 日，芭田股份第五届董事会第十次会议（临时）审议通过 了审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二 条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

（二）阿姆斯的批准和授权

2014 年9 月4 日，阿姆斯召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司定 向发行股票及增加注册资本的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限 公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改北京世纪阿姆斯生物技术股 份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股

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法律意见书

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票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、定向发行股票及增加注册资本、公司 整体变更为有限责任公司的议案》。

2014 年9 月24 日，阿姆斯召开2014 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司定 向发行股票及增加注册资本的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限 公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改北京世纪阿姆斯生物技术股 份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、定向发行股票及增加注册资本、公司 整体变更为有限责任公司的议案》。

（三）尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、证监会核准本次交易。

本所律师认为： 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取 得发行人股东大会审议通过及证监会的核准后方可实施。

第四节 本次交易涉及的相关协议

2014 年10 月22 日，芭田股份与交易对方签订了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，该协议就本次交易的总体方案、标的资产的交割、过渡期安排、 现金对价、股份对价、本次收购完成后阿姆斯的整合、滚存未分配利润的归属、 业绩承诺及补偿、期间损益、违约责任等内容作出了约定。

2014 年10 月22 日，芭田股份与邓祖科签订了《盈利预测补偿协议》，该 协议就业绩承诺期限、业绩承诺期间的利润要求、补偿方式、补偿期限、补偿对 象、违约责任等内容作出了约定。

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法律意见书

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经核查， 本所律师认为： 上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规 定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

第五节 本次收购的标的资产

一、标的资产

发行人本次收购的标的资产为交易对方持有的阿姆100%的股权。根据交易 对方的承诺函确认并经本所律师核查，交易对方持有的阿姆100%股权的权属清 晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。

本所律师认为：在阿姆斯整体变更为有限责任公司后，上述股权转让至芭田 股份不存在实质性法律障碍。

二、目标公司阿姆斯的基本情况

（一）目标公司成立于2011 年11 月29 日（目标公司前身阿姆斯有限成立于 1996 年11 月21 日），目标公司现持有北京市工商行政管理局于2012 年10 月9 日颁发的注册号为110000006209627 的《企业法人营业执照》，目标公司目前的 工商登记信息如下：

名称： 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司

住所： 北京市海淀区天秀路10 号北京建设大学办公行政楼3 层3005 室 法定代表人： 邓祖科

认缴注册资本： 1746.04 万元

认缴实收资本： 1746.04 万元

公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业期限： 永久存续

经营范围：

许可经营项目：以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复 混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。

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法律意见书

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一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调 理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询。

（二）目标公司现时股东构成

序号	股东名称或姓名	持有数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
1	邓祖科	11,416,000	65.3822	个人
2	天津燕山航空创业 投资有限公司	1,200,000	6.8727	企业法人
3	薛桂芝	472,000	2.7033	个人
4	李 铭	384,000	2.1993	个人
5	孙希兴	354,000	2.0274	个人
6	仇志华	354,000	2.0274	个人
7	关长功	354,000	2.0274	个人
8	陈敏余	354,000	2.0274	个人
9	齐鲁证券有限公司	300,000	1.7182	综合类证券公 司
10	张良池	295,000	1.6895	个人
11	贡治华	236,000	1.3516	个人
12	杨超望	198,000	1.1340	个人
13	张国文	177,000	1.0137	个人
14	陈小琳	118,000	0.6758	个人
15	王建宇	118,000	0.6758	个人
16	刘瑞林	118,000	0.6758	个人
17	史桂萍	118,000	0.6758	个人
18	招商证券股份有限 公司	100,000	0.5727	综合类证券公 司
19	罗永江	70,800	0.4055	个人
20	王小伟	59,000	0.3379	个人

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法律意见书

				法律意见书
21	吴长春	59,000	0.3379	个人
22	王育胜	59,000	0.3379	个人
23	韩志文	59,000	0.3379	个人
24	万绪波	59,000	0.3379	个人
25	刘淑贤	47,200	0.2703	个人
26	郭永辉	38,000	0.2176	个人
27	艾普乐	35,400	0.2027	个人
28	杨绳瑶	35,400	0.2027	个人
29	仇纪军	35,400	0.2027	个人
30	白 丽	35,400	0.2027	个人
31	陈 丰	26,000	0.1489	个人
32	于冬梅	23,600	0.1352	个人
33	李伏明	23,600	0.1352	个人
34	杨春华	23,600	0.1352	个人
35	丁 兰	23,600	0.1352	个人
36	朱青春	23,600	0.1352	个人
37	荆 明	14,000	0.0802	个人
38	刘旭方	11,000	0.0630	个人
39	郭 磊	9,000	0.0515	个人
40	徐 磊	5,900	0.0338	个人
41	曲天育	5,900	0.0338	个人
42	李碧晴	5,000	0.0286	个人
43	殷海宁	4,000	0.0229	个人
44	周运南	2,000	0.0115	个人
45	北京宏顺赢咨询有 限公司	1,000	0.0057	企业法人
合计		17,460,400	100

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法律意见书

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（三）目标公司的主要证照

目标公司现持有2011 年12 月8 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总 局核发的代码为60005893-5《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期：自 2011 年12 月08 日至2015 年12 月07 日。持有2012 年7 月17 日北京市国家税 务局和北京市地方税务局颁发的[京税证字110108600058935 号]《税务登记证》。

经核查，目标公司已通过2011、2012 年年检，根据《国务院关于印发注册 资本登记制度改革方案的通知》，企业工商年度检验制度已改为企业年度报告公 示制度。北京市工商行政管理局于2014 年9 月25 日发布了《北京市工商行政管 理局关于2013 年度企业信息报告公示、个体工商户年度报告公示的通告》：2013 年12 月31 日前在北京市各级工商行政管理机关登记注册的企业应当在２０１４ 年１０月１日至２０１５年６月３０日期间，通过“全国企业信用信息公示系统 （北京）”（http:// qyxy.baic.gov.cn/beijing）向工商行政管理部门报送 2013 年度年度报告并向社会公示。所以截止本法律意见书出具之日，目标公司 尚未办理企业 2013 年度报告公示。 本所律师认为： 目标公司是依法设立并有效 存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，目标公司办理2013 年度年度 报告公示不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，目标公司的注册资本充 实，不存在根据法律、法规、规范性文件及目标公司《公司章程》的规定需要终 止的情形。

三、目标公司的历史沿革

本所律师核查了目标公司及其前身阿姆斯有限自设立以来的所有工商资料， 并通过对目标公司相关人员进行访谈，目标公司的历史沿革详情如下：

（一）阿姆斯有限的设立

1996 年10 月18 日，研究所与世纪实业就合资经营阿姆斯有限事宜签订《北 京世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》，约定投资总额为100 万美元，注册资本 100 万美元，研究所以人民币折合45 万美元作为出资，占注册资本的45%，世纪

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法律意见书

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实业出资55 万美元，占注册资本的55%。双方自营业执照签发之日起一个月内、 六个月内、一年内分别按40%、30%、30%缴清注册资本。

1996 年10 月18 日，研究所与世纪实业签署了《北京世纪阿姆斯生物技术有 限公司章程》。

1996 年10 月30 日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核 准通知书》，核准的企业名称为：北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，英文： Beijing LongAge Amms Biological Technology Co.,Ltd.。

1996 年10 月31 日，北京市新技术产业开发试验区办公室出具了《关于合资 经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（批 复号：京试外经字（1996）338 号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京世纪 阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意董事会的组成。

1996 年11 月1 日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局出 具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董事 兼总经理的同意函。

1996 年11 月20 日，北京市人民政府向阿姆斯有限核发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸京字（1996）0441 号）。

1996 年11 月21 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发注册号为企合 京总副字第011884 号（1-1）的《企业法人营业执照》副本（因注册资本未缴足 缓发正本）。

1996 年12 月6 日，北京同仁会计师事务所出具第一次验资报告【（96）京 同会外验字第020 号】，验证：截至1996 年12 月6 日，阿姆斯有限收到世纪实 业投入的22 万美元。

1997 年1 月6 日，北京同仁会计师事务所出具第二次验资报告【（97）京同 会外验字第002 号】，验证：研究所于1996 年12 月27 日投入阿姆斯有限人民

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法律意见书

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币1,500,000 元，折合180,772.99 美元。

1997 年6 月6 日，北京同仁会计师事务所出具第三次验资报告【（97）京同 会外验字第012 号】，验证：研究所于1997 年5 月29 日、6 月17 日分别投入 阿姆斯有限人民币300,000 元、820,000 元，合计人民币1,120,000 元，折合 135,055.08 美元；世纪实业于1997 年5 月23 日投入165,000 美元。

1997 年10 月29 日，北京同仁会计师事务所出具《总验资报告》【（97） 京同会外验字第019 号】，验证：研究所于1997 年10 月23 日投入阿姆斯有限 人民币1,111,350 元，折合134,172.40 美元，世纪实业投入阿姆斯有限165,000 美元；截至1997 年10 月23 日，阿姆斯有限已收到双方股东投入的资本100 万 美元，全部为货币资金，其中，研究所出资45 万美元，占注册资本的45%，世 纪实业出资55 万美元，占注册资本的55%。

1997 年11 月20 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向阿姆斯有限核 发注册号为：企合京总字第011884 号的《企业法人营业执照》正本。工商登记 的基本信息为：董事长：黄文斌；住所：北京市海淀区中关村北二条甲5 号；企 业类别：合资经营（港资）；经营范围：开发生产生物制品，自产产品的技术咨 询，销售自产产品；经营期限：1996 年11 月21 日至2016 年11 月20 日。

阿姆斯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	研究所	45	45	货币
2	世纪实业	55	55	货币
合计		100	100

本所律师核查认为：

1、世纪实业在阿姆斯有限设立时的第二次出资日期晚于《北京世纪阿姆斯 生物技术有限公司合同》规定的日期，研究所在阿姆斯有限设立时的第一次、第 二次出资日期晚于《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》规定的日期，程序

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法律意见书

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上存在瑕疵，但不影响阿姆斯有限的有效存续，不会对本次收购构成实质性障碍。

2、北京同仁会计师事务所出具的第三次验资报告【（97）京同会外验字第 012 号】时间是1997 年6 月6 日，早于验资报告中验证的“研究所于6 月17 日 投入人民币820,000 元”，即出具报告的日期早于研究所资金到账日期，经调查 研究所的入资单，该笔资金实际上已于1997 年6 月16 日到账。该验资报告的时 间6 月6 日，应为笔误。1997 年10 月29 日，北京同仁会计师事务所出具（97） 京同会外验字第019 号报告（即《总验资报告》），验证阿姆斯有限股东投入的 资本100 万美元已全部到位，全部为货币资金。鉴于阿姆斯有限的100 万美元注 册资本已全部到位，阿姆斯有限也于1997 年11 月20 日取得中华人民共和国国 家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》正本，因此上述瑕疵不会对本次 收购构成实质性障碍。

• （二）目标公司及阿姆斯有限设立以来历次股本变化简图：

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1996 年 11 月 21 日，阿姆斯有限成立，研究
阿姆斯有限注册资本 100 万美元 所出资 45 万美元，世纪中心出资 55 万美元。
阿姆斯有限注册资本 1000 万 2010 年 4 月 20 日，阿姆斯有限增资 171
万，由邓祖科以货币增资。
2011 年 9 月 23 日，阿姆斯有限增资 313
阿姆斯有限注册资本 1313 万
万，由仇志华等 34 人以货币增资。
2011 年 9 月 29 日，阿姆斯增资 65 万。薛
阿姆斯有限注册资本 1378 万 桂芝、张良池分别以货币增资 40 、 25 万。
2012 年 10 月 9 日，以资本公积、未分配
目标公司注册资本 1626.04 万 利润转增股本，增资 248.04 万元。
2014 年 10 月 22 日，阿姆斯向天津燕山航
目标公司注册资本 1746.04 万
空创业投资有限公司定向增发 120 万股。
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备注： 以上成立、增资时间以工商局核发营业执照及股权和/或增资工商变 更登记时间为确定依据，具体增资情况详见本法律意见书第五节第三部分“目标 公司历史沿革”第（五）项“目标公司及阿姆斯有限设立以来历次注册资本变更”。

（三）目标公司及阿姆斯有限设立以来历次住所变更

• 1、阿姆斯有限成立时的住所为：北京海淀区中关村北二条甲5 号。

2、第一次住所变更

1998 年3 月25 日，阿姆斯有限通过董事会决议，决定将住所由“北京海淀 区中关村北二条甲5 号”变更为“北京市太平路二十七号院”。

1998 年3 月26 日，北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会出 具了【京试外经字（1998）98 号】《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司” 更址的批复》，同意阿姆斯有限将注册地址由“海淀区中关村北二条甲5 号”迁 至“海淀区太平路二十七号院”。

1998 年4 月27 日，中华人民共和国国家工商行政管理局依法办理了此次变 更登记，核发了新的营业执照。

3、第二次住所变更

2002 年11 月20 日，阿姆斯有限通过董事会决议，决定将住所由“北京市 海淀区太平路二十七号院”变更为“北京市海淀区卧虎桥甲六号”。

2003 年6 月19 日，北京市工商行政管理局依法办理了此次变更，核发了新 的营业执照。

4、第三次住所变更

2007 年1 月20 日，阿姆斯有限通过股东会决议，决定：将住所变更为北京 市海淀区清华东路2 号金码大厦A 座812 室。

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法律意见书

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2007 年2 月6 日，北京市工商行政管理局依法办理了此次变更，核发了新 的营业执照。

5、第四次住所变更

2008 年3 月15 日，阿姆斯有限通过股东会决议，决定：将住所变更为北京 市海淀区学清甲38 号金码大酒店8 层816 室。

2008 年5 月13 日，北京市工商行政管理局依法办理了此次变更，核发了新 的营业执照。

6、第五次住所变更

2011 年 8 月26 日，阿姆斯有限通过股东会决议，决定：将住所变更为北京 市海淀区天秀路10 号北京建设大学办公行政楼3 层3005 室。

2011 年9 月26 日，北京市工商行政管理局依法办理了此次变更，核发了新 的营业执照。

本所律师认为： 阿姆斯有限第一、三、四、五次住所变更均履行了必要的法 律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，变更合法有效。

第二次住所变更：依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988 年7 月1 日施行，为当时有效法规）第十七条：“企业法人改变名称、住所、经 营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限， 以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。”、第十八条：“企业法 人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机 关申请办理变更登记。”之规定，阿姆斯有限在2002 年至2003 年6 月期间仍属 合资企业，其主管部门是北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会， 阿姆斯有限变更住所应经其批准，而本次变更住所阿姆斯有限并未取得北京市新 技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会的批复，直接办理了住所变更登记， 该行为在法律上有一定的瑕疵。根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

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法律意见书

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第三十条第（二）款规定的“擅自改变主要登记事项”的情形，按照该条的规定， 登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣 缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚。该住所变更事项已超过10 年，根据《行 政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法 律另有规定的除外”之规定，该住所变更事项应不会受到行政处罚。并且，本次 及以后的住所变更事项以及其他工商变更事项均被工商行政管理部门认可，阿姆 斯有限亦顺利地办理了历年年检。因此，本次住所的变更不会对本次收购造成实 质性障碍。

（四）目标公司及阿姆斯有限设立以来历次经营范围变更

• 1、阿姆斯有限设立时的经营范围为：开发生产生物制品，自产产品的技术

• 咨询，销售自产产品。

2、第一次变更经营范围

2003 年11 月17 日，阿姆斯有限的经营范围变更为：生产生物制品；法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定 审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。北京市工商行政管理局核发了 变更后的《企业法人营业执照》。

3、第二次变更经营范围

2004 年5 月9 日，阿姆斯有限经营范围变更为：批发、零售非主要农作物 种子；生产生物制品；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

4、第三次变更经营范围

2004 年8 月11 日，阿姆斯有限申请将经营范围变更为：批发、零售非主要 农作物种子；生产生物制品、肥料、复混肥料；法律、行政法规、国务院决定禁

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52

法律意见书

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止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（其中“生产肥料、复混肥料”需 要取得批准之后，方可经营）。北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法 人营业执照》。

5、第四次变更经营范围

2004 年11 月10 日，阿姆斯有限经营范围变更为：批发、零售非主要农作 物种子；生产生物制品；销售肥料、复混肥料、生物制品。北京市工商行政管理 局核发变更后的《企业法人营业执照》。

6、第五次变更经营范围

2005 年3 月30 日，阿姆斯有限经营范围变更为：生产生物制品、复混肥料； 批发、零售非主要农作物种子。（其中“生产复混肥料”需要取得批准之后，方 可经营。）北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

7、第六次变更经营范围

2006 年5 月29 日，阿姆斯有限的经营范围变更为：生产生物制品。北京市 工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

8、第七次变更经营范围

2007 年2 月6 日，阿姆斯有限的经营范围变更为：开发、生产生物制品、 微生物菌剂（其中微生物菌剂限分支机构生产）；自产产品的技术咨询，销售自 产产品。北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

9、第八次变更经营范围

2008 年5 月13 日，阿姆斯有限经营范围变更为：开发、生产生物产品、微 生物菌剂、生产销售复混肥料（限分支机构生产）；自产产品的技术咨询；销售

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法律意见书

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自产产品。北京市工商行政管理局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执 照》。

10、第九次变更经营范围

2011 年11 月29 日，阿姆斯经营范围变更为：许可经营项目：以下项目限 分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料。一般经营项目：开发生 物产品、微生物菌剂；销售复混肥料、自产产品；自产产品的技术咨询。北京市 工商行政管理局核发了此次变更后的《企业法人营业执照》。

11、 第十次变更经营范围

2012 年6 月21 日，阿姆斯的经营范围变更为：许可经营项目：以下项目限 分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、 生物有机肥、有机肥料。一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、 水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技 术咨询。北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本所律师认为： 阿姆斯有限及阿姆斯历次经营范围变更均履行了必要的法律 手续，办理了工商变更登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，变更合 法有效。

（五）目标公司及阿姆斯有限设立以来历次注册资本变更

1、阿姆斯有限第一次增加注册资本

2010 年3 月29 日，阿姆斯有限通过第二届第六次股东会决议，决定：增加 注册资本至1000 万元，增加注册资本171 万元，由邓祖科以货币形式增资171 万元。

2010 年4 月8 日，北京睿合达会计师事务所有限公司出具【睿合达验字 （2010）第1007 号】《验资报告》，验证：截至2010 年4 月8 日，阿姆斯有限

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法律意见书

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收到邓祖科缴纳的新增注册资本（实缴资本）人民币171 万元，新增实收资本占 新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为1000 万元，邓祖科出资人民币544 万元，占变更后注册资本的54.4%；石向欣出资人民币456 万元，占变更后注册 资本的45.6%。

2010 年4 月20 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记， 核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，阿姆斯有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	邓祖科	544	54.4	货币
2	石向欣	456	45.6	货币
合计		1000	100

本所律师认为： 本次增资履行了必要的法律手续，增资款已经会计师事务 所验证缴足到位，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

2、阿姆斯有限第二次增加注册资本

2011 年8 月26 日，阿姆斯有限通过第三届第六次股东会决议，决定：增加 313 万元注册资本，注册资本增加至1313 万元。分别由仇志华出资30 万元、李 铭出资30 万元、陈敏余出资30 万元、孙希兴出资30 万元、关长功出资30 万元、 贡治华出资20 万元、张国文出资15 万元、连丽霞出资10 万元、史桂萍出资10 万元、刘瑞林出资10 万元、王建宇出资10 万元、陈小琳出资10 万元、罗永江 出资6 万元、王小伟出资5 万元、郭磊出资5 万元、郭永辉出资5 万元、王育胜 出资5 万元、陈丰出资5 万元、韩志文出资5 万元、钟涛出资5 万元、万绪波出 资5 万元、吴长春出资5 万元、刘淑贤出资4 万元、艾普乐出资3 万元、杨绳瑶 出资3 万元、仇纪军出资3 万元、白桂丽出资3 万元、杨春华出资2 万元、于冬 梅出资2 万元、朱青春出资2 万元、丁兰出资2 万元、李伏明出资2 万元、徐磊 出资0.5 万元、曲天育出资0.5 万元。

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法律意见书

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2011 年9 月6 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具【京润（验） 字（2011）第221597 号】《验资报告》，验证：截止2011 年9 月6 日，阿姆斯 有限已收到仇志华出资30 万元、李铭出资30 万元、陈敏余出资30 万元、孙希 兴出资30 万元、关长功出资30 万元、贡治华出资20 万元、张国文出资15 万元、 连丽霞出资10 万元、史桂萍出资10 万元、刘瑞林出资10 万元、王建宇出资10 万元、陈小琳出资10 万元、罗永江出资6 万元、王小伟出资5 万元、郭磊出资 5 万元、郭永辉出资5 万元、王育胜出资5 万元、陈丰出资5 万元、韩志文出资 5 万元、钟涛出资5 万元、万绪波出资5 万元、吴长春出资5 万元、刘淑贤出资 4 万元、艾普乐出资3 万元、杨绳瑶出资3 万元、仇纪军出资3 万元、白桂丽出 资3 万元、杨春华出资2 万元、于冬梅出资2 万元、朱青春出资2 万元、丁兰出 资2 万元、李伏明出资2 万元、徐磊出资0.5 万元、曲天育出资0.5 万元。合计 新增注册资本（实收资本）313 万元人民币。变更后的累积注册资本人民币1313 万元，实收资本人民币1313 万元。

2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，阿姆斯有限的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	邓祖科	1000.00	76.16	货币
2	仇志华	30.00	2.28	货币
3	李 铭	30.00	2.28	货币
4	陈敏余	30.00	2.28	货币
5	孙希兴	30.00	2.28	货币
6	关长功	30.00	2.28	货币
7	贡治华	20.00	1.52	货币
8	张国文	15.00	1.14	货币
9	连丽霞	10.00	0.76	货币

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56

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法律意见书

				法律意见书
10	史桂萍	10.00	0.76	货币
11	刘瑞林	10.00	0.76	货币
12	王建宇	10.00	0.76	货币
13	陈小琳	10.00	0.76	货币
14	罗永江	6.00	0.46	货币
15	王小伟	5.00	0.38	货币
16	郭 磊	5.00	0.38	货币
17	郭永辉	5.00	0.38	货币
18	王育胜	5.00	0.38	货币
19	陈 丰	5.00	0.38	货币
20	韩志文	5.00	0.38	货币
21	钟 涛	5.00	0.38	货币
22	万绪波	5.00	0.38	货币
23	吴常春	5.00	0.38	货币
24	刘淑贤	4.00	0.30	货币
25	艾普乐	3.00	0.23	货币
26	杨绳瑶	3.00	0.23	货币
27	仇纪军	3.00	0.23	货币
28	白桂丽	3.00	0.23	货币
29	杨春华	2.00	0.15	货币
30	于冬梅	2.00	0.15	货币
31	朱青春	2.00	0.15	货币
32	丁 兰	2.00	0.15	货币
33	李伏明	2.00	0.15	货币
34	徐 磊	0.50	0.04	货币
35	曲天育	0.50	0.04	货币
合计		1313.00	100

本所律师认为： 本次增资履行了必要的法律手续，增资款已经会计师事务所

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57

法律意见书

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验证缴足到位，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

3、阿姆斯有限第三次增加注册资本

2011年9月26日，阿姆斯有限通过第三届七次股东会决议，决定：增加注册 资本65万元，注册资本增加至1378万元。分别由薛桂芝认缴40万元，张良池认缴 25万元。

2011年9月28日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具【京润（验） 字（2011）第221057号】《验资报告》，验证：截止2011年9月26日，阿姆斯有 限已收到薛桂芝、张良池缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币65万元。 薛桂芝实际缴纳新增注册资本40万元，张良池实际缴纳新增注册资本25万元。变 更后的累计注册资本为1378万元，实收资本1378万元。

2011年9月29日，北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次变更登记并核 发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，阿姆斯有限的股权结构图为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	邓祖科	1000.00	72.57	货币
2	薛桂芝	40.00	2.90	货币
3	仇志华	30.00	2.18	货币
4	李 铭	30.00	2.18	货币
5	陈敏余	30.00	2.18	货币
6	孙希兴	30.00	2.18	货币
7	关长功	30.00	2.18	货币
8	张良池	25.00	1.81	货币
9	贡治华	20.00	1.45	货币
10	张国文	15.00	1.09	货币
11	连丽霞	10.00	0.73	货币

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58

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法律意见书

				法律意见书
12	史桂萍	10.00	0.73	货币
13	刘瑞林	10.00	0.73	货币
14	王建宇	10.00	0.73	货币
15	陈小琳	10.00	0.73	货币
16	罗永江	6.00	0.44	货币
17	王小伟	5.00	0.36	货币
18	郭 磊	5.00	0.36	货币
19	郭永辉	5.00	0.36	货币
20	王育胜	5.00	0.36	货币
21	陈 丰	5.00	0.36	货币
22	韩志文	5.00	0.36	货币
23	钟 涛	5.00	0.36	货币
24	万绪波	5.00	0.36	货币
25	吴常春	5.00	0.36	货币
26	刘淑贤	4.00	0.29	货币
27	艾普乐	3.00	0.22	货币
28	杨绳瑶	3.00	0.22	货币
29	仇纪军	3.00	0.22	货币
30	白桂丽	3.00	0.22	货币
31	杨春华	2.00	0.14	货币
32	于冬梅	2.00	0.14	货币
33	朱青春	2.00	0.14	货币
34	丁 兰	2.00	0.14	货币
35	李伏明	2.00	0.14	货币
36	徐 磊	0.50	0.04	货币
37	曲天育	0.50	0.04	货币
合计		1378.00	100

本所律师认为： 本次增资履行了必要的法律手续，增资款已经会计师事务所

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59

法律意见书

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验证缴足到位，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

4、阿姆斯第四次增加股本

2012 年5 月21 日，阿姆斯通过2011 年年度股东大会会议决议：公司以现 有总股本13,780,000 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10 股转 增1.2 股，共计转增1,653,600 股；以公司现有总股本13,780,000 股为基数， 向全体股东每10 股送0.6 股红股，每10 股配发现金股利0.15 元人民币现金（含 税），共计派送红股826,800 股，派发现金股利206,700 元（扣税后，股东实际 每10 股派0 元现金）。以资本公积金转增股本和派发红股后总股份增加至 16,260,400 股。

2012 年7 月25 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具【中兴华验 字（2012）第2102006 号】《验资报告》，验证：截至2012 年7 月18 日止，目 标公司已将资本公积1,653,600.00 元、未分配利润826,800.00 元，合计2， 480,400.00 元（大写人民币贰佰肆拾捌万零肆佰元整）转增股本。变更后的注 册资本为16,260,400.00 元，累计实收资本（股本）16,260,400.00 元。

2012 年10 月9 日，北京市工商行政管理局办理了本次变更登记并核发变更 后的《企业法人营业执照》。

本次转增股本后，阿姆斯的股份结构图为：

	股东名称 或姓名	转增前出资 额（万元）	转增前持股 比例（%）	转增后出资 额（万元）	转增后持股 比例（%）
序号						出资方式
1	邓祖科	1000.00	72.57	1180	72.57	货币
2	薛桂芝	40.00	2.90	47.2	2.90	货币
3	仇志华	30.00	2.18	35.4	2.18	货币
4	李 铭	30.00	2.18	35.4	2.18	货币
5	陈敏余	30.00	2.18	35.4	2.18	货币
6	孙希兴	30.00	2.18	35.4	2.18	货币

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法律意见书

7	关长功	30.00	2.18	35.4	2.18	货币
8	张良池	25.00	1.81	29.5	1.81	货币
9	贡治华	20.00	1.45	23.6	1.45	货币
10	张国文	15.00	1.09	17.7	1.09	货币
11	连丽霞	10.00	0.73	11.8	0.73	货币
12	史桂萍	10.00	0.73	11.8	0.73	货币
13	刘瑞林	10.00	0.73	11.8	0.73	货币
14	王建宇	10.00	0.73	11.8	0.73	货币
15	陈小琳	10.00	0.73	11.8	0.73	货币
16	罗永江	6.00	0.44	7.08	0.44	货币
17	王小伟	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
18	郭 磊	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
19	郭永辉	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
20	王育胜	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
21	陈 丰	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
22	韩志文	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
23	钟 涛	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
24	万绪波	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
25	吴常春	5.00	0.36	5.9	0.36	货币
26	刘淑贤	4.00	0.29	4.72	0.29	货币
27	艾普乐	3.00	0.22	3.54	0.22	货币
28	杨绳瑶	3.00	0.22	3.54	0.22	货币
29	仇纪军	3.00	0.22	3.54	0.22	货币
30	白桂丽	3.00	0.22	3.54	0.22	货币
31	杨春华	2.00	0.14	2.36	0.14	货币
32	于冬梅	2.00	0.14	2.36	0.14	货币
33	朱青春	2.00	0.14	2.36	0.14	货币
34	丁 兰	2.00	0.14	2.36	0.14	货币

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法律意见书

35	李伏明	2.00	0.14	2.36	0.14	货币
36	徐 磊	0.50	0.04	0.59	0.04	货币
37	曲天育	0.50	0.04	0.59	0.04	货币
合计		1378.00	100	1626.04	100

本所律师认为： 本次增资履行了必要的法律手续，增资款已经会计师事务所 验证缴足到位，符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效。

5、阿姆斯第五次增加股本

2014 年9 月4 日，阿姆斯召开第一届董事会第二十四会议，审议通过了《关 于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司定向发行股票及增加注册资本的议 案》：阿姆斯拟向新增股东天津燕山航空创业投资有限公司定向发行120 万股人 民币普通股，发行价为人民币5 元。阿姆斯定向增发股票后，阿姆斯总股本由 1626.04 万股增加至 1746.04 万股，阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1746.04 万元。2014 年9 月24 日，阿姆斯召开2014 年第五次临时股东大会， 审议通过了董事会提交的上述《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司定向 发行股票及增加注册资本的议案》。

天津燕山航空创业投资有限公司已经向阿姆斯支付了600 万元增资款。

本次增加注册资本后，阿姆斯的股份结构图为：

序号	股东名称或姓名	持有数量（股）	持股比例（%）	持有人类别
1	邓祖科	11,416,000	65.3822	个人
2	天津燕山航空创业 投资有限公司	1,200,000	6.8727	企业法人
3	薛桂芝	472,000	2.7033	个人
4	李 铭	384,000	2.1993	个人
5	孙希兴	354,000	2.0274	个人
6	仇志华	354,000	2.0274	个人

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法律意见书

				法律意见书
7	关长功	354,000	2.0274	个人
8	陈敏余	354,000	2.0274	个人
9	齐鲁证券有限公司	300,000	1.7182	综合类证券公 司
10	张良池	295,000	1.6895	个人
11	贡治华	236,000	1.3516	个人
12	杨超望	198,000	1.1340	个人
13	张国文	177,000	1.0137	个人
14	陈小琳	118,000	0.6758	个人
15	王建宇	118,000	0.6758	个人
16	刘瑞林	118,000	0.6758	个人
17	史桂萍	118,000	0.6758	个人
18	招商证券股份有限 公司	100,000	0.5727	综合类证券公 司
19	罗永江	70,800	0.4055	个人
20	王小伟	59,000	0.3379	个人
21	吴长春	59,000	0.3379	个人
22	王育胜	59,000	0.3379	个人
23	韩志文	59,000	0.3379	个人
24	万绪波	59,000	0.3379	个人
25	刘淑贤	47,200	0.2703	个人
26	郭永辉	38,000	0.2176	个人
27	艾普乐	35,400	0.2027	个人
28	杨绳瑶	35,400	0.2027	个人
29	仇纪军	35,400	0.2027	个人
30	白 丽	35,400	0.2027	个人
31	陈 丰	26,000	0.1489	个人
32	于冬梅	23,600	0.1352	个人

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法律意见书

				法律意见书
33	李伏明	23,600	0.1352	个人
34	杨春华	23,600	0.1352	个人
35	丁 兰	23,600	0.1352	个人
36	朱青春	23,600	0.1352	个人
37	荆 明	14,000	0.0802	个人
38	刘旭方	11,000	0.0630	个人
39	郭 磊	9,000	0.0515	个人
40	徐 磊	5,900	0.0338	个人
41	曲天育	5,900	0.0338	个人
42	李碧晴	5,000	0.0286	个人
43	殷海宁	4,000	0.0229	个人
44	周运南	2,000	0.0115	个人
45	北京宏顺赢咨询有 限公司	1,000	0.0057	企业法人
合计		17,460,400	100

（六）目标公司及阿姆斯有限设立以来历次股权变更

1、阿姆斯有限设立时的股权结构：

序号	股东名称或姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资方式
1	研究所	45	45	货币
2	世纪实业	55	55	货币
合计		100	100

2、第一次股权转让

1998 年9 月8 日，研究所、世纪实业、诚信公司三方签订《股权转让协议 书》，约定研究所将所持45%股权以300 万元转让给诚信公司。协议签订后，研 究所于1998 年11 月4 日办理了企业注销登记。原研究所所持有的阿姆斯有限

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法律意见书

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45%股权由其上级机构动物中心承继。

世纪实业分别于1998 年向研究所支付了80 万元意向金，1999 年向动物中 心支付了300 万元转让款，实际共支付380 万元。股权转让款支付后，动物中心 即退出阿姆斯有限的经营管理，也未再行使相应的股东权利和承担相应的股东义 务。阿姆斯有限100%股权的实际权益由世纪实业享有和承担。

本次股权转让没有办理审批，也没有办理工商变更登记。

本所律师认为： 根据《外商投资企业投资者投资变更的若干规定》（[1997] 外经贸法发第267 号）第二十条：股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自 核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。本次股权转让协议并未经外商投资 企业管理部门的批准，也未办理工商变更登记。因此该协议虽然成立，但并未生 效。且2003 年9 月14 日，世纪实业与诚信公司共同出具了一份《说明》，表明 诚信公司放弃该次股权的受让，《股权转让协议书》作废。该次《股权转让协议 书》签订后，动物中心仍然是该45%股权名义上的股东。但基于世纪实业已经实 际支付了股权转让款，动物中心也已经退出阿姆斯有限的经营管理，未再行使股 东权利和承担义务，因此，世纪实业实际享有阿姆斯有限100%股权的权益。

3、第二次股权转让

2003 年9 月，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权 益的阿姆斯有限100%股权以80 万元转让给邓祖科。鉴于当时法律规定有限公司 股东必须要二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。

因1998 年股权转让时并未办理工商变更登记，动物中心仍然为阿姆斯有限 名义上的股东。2003 年8 月22 日，阿姆斯有限通过董事会决议，决定：同意世 纪实业将55%股权转让给石向欣。同意动物中心将45%股权转让给邓祖科。同意 阿姆斯有限变更为内资企业。

2003 年8 月28 日，世纪实业与石向欣签订《股权转让协议》，约定将其55%

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法律意见书

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股权以80 万元价格转让给石向欣。该转让款实际由邓祖科向世纪实业支付。

2003 年9 月22 日，动物中心与邓祖科签订《股权转让协议》，约定动物 中心将其所持阿姆斯有限45%股权以380 万元转让给邓祖科。因世纪实业分别在 1998 年向研究所支付了80 万元，1999 年向动物中心支付了300 万元，因此邓祖 科并未实际支付本次股权转让款。

2003 年9 月30 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园数字园区 管理服务中心出具了[海园外经（2003）774 号]关于“北京世纪阿姆斯生物技术 有限公司”转股改制为内资企业的批复。批准同意研究所将所持的阿姆斯有限全 部股份转让给动物中心，动物中心再转让给邓祖科；世纪实业将所持的阿姆斯有 限全部股权转让给石向欣。终止合营合同，阿姆斯有限改制为内资企业。

2003 年11 月17 日，北京市工商行政管理局办理了此次变更登记并核发了 新的《企业法人营业执照》。

2004 年10 月8 日，动物中心出具《证明》；2011 年11 月1 日，中国人民 解放军军事医学科学院科技部出具《确认函》。该《证明》和《确认函》确认： 研究所已于1998 年收到80 万元人民币，动物中心已于1999 年收到300 万元， 故1998 年的《股权转让协议书》作废后由动物中心与邓祖科于2003 年9 月22 日签订的《股权转让协议书》项下的股权转让款380 万元人民币不再支付；动物 中心转让阿姆斯有限45%股权给相关方的程序合乎当时的法律、法规及政策，该 股权转让经过军队的内部审批程序，真实、合法、有效，股权转让价格公平合理， 未侵害军队资产，未造成国有资产流失。

本所律师认为： 该次动物中心与邓祖科之间的股权转让，邓祖科并未实际支 付股权转让款，且该次股权转让标的也未经评估，转让当时未经动物中心的上级 主管部门批准，转让程序存在瑕疵。但邓祖科实际应支付的股权转让款均已由世 纪实业及动物中心确认该笔转让款即以世纪实业在1998 年、1999 年分别向研究 所、动物中心支付的80 万元、300 万元抵充；动物中心、动物中心的上级主管

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法律意见书

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部门中国人民解放军军事医学科学院科技部均已确认收到该380 万元款项，也已 确认该次股权转让经过了军队的内部审批程序，转让价格公平合理、未侵害军队 资产，未造成国有资产流失。根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的[京 中会审（2003）3146 号]《审计报告》显示，阿姆斯有限截至2002 年12 月31 日所有者权益合计为：6,505,722.19 元，动物中心的名义上持有的45%股权对应 的所有者权益为：2,927,574.99 元。该次股权转让的价格高于该45%股权的所有 者权益值。本所律师认为，该次股权转让过程的瑕疵，不构成本次收购的实质性 法律障碍。

世纪实业与石向欣之间的股权转让已经中关村科技园区海淀园数字园区管 理服务中心批准，符合当时的法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

4、第三次股权转让

2011 年8 月26 日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公 司股权之确认书》，确认：其所持有阿姆斯有限的股权皆为代邓祖科持有，该等 股权所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将 所持阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。石向欣的妻子戈茗作为利 害关系人亦在该确认书中署名并认可所有内容。

2011 年8 月26 日，阿姆斯有限第三届第六次股东会决议决定：同意石向欣 将其所持的55%股权转让给邓祖科。

2011 年8 月26 日，邓祖科与石向欣签订《出资转让协议书》，约定石向欣 将其所持有的阿姆斯有限456 万元出资转让给邓祖科，转让后，由邓祖科享有出 资人的权利和承担出资人的义务。

2011 年9 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的 变更登记。

本所律师认为： 邓祖科及石向欣均确认石向欣所持股权为代邓祖科持有，股

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法律意见书

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权的所有人为邓祖科。本次股权转让为对股权代持进行清理，股权转让后，邓祖 科所持阿姆斯有限的股权回复至实际状态。该股权代持已经进行清理，不会对本 次收购造成实质性障碍。

（七）阿姆斯有限整体变更为股份有限公司

2011 年10 月15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评 报字【2011】第323 号《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资 产评估报告书》，评估基准日为2011 年9 月30 日，阿姆斯有限净资产评估值为 1687.39 万元。

2011 年10 月15 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具中兴华审 字（2011）第1702026 号《审计报告》，截至2011 年9 月30 日经审计的账面净 资产为15,440,886.88 元。

2011 年11 月10 日，阿姆斯有限通过股东会决议，决定：以2011 年9 月30 日为基准日，依据中介机构对阿姆斯有限的净资产进行审计和评估，并依据审计 和评估结果，依法将阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；以不高于评估的净资 产值，也不高于审计的净资产值进行折股，共折合为1378 万股，每股面值1 元 人民币，共计1378 万元，剩余部分计入资本公积；更名为北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司；营业期限变更为永久存续。

2011 年11 月10 日，北京市工商行政管理局核发了（京）名称变核（内） 字【2011】第0024570 号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更 为：北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。

2011 年11 月11 日，目标公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于目标公司筹办情况的报告的议案》、《关于阿姆斯有限依法整体变更为 股份有限公司及各发起人出资情况报告的议案》、《关于变更设立目标公司费用 支出情况报告的议案》、《关于目标公司章程及其说明的议案》、《关于选举目 标公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举目标公司股东代表出任监事并组

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法律意见书

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成第一届监事会的议案》、《关于聘请北京中兴华富华会计事务所有限责任公司 为目标公司本年度财务审计机构的议案》、《关于目标公司股东大会议事规则的 议案》、《关于目标公司董事会议事规则的议案》、《关于目标公司监事会议事 规则的议案》、《关于目标公司关联交易管理制度的议案》、《关于确认、批准 阿姆斯有限的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均为 目标公司承继的议案》、《关于目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股 份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次目标公司进 入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于目标公司对外 担保决策制度的议案》、《关于目标公司重大投资管理制度的议案》。

2011 年11 月12 日，目标公司通过第一届董事会第一次会议决议：选举邓 祖科为目标公司董事长（法定代表人），聘任邓祖科为目标公司总经理，聘任李 铭为目标公司董事会秘书，聘任李铭、陈敏余为目标公司副总经理，聘任李铭为 目标公司财务总监。

2011 年11 月12 日，目标公司通过第一届监事会第一次会议决议：选举白 桂丽为目标公司监事会主席。

2011 年11 月21 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具【中兴华 验字（2011）第2202006 号】《验资报告》，验证：截止2011 年11 月21 日止， 目标公司已收到各股东以净资产折合的股本人民币13,780,000.00 元（大写：壹 仟叁佰柒拾捌万元整）。

目标公司于2011 年11 月29 日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手 续，并换领了注册号为110000006209627 的《企业法人营业执照》。

本次阿姆斯有限整体变更为股份有限公司后，目标公司的股份结构如下：

序号	股东名称	所持股份（万股）	出资方式（%）	股权比例（%）
1	邓祖科	1000.00	净资产	72.57
2	薛桂芝	40.00	净资产	2.90

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法律意见书

				法律意见书
3	仇志华	30.00	净资产	2.18
4	李 铭	30.00	净资产	2.18
5	陈敏余	30.00	净资产	2.18
6	孙希兴	30.00	净资产	2.18
7	关长功	30.00	净资产	2.18
8	张良池	25.00	净资产	1.81
9	贡治华	20.00	净资产	1.45
10	张国文	15.00	净资产	1.09
11	连丽霞	10.00	净资产	0.73
12	史桂萍	10.00	净资产	0.73
13	刘瑞林	10.00	净资产	0.73
14	王建宇	10.00	净资产	0.73
15	陈小琳	10.00	净资产	0.73
16	罗永江	6.00	净资产	0.44
17	王小伟	5.00	净资产	0.36
18	郭 磊	5.00	净资产	0.36
19	郭永辉	5.00	净资产	0.36
20	王育胜	5.00	净资产	0.36
21	陈丰	5.00	净资产	0.36
22	韩志文	5.00	净资产	0.36
23	钟 涛	5.00	净资产	0.36
24	万绪波	5.00	净资产	0.36
25	吴长春	5.00	净资产	0.36
26	刘淑贤	4.00	净资产	0.29
27	艾普乐	3.00	净资产	0.22
28	杨绳瑶	3.00	净资产	0.22
29	白桂丽	3.00	净资产	0.22
30	仇纪军	3.00	净资产	0.22

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法律意见书

				法律意见书
31	杨春华	2.00	净资产	0.15
32	于冬梅	2.00	净资产	0.15
33	朱青春	2.00	净资产	0.15
34	丁 兰	2.00	净资产	0.15
35	李伏明	2.00	净资产	0.15
36	徐 磊	0.50	净资产	0.04
37	曲天育	0.50	净资产	0.04
合 计		1378.00		100.00

本所律师认为： 目标公司以经评估和审计的阿姆斯有限的净资产折股，以发 起设立的方式整体变更为股份有限公司，符合有关法律法规及其他规范性文件的 规定，真实、合法、有效。

（八）目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让及在全国 股转系统挂牌

2011 年11 月11 日，目标公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《关于目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让 系统进行股份报价转让的议案》。

2011 年12 月12 日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报 价转让试点的函》，同意目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价 转让。

2012 年3 月30 日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市 股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意：目标公司进入代办股 份转让系统报价转让；证券简称：阿姆斯；证券代码：430115，报价转让开始日 期：2012 年4 月10 日。

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法律意见书

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2013 年2 月20 日，目标公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年3 月11 日，目标公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。

2013 年4 月12 日，全国股转系统公司出具了【股转系统函（2013）223 号】 《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌的函》，同意目标公司股票在全国股转系统挂牌。

2013 年4 月22 日，证监会出具了【证监许可（2013）478 号】《关于核准 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让 的批复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公 众公司监管。

本所律师认为： 目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让 及其股票在全国股转系统挂牌，经过目标公司股东大会的审议通过，履行了必要 的手续、取得了必要的批准文件，符合相关法律、法规及全国股转系统有关规则 的规定，真实、合法、有效。

九、 2014 年 9 月，目标公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2014 年 9 月 4 日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆 斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。

2014 年 9 月 24 日，阿姆斯 2014 年度第五次临时股东大会审议通过上述相 关议案。阿姆斯于 2014 年 10 月 14 日向全国股转系统公司申请终止挂牌， 2014 年 10 月 17 日，全国股转系统公司出具《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份 有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]1522 号），同意阿姆斯股票自 2014 年 10 月 22 日起终止挂牌。2014 年 10 月 21 日，全国股转系统公司发布《关 于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告 [2014]103 号），决定自 2014 年 10 月 22 日起终止阿姆斯股票挂牌。

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法律意见书

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四、目标公司的业务

（一）目标公司的经营范围

根据北京市工商管理行政局颁发的注册号为110000006209627 的《企业法人 营业执照》，目标公司的经营范围是：许可经营项目：以下项目限分支机构经营： 生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、 有机肥料。一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、 土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询。

根据目标公司的说明，目标公司目前主要从事的业务是：微生物肥料产品的 研发、生产、销售及提供相关技术服务，主要产品包括有机物料腐熟剂、复混肥 料、生物有机肥等。其从事的主要业务与核定的经营范围一致。

（二）目标公司拥有的与经营活动相关的资质和许可

依据目标公司提供的材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目 标公司持有以下与经营活动相关的资质和许可：

1、肥料正式登记证

		发证机 构		产品形 态
序号	商品名		登记证号		发证日期	有效期
1	复合菌剂	农业部	微生物肥（2005） 准字（0175）号	颗粒	2011.12.19	2015.6
2	阿姆斯生物有 机肥	农业部	微生物肥（2010） 准字（0608）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
3	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2010） 准字（0619）号	粉剂	2011.12.19	2015.6
4	复合菌剂	农业部	微生物肥（2000）	粉剂	2011.12.9	2015.10

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法律意见书

				准字（0005）号
	5	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2011） 准字（0748）号	颗粒		2011.12.19	2016.6
	6	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2011） 准字（0749）号	颗粒		2011.12.19	2016.6
	7	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2011） 准字（0751）号	粉剂		2011.12.19	2016.6
	8	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2011） 准字（0747）号	颗粒		2011.12.19	2016.8
	9	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2011） 准字（0750）号	颗粒		2011.12.19	2016.8
	10	阿姆斯生物有 机肥	农业部	微生物肥（2010） 准字（0609）号	颗粒		2012.10.19	2015.6
	11	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2001） 准字（0006）号	颗粒		2012.12.19	2016.12
	12	金液淝	农业部	微生物肥（2007） 准字0395 号	液体		2012.12.19	2017.12
	13	生物发酵剂	农业部	微生物肥（2003） 准字（0110）号	粉剂		2013.10.24	2018.10
	14	复合微生物肥 料	农业部	微生物肥（2014） 准字（1400）号	液体		2014.6.13	2019.6
		2、肥料临时登记证
	序	产品通用名	发证机	登记证号	产品形态		发证日期	有效期

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法律意见书

号		构
1	含腐植酸水溶 肥料	农业部	农肥（2013）临字 7399 号	水剂	2013.11.8	2014.11
2	含氨基酸水溶 肥料	农业部	农肥（2013）临字 6947 号	水剂	2014.5.12	2015.6

（3）高新技术企业证书

序 号					有效 期
	证书名称	颁发部门	编号	发证时间
1	高新技术企 业证书	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京 市地方税务局	GF201211000 289	2012.5.24	三年
2	中关村高新 技术企业证 书	中关村科技园区管理委 员会	20092010028 606	2013.5.6	三年

本所律师认为： 截止本法律意见书出具之日，目标公司的经营范围已经有权 部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。

五、目标公司的分支及下属机构

（一）目标公司的分公司

1、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地

基本情况如下：

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法律意见书

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	法律意见书
名称	北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地
注册号	110117008579628
营业场所	北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119 号
负责人	邓祖科
成立日期	2005 年06 月24 日
类型	有限责任公司分公司
经营范围	许可经营项目：生产微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土 壤调理剂、有机肥料、生物有机肥料。
组织机构代码 证	67573917-X，有效期自2012 年4 月13 日至2016 年4 月12 日

（二）目标公司的子公司

1、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司

目标公司持有阿姆斯工程100%的股权，阿姆斯工程的基本情况如下：

名称	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
注册号	110117015978019
住所	北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A 区M2—8 号—2
法定代表人	仇志华
营业期限	2013 年6 月5 日至2033 年6 月4 日
注册资本	注册资本：400 万元，实收资本：400 万元

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法律意见书

	法律意见书
类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	一般经营许可项目：生物技术推广、生物技术开发、生物技 术转让、生物技术咨询、生物技术服务；销售微生物菌剂、 复混肥料、水溶肥料、生物有机肥料、有机肥料、化工产品 （不含化学危险品）。（未取得行政许可的项目除外）
组织机构代码 证	06956237-8，有效期自2013 年6 月13 日至2017 年6 月12 日
税务登记证	北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013 年6 月13 日 联合颁发的京税证字110117069562378 号《税务登记证》

2013 年6 月3 日，阿姆斯作为股东签订《北京世纪阿姆斯生物工程有限公 司章程》，约定阿姆斯认缴注册资本400 万元人民币。

2013 年6 月4 日，北京曲信会计师事务所有限责任公司出具【（2013）信 验字第P364 号】《验资报告》，验证：截至2013 年6 月4 日止，已收到股东阿 姆斯缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400 万元整，股东阿姆斯以货币出 资400 万元，实收资本占注册资本的100%。

阿姆斯工程的执行董事为仇志华，经理为仇志华，监事为张瑜璟。

2013 年6 月5 日，北京市工商行政管理局平谷分局核准了阿姆斯工程的设 立，并核发了《企业法人营业执照》。

2、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司

目标公司持有重庆阿姆斯100%的股权，重庆阿姆斯的基本情况如下：

名称	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
注册号	500901000164810
住所	重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3 号6-3 号

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法律意见书

	法律意见书
法定代表人	邓祖科
营业期限	2012 年2 月8 日至永久存续
注册资本	注册资本：100 万元，实收资本：100 万元
类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	许可经营项目（无）。一般经营项目：生物技术开发、技术 转让、技术咨询及技术服务、销售肥料、化肥、农业机械。 （以上经营范围法律、法律禁止经营的，不得经营；法律、 法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）
组织机构代码 证	代码59050564-9，有效期自2012 年2 月10 日至2016 年2 月10 日
税务登记证	重庆市国家税务局和重庆市地方税务局于2012 年2 月10 日 联合颁发的高新国税字500903590505649 号《税务登记证》

2012 年1 月5 日，重庆市工商行政管理局出具【渝名称预核准字（2012） 渝高第200619 号】《企业（字号）名称预先核准通知书》，同意预先核准名称 为：重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司。

2012 年1 月5 日，由阿姆斯作为股东签订《重庆世纪阿姆斯生物技术有限 公司章程》，约定阿姆斯认缴出资100 万元。

2012 年1 月5 日，重庆阿姆斯通过了《首届股东决定》：决定委派邓祖科 为执行董事及法定代表人、陈敏余为监事，聘任陈建辉为经理。

2012 年1 月17 日，重庆茂源会计师事务所出具【渝茂会验（2012）020 号】 《验资报告》，验证：截至2012 年1 月17 日止，已收到股东阿姆斯缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币100 万元，股东阿姆斯以货币出资，实收资本占注 册资本的100%。

2012 年2 月8 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，核

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法律意见书

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准重庆阿姆斯成立，法定代表人为邓祖科，注册资本为100 万元，实收资本为 100 万元，住所为重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3 号6-3 号，经营范围为：许 可经营项目（无）。一般经营项目：生物技术开发、技术转让、技术咨询及技术 服务、销售肥料、化肥、农业机械。（以上经营范围法律、法律禁止经营的，不 得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营）

本所律师认为：重庆阿姆斯是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。

3、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司

目标公司出资120 万元，持有甘肃阿姆斯60%的股权；另一自然人股东邹刚 出资80 万元，持有甘肃阿姆斯40%的股权，甘肃阿姆斯的基本情况如下：

名称	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
注册号	620700200025720
住所	张掖市南环路675 号农业大厦四楼409 室
法定代表人	邓祖科
营业期限	2012 年5 月22 日至2032 年5 月21 日
注册资本	注册资本：200 万元，实收资本：200 万元
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	农业生物科技技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微 生物肥料、土壤改良剂、微肥、叶面肥、化肥、农膜、农业 机械的销售，设施农业配套设施建设
组织机构代码 证	代码59552859-1，有效期自2012 年6 月1 日至2016 年6 月1 日
税务登记证	甘肃省张掖市甘州区国家税务局于2012 年6 月5 日颁发的 甘国税字622201595528591 号《税务登记证》

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法律意见书

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张掖市甘州区地方税务局于2012 年6 月18 日颁发的甘地税 字620702595528591 号《税务登记证》

2012 年3 月13 日，甘肃省工商行政管理局出具【（甘）登记内名称预核准 字（2012）第6200001000755 号】《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准 名称为：甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司。

2012 年4 月27 日，甘肃阿姆斯通过了《股东会决议》：决议选举邓祖科为 执行董事及法定代表人、陈敏余为监事，聘任邹刚为经理。

2012 年5 月1 日，由阿姆斯、邹刚作为股东签订《甘肃世纪阿姆斯生物技 术有限公司章程》，约定由股东阿姆斯认缴出资120 万元，股东邹刚认缴出资 80 万元，甘肃阿姆斯注册资本为200 万元。

2012 年5 月4 日，张掖金鼎会计师事务所出具【金鼎验（2012）216 号】《验 资报告》，验证：截至2012 年5 月4 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币200 万元，股东以货币出资，实收资本占注册资本的100%。

2012 年5 月22 日，张掖市工商行政管理局核准了甘肃阿姆斯的设立，并核 发了《企业法人营业执照》。

本所律师认为：甘肃阿姆斯是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。

4、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司

安徽阿姆斯是目标公司的子公司（目标公司出资40 万元，持有安徽阿姆斯 20%的股权；另一法人股东安徽欧杰利生态肥业有限公司出资160 万元，持有安 徽阿姆斯80%的股权），安徽阿姆斯的基本情况如下：

名称	安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
注册号	341822000100884
住所	安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14

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法律意见书

	法律意见书
法定代表人	郭德清
营业期限	2014 年6 月5 日至2024 年6 月5 日
注册资本	200 万元
类型	有限责任公司
经营范围	农业生物技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物 肥料、复合（混）肥料、有机-无机复合（混）肥料、水溶 性肥料、土壤调理剂、微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥 料、农膜、种子、农业机械的销售，苗木种植配套设施建设 （涉及前置审批的按许可证经营）
组织机构代码 证	代码39714457-0，有效期自2014 年6 月12 日至2018 年6 月12 日
税务登记证	安徽省宣城市国家税务局和安徽省宣城市地方税务局于 2014 年6 月17 日联合颁发的皖342523397144570号《税务 登记证》

（1）2014 年4 月30 日，由阿姆斯、安徽欧杰利生态肥业有限公司作为股 东签订《安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司章程》，约定由股东阿姆斯认缴出资 40 万元，股东安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资160 万元，安徽阿姆斯注 册资本为200 万元。

2014 年4 月30 日，安徽阿姆斯通过了《股东会决议》，决议：选举郭德清、 邓祖科、聂选亮担任董事，选举陈敏余担任监事。

2014 年4 月30 日，安徽阿姆斯通过了《董事会决议》，决议：选举郭德清 为董事长，选举邓祖科为副董事长，聘任聂选亮为经理。

（2）2014 年6 月5 日，广德县市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》， 核准安徽阿姆斯成立，住所为安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园 12-14，法定代表人为郭德清，注册资本为200 万元，营业期限为2014 年6 月5

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法律意见书

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日至2024 年6 月5 日，经营范围为：农业生物技术开发、转让、咨询、服务， 生物产品、微生物肥料、复合（混）肥料、有机-无机复合（混）肥料、水溶性 肥料、土壤调理剂、微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥料、农膜、种子、农业 机械的销售，苗木种植配套设施建设（涉及前置审批的按许可证经营）。

本所律师认为：安徽阿姆斯是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。

5、北京世纪阿姆斯农业科技有限公司

阿姆斯农业（注册号为110117014349706）成立于2011 年10 月26 日，是 由阿姆斯有限和金银超共同出资设立，注册资本为100 万元，其中，阿姆斯有限 出资70 万元，持有阿姆斯农业70%的股权，金银超出资30 万元，持有阿姆斯农 业30%的股权。

2013 年5 月6 日，目标公司与金银超、王玉军签订《北京世纪阿姆斯农业 科技有限公司股权转让协议》，约定本次转让价格以阿姆斯农业截止2012 年12 月31日经评估的净资产105.60万元为依据，以每一元注册资本对应人民币1.056 元的价格为转让对价。目标公司分别将持有的阿姆斯农业40%股权转让给金银超， 转让价格为人民币为422,400.00 元；将持有的阿姆斯农业30%股权转让给王玉 军，转让价格为人民币316,800.00 元。本次阿姆斯农业70%的股权转让总价款 为人民币739,200.00 元。

2013 年5 月15 日，北京市工商行政管理局平谷分局就本次股权转让事宜办 理了工商变更登记手续。

本所律师认为：阿姆斯农业是属于目标公司在报告期内的子公司，但已在 2013 年通过股权转让的方式转出，股权转让真实、合法、有效。

六、目标公司的关联交易及同业竞争

（一）关联方

本法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联 方披露》（财会[2006]3 号）要求的标准进行认定。

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法律意见书

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1、持有目标公司5%以上股份的股东

邓祖科：持有目标公司65.3822%的股份，为目标公司的控股股东及实际控制 人。

天津燕山航空创业投资有限公司：持有目标公司6.8727%的股份。

2、持有目标公司5%以上股份的股东控制的企业

据邓祖科说明，其不存在投资或控制的其他企业。

天津燕山航空创业投资有限公司控制的企业：无

3、目标公司的董事、监事、高级管理人员

董事：邓祖科、仇志华、李铭、陈敏余、罗永江 监事：白丽、刘瑞林、马凤芝

高级管理人员：邓祖科、李铭、陈敏余

4、目标公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高 级管理人员的企业。

根据目标公司董事、监事、高级管理人员各自出具的承诺及说明，除目标公 司所属的分公司或子公司外，其均不存在直接或间接的或担任董事、高级管理人 员的企业。

5、持有目标公司 5% 以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员 关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业

根据目标公司持有5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员各自出具 的承诺及说明，与其关系密切的家庭成员均不存在直接或间接的或担任董事、高 级管理人员的企业。

（二）关联交易

根据大华会计出具的阿姆斯《审计报告》：

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法律意见书

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1、关联担保情况如下：

担保方 被担保 方 邓祖科、戈志奇 阿姆斯 邓祖科、戈志奇 阿姆斯	担保 金额 担保起始日 担保到期 日 500 万元 2014 年5 月 30 日 2015 年5 月30 日 500 万元 2013 年12 月 31 日 2014 年12 月31 日	担保是否已 经履行完毕 否 否

备注：戈志奇系邓祖科配偶。

2、报告期内无关联方往来款项。

（三）同业竞争

根据阿姆斯控股股东及实际控制人、持有阿姆斯5%以上股份的股东、现任 董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其与阿姆斯之间均不存在同业竞争关系。

七、目标公司的主要资产

（一）土地使用权及在建工程

2012 年7 月13 日，目标公司与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北 部产业M2-8 区2 号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由目标公 司向北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费7,688,000 元。

2012 年7 月26 日，目标公司同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设 用地使用权出让合同》【合同编号：京平地出[合]字（2012）第003 号】，约定 合同项下出让宗地编号为261620000032000000 ，出让宗地面积大小为 12,501.612 平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号， 出让宗地的平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备 有限公司、西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为楼面价945,100 元（每平方米63 元）。

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法律意见书

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目标公司分别于2012 年6 月25 日、6 月29 日、6 月29 日分别向北京市土 地整理储备中心平谷区分公司中心支付了945,100、1,054,900、6,633,100 元。 合计支付了8,633,100 元，已支付清该地块的地价款及补偿款。

北京市平谷区人民政府于2013 年1 月18 日颁发《国有土地使用证》【京平 国用（2013）出第（00003）号】，土地使用权人是目标公司，土地坐落于北京 市平谷区新城北部产业用地M2-8 区2 号，地号为261620000032000000，地类（用 途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062 年7 月25 日，使用权面 积为12501.65 平方米，独用面积12501.65 平方米。

2013 年9 月23 日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及 附属设施建设规划方案的审查意见》【2013 规（平）复函字第0024 号】，批复 同意目标公司在上述土地拟建厂房及附属设施所提交的设计方案。

2013 年10 月24 日，北京市平谷区园林绿化局就目标公司报审的北京市平 谷区建筑设计所设计的厂房及附属设施建设项目的园林绿化规划方案，出具《北 京市平谷区园林绿化局园林专业审查意见书》【2013 年平绿规审字第025 号】。

2013 年12 月5 日，北京市平谷区民防局出具《人防工程易地建设证明书》 【2013 京平防工易字033 号】，同意目标公司报审的厂房及附属设施建设项目 人防工程易地建设。

2014 年1 月17 日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等6 项（厂 房及附属设施建设）建设项目颁发【建字第110117201400005 号，2014 规（平） 建字0005 号】《建设工程规划许可证》，该项目建设规模为12750.73 平方米。

2014 年3 月，目标公司与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪 阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》， 约定：合同金额为22,600,000 元，合同工期为195 天，计划开工日期为2014 年 3 月20 日，计划竣工日期为2014 年9 月30 日。

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2014 年3 月，目标公司与北京正远监理咨询有限公司签订了《北京市建设 工程委托监理合同》。约定北京正远监理咨询有限公司为本地块厂房及附属设施 建设的监理公司。

2014 年5 月30 日，北京市平谷区公安消防支队就目标公司报审的厂房及及 附属设施建设项目出具【京平公消审（2014）第12 号】《建设工程消防设计审 核意见书》，审核结论为合格。

本所律师认为： 目标公司取得的土地使用权权属清晰，已经支付清地价款及 补偿费，履行了必要的法律程序，土地取得合法有效。

上述工程已经于2014 年3 月开工建设，但截至本法律意见书出具之日，该 工程尚未取得《建筑工程施工许可证》。根据目标公司的陈述，暂未取得《建筑 工程施工许可证》的原因是因为之前未及时缴纳城市建设维护费用，而建筑工程 开工建设也是经平谷区城乡与建设委员会口头同意的；目标公司已于2014 年9 月缴纳了上述费用，目前正在办理《建筑工程施工许可证》，预计2014 年10 月 底前可以取得。根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条：在中华人民共和国 境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、 设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本 办法的规定，向工程所在地的县级以上人民政府建设行政主管部门(以下简称发 证机关)申请领取施工许可证。第三条：本办法规定必须申请领取施工许可证的 建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。第十条：对于施工许可证或者为 规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令 改正，对于不符合开工条件的，责令停止施工，并对建设单位和施工单位分别处 以罚款。第十三条：本办法中的罚款，法律、法规有幅度规定的从其规定。无幅 度规定的，有违法所得的处5000 元以上30000 元以下的罚款，没有违法所得的 处5000 元以上10000 元以下的罚款。目标公司未取得《建筑工程施工许可证》 进行施工，存在着行政处罚的风险。

根据目标公司的陈述，该建筑工程已经符合申领施工许可证的条件，现正积 极补办施工许可证；同时目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：

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法律意见书

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若目标公司因未取得施工许可证开工建设而受到行政处罚的情形，其将承担该行 政处罚款项，保障阿姆斯的经济利益不受损失。因此， 本所律师认为， 该违法行 为不属于重大违法行为，不会对本次收购产生重大实质性障碍。

（二）租赁房产

根据目标公司的说明并经本所律师核查，目标公司目前未拥有自有房屋，其 目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。根据目标公司提供的资料并经本所律 师核查，目标公司及其子公司、分公司租赁房产的具体情况如下：

1、2014 年1 月9 日，目标公司与北京建设大学签订《房屋租赁合同》，约 定：将位于北京市海淀区天秀路10 号中国农大国际创业园（即北京建设大学）3 号楼F102、F104-F114 出租给目标公司办公之用；租赁期限为2014 年2 月1 日 至2015 年1 月31 日止；租用面积为520.87 平方米，租金为每平方米3.2 元， 年租金为608,376 元。

本所律师认为：

（1）上述租赁房产没有取得《房屋所有权证》（正在办理过程中），存在因 房屋产权纠纷导致目标公司办公场所搬迁的风险。但据目标公司及实际控制人邓 祖科说明，此处办公场所主要是行政办公，周边房市租赁市场也较易寻找到其他 合适的租赁场所。因此，上述办公场所搬迁的风险不会对本次收购造成实质性障 碍。

（2）根据本所律师核查，目标公司工商登记的住所是北京市海淀区天秀路 10 号北京建设大学办公行政楼3 层3005 室，其与上述租赁协议约定出租的房屋 存在不一致之处，据目标公司说明：目标公司一直承租使用的是3 号楼F102、 F104-F114，当时办理工商登记时，北京建设大学只有行政大楼可以办理工商住 所登记，故目标公司与北京建设大学协商将住所登记为行政楼3 层3005 室。《公 司登记管理条例》第十二条规定：公司的住所是公司主要办事机构所在地；第六 十九条规定：公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，

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由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的 罚款。阿姆斯现登记的住所与主要办事机构所在地不符，可能会受到行政处罚。 但该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次收购造成实质性障碍。

2、2005 年5 月18 日，目标公司前身阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇 后北宫村民委员会（以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005 年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北 宫村东原养鸡场）及地面建筑物使用权出租；租赁期限为50 年，50 年租赁价格 为50 万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、 重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通 知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场 地。此份租赁协议书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费 提供给生产基地办公、生产经营使用。

2006 年7 月8 日，目标公司前身阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北 宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”），约定：将 位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物 使用权出租；租赁期限20 年，租赁价格为20 万元；阿姆斯有限在租赁期内可全 权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而 占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委 会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地 作为员工宿舍使用。

本所律师核查：

（1）2005 年租赁协议与2006 年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所 有土地，地面建筑物也未取得权属证书。

根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得 出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得

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建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。” 根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农 业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土 地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用 地使用权。”生产基地使用2005 年租赁协议项下的土地不是用于农业建设，存 在着被确认为无效合同的法律风险。对于2006 年租赁协议项下的土地，目标公 司承租农村集体所有的土地用于员工宿舍，同样存在被确认为无效合同的法律风 险。

（2）根据《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超 过二十年的，超过部分无效”，2005 年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超 过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。

（3）据目标公司说明，目标公司于2013 年1 月18 日取得【京平国用（2013） 出第（00003）号】《国有土地使用证》，土地坐落于北京市平谷区新城北部产 业用地M2-8 区2 号，使用权面积为12501.65 平方米，并且已在该宗土地上进行 厂房和实验中心等的开工建设，可以作为对生产基地厂房、宿舍租赁土地被回收 风险发生时的应对措施。

综上，本所律师认为： 2005 年租赁协议与2006 年租赁协议均存在被确认为 无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业 用地M2-8 区2 号土地的使用权，可以应对所发生的农村集体土地被回收风险； 并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005 年租赁 协议与2006 年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的 土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、 生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用 及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。因此，本所 律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性障碍。

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3、2012 年10 月12 日，重庆阿姆斯与重庆逾高科技产业（集团）股份有限 公司签订了《房屋租赁合同》，约定：重庆阿姆斯与重庆逾高科技产业（集团） 股份有限公司将其持有的坐落于九龙坡区石桥铺科园一路3 号（房产证号：114 房地证2009 字第058440 号）的房号为6-3 号、建筑面积为175.26 平方米的建 筑出租给重庆阿姆斯用于办公；租赁期限为2012 年10 月18 日至2014 年10 月 17 日，两年的租金分别为73609.2 元、79497.96 元。

本所律师认为：重庆阿姆斯取得的租赁房产真实、合法、有效。

4、2012 年5 月1 日，甘肃阿姆斯与甘肃金张掖种业（集团）有限公司签订 了《房屋租赁合同》，约定：甘肃金张掖种业（集团）有限公司将其拥有处置权 的张掖市甘州区南环路675 号（农业大厦4 楼）的房屋409 室出租给甘肃阿姆斯 作办公使用；租赁期限为2012 年5 月1 日至2013 年4 月30 日；租赁面积为77 平方米，每月租金为847 元，全年合计租金为10164 元。该房屋现由甘肃阿姆斯 继续租赁使用。

根据目标公司、甘肃阿姆斯的说明及本所律师核查：

（1）上述租赁的房产尚未取得《房屋所有权证》（正在办理过程中），张掖 市农业局于2009 年11 月2 日出具了《关于金张掖种业集团在农业大厦四楼房屋 情况的说明》：根据2003 年9 月10 日张掖市农业局和局属各事业单位、各项目 建设单位签订的“关于合作建设农业技术推广综合楼的协议”中的第三条的内容， “综合楼建设坚持谁投资、谁建设、谁拥有的原则”，金张掖种业集团至2008 年已经交清了所占用面积按成本价核算的工程资金（不含土地价款），所占面积 为：总建筑面积625.93 平方米（含公用分摊面积），其中四层建筑面积588.32 平方米、公用公摊面积37.61 平方米，按协议，农业大厦四楼房屋所有权属于金 张掖种业集团所有。

（2）甘肃阿姆斯与甘肃金张掖种业（集团）有限公司在2012 年签订的租赁 协议到期后没有续签书面的房租租赁协议，但一直在实际承租使用，且按月支付

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租金。

综上，本所律师认为： 上述租赁的房产因未取得《房屋所有权证》，存在因 房屋产权纠纷导致甘肃阿姆斯办公场所搬迁的风险。但据目标公司及其实际控制 人邓祖科说明，甘肃阿姆斯的此处办公场所主要是行政办公，周边房市租赁市场 也较易寻找到其他合适的租赁场所；且办公场所每月租金仅847 元，不会给甘肃 阿姆斯的生产经营造成实质性的影响。因此，上述办公场所搬迁的风险不会对本 次收购造成实质性障碍。

（三）机动车辆

根据目标公司提供的资料，截止本法律意见书出具之日，目标公司拥有3 辆 机动车辆，具体情况如下：

序号	品牌	车辆类型	车辆型号	车辆识别代号	制造厂名称	机动车登记编号	登记日期
1	奥迪	轿车	A6L1.8	LFVBA14B523009 990	一汽-大众汽车 有限公司	京F30989	2002.6.4
2	金杯	中型普通 客车	SY6521X4 S3BG	LSYHGAAB9BK054 621	沈阳华晨金杯汽 车有限公司	京E51529	2011.8.2 5
3	奥迪	小型轿车	FV7251BB CWG	LFV5A24G6D3104 852	一汽-大众汽车 有限公司	京NA9M67	2013.11. 1

（四）商标

1、根据目标公司提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，截至本 法律意见书出具之日，目标公司有15 项注册商标。具体情况如下表所示：

序号 注册号 商标图形 类号 有效期

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91

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法律意见书

				法律意见书
1	826070		1	2006.3.28-2016.3.27
2	4338615		1	2008.1.14-2018.1.13
3	4338619		1	2008.1.14-2018.1.13
4	4593794		1	2008.10.28-2018.10.27
5	5358979		31	2009.4.21-2019.4.20
6	1345028		1	2009.12.21-2019.12.20
7	6212111		1	2010.3.7-2020.3.6
8	6501115		1	2010.3.28-2020.3.27
9	6497820		1	2010.3.28-2020.3.27
10	6501114		1	2010.5.7-2020.5.6

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92

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法律意见书

				法律意见书
11	1446013		1	2010.9.21-2020.9.20
12	11121463		1	2013.11.14-2023.11.13
13	11127153		1	2013.11.14-2023.11.13
14	11308612		1	2014.4.14-2024.4.13
15	11308611		1	2014.4.14-2024.4.13

经本所律师核查： 目标公司拥有的上述商标已经国家商标局核准登记，尚在 商标专有权有效期内。

• 2、本所律师根据目标公司提供的资料及在国家商标局官网的核查，截至本 法律意见书出具之日，目标公司有2 项商标已被国家商标局受理。具体情况如下 表所示：

序号	申请号	商标图形	类号	备注
1	9815940		1	申请日期2011.8.8 初审公告日期2014.5.13
2	13607082		1	申请日期2013.11.26

• （五）专利

• 1、根据目标公司提供的资料及本所律师在国家专利局官网的核查，截至本

法律意见书出具之日，目标公司已拥有下列3 项自主研发的的专利。

序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日

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法律意见书

					法律意见书
1	发明	一种颗粒菌剂及其 生产方法	ZL03104660.6	2003.2.20	2007.10.24
2	发明	一种全营养液体微 生物肥料	ZL200910129337.1	2009.3.23	2013.4.24
3	发明	一种微生物腐熟剂 及其生产方法	ZL201110286926.8	2011.9.15	2014.9.17

经本所律师核查： 目标公司拥有的上述专利已经国家专利局授权登记，按期 交纳了专利年费，尚在专利有效期内。

2、本所律师根据目标公司提供的材料及在国家专利局官网的核查，截至本 法律意见书出具之日，目标公司有9 项专利已被国家专利局受理，具体情况如下 表所示：

序号	专利类型	专利名称	申请号	申请日	备注
1	发明	一种生物肥料及生产 生物肥料的方法	201010294007.0	2010.9.25	进入实质审查
2	发明	一种餐厨垃圾降解复 合菌及其制备方法	201210461216.9	2012.11.16	申请公布
3	发明	一种包膜颗粒微生物 菌剂及其生产方法	201210480560.2	2012.11.23	进入实质审查
4	发明	一种餐厨垃圾就地处 理方法	201310091066.1	2013.3.21	进入实质审查
5	发明	餐厨垃圾微生物处理 机	201310091076.5	2013.3.21	进入实质审查
6	发明	一种耐盐复合菌剂及 其制备方法	201310207425.5	2013.5.30	已被受理
7	发明	一种胶冻样类芽胞菌 杆工业化保护剂	201310207430.6	2013.5.30	已被受理
8	发明	一种糖蜜发酵液水溶 肥料及其制备方法	201310477538.7	2013.10.14	已被受理

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法律意见书

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	9	发明	一种杏鲍菇的培养方 法以及利用杏鲍菇生 产微生物肥料的制备 方法	201310612984.4	2013.11.28	已被受理

• 3、根据目标公司提供的资料，目标公司有1 项专利独占实施许可使用权， 具体情况如下表所示：

			专利 权人		专利实施许可合 同备案号	专利实施许可 合同有效期
专利名称	专利类型	专利申请号		备案日期
一种好氧堆 肥反应器	发明	2008101031340	李季	2012.4.12	2012990000225	2011.12.31- 2028.3.30

经本所律师核查： 目标公司取得的上述专利独占实施许可权履行了必要的法 律手续。

（六）计算机软件著作权

本所律师根据目标公司提供的资料及在中国版权保护中心官网的核查，截止 本法律意见书出具之日，目标公司拥有4 项计算机软件著作权登记证书，具体情 况如下：

序号	软件名称	登记号	证书号	首次发表日期
1	阿姆斯微生菌提取设 备软件V1.0	2012SR037040	软著登字第 0405076 号	2011.2.16
2	阿姆斯连锁经营管理 软件V1.0	2012SR036418	软著登字第 0404454 号	2011.9.2
3	阿姆斯土质营养检测 软件V1.0	2012SR037046	软著登字第 0405082 号	2011.11.9

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法律意见书

	4	阿姆斯OA 办公管理软 件V1.0	2012SR037043	软著登字第 0405079 号	2011.11.10

经本所律师核查： 目标公司拥有的上述计算机软件著作权已经办理著作权登 记，尚在登记有效期内。

（七）固定资产

根据大华会计出具的阿姆斯《审计报告》，阿姆斯的固定资产主要是机器设 备、运输工具、电子及其他设备，截至2014 年6 月 30 日，阿姆斯的固定资产 账面原值为8,504,658.98 元，净值为2,716,520.74 元。

阿姆斯合法拥有的生产设备等固定资产，不存在质押、留置、被采取司法措 施等权利受到限制的情形。

八、目标公司重大债权债务

（一）主要合同

根据目标公司提供的材料并经本所律师核查，目标公司目前正在履行的主要 合同类型有银行借款合同、采购合同/供货协议、经销合同书、技术服务合同、 购销合同/委托加工合同等，主要合同情况如下：

1、银行借款合同

（1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行

2014 年1 月16 日，目标公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订 编号为YYB27(融资)20140005 号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合同 约定的有效期限内可向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请使用的最高 额融资额度为500 万元，融资额度的有效使用期限为一年，自2013 年12 月13 日至2014 年12 月13 日。

2014 年1 月16 日，邓祖科、戈志奇与华夏银行股份有限公司北京中关村支

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法律意见书

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行签订编号为YYB27（高保）20140006 号的《个人最高额保证合同》，约定由邓 祖科、戈志奇对上述编号为YYB27(融资)20140005 号《最高额融资合同》在最高 债权额限度内为目标公司提供连带责任担保责任。

2014 年1 月16 日，目标公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订 编号为BJZX3010120140016 号的《流动资金借款合同》，约定：贷款金额为100 万元，贷款期限自2014 年2 月21 日至2015 年2 月21 日，贷款利率为7.8%（年 利率）。

2014 年3 月6 日，目标公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订 编号为BJZX3010120140024 号的《流动资金借款合同》，约定：贷款金额为200 万元，贷款期限自2014 年3 月10 日至2015 年3 月10 日，贷款利率为7.8%（年 利率）。

2014 年3 月24 日，目标公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订 编号为BJZX3010120140033 号的《流动资金借款合同》，约定：贷款金额为100 万元，贷款期限自2014 年4 月1 日至2015 年4 月1 日，贷款利率为7.8%（年 利率）。

2014 年4 月8 日，目标公司与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订 编号为BJZX3010120140042 号的《流动资金借款合同》，约定：贷款金额为100 万元，贷款期限自2014 年4 月9 日至2015 年4 月9 日，贷款利率为7.8%（年 利率）。

（2）北京银行股份有限公司平谷支行

2014 年5 月30 日，目标公司与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编 号为[0221395 号]的《借款合同》，约定：贷款金额为500 万元，合同利率以提 款日同期基准利率为基础上调30%，贷款期限为自首次提款日起12 个月，提款 期为合同订立起90 天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式， 自贷款发放日所在月起第6 个月归还本金100 万元，第10 个月归还本金100 万 元，第11 个月归还本金100 万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度 末月的21 日）付息。

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法律意见书

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2014 年5 月30 日，邓祖科、戈志奇与北京银行股份有限公司平谷支行签订 编号为0221395 号的《保证合同》，约定由邓祖科、戈志奇为目标公司所签订的 编号为0221395 号《借款合同》项下的债务向北京银行股份有限公司平谷支行提 供连带责任保证担保。

2、采购合同/供货协议

（1）2013 年10 月28 日，目标公司与北京市平谷区山东庄镇人民政府签订 《生物有机肥销售协议》，约定：由北京市平谷区山东庄镇人民政府向目标公司 采购阿姆斯牌生物有机肥，由目标公司负责运送至甲方指定地点，合同单价是 600 元/吨，总金额为1,683,300 元。

（2）2013 年10 月29 日，目标公司与安徽省农业委员会、安徽省政府采购 中心（见证方）签订编号为AH-F20130786-11 的《安徽省农业委员会土壤有机质 提升补贴采购项目合同》（第11 包 秸秆腐熟剂），约定：安徽省农业委员会作 为采购方，合同总金额为2,240,000 元；目标公司缴纳履约保证金112,000 元， 期限为验收合格后12 个月；目标公司自合同签字生效后10 日完成送货。

（3）2013 年11 月26 日，目标公司与安徽省农业委员会、安徽省政府采购 中心（见证方）签订编号为AH-F20131121-1 的《省农委土壤有机质提升补贴项 目秸秆腐熟剂结余资金采购项目项目采购合同》（第1 包 告杆腐熟剂），约定： 安徽省农业委员会作为采购方，合同总金额为760,000 元；目标公司缴纳履约保 证金38,000 元，期限为验收合格后12 个月；目标公司自合同签字生效后10 日 完成送货；货物验收合格并开具发票后10 个工作日内付款。

（4）2014 年1 月8 日，目标公司与海南省农业技术推广服务中心签订编号 为ZC2014-013 的《采购合同》，约定：由海南省农业技术推广服务中心向目标 公司采购秸秆腐熟剂217.39 吨，总价为100 万元；目标公司接到海南省农业技 术推广服务中心通知后30 日内交货；合同签订后30 个工作日内支付90%；货到 7 日内进行验收，产品全部到位验收合格后付清合同余款。

（5）2014 年2 月24 日，目标公司与德令哈市农业技术推广站（采购方）、 青海省农业技术推广总站（招标主管单位）签订《德令哈市土壤有机质提升补贴

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法律意见书

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项目秸秆腐熟剂采购合同》，约定德令哈市农业技术推广站向目标公司采购秸秆 腐熟剂，数量300 吨，单价5 元/公斤，合同总价150 万元，交货期是在德令哈 市农业技术推广站提出货物需求通知后10 日内送货；货物验收合格并开具发票 后支付85%，项目实施完成后10 日内支付15%。

（6）2014 年3 月，目标公司与重庆市黔江区农业委员会签订《秸秆腐熟剂 供货协议》，约定：由重庆市黔江区农业委员会向目标公司采购秸秆腐熟剂，数 量147.06 吨，单价5100 元，合同总金额为75 万元；交货期为2014 年4 月-7 月；验收合格后，按政府集中采购付款方式付款。

（7）2014 年3 月，目标公司与酉阳土家族苗族自治县农业委员会签订《秸 秆腐熟剂供货协议》，约定：由酉阳土家族苗族自治县农业委员会向目标公司采 购秸秆腐熟剂，数量147.06 吨，单价5100 元，合同总金额为75 万元；交货期 为2014 年4 月-7 月；验收合格后，按政府集中采购付款方式付款。

（8）2014 年4 月18 日，目标公司与灌云县土壤肥料站、江苏省政府采购中 心（见证方）、江苏省耕地质量保护站（委托方）签订《江苏省政府采购合同》 （有机物料腐熟剂），约定：由灌云县土壤肥料站向目标公司采购有机物料腐熟 剂（秸秆腐熟剂），数量398,936 公斤，每亩9.4 元（亩用量2 公斤），合同总 金额187.5 万元；目标公司交纳3 万元履约保证金；目标公司在2014 年5 月10 日前完成送货；供货全面完成后3 个月进行货款结算。

（9）2014 年4 月18 日，目标公司与盐城市盐都区耕地质量保护站、江苏省 政府采购中心（见证方）、江苏省耕地质量保护站（委托方）签订《江苏省政府 采购合同》（有机物料腐熟剂），约定：由盐城市盐都区耕地质量保护站向目标 公司采购有机物料腐熟剂（秸秆腐熟剂），数量398,936 公斤，每亩9.4 元（亩 用量2 公斤），合同总金额187.5 万元；目标公司交纳3 万元履约保证金；目标 公司在2014 年5 月10 日前完成送货；供货全面完成后3 个月进行货款结算。

（10）2014 年5 月12 日，目标公司与汉寿县农业局签订编号为：湘财采计 [2014G]0110-7-4 号《政府采购合同》，约定：汉寿县农业局向目标公司采购秸 秆腐熟剂，单价为10 元，合同总价为70 万元；目标公司在2014 年6 月10 日前

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送货；验收合格后支付95%，余款（合同总价5%）在抽检货物合格，验收确认3 个月后7 个工作日付清。

（11）2014 年5 月13 日，目标公司与常德市鼎城区农业局签订编号为：湘 财采计[2014G]0110-7-1 号《政府采购合同》，约定：常德市鼎城区农业局向目 标公司采购秸秆腐熟剂，单价为10 元，合同总价为80 万元；目标公司在2014 年6 月10 日前送货；验收合格后支付95%，余款（合同总价5%）在抽检货物合 格，验收确认3 个月后7 个工作日付清。

（12）2014 年5 月13 日，目标公司与临澧县农业局签订编号为：湘财采计 [2014G]0110-7-2 号《政府采购合同》，约定：临澧县农业局向目标公司采购秸 秆腐熟剂，单价为10 元，合同总价为75 万元；目标公司在2014 年6 月10 日前 送货；验收合格后支付95%，余款（合同总价5%）在抽检货物合格，验收确认3 个月后7 个工作日付清。

（13）2014 年5 月13 日，目标公司与桃源县耕地质量管理处签订编号为： 湘财采计[2014G]0110-7-3 号《政府采购合同》，约定：桃源县耕地质量管理处 向目标公司采购秸秆腐熟剂，单价为10 元，合同总价为75 万元；目标公司在 2014 年6 月10 日前送货；验收合格后支付95%，余款（合同总价5%）在抽检货 物合格，验收确认3 个月后7 个工作日付清。

（14）2014 年5 月19 日，目标公司与北京市海淀区农村工作委员会签订《采 购合同》及《补充采购合同》，约定：由北京市海淀区农村工作委员会向目标公 司采购菌肥，数量分别是526吨、526吨，合同总价分别为1,788,400元、1,788,400 元，目标公司应在2014 年12 月30 日前交货。合同签订后支付70%，货物全部 送到指定地点验收合格后付清余款。

（15）2014 年6 月30 日，目标公司与北京市土肥工作站、北京市通州区农 业技术推广站签订合同编号为：BJJGFSJ201403 号《2013 年土壤有机质提升补贴 项目秸秆腐熟剂供货合同书》，约定：由北京市通州区农业技术推广站向目标公 司采购秸秆腐熟剂224.56 吨，每吨5010 元，共计112.5 万元；目标公司在签订 合同后5 天内向北京市通州区农业技术推广站支付履约保证金2 万元；合同期限

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法律意见书

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是2014 年6 月30 日至2014 年11 月30 日止。货物配送至最终用户，经北京市 通州区农业技术推广站审核后，支付货款。

（16）目标公司与青岛维亚利特生物科技有限公司签订《生物菌剂销售协议 书》，约定由目标公司向青岛维亚利特生物科技有限公司提供“枯草芽孢杆菌菌 剂（液体）”，单价是7000 元/吨，供货期限截至2015 年12 月17 日，青岛维 亚利特生物科技有限公司采购菌剂时应至少每次提前十天向目标公司发出订单， 付款方式是目标公司收到青岛维亚利特生物科技有限公司的货款后再发货。

3、经销合同书

序号	经销商名称（合同对方）	经销权限	经销区域	经销期限
1	邱玉生	独家经销商	福建省	2013.6.26-2017.12.25
2	十堰市祥源生态农业开 发有限公司	独家经销商	湖北省十堰市	2014.1.8-2015.1.7
3	东光县乡雨农资站	独家经销商	东光县、阜阳县、景 县、吴桥县	2014.2.23-2015.2.22
4	吴月、朱瑀	独家经销商	河北省唐山市丰润区	2014.7.19-2015.7.18
5	深州市聚泰兴农粮果业 专业合作社	独家经销商	河北省深州市、辛集 市	2014.8.24-2015.8.23
6	藁城市五颗星农资服务 部	独家经销商	河北省藁城市	2014.8.25-2015.8.24
7	行唐县农保姆植保服务 专业合作社	独家经销商	河北省行唐县	2014.8.25-2015.8.24
8	清苑县喜乐果蔬专业合 作社	独家经销商	河北省清苑、高阳、 蠡县、顺平、满城县	2014.8.26-2015.8.25

4、技术服务合同

1、 2014 年2 月26 日，目标公司（委托方）与全国农业技术推广中心（受 托方）签订《技术服务合同书》，约定目标公司委托全国农业技术推广中心就目

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法律意见书

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标公司生产的生物肥料进行示范推广工作；履行方式为：全国农业技术推广中心 组织有关部门和单位开展示范推广工作，向目标公司提供试验示范推广报告，提 出进一步深化示范推广的意见，并协助目标公司开展推广活动；合同履行期限为 2014 年2 月26 日至2014 年12 月31 日；履行地点为北京市；目标公司向全国 农业技术推广中心提供技术服务费20 万元。

2、2014 年4 月10 日，目标公司（委托方）与霍邱县种植业发展局（受托 方）签订《技术服务（委托）合同》，约定目标公司委托霍邱县种植业发展局就 安徽省农委土壤有机质提升补贴采购项目秸秆腐熟剂使用技术，开展针对性的项 目区农民培训、腐熟剂产品在项目区储运及由集中点分发到户、建立示范区、开 展田间实验和建立土壤有机质提升田间观测点等专项售后技术服务。合同有效期 为自2014 年4 月10 日至2014 年12 月30 日，目标公司向霍邱县种植业发展局 支付技术服务费30 万元。

5、购销合同/委托加工合同

（1）2012 年1 月31 日，目标公司与北京普联谊商贸有限公司签订《委托加 工合同》，目标公司委托北京普联谊商贸有限公司加工“阿姆斯产品”包装，以 每次目标公司出具的包装订货单为准，合同有效期为2012 年1 月30 日至2015 年1 月30 日。

（2）2012 年1 月31 日，目标公司与雄县普联成塑料制品有限公司签订《委 托加工合同》，目标公司委托雄县普联成塑料制品有限公司加工“阿姆斯产品” 包装，以每次目标公司出具的包装订货单为准，合同有效期为2012 年1 月30 日 至2015 年1 月30 日。

（3）2013 年12 月20 日，目标公司与嘉峪关科凯生物科技有限公司签订《定 向采购合同书》，约定：由目标公司向嘉峪关科凯生物科技有限公司采购“生物 有机肥、复合微生物肥料”和嘉峪关科凯生物科技有限公司向目标公司采购“阿 姆斯复合微生物菌剂”；其中目标公司将部分原材料（复合微生物菌剂）销售给

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法律意见书

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嘉峪关科凯生物科技有限公司，由嘉峪关科凯生物科技有限公司代为加工，成品 后直接销售给目标公司；合同有效期是至2014 年12 月19 日。

（4）2014 年2 月20 日，目标公司与长沙德成化肥有限公司签订《定向采购 合同书》，约定：由目标公司向长沙德成化肥有限公司采购“生物有机肥、复合 微生物肥料”和长沙德成化肥有限公司向目标公司采购“阿姆斯复合微生物菌 剂”；其中目标公司将部分原材料（复合微生物菌剂）销售给长沙德成化肥有限 公司，由长沙德成化肥有限公司代为加工，成品后直接销售给目标公司；合同有 效期自2014 年2 月20 日至2014 年12 月31 日。

（5）2014 年2 月1 日，目标公司与涿州市腾飞工贸有限公司签订编号为 BZCG-201402-2 的《包装物料订购合同》，约定目标公司委托涿州市腾飞工贸有 限公司生产加工“阿姆斯”产品包装，总金额975,400 元，合同有效期为2014 年2 月1 日至2014 年12 月31 日。付款方式为：本月发生的加工费次月付清。

（6）2014 年2 月18 日，目标公司与易县盛永建材销售处签订《购销合同》， 由目标公司向易县盛永建材销售处采购沸石粉1000 吨，单价890 元，总金额 890,000 元，合同有效期至2014 年12 月30 日。付款方式为：款到发货。

（7）2014 年2 月18 日，目标公司与易县张生建材销售处签订《购销合同》， 由目标公司向易县盛永建材销售处采购沸石粉1000 吨，单价890 元，总金额 890,000 元，合同有效期至2014 年12 月30 日。付款方式为款到发货。

（二）对外担保

根据目标公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对 外提供担保的情形。

（三）应收、应付款

根据大华会计出具的阿姆斯《审计报告》，目标公司金额较大的应收、应付 款如下：

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法律意见书

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（1）期末应收款前五名单位列示如下：

序 号		与目标公				占应收账款总
	单位名称		事项	金额（元）	年限
		司关系				额的比例（%）
1	北京市海淀区农村 工作委员会	销售客户	产品销售	1,967,240.00	一年以内	9.01
2	灌云县土壤肥料站	销售客户	产品销售	1,875,000.00	一年以内	8.59
3	盐城市盐都区耕地 质量保护站	销售客户	产品销售	1,875,000.00	一年以内	8.59
4	北京市平谷区农业 局	销售客户	产品销售	1,850,160.00	一年以内	8.47
5	德令哈市农业技术 推广站	销售客户	产品销售	1,500,000.00	一年以内	6.87
	合计			9,067,400.00		41.53

（2）应付款

（2）应付款
项 目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
一年以内（含一年）	14,646,897.40	4,339,668.55
合计	14,646,897.40	4,339,668.55

九、目标公司重大资产变化及收购兼并

（一）目标公司的增资扩股、出售资产行为

经本所律师核查，目标公司及其前身阿姆斯有限自设立以来，共发生5 次增 资及3 次股权转让行为（不包括进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转 让及在全国股转系统发生的股份转让行为），详见本法律意见书第五节第二部分 “目标公司历史沿革”第（五）项“目标公司及阿姆斯有限设立以来历次注册资 本变更”、第（六）项“目标公司及阿姆斯有限设立以来历次股权变更”。

2013 年5 月，目标公司与金银超、王玉军签订《股权转让协议》，约定将

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法律意见书

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目标公司持有的北京世纪阿姆斯农业科技有限公司70%的股权对应出资额70 万 元以1.056 元每出资额的转让对价,转让40%的股权(对应出资额40 万元)给金银 超，转让30%的股权(对应出资额30 万元)给王玉军，转让后目标公司不再持有 阿姆斯农业股权。

（二）目标公司合并、分立、减少注册资本、收购资产行为

目标公司不存在合并、分立、减少注册资本的行为，未发生过重大资产收购 行为。

十、目标公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）目标公司的组织机构和管理机构

目标公司已依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成， 是目标公司的最高权力机构。董事会由5 名董事组成，对股东大会负责。监事会 由3 名监事组成（包括1 名职工代表监事），是目标公司的监督机构。

目标公司设总经理、副总经理、常务副总、董事会秘书、财务负责人。并在 总经理下设财务部、技术部、企管部、项目部、市场部等部门。

（二）目标公司的“三会规则”

2011 年11 月11 日，目标公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于目标公司股东大会议事规则的议案》、《关于目标公司董事会议事规则 的议案》、《关于目标公司监事会议事规则的议案》。

本所律师核查认为： 目标公司具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容均符合法律、法规和其 他规范性文件的规定。

（三）“三会”的运作情况

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目标公司自进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让及在全国股 转系统挂牌以来，截止本法律意见书出具之日，目标公司共召开了三次年度股东 大会、十三次临时股东大会、二十四次董事会、八次监事会会议。

综上，本所律师认为：

• 1、目标公司具有健全的组织机构、股东大会、董事会、监事会议事规则，

• 符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 2、目标公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、

• 真实、有效。

• 3、目标公司股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。

• 十一、目标公司董事、监事、高级管理人员及其变化

• （一）目标公司董事、监事和高级管理人员的任职情况

• 1、目标公司董事

（1）邓祖科，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历。1986 年 7 月至 1990 年 12 月任中国农业机械化科学研究院助理工程师； 1991 年 1 月至 1996 年 4 月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996 年 5 月 至今就职于阿姆斯有限及目标公司，历任阿姆斯有限及目标公司副总经理、总经 理、董事长；现任目标公司董事长、总经理、法定代表人。

（2）仇志华，男，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，解放军兽医 大学兽医专业毕业，大学学历。1978 年 9 月至 2002 年 4 月在军事医学科学院实 验动物中心工作，历任动物中心大小鼠繁育室副主任、主任、动物中心副主任、 主任；1996 年 11 月至 2003 年 11 月，任阿姆斯有限董事、总经理；现任目标公 司董事。

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（3）陈敏余，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南 省湘潭大学企业管理专业，专科学历。2002 年 12 月至 2004 年 5 月，青岛海尔 湖南分公司任产品销售经理；2004 年 7 月至 2005 年 2 月，蒙牛乳业湖南分公司 任商超部经理；2005 年 4 月至 2006 年 6 月人沅江市飞跃农业科技开发有限公司 任项目经理；2006 年 9 月至 2011 年 10 月，任阿姆斯有限营销总监；现任目标 公司董事、常务副总经理兼营销总监。

（4）李铭，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州工程技术 学院毕业。1981 年 9 月至 1996 年 8 月，在中国人民解放军 57349 部队服役；1996 年 8 月至 2011 年 10 月，历任阿姆斯有限财务经理、财务总监、副总经理；现任 目标公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

（5）罗永江，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。吉林化学 工业学校无机工艺专业毕业，专科学历。1995 年至 1998 年，任吉林省镇赉县化 肥厂生产技术副厂长；1998 年至 2002 年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生 产部经理；2002 年至今就职于阿姆斯有限及目标公司；现任目标公司董事、生 产基地厂长。

2、目标公司监事

（1）白丽，女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 行政管理专业毕业，专科学历。1996 年至 1998 年在华南国际市场研究有限公司 任媒介部经理助理；1998 年至 2000 年在广东康赛市场服务有限公司任北京办事 处主管；2001 年至 2005 年在央视市场研究股份有限公司任客户经理助理；2009 年至 2011 年 10 月任阿姆斯有限办公室主任；现任目标公司监事会主席、人力资 源部经理。

（2）刘瑞林，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京 涉外经济专修学院物流管理专业毕业，本科学历。1993 年至 1997 年在北京京黎 汽车装饰有限公司运输部工作；1997 年至 2009 年 10 月，在阿姆斯有限工作，

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历任阿姆斯有限办公室职员、主任、综合部经理；现任目标公司监事、营销中心 综合部经理。

（3）马凤芝 ，女，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历， 曾在吉林省镇赉县文化系统工作；现任目标公司职工监事、生产基地保管员。

3、目标公司高级管理人员

（1）邓祖科，现任目标公司董事长、总经理、法定代表人，具体见“董事” 简历。

（2）李铭，现任目标公司副总经理、财务总监、董事会秘书，具体见“董事” 简历。

（3）陈敏余，现任目标公司常务副总经理，具体见“董事”简历。

（二）目标公司董事、监事和高级管理人员的变化情况

经核查目标公司提供的资料及本所律师核查，本所律师认为：目标公司董事、 监事及高级管理人员任职资格合法有效，符合法律、法规和规范性文件以及目标 公司《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记备案 手续，合法有效；截至本法律意见书出具之日，目标公司董事、监事及高级管理 人员均未发生变化。

十二、目标公司的税务

（一）税务登记

目标公司持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2012 年7 月17 日联 合颁发的【京税证字110108600058935 号】《税务登记证》。

（二）目标公司执行的税务种类

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根据大华会计出具的阿姆斯《审计报告》，目标公司2012 年至2014 年6 月 30 日主要执行的税种及税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入 和应税服务收入	6%、0%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育附加	实缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	因目标公司为高新技术 企业，适用15%的税率

本所律师认为： 目标公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文 件的要求。

（三）税收优惠

经核查，目标公司现享有的税收优惠政策有：

1、所得税

• （1）目标公司为高新技术企业，所取得证书如下：

2012 年5 月24 日，目标公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289 的《高新技术企业证书》，有效期为3 年。

2013 年5 月6 日，目标公司取得中关村科技园区管理委员会颁发的证书编 号为20092010028606 的《中关村高新技术企业证书》，有效期为3 年。

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（2）2013 年3 月6 日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标 公司自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日止按15%的税率征收企业所得税。

（1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的 通知》（财税【2001】113 号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复 【2001】N13126 号），目标公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。

（2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增 值税政策的通知》（财税【2009】9 号），经北京市海淀区国家税务局第七税务 所认定（海国税【2010】07001 号，目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010 年7 月1 日起至2013 年6 月30 日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013 年6 月19 日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税 的期限为 2013 年7 月至 2016 年6 月）。

（3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财 税（2008）56 号）：一、自2008 年6 月1 日起，纳税人生产销售和批发、零售 有机肥产品免征增值税；二、享受上述免征的有机肥产品是指有机肥料、有机无机复混肥料和生物有机肥。目标公司在2010 年8 月26 日经北京市海淀区国家 税务局第七税务所备案，目标公司生产的生物有机肥免征增值税。

本所律师认为： 目标公司所享受的税收优惠政策合法合规，真实有效。

4、政府补助

（1）根据目标公司与北京市海淀区科学技术委员会签订的《北京市海淀区科 技项目任务书》，目标公司的“利用微生物菌剂连续处理餐厨垃圾生产生物有机 肥的研究与应用”项目起始年限为2011 年7 月至2012 年12 月。根据阿姆斯《审 计报告》显示，目标公司2012 年度实际获得该项“区科技资金”补助200,880.30 元。

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（2）根据目标公司与中关村科技园海淀园管理委员会签订的编号为 【BT2012-85】的《海淀区创新资金无偿资助项目合同书》，中关村科技园海淀 园管理委员会资助目标公司40 万元，项目执行期为2012 年10 月至2014 年10 月。

（3）根据目标公司与中国农村技术开发中心（科技部主管单位）、北京市科 学技术委员会（推荐单位）签订的合同编号为【2013GBZA000008】的《农业科技 成果转化资金项目合同书》，目标公司的“资源化利用餐厨垃圾生产生物有机肥 技术的技术与应用”项目，起止年限为2013 年9 月1 日至2015 年8 月31 日。 根据阿姆斯《审计报告》显示，目标公司在2013 年获得该项补助528,227.10 元、 2014 年1-6 月获得33,750.00 元。

（4 ）根据目标公司与北京市科学技术委员会签订的编号为 【Z121105003112068】的《北京市科技专项工作任务书》，约定目标公司作为项 目承担单位，工作名称是“推进首都生物肥料科技创新服务联盟建设”，起止年 限是2012 年7 月至2013 年6 月。根据阿姆斯《审计报告》显示，目标公司于 2012 年获得该项“市财政科技经费”补助168,049.04 元、2013 年获得该项补助 31,950.96 元。

（5 ）根据阿姆斯农业与北京市科学技术委员会签订的课题编号为 【Z121100001212003】的《北京市科技计划课题任务书》，约定由阿姆斯农业作 为课题承担单位，目标公司作为课题承担单位的上级主管单位，课题名称“是生 物肥料创新平台建设及耐盐高活性微生物菌剂的开发”，起止年限是2012 年1 月至2013 年6 月。根据阿姆斯《审计报告》显示，阿姆斯农业在2012 年度实际 获得该项补助1,205,227.30 元。

本所律师认为： 目标公司所享受的政府补助合法合规，真实有效。

5、纳税合规情况

根据北京市海淀区国家税务局和地方税务局出具的《证明》：目标公司自2012

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年以来，依法纳税，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策均符合国家相关政 策、法规，无税收违法行为，无涉税违法违章记录，无欠税记录，不存在因税务 违法行为受到行政处罚的情形。

十三、目标公司的环境保护和产品质量、技术标准

（一）目标公司的环境保护

1、2005 年8 月10 日，北京市平谷区环境保护局出具【平环保字（2005） 第302 号】《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司建设项目环境影响的批复》： 同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意在平谷区大华山镇后北宫 村后街119 号建设和生产加工，总投资100 万元，建筑面积3750 平方米，占地 面积13000 平方米，年产量25000 吨。

2006 年2 月23 日，北京市平谷区环境保护局出具【平环验(2006)14 号】《关 于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司环保验收的批复》：同意对位于平谷区大华 山镇后北宫村后街119 号建设和生产加工，总投资100 万元，建筑面积3750 平 方米，占地面积13000 平方米，年产量25000 吨的项目验收合格，准予投入使用。

2012 年4 月19 日，北京市平谷区环境保护局出具【京平环保审(2012)74 号】 《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司增项项目环境影响报告表的批 复》：同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意对位于北京市平谷 区大华山镇后北宫村后街119 号的新增主要设备（发酵池2 个，风机2 台）、新 增生产规模（年产水溶肥料500 吨，土壤调节剂300 吨，有机肥料1000 吨，生 物有机肥料1000 吨）的项目建设。

2013 年12 月9 日出具【平环验（2013）191 号】《关于北京世纪阿姆斯生 物技术股份有限公司肥料生产基地增项项目环保验收的批复》：同意位于北京市 平谷区大华山镇后北宫村后街119 号的项目进行建设项目竣工环境保护验收；验 收合格，同意投入使用。

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2、根据北京市平谷区环境保护局出具的《证明》：自 2012 年以来，未发生 过环境污染事故，也从未因环境问题受过任何处罚。经平谷区环保局现场审查及 监测，该公司污染物排放符合环保标准。

经本所律师核查： 目标公司的生产经营已经相关环保部门批准。根据环保部 门出具的证明文件，目标公司从2012 年以来未受到过因环境问题引起的行政处 罚。

（二）目标公司的产品质量及技术标准

目标公司于2012 年3 月7 日取得方圆标志认证集团有限公司颁发的《质量 体系管理体系认证证书》，注册号：CQM-01-2008-0007-0001，证书号： 00212Q10832R0S，证明目标公司管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准要求，认证覆盖的产品及其过程为：复混肥料、微生物菌剂的研发、生产及 服务，有效期至2015 年2 月19 日。

经本所律师核查： 目标公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准。 根据质量技术监督管理局出具的证明文件，未出现因违反产品质量和技术监督方 面的法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的情形。

十四、目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据目标公司的说明和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 承诺及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚。

2、2011 年10 月8 日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具 了【京工商平处字（2011）第442 号】《行政处罚决定书》，认定阿姆斯有限在 其生产基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包 装袋上：标有“中国第一个微生物肥料获证企业”；在阿姆斯菌工厂宣传彩页上

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标有“中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容，使用了“中 国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；三项包装制作、宣传彩页费用总 计13,000 元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局认为阿姆斯有限的上述行 为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定， 构成了发布使用国家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为，依据《中华人民 共和国广告法》第三十九条之规定，责令停止发布，并处以罚款39,000 元人民 币。

本所律师认为：阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属 于重大违法行为，不会对本次收购造成实质性障碍。

（二）目标公司实际控制人涉诉情况

根据目标公司实际控制人的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，目标 公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）目标公司的董事、监事和高级管理人员涉诉情况

根据目标公司及目标公司董事、监事、高级管理人员的说明及承诺，截至本 法律意见书出具之日，目标公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

第六节 本次收购涉及的债权债务的处理

本次收购完成后，阿姆斯在整体变更为有限责任公司后，将成为发行人100% 控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担， 因此，本次收购不涉及阿姆斯债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律 法规的规定。

第七节 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的

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实质条件逐项进行了核查，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》的相关条件

1、阿姆斯的主营业务是微生物肥料产品的研发、生产、销售及提供相关技 术服务，并被依法认定为高新技术企业，发行人通过本次交易持有阿姆斯100% 的股权，符合国家产业政策；

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》（环发[2003]101 号），重污染行业申请上市的企业、申请再融资的上市 企业再融资募集资金投资于重污染行业，需进行环保核查；根据《关于进一步规 范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号），从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环 发[2003]101 号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由国家 环保部统一开展环保核查。本次交易为发行人发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金，不涉及重污染行业企业申请上市，亦不属于企业再融资的募集资金 投资于重污染行业的情形，因此不适用上述文件。根据中国证监会关于“上市公 司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的 解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚 持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露义务人依法披露相关信息。对 发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资产在立项时，是否需要取得相 应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。” 标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及 标的资产立项时取得的环评文件情况。因此，本次交易符合有关环境保护法律和 行政法规的规定，无需履行环保核查程序、取得环保部门出具的环保核查意见。

根据发行人编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》（草案）及经本 所律师核查，发行人本次发行股份及支付现金购买资产不违反有关土地、反垄断 等国家法律、法规的规定。

本所律师认为： 发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的

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要求。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为851,553,360 股。发 行人本次发行股份23,572,655 股（不考虑配套融资部分），按上述数据统计完 成后，发行人的股本总额将增至875,126,015 股，社会公众持有发行人的股份不 低于25%。

本所律师认为： 本次收购完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券 法》等有关法律法规的规定，本次收购不会导致发行人不符合股票上市条件，符 合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。

3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价建立在具有证券期 货相关业务从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。芭田股份独立董事发表的独立意见亦 认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组管理办法》 第十条第（三）项的规定。

4、经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权 利，股权权属清晰，阿姆斯从全国股转系统终止挂牌且公司组织形式由股份有限 变更为有限责任公司后，不存在任何对本次收购构成障碍的权利限制，在取得了 证监会关于本次交易的核准后，依据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，办理资产过户不存在实质性法律障碍。

本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第 十条第（四）项的规定。

5、本次交易完成后，阿姆斯将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业 务不发生变化。阿姆斯所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规 范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大华会计出具的《盈利预测审核报

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告》，本次收购完成后，发行人具有持续经营能力。

本所律师认为： 本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致 发行人在本次收购后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管 理办法》第十条第（五）项的要求。

6、本次收购完成后，阿姆斯将成为发行人的全资子公司，发行人的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次收购不会影响发行人的独立性。

本所律师认为： 本次收购符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。

7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不 因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金 购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第 十条第（七）项的要求。

8、根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》和大华会计出具的《盈利预测审核报告》，本次发行股 份及支付现金购买资产完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御 风险的能力将大幅增强。同时，阿姆斯实际控制人邓祖科出具了《关于减少和规 范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，可以有效地减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性。

本所律师认为： 本次收购符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一） 项的规定。

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9、大华会计出具了（大华审字[2014]003885 号）《审计报告》，就发行人 2013 年度财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形，

本所律师认为： 本次收购符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二） 项的规定。

10、发行人本次收购的标的资产为交易对象持有的阿姆斯100%的股权，阿 姆斯的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

本所律师认为： 本次收购符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。

11、本次发行股份及支付现金购买资产是为了促进产业整合，增加与阿姆斯 现有主营业务的协同效应，不会导致发行人控制权发生变更，本次发行股份及支 付现金购买资产发行的股份数量为23,572,655 股（不考虑配套融资），发行股 份数量虽低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的收购金额为人民币 14,260 万元，不低于1 亿元人民币。

本所律师认为： 本次收购符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

12、本次发行股份及支付现金购买资产的价格为5.71 元/股，系根据上市公 司定价基准日前20 个交易日的股票交易的除权除息均价确定。

本所律师认为： 本次发行股份及支付现金购买资产的价格符合《重组管理办 法》第四十四条的规定。

13、本次收购完成后，交易对方阿姆斯的现有全体股东所认购发行人本次发 行的股份，分别出具了相应的股份锁定承诺函，详见本法律意见书第一节第十二 部分“锁定期安排”。

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本所律师认为： 本次收购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十五 条的规定。

二、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《发行管 理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合非 公开发行股票的如下实质条件：

1．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等并经本所律师合理查验， 本次交易发行股份及支付现金购买资产的目标股份发行价格为5.71 元/股，不低 于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价；募集配套资金的股份发行价 格不低于5.14 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%。

本所律师认为： 本次交易所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发行管 理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条的规定。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等及交易各方出具的承诺， 并经本所律师合理查验，就本次收购取得的股份，售股股东根据各自持有的发行 人股份承诺了不短于《重组管理办法》规定的股份锁定期；就上市公司募集配套 资金向特定投资者非公开发行的股份，特定投资者应承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。

本所律师认为： 本次交易所涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行 管理办法》第三十八条第（二）项及《发行实施细则》第九条、第十条的规定。

3、根据发行人第五届董事会第十次会议决议，本次交易将向不超过十名特 定投资者募集配套资金，拟募集配套资金4753.33 万元，不超过本次交易总金额 的25%，其中 800 万元将用于支付本次交易的现金对价、剩余募集资金主要用于 补充目标公司的运营资金。根据发行人出具的承诺并经本所律师合理查验，本次

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交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使 用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规、规章及规范性文 件的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。本次交易所募集配套资金所涉投资项目实施后，不 会与发行人控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立 性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。

本所律师认为： 本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》 第十条、第三十八条第（三）项的规定。

经本所律师合理查验，本次交易实施前，发行人总股本为851,553,360 股，发行人的实际控制人黄培钊合计持有发行人240,976,500 股的股份，占发 行人发行前总股本的28.30%。本次收购发行人拟向交易对方发行23,572,655 股 股份，同时拟向不超过十名其他特定投资者发行不超过 9,247,730 股股份；本次 交易共发行股份数量为 32,820,385 股，交易完成后，上市公司总股本为 884,373,745 股；以此计算，本次交易完成后黄培钊合计持有发行人约27.25%的 股权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。

本所律师认为： 本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管 理办法》第三十八条第（四）项的规定。

5、根据发行人作出的说明、发行人发布的有关公告等公开披露的信息并经 本所律师查验，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的以下情形：

（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，经查验，本所律师认为 ：发行人本次交易符合《公司法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

一、关联交易

（一）本次收购不构成关联交易

本次收购前，发行人与目标公司、交易对方及其控制的其他企业之间不存在 关联关系，亦不存在交易行为。本次收购完成后，目标公司成为发行人的全资控 股子公司，交易对方通过本次收购成为发行人的股东，持股比例均未超过5%。

本次收购的交易对方为合计持有阿姆斯100%股权的全体股东，经核查，交 易对方与发行人及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关 系。

因此，本所律师认为： 本次收购不构成关联交易。

（二）本次收购完成后关联交易的规范

为规范本次收购完成后未来可能存在的关联交易，阿姆斯的实际控制人邓祖 科出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

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（1）在本次收购之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。 本次收购亦不构成关联交易。

（2）本次收购完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与芭 田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求 与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭 田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。

（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份 及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事 任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。

（4）本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法 人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利 润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。

（5）若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股 份造成的损失向芭田股份进行赔偿。”

本所律师认为： 阿姆斯的实际控制人邓祖科出具的关于减少和规范关联交易 的承诺，未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律 约束力。

二、同业竞争

（一）本次收购中，标的资产的出售方为目标公司的现有全体股东。经核查，

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交易对方与芭田股份及其股东之间不存在任何关联关系，不存在与芭田股份经营 的业务相同或相近似的情况。

本所律师认为： 本次收购完成后不存在同业竞争。

（二）本次收购后避免同业竞争的具体措施

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，阿姆斯实际控制人邓祖科出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

（1）在本次收购之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相 同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式 从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

（2）本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、 阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方 的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。

（3）本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类 似的业务，以避免同业竞争。

（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保 证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。”

经核查，本所律师认为： 本次收购的交易对方及其控制或参与的其他企业与 芭田股份之间不存在同业竞争的情形，为避免本次交易完成后与芭田股份产生同 业竞争，阿姆斯的实际控制人邓祖科已经出具承诺书，该承诺的内容不违反法律、

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法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。

第九节 本次交易的披露和报告义务

截至本法律意见书出具之日，芭田股份已就本次发行股份及支付现金购买资 产事项履行了下述信息披露义务：

1、2014 年8 月13 日，芭田股份因筹划本次交易事项，发布了《重大事项 停牌公告》，公司股票自2014 年 8 月13 日起停牌。

2、2014 年8 月 20 日，芭田股份发布了《重大事项继续停牌公告》。

3、2014 年8 月27 日，芭田股份发布了《关于筹划发行股份及支付现金购 买资产事项的停牌公告》，披露发行人确定筹划的购买资产事项为发行股份及支 付现金购买资产，芭田股份股票自2014 年8 月27 日开市起继续停牌。

4、2013 年9 月3 日、9 月11 日、9 月18 日相继发布了《关于筹划发行股 份购买资产事项的进展公告》：发行人董事会将在相关工作完成后召开会议，审 议本次发行股份购买资产的相关议案。

5、2014 年9 月24 日，芭田股份发布了《关于筹划发行股份购买资产事项 进展暨延期复牌的公告》：由于本次发行股份购买资产事项涉及的交易对方数量 较多，芭田股份与交易对方的全面沟通需要一定时间，并且根据交易方案，标的 资产涉及的工商变更登记程序等事项正在办理之中，因此芭田股份尚不能按照原 计划复牌。经芭田股份申请并获深圳证券交易所同意，芭田股份股票自2014 年 9 月26 日起继续停牌。

6、2014 年10 月8 日，芭田股份发布了《关于筹划发行股份购买资产事项 的进展公告》：截至本公告披露之日，有关各方及聘请的中介机构正在抓紧对筹 划发行股份购买资产进行尽职调查、审计、评估等工作，芭田股份董事会将在相 关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。

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7、2014年10月15日，芭田股份发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的 进展公告》：截至本公告披露之日，有关各方及聘请的中介机构正在抓紧对筹划发 行股份购买资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作完成 后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。

综上，本所律师认为： 发行人已经按照《重组管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件以 及发行人《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义 务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

第十节 本次交易的中介机构及其资格

经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：

一、独立财务顾问

根据天风证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：420100000055793） 和《经营证券业务许可证》（编号：Z19935000），天风证券具备为芭田股份本 次交易担任独立财务顾问的资格。

二、法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：24403200911153928）， 本所具备为芭田股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业 证》，具有合法的执业资格。

三、审计机构

根据大华会计持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000014619822）、 《会计师事务所执业证书》（证书序号：11010148）、《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》（证书序号：000108），大华会计具备为阿姆斯出具与本次 交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计 师证书》，具有合法的执业资格。

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四、资产评估机构

根据中联评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000001312261）、 《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格 证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备为阿姆斯出具与本次交易相关 的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法 的执业资格。

本所律师认为： 参与芭田股份本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

第十一节 本次交易相关人员买卖发行人股票的情况

发行人、阿姆斯及其各自董事、监事、高级管理人员，各中介机构及其经办 人员，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18 周岁的成年子 女，以下合称“自查范围内人员”）就发行人股票连续停牌前6 个月（即2014 年2 月14 日至2014 年8 月13 日，以下简称“自查期间”）内是否存在买卖发 行人股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据前述《自查报告》以及登记结算深圳分公司的相关查询结果，本次自查 期间，除阿姆斯董事、副总经理、财务总监的直系亲属（父亲）李书宇存在买卖 发行人股票的情形外，其他自查主体均不存在买卖发行人股票的情形。

（一）李书宇买卖发行人股票的情形如下：

姓名	关系	交易日期	交易数量（股）	金额（元）	结余股数（股）
李书宇	阿姆斯董事、副总 经理李铭的父亲	2014.08.01	1000	5830	1000
		2014.08.04	-1000	5720	0

（二）相关当事人出具的书面承诺

经本所律师核查,李书宇买卖芭田股份的股票时，芭田股份已经开始与阿姆 斯接触，就此问题：

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1、通过本所律师与李书宇的访谈，李书宇说明：本人不论买卖什么股票， 都是随机性的，是本人基于对市场公开信息及个人判断做出的投资决策，在2014 年2 月14 日至2014 年8 月13 日期间，本人买卖股票的行为有60 多次，其中买 卖芭田股份股票的行为2 次（2014 年8 月1 日买进1000 股，2014 年8 月4 日卖 出1000 股）；本人并不知晓任何关于芭田股份的内幕信息（包括芭田股份正在 筹划的发行股份及支付现金购买资产交易等情况）；本人女儿李铭未向本人透露 过关于芭田股份拟发行股份及支付现金购买资产事项的任何保密信息。

2、李铭做出了如下书面承诺：

（1）在芭田股份停牌前本人并未向本人父亲透露芭田股份拟发行股份及支 付现金购买资产事项，本人父亲亦不知悉芭田股份当时正在筹划发行股份及支付 现金购买资产交易。本人父亲李书宇买卖芭田股份股票行为系根据市场公开信息 及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

（2）在《芭田股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》 公布后，本人将明确告知本人父亲及其他直系亲属，在本次交易成功实施或上市 公司宣布终止本次交易期间，芭田股份的股票为本人及本人近亲属禁止交易的股 票，并严格监督本人近亲属的股票交易行为，以确保在本次交易成功实施或终止 前，不买卖芭田股份股票。

（3）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如 有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。

综上所述，本所律师认为：李书宇买卖芭田股份股票的行为系基于对芭田股 份公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信 息进行交易的情况；并且李书宇购买芭田股份股票的数量较少，且在买入后的第 二个交易日即卖出，未获得收益。因此，李书宇买卖芭田股份股票的行为对本次 交易不构成实质性法律障碍。

第十二节 结论性意见

一、发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发

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行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。

二、发行人为深圳证券交易所上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本 次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华 人民共和国公民、或为依法设立、有效存续的有限责任公司业，均具备参与本次 交易的主体资格。

三、发行人、交易对方就本次收购事宜已履行的相关内部审批程序合法、有 效。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议 均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形， 该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。

五、本次收购的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍。

六、发行人就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；

七、在经过发行人股东大会审议通过以及证监会对本次交易的核准后，芭田 股份实施本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为不存 在法律障碍。

本法律意见书正本八份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字页）

北京市中银律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 崔炳全 林洪生

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