SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 22, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100% 股权项目

资 产 评 估 报 告 中联评报字［2014］第 962 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一四年十月十五日

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深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权项目-资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告.................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................... 4 二、评估目的 .................................................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 12 四、价值类型及其定义 .................................................................... 16 五、评估基准日 ................................................................................ 16 六、评估依据 .................................................................................... 17 七、评估方法 .................................................................................... 19 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 32 九、评估假设 .................................................................................... 33 十、评估结论 .................................................................................... 35 十一、特别事项说明 ........................................................................ 36 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 40 十三、评估报告日 ............................................................................ 41 备查文件目录 ..................................................................................... 43

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中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司

100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2014］第 962 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受深圳市芭田生态工程股份有限 公司的委托，就深圳市芭田生态工程股份有限公司拟以发行股份及支 付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权之经济 行为所涉及的北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股东全部权 益，评估范围是北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司的全部资产及 相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债。

评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法

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对北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司进行价值评估，然后加以校 核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收 益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股东全部权益在评 估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司母公司口径所有者权益 账面值为 3,016.01 万元，评估值为 13,710.72 万元，评估增值 10,694.71 万元，增值率 354.60%。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司

100% 股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2014］第 962 号

深圳市芭田生态工程股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序， 就深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北 京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权之经济行为所涉及的 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为深圳市芭田生态工程股份有限公司，被 评估单位为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。 （一）委托方概况

公司名称： 深圳市芭田生态工程股份有限公司

公司地址： 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8

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楼

法定代表人：黄培钊 注册资本：85,155.3360 万元人民币 经济性质：股份有限公司 营业执照注册号：440301103043436 经营范围：

生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料 的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管 登证字第 2002-159 号资格证书经营）；道路货物运输。 公司简介：

深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“深圳芭田公司”）成 立于 1989 年 7 月 21 日，前身为深圳京石多元复合肥厂，由深圳市人 民政府深府办[1988]886 号文批准成立的企业，持有国家工商行政管 理局深内法字 00296 号营业执照。

2001 年 7 月 6 日，经深圳市人民政府股[2001]35 号文批复，同意 深圳芭田公司整体改制为股份有限公司，

公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。深圳芭 田公司将经审计后的截止 2000 年 12 月 31 日的净资产人民币 7,000 万元按 1：1 的比例折为股本。深圳芭田公司变更为股份有限公司后， 新的注册号为 4403011038173，执照号为深司字 N72197，注册资本为 人民币 7,000 万元。

2007 年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256 号 文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的

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通知》核准，深圳芭田公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，注册资本变更为 94,000,000.00 元，已领取 440301103043436 号企业法人营业执照。深圳芭田公司股票于 2007 年 9 月 19 日在深圳 证券交易所挂牌交易。

2008 年 4 月，经深圳芭田公司召开的 2007 年度股东大会决议通 过，以 2007 年 12 月 31 日总股本 94,000,000 股为基数，以资本公积 金转增股本，每 10 股转增 8 股，转增后注册资本变更为 169,200,000.00 元。

2009 年 4 月，经深圳芭田公司召开的 2008 年度股东大会决议通 过，以 2008 年 12 月 31 日总股本 169,200,000 股为基数，以资本公积 金和未分配利润向全体股东每 10 股转增 5 股送 3 股，利润分配后注 册资本变更为 304,560,000.00 元。

2011 年 4 月，经深圳芭田公司召开的 2010 年度股东大会决议通 过，以 2010 年 12 月 31 日总股本 304,560,000 股为基数，以未分配利 润向全体股东每 10 股送红股 3 股，派发现金红利 0.50 元(含税)，利 润分配后注册资本变更为 395,928,000.00 元。

2012 年 5 月及 7 月，深圳芭田公司员工根据本公司《首期股票 期权激励计划》对股票期权行权，行权后注册资本变更为 401,185,200.00 元。

根据深圳芭田公司 2011 年 3 月 24 日召开的 2011 年第一次临时 股东大会、2012 年 3 月 22 日召开的 2012 年第一次临时股东大会的 决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2012]214 号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公 开发行股票的批复》的核准，同意本公司非公开发行不超过 8,700 万 股人民币普通股（A 股）。2012 年 7 月，本公司实际向符合中国证监

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会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)7,190 万 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 7.64 元。 实际发行募集资金总额人民币 549,316,000.00 元，募集资金净额为人 民币 537,003,780.00 元。经此发行，注册资本变更为人民币 473,085,200.00 元。

2013 年 4 月，经深圳芭田公司召开的 2012 年度股东大会决议通 过，以 2012 年 12 月 31 日总股本 473,085,200 为基数,以资本公积金 转增股本，每 10 股转增 8 股,同时以未分配利润向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元(含税)，转增后注册资本变更为 851,553,360 元。 （二）被评估企业概况

公司名称：北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司

公司地址：北京市海淀区天秀路 10 号北京建设大学办公行政楼 3005 室

法定代表人：邓祖科 注册资本：1,626.04 万元 公司类型： 股份有限公司

营业执照注册号：110000006209627 1、公司简介

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）系由北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯 有限公司”）整体变更而来，阿姆斯有限公司是经北京市人民政府颁 发的外经贸京字（1996）0441 号台港澳侨投资企业批准证书批准成 立的外商投资企业，由香港世纪实业有限公司（以下简称“世纪实业”） 与北京阿姆斯生物医学研究所（以下简称“研究所”）投资组建，注 册资本 100 万美元，研究所出资 45 万美元，占注册资本 45%，世纪

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实业出资 55 万美元，占注册资本 55%，股东出资已经北京同仁会计 师事务所以（97）京同会外验字第 019 号验资报告予以验证。1996 年 11 月 21 日，国家工商局核发《企业法人营业执照》，注册号企合 京总副字第 011884 号（1-1）。1997 年 11 月 20 日，国家工商局核发 企业法人营业执照正本。

1998 年 9 月根据军委关于军队不再经商的决定，研究所办理了 企业注销登记。研究所在公司的权利和义务由其上级单位军事医学科 学院实验动物中心（以下简称“动物中心”）继承。1998 年 9 月 8 日， 研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（以下简称“诚 信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定由诚信公司受让研究 所所持公司 45%的股权（以下简称“标的股权”），转让价款为 300 万元人民币。该协议签订之前，研究所已收到意向金 80 万元人民币； 该协议签订之后，动物中心于 1999 年收到了转让价款 300 万元人民 币，该股权转让款由世纪实业支付，股权转让一直未办理工商过户手 续。世纪实业实际为标的股权的实际享有人。

2003 年，世纪实业与诚信公司决定全面退出，世纪实业、诚信 公司声明 1998 年 9 月 8 日签订的《股权转让协议》作废。世纪实业 以 80 万人民币的价款转让公司 100%的股权给邓祖科。由于 1998 年 《股权转让协议书》项下的标的股权一直未办理工商过户手续，无法 再次办理股权转让手续。对标的股权由动物中心与邓祖科签订股权转 让协议，股权转让价款为 380 万人民币；对于世纪实业所持公司之 55%股权，作价 80 万元人民币转让给石向欣，石向欣所持有公司的 全部股权皆为代邓祖科持有。

2003 年 8 月 28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》， 约定世纪实业将其在公司 55%的股权作价 80 万元人民币转让给石向

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欣。 2003 年 9 月 22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》， 约定动物中心将其在公司 45%的股权作价 380 万元人民币转让给邓 祖科。

2003 年 9 月 30 日，北京市海淀区人民政府以《关于“北京世纪 阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，同意研究 所将其所持全部股份转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股份 转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股份转让给石向欣，终止合营 合同，公司改制为内资企业，公司注册资本为 829 万元，邓祖科持有 公司 373 万元出资，石向欣持有公司 456 万元出资。

2003 年 11 月 7 日，北京市工商局核发变更后注册号为 1100002620962 的企业法人营业执照。

2008 年 4 月 13 日北京市工商局海淀分局以《注册号变更通知》 核准阿姆斯公司注册号 110002620962 变更为 110000006209627。

2010 年 3 月 29 日，公司召开第二届第二次股东会，同意公司将 注册资本由 829 万元增资为 1,000 万元人民币，增加的 171 万元出资 全部由邓祖科缴纳。2010 年 4 月 8 日，北京睿合达会计师事务所出 具睿合达验字（2010）第 1007 号《验资报告》。2010 年 4 月 20 日， 北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 8 月 26 日，石向欣与邓祖科解除了股权代持关系，石向 欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，将其持有公司 45.6%的股权共 456 万元人民币出资额无偿转让给邓祖科，转让后邓祖科持有阿姆斯 1,000 万元出资。

2011 年 8 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本 由 1,000 万元增加到 1,313 万元，增加注册资本 313 万元，由李铭、

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仇志华、陈敏余、关长功、孙希兴等出资缴纳。2011 年 9 月 6 日， 北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字（2011）第 221597 号 《验资报告》。2011 年 9 月 23 日，北京市工商局核发变更后的《企 业法人营业执照》。

2011 年 9 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本 由 1,313 万元增加到 1,378 万元，增加注册资本 65 万元，由薛桂芝、 张良池缴纳。2011 年 9 月 28 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京 润（验）字（2011）第 221057 号《验资报告》。2011 年 9 月 29 日， 北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 11 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出 决议公司由阿姆斯有限公司整体变更设立，各股东持有股份及比例不 变。2011 年 11 月 21 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具 中兴华验字（2011）第 2202006 号《验资报告》。2011 年 11 月 29 日， 北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2012 年 7 月 18 日，公司根据 2011 年度股东大会决议和修改后 的章程，申请增加注册资本 2,480,400.00 元，由资本公积、未分配利 润转增股本，转增基准日期为 2012 年 7 月 18 日，变更后注册资本为 16,260,400.00 元。2012 年 7 月 25 日中兴华富华会计师事务所有限责 任公司出具中兴华验字（2012）第 2102006 号验资报告进行了审验。 2、经营范围

许可经营项目：以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生 物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。 一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥 料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品 的技术咨询。

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3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，公司合并口径资产总额 5,549.96 万元，负债总额 2,703.67 万元，净资产额为 2,846.30 万元， 2014 年 1-6 月累计实现营业收入 3,221.50 万元，净利润 252.09 万元。 公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,549.96	4,399.16	4,098.41
负债	2,703.67	1,804.95	2,114.78
净资产	2,846.30	2,594.21	1,983.63
	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	3,221.50	6,355.55	4,929.07
利润总额	295.10	733.41	312.35
净利润	252.09	634.24	262.02
审计机构	大华会计师事务所(特殊普通合伙）

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，母公司单体口径资产总额为 5,955.85 万元，负债总额 2,939.84 万元，净资产额为 3,016.01 万元， 实现营业收入 3,000.41 万元，净利润 281.85 万元。公司近两年及基 准日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

	公司资产、负债及财务状况	公司资产、负债及财务状况	公司资产、负债及财务状况
	单位：人民币万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	5,955.85	4,359.45	3,609.97
负债	2,939.84	1,625.29	1,607.46
净资产	3,016.01	2,734.16	2,002.51
	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
主营业务收入	3000.41	5990.91	4756.24
利润总额	340.37	855.82	455.50
净利润	281.85	731.65	385.62
审计机构	大华会计师事务所(特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估委托方深圳市芭田生态工程股份有限公司拟收购被评 估单位北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权。

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（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方深圳市芭田生态工程股份有限公 司。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会 议决议，深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参 考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司的股东全部 权益。评估范围为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在基准日的 全部资产及相关负债，公司合并口径资产总额 5,549.96 万元，负债总 额 2,703.67 万元，净资产额为 2,846.30 万元。具体包括流动资产 3,259.41 万元；非流动资产 2,290.56 万元；流动负债 2,703.67 万元； 无非流动负债。北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司母公司单体口 径账面资产总额为 5,955.85 万元，负债总额 2,939.84 万元，净资产额 为 3,016.01 万元。具体包括流动资产 3,183.14 万元；非流动资产 2,772.71 万元；流动负债 2,939.84 万元；无非流动负债。

上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（一）委估主要资产情况

被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投

资、无形资产及固定资产、在建工程等实物资产。

1. 流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付 账款、其他应收款及存货。

2、长期股权投资

本次纳入评估范围的长期股权投资共 3 项，具体情况见下表： 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司长期股权投资账面价值一览表

序号	被投资单位名称	投资日期	协议投 资期限	持股比 例%	投资成本	账面价值
1	重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司	2012/1/13	长期	100.00	1,000,000.00	1,000,000.00
2	甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司	2012/6/27	长期	60.00	1,200,000.00	1,200,000.00
3	北京世纪阿姆斯生物工程有限公司	2013/6/5	长期	100.00	4,000,000.00	4,000,000.00

3、实物资产

纳入评估范围内的实物资产账面值 1,778.12 万元，占评估范围内 总资产的 29.86 %。主要为存货、设备类资产等。这些资产具有以下 特点：

（1）实物资产主要分布于北京市平谷县的租赁厂区和北京市海 淀区天秀路 10 号的办公场所。

（2）纳入评估范围内的存货类资产为原材料、在库周转材料、 委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。

（3）纳入评估范围内的设备类资产为机器设备、车辆和电子设 备。其中机器设备共计 285 台/套，包括热法造粒装臵、发酵罐、空 气压缩机、生物有机肥生产装臵、水处理设备和种子罐等；其中车辆 共 3 台，主要是奥迪和金杯客车；电子设备共计 155 台/套，主要是

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电脑、家俱和服务器等。至本次评估基准日，上述机器设备、车辆和 电子设备均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为 1 宗土 地所有权，总面积 12,501.65 平方米，具体情况请见下表：

一 土地登记状况 览表

		宗地 名称		取得日 期	用地 性质	土地 用途	土地使用权 到期日
序号	土地权证编号		土地位置					面积**(m2) **	证载权利人
1	京平国用【2013 出】第00003号	平谷 厂区 用地	北京市平谷区新 城北部产业用地 M2-8区2 号	2013/1/8	出让	工业	2062/7/25	12,501.65	北京世纪阿姆 斯生物技术股 份有限公司

2、考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资 产应包括于基准日未入账但由被评估单位实际所有的 15 项商标权、4 项计算机软件著作权、3 项发明专利及 9 项正在申请中的发明专利。 上述专利、软件著作权及商标证书均在使用，具体情况请见下列各表：

纳入本次评估范围的商标权明细

序号	注册号	商标名称	申请日期	注册日期	到期续展日	分类	商标状态
1	1345028	世纪地得力	1998/7/23	2009/12/21	2019/12/20	1	已注册
2	1446013	菜老大	1999/5/14	2010/9/21	2020/9/20	1	已注册
3	4338615	BFU CBFU	2004/11/1	2008/1/14	2018/1/13	1	已注册
4	4338619	BBFU CBBFU	2004/11/1	2008/1/14	2018/1/13	1	已注册
5	4593794	地得力 DIDELI	2005/4/11	2008/10/28	2018/10/27	1	已注册
6	5358979	阿姆斯 AMMS	2006/5/19	2009/4/21	2019/4/20	31	已注册
7	6212111	沃卜十三金	2007/8/10	2010/3/7	2020/3/6	1	已注册
8	6497820	金液淝	2008/1/8	2010/3/28	2020/3/27	1	已注册
9	6501114	地宝大三元	2008/1/9	2010/5/7	2020/5/6	1	已注册
10	6501115	阿姆斯三力淝	2008/1/9	2010/3/28	2020/3/27	1	已注册
11	826070	阿姆斯amms	1994/7/26	2006/3/28	2016/3/27	1	已注册
12	11127153	阿姆斯	2012/6/27	2013/11/14	2023/11/13	1	已注册

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13 14 15	11121463	AMMS	2012/6/26	2013/11/14	2023/11/13	1	已注册
	11308612	施德诺.SDN	2012/8/6	2014/4/14	2024/4/13	1	已注册
	11308611	WOCO沃柯	2012/8/6	2014/4/14	2024/4/13	1	已注册

纳入本次评估范围的软件著作权明细

	软件著作权名 称
序号		开发完成日期	首次发表日期	著作权人	登记号	证书号
1	阿姆斯土质营 养检测软件 V1.0	2011/10/26	2011/11/9	北京世纪阿姆 斯生物技术股 份有限公司	2012SR037046	软著登字第 0405082号
2	阿姆斯微生菌 提取设备软件 V1.0	2011/1/26	2011/2/16	北京世纪阿姆 斯生物技术股 份有限公司	2012SR037040	软著登字第 0405076号
3	阿姆斯连锁经 营管理软件 V1.0	2011/7/5	2011/9/2	北京世纪阿姆 斯生物技术股 份有限公司	2012SR036418	软著登字第 0404454号
4	阿姆斯OA办 公管理软件 V1.0	2011/10/20	2011/11/10	北京世纪阿姆 斯生物技术股 份有限公司	2012SR037043	软著登字第 0405079号

纳入本次评估范围的发明专利明细

序号	发明专利名称	专利号	专利申请日	专利权人	授权公告日	证书编号
1	一种颗粒菌剂及 其生产方法	ZL03104660.6	2003/2/20	北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2007/10/24	证书号第 353664号
2	一种全营养液体 微生物肥料	ZL2009101293 37.1	2009/3/23	北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2013/4/24	证书号第 1181622号
3	一种微生物腐熟 剂及其生产方法	ZL20111028692 6.8	2011/9/15	北京世纪阿姆斯生物 技术股份有限公司	2014/6/5	已授权，目前尚 未取得证书

企业正在申请中的专利明细

序号 1 2 3 4
	专利类型	专利名称	申请号	申请日	备注
	发明	一种生物肥料及生产生物肥料的方法	201010294007.0	2010/9/25	进入实质审查
	发明	一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法	201210461216.9	2012/11/16	申请公布
	发明	一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法	201210480560.2	2012/11/23	进入实质审查
	发明	一种餐厨垃圾就地处理方法	201310091066.1	2013/3/21	进入实质审查

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5	发明	餐厨垃圾微生物处理机	201310091076.5	2013/3/21	进入实质审查
6	发明	一种耐盐复合菌剂及其制备方法	201310207425.5	2013/5/30	初审
7	发明	一种胶冻样类芽胞菌杆工业化保护剂	201310207430.6	2013/5/30	初审
8	发明	一种糖蜜发酵液水溶肥料及其制备方法	201310477538.7	2013/10/14	初审
9	发明	一种杏鲍菇的培养方法以及利用杏鲍菇生产微 生物肥料的制备方法	201310612984.4	2013/11/28	初审

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，被评估单位申报范围内无表 外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务 所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议 决议》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］

第 43 号；

1. 《上市公司证券发行管理办法》；

2. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）；

4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令 第 538 号；

5. 《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税

[2014]57 号）；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全

国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

1. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；《中华人民共和国土 地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会

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第十一次会议修订）；

1. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

2. 例》；

3. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

5. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
7. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
9. 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
11. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

16. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；

17. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2011］230 号）；

18. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

19. ［2003］18 号）；

21. 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

22. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会［2006］

23. 3 号）；

25. 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）；

26. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

27. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）。

28. （四）资产权属依据

29. 《土地使用权证》；

30. 《机动车行驶证》；

31. 重要资产购臵合同或凭证；

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4. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令［2000］

第 294 号）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

2. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 被评估企业两年一期会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出

版社）；

1. wind 资讯金融终端；

2. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学

出版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

2. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理

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评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反 映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与 风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金和银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的 往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有 确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企 业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

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按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了 评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况 及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

（4）存货

被评估单位的存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产 成品、在产品和发出商品。各类存货具体评估方法如下： 1）原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转 相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价 确定评估值。

2）在库周转材料

在库周转材料系辅助企业生产而准备的一些可以周转使用的材 料，辅料等，均为近期采购，在清查核实的基础上，以清查调整后的 账面值确定评估值。

3）委托加工物资

委托加工物资为企业委托嘉峪关宏丰实业有限责任公司加工的 包装袋、合格证和叶面肥等，评估人员核实账面值包括材料采购成本 及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合 理，因此以核实后账面值确定评估值。

4）产成品（库存商品）

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产成品（库存商品）主要为被评估企业生产的各种肥料和腐熟剂， 均为正常销售的产品。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不 含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定 评估值。

= 评估价值 实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费 - - - × 率 销售费用率 营业利润率×所得税率 营业利润率×(1-所得税率) r)

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格 确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳 的城市建设税与教育附加；

c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均 计算；

• d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

• = - - -

• 主营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

• f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，

• 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情 况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强 可销售的产品为100%。

• 5）在产品

在产品为各种肥料生产领用的停留在各工序中的原材料、包装物 等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行价值，故在产 品按核实后的账面值计算评估值。

6）发出商品

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发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员查 阅了产品出入库单、供货协议等资料，核实结果账表单相符，评估方 法同库存商品评估方法。

2. 非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面 值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章 程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，确认 3 项 长期股权投资为控股或全资子公司。鉴于本次收益法评估采用合并口 径对母子公司进行整体评估，未单独对全资子公司进行收益法评估， 本次评估对被投资单位的整体资产仅采用资产基础法进行评估。以被 投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评 估值：

= 长期投资评估值 被投资单位评估后净资产×持股比例 对于被投资单位评估后的资资产为负值的，评估值确定为 0。 （ 2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

1）机器设备重臵全价的确定

机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费 用和资金成本等部分组成。重臵全价计算公式：重臵全价＝设备购臵 费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本

① 购臵价

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014 机电产品报

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价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少 数未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率 推算确定购臵价。

由于被评估单位免征增值税，故其设备购臵价按含税价计取。 ②运杂费

以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同， 按不同运杂费率计取。对于购臵价中包含运输费用的不再计取运杂费。 ③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础， 按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④工程建设其他费

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投 标管理费及环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结 合本身设备特点进行计算。

⑤资金成本

根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均 匀投入计取。

资金成本=（含税购臵价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用） ×贷款利率×建设工期×1/2

2）运输车辆重臵全价的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本 评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆 购臵税暂行条例》及相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费 等，确定其重臵全价：

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重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 ①车辆购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购臵时间 较长，现不能查到原型号规格的车辆购臵价格时参考相类似、同排量 车辆价格作为评估车辆购臵价。

②车辆购臵税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和 国车辆购臵税暂行条例》的有关规定：车辆购臵税应纳税额＝计税价 格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据北京市该类费用的内容及金额确 定。

3）电子设备重臵全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合 具体情况综合确定电子设备价格。

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。

4）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限 和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。 计算公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）

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对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即 成新率=（1－已使用年限÷经济使用年限）×100% ②车辆成新率

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根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通 知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车 报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取 其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a:车辆特殊情况调整系数。

③电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100% 5）评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

（ 3 ）在建工程

— 在建工程 土建工程主要为被评估企业在位于北京市平谷县的 自购土地上新建的厂房及附属设施建设项目。

在建工程按核实后的账面值作为评估值。

（ 4 ）无形资产

1）土地使用权

• 土地使用权为被评估企业在无形资产 土地使用权明细中核算的 企业所拥有的土地使用权价值。

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本次采用市场比较法进行评估。

市场比较法是指根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代 性，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似 地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。 2）其他无形资产

①商标权

企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价 受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防 御型注册，商标不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法 评估是比较合适的选择。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重 臵价值确认商标权价值，其基本公式如下：

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3 式中： P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

② 专利及软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、软件著 作权及软件产品之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、软 件著作权及软件产品对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收 入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延 续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利、软件著作权及软件 产品进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利及软件

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著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

• P：待评估专利、软件著作权及软件产品的评估价值；

• Ri：基准日后第 i 年预期专利、软件著作权及软件产品收益；

• K：专利、软件著作权及软件产品技术综合分成率；

• n：待评估专利、软件著作权及软件产品的未来收益期；

• i：折现期；

r：折现率。

（ 5 ）长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的 实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和 权利的价值确定评估值。

（ 6 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。

（三）收益法简介

1. 概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算

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为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未 来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估 值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可 量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客 观性，易于为市场所接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本 次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未 予考虑的诸如基准日存在应付利息等定义其为基准日存在的溢余或 非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业 价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出评估对象的 所有者权益价值。

3. 评估模型

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本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

M：评估对象的少数股东权益价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）

价值。

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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算 得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：评估对象的税后债务成本；

rD：评估对象加权平均利率；

re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 定权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

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βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

• Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 2014年8月20日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方

就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订 出本次资产评估工作计划。

1. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。

2014年8月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵 资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需 文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2014年8月25日至2014年9月20日。 主要工作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估

资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。

1. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并

与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

1. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查

核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

1. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

2. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估

方法。

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1. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格

资料。

1. 对企业提供的权属资料进行查验。

2. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步 评估测算。

（三）评估汇总阶段

2014年9月21日至9月30日对各类资产评估及负债审核的初步结 果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2014年10月1日至10月8日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

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3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

• 的税赋、税率等政策无重大变化。

3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经 营管理模式持续经营。

• 4.评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

• 而不发生变化。

• 被评估企业现有委托加工的生产模式稳定，可以满足后续业绩

增长对产能的需求。

6.评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入 与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状 态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况 的变化所带来的损益。

7.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业 的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报 告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损 益等不确定性损益。

1. 在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重

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大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税 收优惠。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序，采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、 市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面值 5,955.85 万元，评估值 6,875.84 万元，评估增值 919.99 万元，增值率 15.45 %。

负债账面值 2,939.84 万元，评估值 2,939.84 万元，无评估增减值 变化。

净资产账面值 3,016.01 万元，评估值 3,936.00 万元，评估增值 919.99 万元，增值率 30.50 %。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,183.14	3,276.39	93.25	2.93
2	非流动资产	2,772.71	3,599.45	826.74	29.82
3	其中：长期股权投资	620.00	475.83	-144.17	-23.25
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	242.00	325.24	83.24	34.40
6	在建工程	934.09	934.09	-	-
7	无形资产	855.12	1,742.79	887.67	103.81
8	其中：土地使用权	855.12	858.11	2.99	0.35
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	5,955.85	6,875.84	919.99 9	15.45

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11	流动负债	2,939.84	2,939.84	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,939.84	2,939.84	-	-
14	净资产（所有者权益）	3,016.01	3,936.00	919.99	30.50

（二）收益法评估结论

采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在评估基准日 2014 年 6 月 30 日母公司口径所有者权益账面值为 3,016.01 万元，评估值为 13,710.72 万元，评估增值 10,694.71 万元，增值率 354.60%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 13,710.72 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 3,936.00 万元，高 9,774.72 万元，高 248.34%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将 随着国民经济的变化而变化；

2、 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2. 评估结果的选取

北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司作为国内专业的微生物 肥料产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具 有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实 物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客

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户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市 场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依 托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更 加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。

故我们选用收益法评估结果作为深圳市芭田生态工程股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限 公司 100%股权之经济行为的价值参考依据。

由此得到被评估企业股东全部权益在基准日时点的价值为 13,710.72 万元。

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十一、特别事项说明

（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

2005 年 5 月 18 日，被评估企业前身阿姆斯有限与北京市平谷区大 华山镇后北宫村民委员会（以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以 下称“2005 年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土 地使用权（即后北宫村东原养鸡场）及地面建筑物使用权出租；租赁期 限为 50 年，50 年租赁价格为 50 万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处 臵租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规 定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知被评估企业 ，拆迁费 归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租 赁协议书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。被评估企业将其免费 提供给生产基地办公、生产经营使用。

2006 年 7 月 8 日，被评估企业前身阿姆斯有限与北京市平谷区大华 山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006 年租赁协议”）， 约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿 园）及地面建筑物使用权出租；租赁期限 20 年，租赁价格为 20 万元； 阿姆斯有限在租赁期内可全权处臵租赁标的（包括对其进行改扩建、重 建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六 个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档 次、同面积的场地。被评估企业将其免费提供给生产基地作为员工宿舍 使用。

经核实，村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地， 地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集 体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是， 符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情

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形致使土地使用权依法发生转移的除外。”公司未能提供上述租用的农 村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑 物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租 赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法 律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二 十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005 年《租赁协议书》 所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法 律风险，进而可能会对公司生产经营造成不利影响。

针对该事项，公司的控股股东和实际控制人邓祖科承诺：若在2005 年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而 导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租 赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障公司的生产经营 平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿 姆斯的经济利益不受损失。

（二）重大期后事项

1、2014 年 9 月 4 日，公司第一届董事会第二十四次会议通过了定 向发行股票及增加注册资本的决议，由天津燕山航空创业投资有限公司 增资 600 万元，其中 120 万计入股本，480 万计入资本公积；增资完成 后，公司股本变更为 1,746.04 万元，其中天津燕山航空创业投资有限公 司占股 6.87%，邓祖科先生持股比例下降为 65.38%，仍为公司实际控制 人。上述发行股票及增加注册资本在公司自全国中小企业股份转让系统 终止挂牌后实施。

本次评估未考虑上述增资事项对企业价值的影响。

2、根据《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税 [2014]57 号），自 2014 年 7 月 1 日起，被评估企业销售产品原按 6%的 税率征收增值税的，其税率调整为 3%。

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本次评估按照最新税率政策对未来相关税费进行测算。 （三）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2014年6月30日起至2015年6月29日止。超过一年，需重 新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十月十五日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年九月**日

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 专项审计报告（复印件）；

5. 委托方及被评估单位承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复

印件）；

• 10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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