SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 22, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于收购北京金禾天成科技有限公司 20%股权的公告

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证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-46

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于收购北京金禾天成科技有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 交易内容简介：深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与北京金禾天成科技有限公司（以下简称为“金禾天成”） 控股股东及实际控制人王瑜（以下或称“转让方”）签订《股权转让交 易协议》，使用自有资金4,000 万元受让王瑜持有的金禾天成20%股权。 交易完成后，公司持有金禾天成20%股权，金禾天成成为本公司的参股 子公司。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经第五届董事会第十次会议审议通过。本次交易无需经公司 股东大会审议。

一、交易概述

本公司以人民币 4,000 万元购买王瑜持有的金禾天成20%股权；交易双方 于2014 年10 月22 日签订了《股权转让交易协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》 等法规，本次交易不构成规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。2014 年10 月22 日，公司第五届董事会第十次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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的表决结果通过了《关于公司购买北京金禾天成科技有限公司20%股权的议案》。

二、本次对外投资的背景及目的

（一）本次对外投资的背景

从上世纪60 年代，美国开始推行农业机械化和信息化。目前，美国的农业 人口已经下降到200 万，80%以上的用户都已经采用包括GIS 地图、农机自动化、 农作物信息采样、产量分析等信息化产品，诞生了诸如使得用户可以在地图上管 理农作物的农业管理云平台企业Farm－logs，提供大数据分析的农业管理系统 公司Granular 等。

从信息化应用水平来看，目前我国农业仍然处于信息化应用水平非常低的境 况。《全国农业农村信息化发展“十二五”规划》提出了 2012-2015 年的总体发 展目标，预计近期农业信息化建设将取得明显进展。上述规划要求 “十二五” 期间，全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业农村信息化总体水平从 20%提高到 35%，基本完成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的过渡。

我国农业信息化刚刚起步，造成农业资源极大浪费，未来对传统农业的信息 化应用具有巨大空间。同时，随着农村网络覆盖区域的逐步扩大，智能手机将在 农村普及，大数据和移动互联对农业的改造已经到来。

金禾天成是一家专注于农业信息化应用解决方案研发、推广与服务的国家级 高新技术企业，其核心研发团队技术实力雄厚，在行业内具有较高的知名度，具 有深厚的资源和良好的客户渠道。

在农业产业变革的大背景下，金禾天成将致力于成为“种植业信息化龙头企 业、智慧农业的服务提供者”。金禾天成将通过积累海量种植业生产大数据，形 成不可复制、不可逾越的竞争优势；基于海量数据的处理运算建模，打造具备智 慧化预测预警和指导能力的种植业生产信息化系统，从收集种植业务生产信息升 级为指导种植业生产实践，成为中国最有价值的“智慧农业”服务提供者。

（二）本次对外投资的目的

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本公司是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”和“科技予农、健康 人类”为使命的快速发展的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进 步和市场拓展满足客户需求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为 “生态农业”和“智慧农业”的代表企业。为积极推进本公司的发展战略，公司 将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。

公司在收购金禾天成20%股权后，约定了后续的股权增持，将与金禾天成开 展业务、技术及资源等方面的深度融合。金禾天成拥有一支扎根中国种植业，懂 农业、懂IT、懂大数据、懂物联网、懂移动互联的优秀团队，具有丰富的信息 平台建设经验，对公司建设“生态农业产业链运营平台”具有重要意义。

三、 交易对方情况介绍

本次交易对方为自然人王瑜女士。本次转让前，王瑜持有金禾天成75%股权， 为北京金禾天成的控股股东及实际控制人。

王瑜女士，中国国籍(无其他国家居留权) ，1943 年6 月出生，身份证号 32011419**2X，住所为南京市建邺区福园56 号，本科学历，毕业于中国 人民大学贸易经济专业。1978 年至 2004 年就职于江苏商业管理干部学院，任 工商管理系系主任；2004 年至 2009 年就职于三江大学商学院，担任三江大学商 学院常务副院长；2009 年至今就职于北京金禾天成科技有限公司，任董事长职 务。

四、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：北京金禾天成科技有限公司

住 所：北京市海淀区学清路甲38 号金码大酒店8 层801 室

成立日期：2009 年10 月27 日

法定代表人：王瑜

注册资本：1,000 万元

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注册号：110108012355288

税务登记证号：京税证字110108696357680 号

组织机构代码：69635768-0

经营期限：2009 年10 月27 日 至 2029 年10 月26 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 服务；数据处理；生产、加工计算机（未取得行政许可的项目除外）。

（二）历史沿革及股权结构

1. 2009 年10 月，金禾天成成立

北京金禾天成科技有限公司成立于2009 年10 月27 日，注册资本为3 万元， 其中丁延霞、王丰各出资1.5 万元。北京真诚会计师事务所有限公司出具了“京 诚验字（2009）A1744 号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

金禾天成成立时，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	丁延霞	1.50	50%
2	王丰	1.50	50%
	合计	3.00	100%

2. 2009 年11 月，第一次增资

2009 年11 月23 日，公司增加注册资本997 万元，增资价格为1 元/出资份 额，增加的注册资本全部由原股东以货币出资，其中丁延霞增资198.50 万元、 王丰增资798.50 万元。2009 年11 月24 日，北京嘉钰会计师事务所出具了“嘉 钰验字（2009）第914 号”《验资报告》对本次出资进行了验证。

本次增资完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王丰	800	80%
2	丁延霞	200	20%
	合计	1000	100%

1. 2011 年5 月，第一次股权转让

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2011 年5 月19 日，金禾天成股东会决议，同意王丰将其持有的金禾天成80% 股权转让予王坤、王学峰、王瑜，转让价格为1 元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	700	70%
2	丁延霞	200	20%
3	王坤	50	5%
4	王学峰	50	5%
	合计	1000	100%

4. 2012 年11 月，第二次股权转让

2012 年10 月30 日，金禾天成股东会决议，同意丁延霞将其持有的金禾天 成20%股权转让予王雷，转让价格为1 元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	700	70%
2	王雷	200	20%
3	王坤	50	5%
4	王学峰	50	5%
	合计	1000	100%

5. 2014 年8 月，第三次股权转让

2014 年8 月，金禾天成股东会决议，同意王坤将其持有金禾天成20%的股权 转让给常钧，同意王学峰将持有金禾天成5%的股权转让给王瑜，转让价格为1 元/出资份额。

本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王瑜	750	75%
2	常钧	200	20%
3	王坤	50	5%
	合计	1000	100%

截至本次交易前，金禾天成股权结构未发生变化。

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（三）经营及资产情况

金禾天成是一家专注于农业“种植行业”信息化应用解决方案研发、推广与 服务的国家级高新技术企业。其业务已经涉及到了农业大数据、农业物联网、农 业移动互联应用、种植业投入品平台、农业地理信息系统等领域。

公司代表产品是为全国农业技术推广服务中心及各地方植保中心提供农作 物重大病虫害数字化监测预警平台、县级植保信息管理系统的开发、维护等服务。 数据覆盖全国、省市、县，涵盖了土壤、种植面积、种植时间、生长情况、气象、 病虫害、种子、用药、用肥、基础地理数据等。

金禾天成自主研发的一系列行业信息化应用解决方案及系统，如图形化综合 展示分析系统、GIS 云平台分析系统、海量数据标准化处理及存储系统、信息资 源交换中心平台系统、专家咨询及智能诊断系统、多媒体交互展示系统等，已经 广泛应用于农业行业信息化应用领域。

五、本次股权转让协议介绍

根据《股权转让交易协议》，本次交易核心条款如下：

1. 股权转让方案

公司与金禾天成控股股东及实际控制人王瑜签订《股权转让交易协议》，使 用自有资金4,000 万元受让王瑜持有的金禾天成20%股权。交易完成后，公司持 有金禾天成20%股权，金禾天成成为本公司的参股子公司。

2. 股份转让价款支付及股份过户的安排

2.1 《股份转让交易协议》签订之日10 个工作日，公司向转让方支付协议 款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00 元）；

2.2 剩余转让款人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）应在本次股份转让 完成（时间以金禾天成完成股权变更工商登记之日为准）后5 个工作日内以现金 方式支付。

2.3 转让方在收到第一笔协议款后3 个工作日内，应配合公司开始按照相关

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程序办理标的股权过户登记手续。因转让方原因造成本次转让的股权在合理期限 内不能够正常办理过户登记手续的，视为转让方违约。

3. 转让方的义务及承诺：

3.1 自本协议签订之日起到完成本次股权转让过户期间，转让方承诺交易过 程中保证金禾天成能够维持现有生产经营，相关决策和资产及财务变化或变更符 合有关法律、法规和规范性文件以及财务方面的规定。金禾天成重大的经营管理 决策应书面告知公司并且不致导致金禾天成发生不利于实现本次交易的行为；

3.2 转让方承诺，本协议签订前已如实向公司披露金禾天成所有债务。如因 转让方未如实披露的金禾天成的债务，导致公司在成为金禾天成股东后遭受损失 的，公司有权向转让方追偿。

3.3 自本协议签订之日起到本次转让的股权完成过户期间，未获公司书面同 意，转让方保证金禾天成不对外提供担保或签订非正常业务往来的重大债权债务 合同，不进行重大资产处置行为（交易额或资产额超过100 万元即为本款所指的 “重大”）。自本协议签署之日至转让生效之日的相关期间，金禾天成的未分配利 润不分红。

3.4 转让方保证其持有的标的股权真实、完整、合法、有效，不属于限售 的股份，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，且并无任何隐瞒 或虚假之处。如果因转让方上述原因给公司造成损失，转让方应补偿由此给公司 造成的一切损失。

3.5 为保证金禾天成持续发展和持续竞争优势，转让方承诺自己及金禾天 成原管理团队成员、核心技术人员在本协议签订后三年内必须在金禾天成任职。 并不能兼任或从事金禾天成以外的同类工作。

3.6 转让方承诺自己及金禾天成原管理团队成员、核心技术人员自金禾天 成离职后两年内后三年内不得在公司、金禾天成以外，从事与公司及金禾天成相 同或类似主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同 金禾天成存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何形式的顾问；不以金禾 天成以外的名义为金禾天成现有客户提供服务。

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3.7 转让方承诺自己及金禾天成原管理团队成员、核心技术人员在金禾天 成任职期间未经公司和金禾天成同意，不得在公司、金禾天成以外，从事与公司 及金禾天成相同或类似主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不在其他与金禾天成有竞争关系的公司任职（金禾天成子公司除外）。

4. 后续安排

本次股权转让方确认，在本次股权转让完成后的12 个月内，未经公司同意， 转让方不与第三方就全部或部分转让金禾天成股权、增资金禾天成或收购金禾天 成资产等达成合作。如在上述期间内，公司收购甲方持有的金禾天成其余股权的， 公司有优先购买权，转让方应当同意公司提出的收购意向，但公司享有优先购买 权所购买股份的比例，不超过金禾天成股本比例的51%（包含本次股权收购）。

自公司完成对金禾天成51%股权收购事项的24 个月内，未经公司同意，转 让方确保其持有的金禾天成股权不发生变动。

六、本次收购的交易价格说明及定价依据

本次交易中，金禾天成20%的股权作价4000 万人民币，并未采用评估方式 定价的原因如下：

• 1、金禾天成作为一家轻资产高新技术企业，其价值无法在账面价值中体现。

• 2、在不与其他产业结合的情况下，金禾天成现有的经营模式带来的盈利水

• 平无法充分反映该公司价值。

• 3、目前缺乏同行业公司收购的案例，无法进行较好的市场比较。

因此，本次交易价格系双方充分谈判、协商的结果。双方在定价方面主要考 虑因素如下：

1、公司看好本次交易完成后目标公司与本公司现有业务的协同效应。公司 管理层对农业大数据技术的前景及其与公司的结合点进行了充分的论证，认为参 股或收购金禾天成符合公司战略规划，将为公司创造更多价值。

• 2、金禾天成作为在农业数据服务领域的领先企业，其价值也同时被其他第

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三方看中，由于技术应用前景广泛，潜在交易对方较多，金禾天成在交易定价方 面有较大的主动权。

3、本次交易作价还考虑了公司的后续收购安排。参股金禾天成目前仅为第 一步。如后续合作顺利，公司拟进一步收购金禾天成并达到控股地位。因此，本 次交易的对价也体现了公司的后续收购安排，即在收购价款方面的优先权。

综上，本次交易系根据金禾天成的行业情况、技术价值及对公司的效用等因 素，与交易对方充分协商定价的结果。

七、本次对外投资风险提示

1、目标公司自身市场竞争风险

尽管金禾天成在农业信息化应用解决方案研发、推广与服务方面属于行业领 先地位，但随着该行业的逐步兴盛，金禾天成不可避免的将遇到更多市场竞争。

公司在参股金禾天成后，将更多的观察、了解该行业，如金禾天成在后续能 继续保持行业主导地位，公司将按照协议约定进一步扩大控股比例。

2、整合风险

目标公司与公司在业务方面存在较强的协同效应，但本次交易后，目标公司 仅为公司参股公司，公司对目标公司的控制力不足，公司与目标公司在业务技术 方面合作的深度，尚待考验。

公司将在对目标供公司行业全面了解的基础上，与目标公司就合作领域、方 式、细节方面展开深入论证，并签署战略合作协议，以明确双方权利义务。

3、后续安排不能执行的风险

根据《股权转让交易协议》，公司在本次交易完成后12 个月内对金禾天成剩 余51%股权享有优先购买权。自公司完成对金禾天成51%股权收购事项的24 个月 内，未经公司同意，转让方确保其持有的金禾天成股权不发生变动。

尽管有前述法律约定，尚存在金禾天成被其他投资者或竞争者以超出公司可

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接受范围的价格和条件收购的可能性，公司能否控股金禾天成尚有不确定性。

八、备查文件

1、《王瑜与深圳市芭田生态工程股份有限公司关于北京金禾天成科技有限公 司股份转让交易协议股权转让交易协议》。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 二○一四年十月二十三日

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