SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 6, 2013

股票代码：002170 股票简称：芭田股份 公告编号：13-10

深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年公司债券 上市公告书

证券简称：12芭田债 证券代码：112149 上市时间：2013年3月8日 上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

二〇一三年三月

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第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变 化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持 有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市 后的流动性风险敬请投资者关注。

经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的 信用等级为AA。截至2012年9月30日，发行人合并口径资产负债率为22.10%，母公 司口径资产负债率28.98%。发行人2012年9月30日净资产为143,390.01万元（截至 2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数），本期债券发行完成后，发行人累计 公司债券余额将不超过5.4亿元，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产 的比例为37.66%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6000.97万元 （2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近 三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

英文名称：Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8 楼

三、发行人注册资本

注册资本：47,308.52 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：黄培钊

五、发行人基本情况

（一）经营范围

生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易 燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的 技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出 口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159 号资格证书经营）；道路货物运输；生产、 研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备（生 产项目另行申办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、机电设备、节水农业工 程的设计及安装。

（二）发行人设立及申请上市

2001 年 7 月 6 日，经广东省深圳市深府股[2001]35 号文批准，深圳市芭田复合 肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,000 万元，按照 1：1 的比例折

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为股份 7,000 万股，整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司，注册资本变更 为 7,000 万元。

2007 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256 号文核准， 芭田股份发行面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股发行价 10.16 元，并于 2007 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002170，股票简 称“芭田股份”。发行完成后，芭田股份总股本由 7,000 万元变更为 9,400 万元。

（三）发行人上市后股本变动情况

1 、 2008 年资本公积转增股本

根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配预案》，2008 年 5 月 8 日，公司以 2007 年末总股本 9,400 万股为基数，向全体股东以资本公积金 每 10 股转增 8 股，每 10 股分红 1 元，转增后公司总股本增至 16,920 万股。

2 、 2009 年送红股及资本公积转增股本

根据公司 2008 年年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配预案》，2009 年 5 月 8 日，公司以 2008 年末总股本 16,920 万股为基数，向全体股东每 10 股送红 股 3 股，每 10 股分红 0.6 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 利润分配及转增股本后公司股本增至 30,456 万股。

3 、 2011 年送红股及资本公积转增股本

根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配预案》，2011 年 4 月 11 日，公司以 2010 年末总股本 30,456 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股分红 0.5 元，利润分配后公司股本增至 39,592.80 万股。

4 、 2012 年股权激励行权增加股本

根据公司 2010 年第三次临时股东大会于 2010 年 10 月 14 日审议通过的《首期 股票期权激励计划》。截至 2012 年 7 月 5 日，公司通过定向发行股票的方式授予激 励对象 525.72 万股，公司总股本相应增至 40,118.52 万股。

5 、 2012 年非公开发行

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经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]214 号）核准，芭田股份于 2012 年 7 月非公开发行人民币 普通股（A 股）7,190 万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 47,308.52 万 股。

（四）发行人重大资产重组情况

公司报告期内未发生中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （五）隶属关系

1 、控股股东和实际控制人具体情况介绍

公司的第一大股东及实际控制人为黄培钊先生，目前持有公司 132,678,000 股股 份，占公司总股本 28.05%，其简介如下：

黄培钊先生，1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，中国国籍，未拥有 永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理。

2 、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至2012年9月30日，公司控股股东、实际控制人和第一大股黄培钊先生不存在 对其他企业单位投资的情形。

（六）发行人主要业务情况

1 、公司主要业务概况

公司主营业务为生产、经营多元复合肥和其他肥料；化工原料的购销（不含易 燃易爆品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；生产研发和销售喷灌、 微灌、滴灌，农业给水设备。

作为国内最早从事复合肥专业生产的上市公司之一，公司自设立以来一直致力 于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生态型复合肥产品， 是开发利用工农业废弃物变废为肥的国家级高新技术企业、国家科技创新型星火龙 头企业。公司产品主要用于各种经济作物、蔬菜、果树、油料作物、旱地作物的基

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肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方面有一定竞争力优势。

经过多年的发展，公司已经形成了上百个复合肥配方，产品主要包括芭田系列、 好阳光系列、哈乐系列、中美系列、中挪系列等，基本涵盖了95%以上的国内主要 农作物品种的施肥需求。公司产品既适应不同农作物、不同土壤、不同施肥方式， 又具备水资源消耗少、养分均匀、供肥平稳、肥力利用率高、肥效长、农业耕作简 化等优点，满足了我国低消耗、低污染、节水的现代化农业可持续发展的要求。

2007年上市以来，公司依托研发优势、产品优势、品牌优势和资本优势，顺利 的实现了产能的扩张，市场已从以经济作物为主的华南和华东市场开始向华北和中 原地区的农业大省扩张，建成了覆盖全国二十多个省、市、自治区，拥有一万多个 网络终端的全国性营销网络，并且成功实施“和原生态农业增值服务模式”，对肥料 产业链进行了融合创新，为实现现代化复合肥创新优势企业的跨越式发展奠定基础。

2 、公司的竞争优势

（1）以技术创新为核心的研发优势

公司自成立以来，先后组建了深圳企业博士后工作站芭田分站、国家钙镁磷复 合肥研究中心深圳中心、芭田生态肥业研究中心等机构，形成了业内较强的科研创 新平台，并且目前已形成无机复合肥的养分高效复合技术、控释复合肥的养分控释 技术、微生物肥料的生物工程技术、有机生态肥的有机废弃物的高效利用技术等四 大类生态型复合肥制造技术，公司技术水平在国内一直处于领先地位。此外，通过 参与组织制定《国家有机无机复混肥标准》，不断提高复合肥行业技术壁垒，公司 进一步巩固了在复合肥领域的领先地位。

为进一步提高技术研发实力，公司还与华南农业大学、中国农业大学和广东省 农科院等科研机构、院校密切合作，对涉及行业重大影响的科研项目、生产工艺创 新进行技术攻关，不断推出新产品、新工艺，积极推进相关科技成果产业化，为公 司的发展提供了坚实后盾。

（2）以农化服务为核心的服务优势

芭田股份是国内少数几家将农化服务渗透到企业的各个环节的公司之一。公司

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针对不同土壤、不同农作物的特点，根据农作物生长周期对肥料的需求和人们健康 饮食需要，研究开发了 100 多个复合肥配方，基本涵盖了 95%以上的国内主要农作 物品种；采用先进的测土配方施肥技术，可以使农民施用化肥的效果达到最高、且 有效降低施肥成本；定期组织技术、营销人员到农村或农作物生产基地进行农化服 务及科普教育，指导当地农民科学施肥，取得了良好效果。

公司正在形成将深入田间地头的农化服务作为链条核心，牵引并主导技术研 发、产品生产、物流配送等全流程的经营理念，形成了以农化服务为核心的服务优 势。

（3）以品牌为核心的市场优势

公司从农户实际需要出发，通过品质升级、营养套餐施肥、螯合中微量元素等 技术措施，使“食物链营养专家”的定位和内涵更加突出、更加明晰，产品理念深 受广大农民用户认可，芭田产品已被客户誉为“芭田复肥、施肥专家”。

（4）以渠道为核心的营销网络优势

公司从 2001 年起在复合肥行业中首推“金网工程”，采用深度分销服务的营销 模式，建立了以县级为物流中心、辐射近万个销售网点的渠道管理系统，改变了原 有的大农资粗放经营格局。公司将渠道作为营销网络的核心，通过提高营销人员的 素质和管理全面提升渠道管理质量和效率，从而为经销商、零售商提供更有价值的 服务，进一步提升渠道的质量。

强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作， 推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对产品的知名度、农民认可 度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。

（5）以新型复合肥为核心的产品优势

具备环保、节水、生态环境友好特点的专用复合肥料是化肥行业的发展方向。 近年来，公司一直致力于水溶肥等新型复合肥的研发和推广，具有先发产品优势， 在做好优质肥料的基础上，公司还将水肥一体化技术的应用和推广作为重点发展方 向，开发出由“芭田灌溉肥料+芭田施肥方法+芭田灌溉设施”三部分组成的灌溉施

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肥“三位一体”应用技术，水溶肥等新型复合肥已成为公司继传统复合肥业务之后 的另一大亮点。以新型复合肥为核心的产品优势为公司未来的增长奠定了良好的基 础。

（6）以独特商业模式为核心的管理优势

经过多年来的实践，芭田股份形成“三统一两依托”的独特商业模式，在采购、 生产、销售方面形成了一套节约成本、渠道控制、提高效率的管理优势。

项目	内容	优势
三统一	统一全公司原材料采购	原材料通过大批量采购获取采购优惠价
	统一各子公司等生产基地的复合肥生 产规模、技术、设备、人员；统一下 达各子公司的生产计划	形成标准化和资源共享；降低规模扩张及生产管 理成本，加快新生产基地的投产速度
	统一网络销售	全公司的产品统一在一个销售网络销售，达到扩 大市场的品牌影响力、渠道控制力，提高快速开 拓市场的能力
两依托	依托产品使用的市场，科学安排火车 运输、汽车运输和水路运输的比例	进一步降低成本，缩短到货时间，提高对市场的 满足率，同时加快对市场的反应速度
	依托专业的复合肥产品，做专做精， 不断开发新产品满足市场	获取市场的差异化效益

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的投资风险

1 、利率风险

受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供 求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场 利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。

2 、流动性风险

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。

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3 、偿付风险

虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但 由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环 境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存 在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

4 、本期债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和 降低本次债券的偿付风险，但由于本次债券期限较长，市场、法律法规或某些不可 控的政策因素的变化可能会导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响 本次债券持有人的利益。

5 、资信风险

发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。报告期内发行人与主要 客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦 将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观 经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不 可控的市场环境变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本 息，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。

6 、评级风险

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。 本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发 生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存 续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本 期债券的市场交易价格可能发生波动。

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（二）发行人的相关风险

1 、财务风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意 负债期限结构管理和现金管理。

发行人2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日的负债总额分别为 17,984.67 万元、12,566.91万元、34,099.97万元和40,688.24万元，其中流动负债分别 为16,972.27万元、11,673.76万元、33,342.82万元和40,014.34万元，流动负债占负债 总额比例分别为94.37%、92.89%、97.78%和98.34%（合并财务报表口径）。由于流 动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓 宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金 9,363.80万元用于偿还短期债务，剩余部分用于补充流动资金，不考虑融资过程中所 产生相关费用的情况下，长期负债占资产总额的比例由2012年9月30日的0.37%增至 23.90%（合并财务报表口径），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人 短期偿债压力仍然存在。

2 、经营风险

（1）复合肥市场竞争加剧的风险

发行人的主导产品为复合肥。近十年来，随着农村科普的深入，科学种植、测 土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提高， 复合肥的需求量不断上升。市场需求的旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致国内复 合肥生产总量增加，原复合肥生产企业的扩产和新厂商的进入加剧了复合肥市场的 竞争。从农业发展的需要看，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长，但行业竞争 将会进一步加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。

（2）原材料价格波动的风险

公司主要原材料包括氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重

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较高，约为80%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。国内氮肥、磷肥自给率 较高，钾肥资源高度依赖国外。2007年-2009年，公司原材料价格经历了较大幅度的 波动：2007年6月至2008年8月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势； 2008年8月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至2007年6月的 价格水平以下，并低位徘徊，原材料价格的大幅波动严重影响了复合肥生产企业的 正常经营，最终致使复合肥市场流动出现非正常停滞，受此影响，公司2009年盈利 水平大幅下降。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化大宗原 材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利能力的 稳定性，但仍面临了原材料大幅波动引致盈利水平下降的风险。

（3）市场季节性变化的风险

受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性：一年中3月至9月 为化肥产品的销售旺季，10月至次年2月为化肥产品的销售淡季。在销售淡季中，化 肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下滑，给公司复合肥产品的生产 经营、市场销售带来一定程度的影响。虽然公司已采取积极的措施如提高反季节农 作物、四季用肥的农作物所适合复合肥品种的销售比重以应对季节性变化对公司经 营带来的负面影响，但是，如果公司供产销节奏满足不了市场季节性变化，则公司 经营成果、财务状况将受到一定的不利影响。

（4）极端气候变化引发的经营风险

全球气候变化引致我国极端气候的增加，同时，由于我国地域辽阔，区域自然 条件差异较大，因此局部地区频频受到霜冻、干旱等自然灾害的影响。比如2009下 半年至2010年初的云、贵、川等西南地区持续大旱、2010年下半年至2011年的北方 干旱使得正常的农业生产无法开展，进而影响化肥企业生产、销售，造成经营风险。

3 、管理风险

公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也 具备了较为丰富的管理经验。但随着业务规模的发展和业务范围的扩大，公司管理 将面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引

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进和培养提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全 和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应 公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。

4 、政策风险

农业是我国重要的支柱产业之一，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上 给予了较多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。

（1）增值税税收优惠政策的变动风险：公司及控股子公司的主导产品均为复合 肥，根据财税字[2001]第113号文的相关规定，公司及子公司生产销售的复合肥享受 国家免征增值税的优惠政策。如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益 产生一定影响。

（2）所得税税收优惠政策的变动风险：公司分别于2008年12月16日、2011年10 月31日取得了的《高新技术企业证书》、公司下属子公司贵港市芭田生态有限公司 于2011年11月15日取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得 税法》的相关规定，公司可减按15%的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果国家 调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加， 税后经营业绩将受到一定的影响。

5 、投资磷肥项目存在的风险

由于公司拟使用部分自有资金投资于磷肥项目，而该项目的投资金额较大，投 资回收期较长，因此该项目存在一定的风险，具体如下：

（1）项目涉及的相关行政审批风险

项目建设还需要经过下述行政审批：①建设用地的取得尚需经过贵州省国土资 源厅的相关程序，取得土地后地上附着物需要拆迁；②磷化工大型项目的环保尚需 省级以上环境保护部门评审。虽然公司已经与相关政府部门进行了充分沟通，并签 订了投资协议，各政府部门亦表示将会全力配合公司项目的开展，但公司能否获得 土地使用权，以及获得的数量和时间仍存在一定的不确定性。

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（2）无法筹集足够资金的风险

虽然公司具备以自有资金进行前期投资的能力，并计划通过再融资、与第三方 合作开发、银行借款等方式来筹集后续开发资金，但公司仍然存在无法筹资到足够 的资金，后续项目无法顺利开展的风险。

（3）项目借款无法延续的风险

项目后续的投资建设开展后，公司可能会向银行借款以筹集部分资金用于项目 建设，但如果由于市场预期、产业政策、市场竞争程度、环保政策等因素发生变化， 银行对项目的盈利预期下降，银行可能会提前收回贷款，或者在前期贷款到期后不 再向公司续贷。

（4）产业政策风险

投资项目对国家政策存在一定的依赖性，农业产业政策调整、化肥进出口政策 调整等对企业经营业绩会产生影响，如果产业政策调整及外围环境产生重大不利变 化，将对项目预期收益产生影响。

（5）市场和盈利风险

项目投产后公司规模迅速扩大，虽然目前市场对项目产品的需求旺盛，但投资 项目的盈利分析是基于目前市场行情的测算，项目建设的未来预期收益存在不确定 性。另一方面，复合肥属于大宗商品，存在市场销售半径的影响，若产品销售半径 超过500公里，存在增加运输成本的风险。

（6）磷复肥行业产能过剩的风险

虽然目前公司预计磷复肥的需求旺盛，但如果同行业公司在未来几年迅速扩大 产能，整个行业的产能迅速扩张可能会使得磷复肥行业面临产能过剩的危险。此外， 如果在项目投资工业园区同行业企业入住家数增多，会增大区域内的竞争风险，使 得项目的盈利情况低于预期。

（7）占用公司较多营运资金的风险

由于项目的投资金额较大，若后续的融资需要较长时间才能到位，为保障项目

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的顺利开展，公司可能需要在前期投入较多的资金。为避免使用过多的自有资金对 公司目前的业务产生不利影响，公司仅在项目建设前期以自有资金投入，并且制定 严格的投资规模限制，即必须在保障目前正常生产经营、并具有足够的能力偿还债 务的情况下，才能将闲余的资金用于项目建设。

（8）项目无法收回投资的风险

由于项目建设存在的不确定性，为降低风险，公司计划分三期建设该项目。三 期项目建设依次展开，若前期建设运营不顺利，公司将适时调整或者停止后期项目 的建设，从而在一定程度上分散了项目的建设风险。另一方面，磷肥项目目前具有 非常好的盈利预期，已有多家企业对该项目的前景预期非常乐观，拟寻求与公司合 作共同开发。若投资项目进展不顺利，或者预计无法收回投资，公司也可考虑将该 项目进行转让。

尽管公司对该项目进行了充分的论证，并对可能出现的各种风险采取了防范措 施，但如果一些不可控制的因素发生不利变化，可能会使得项目收益达不到预期， 公司存在无法收回全部投资的风险。

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为5.4亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2013]41号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取 机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立A股合格证券账户的社会公众投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。

• 2、网下发行：在登记机构开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规

• 禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的 方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股 份有限公司和国信证券股份有限公司。

五、债券面额

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本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率， 调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债 券第 3 个计息年度回售申报日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人 未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人发出关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债 券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的决定。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率 5.80％。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通 过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的 第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券 存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

本期债券的起息日为2013年1月25日。

本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月25日；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月25日。如遇法定节假日或

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休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

本期债券的兑付日期为 2018 年 1 月 25 日。如投资者行使回售权，则其回售部 分债券的兑付日为 2016 年 1 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1 个工作日。

八、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期 债券的信用等级为AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币5.4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2013年1 月30日汇入发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债 券对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000035号 的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000040号 的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000038号的验资报 告。

十、担保人及担保方式

本期公司债券为无担保债券。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上[2013]79号”文同意，本期债券将于2013年3月8日起在深交 所集中竞价系统和综合协议平台进行交易。本期债券简称为“12芭田债”，上市代 码为“112149”。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变 化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持 有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市 后的流动性风险敬请投资者关注。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告均经具有证券业务资格的 会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（分别为 2009 年度审 计报告立信大华审字[2010]730 号、2010 年度审计报告立信大华审字[2011]044 号、 2011 年度审计报告大华审字[2012]093 号），2012 年 1-9 月的财务报告未经审计。

投资者可查阅本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计和 2012 年 1-9 月未经审计的财务报告相关 内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。以下财务 会计信息内容中 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月的财务数据及信 息源于公司已公开披露的 2009 年年度财务报告、2010 年年度财务报告、2011 年年 度财务报告和 2012 年 1-9 月的季度财务报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
	863,370,517.96	264,303,285.26	222,220,755.28	206,297,264.46
货币资金
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,103,700.00	1,968,000.00	-	-
应收账款	48,359,615.42	64,082,930.35	6,670,096.58	4,898,276.97
预付款项	295,333,529.83	136,532,275.95	82,228,079.98	112,128,343.46
应收股利	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	9,389,437.80	6,942,018.18	5,079,084.73	3,328,111.00

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					2009.12.31 122,770,279.22 - - 449,422,275.11 - - - 4,400,000.00 - 225,538,362.68 12,413,251.54 - - - - 18,204,548.01 - - 21,199,530.27 4,026,431.92 - 285,782,124.42 735,204,399.53 60,000,000.00 - 9,696,000.00 37,398,578.17 38,047,104.47 10,837,932.25 119,125.81 505,062.08 - 13,118,945.56 -
	资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	存货	305,814,401.81	324,807,762.76	204,548,633.23	122,770,279.22
	一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
	其他流动资产	-	-	-	-
	流动资产合计	1,525,371,202.82	798,636,272.50	520,746,649.80	449,422,275.11
	非流动资产：
	可供出售金融资产	-	-	-	-
	持有至到期投资	-	-	-	-
	长期应收款	-	-	-	-
	长期股权投资	-	-	4,400,000.00	4,400,000.00
	投资性房地产	-	-	-	-
	固定资产	235,904,267.24	247,101,601.84	203,290,684.70	225,538,362.68
	在建工程	32,301,366.53	20,759,336.38	26,980,287.43	12,413,251.54
	工程物资	-	-	-	-
	固定资产清理	-	-	-	-
	生产性生物资产	-	-	-	-
	油气资产	-	-	-	-
	无形资产	17,412,143.23	17,463,824.99	18,280,888.35	18,204,548.01
	开发支出	-	-	-	-
	商誉	-	-	-	-
	长期待摊费用	16,769,841.60	17,594,611.71	19,397,070.99	21,199,530.27
	递延所得税资产	13,023,736.53	7,793,155.23	6,375,883.54	4,026,431.92
	其他非流动资产	-	-	-	-
	非流动资产合计	315,411,355.13	310,712,530.15	278,724,815.01	285,782,124.42
	资产总计	1,840,782,557.95	1,109,348,802.65	799,471,464.81	735,204,399.53
	负债和所有者权益
	流动负债：
	短期借款	149,581,487.00	210,280,860.00	30,000,000.00	60,000,000.00
	交易性金融负债	-	-	-	-
	应付票据	120,009,550.00	16,783,050.00	-	9,696,000.00
	应付账款	34,131,461.21	50,640,963.29	29,191,126.41	37,398,578.17
	预收款项	53,440,928.52	13,728,806.18	15,042,146.43	38,047,104.47
	应付职工薪酬	9,964,127.26	14,671,318.73	10,938,225.05	10,837,932.25
	应交税费	21,978,156.71	16,883,761.97	19,717,233.77	119,125.81
	应付股利	-	32,842.73	284,984.57	505,062.08
	应付利息	-	-	-	-
	其他应付款	11,037,729.41	10,406,574.64	11,563,841.60	13,118,945.56
	一年内到期的非流动负债	-	-	-	-

资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	400,143,440.11	333,428,177.54	116,737,557.83	169,722,748.34
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	6,739,000.00	7,571,500.00	8,931,500.00	10,124,000.00
非流动负债合计	6,739,000.00	7,571,500.00	8,931,500.00	10,124,000.00
负债合计	406,882,440.11	340,999,677.54	125,669,057.83	179,846,748.34
所有者权益：
股本	473,085,200.00	395,928,000.00	304,560,000.00	304,560,000.00
资本公积	620,525,852.29	108,815,008.29	64,860,116.66	53,507,916.66
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	48,541,924.96	31,742,447.71	31,742,447.71	29,156,413.97
未分配利润	273,313,667.96	216,180,832.60	259,582,590.66	157,345,273.48
	-	-	-	-
外币报表折算差额
	1,415,466,645.21	752,666,288.60	660,745,155.03	544,569,604.11
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益	18,433,472.63	15,682,836.51	13,057,251.95	10,788,047.08
所有者权益合计	1,433,900,117.84	768,349,125.11	673,802,406.98	555,357,651.19
负债和所有者权益总计	1,840,782,557.95	1,109,348,802.65	799,471,464.81	735,204,399.53

2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	1,727,851,015.35	2,323,768,642.77	1,543,168,690.13	1,417,339,353.96
其中：营业收入	1,727,851,015.35	2,323,768,642.77	1,543,168,690.13	1,417,339,353.96
二、营业总成本	1,635,451,516.86	2,239,284,617.29	1,422,018,108.99	1,412,121,794.41
其中：营业成本	1,478,932,532.88	2,000,231,346.04	1,275,519,609.24	1,270,940,911.06
营业税金及附加	231,837.97	24,876,447.32	65,439.92	34,616.41
销售费用	67,443,323.93	93,058,094.15	73,535,295.82	77,565,944.90
管理费用	82,432,488.78	109,580,107.30	72,178,433.41	59,004,555.17

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
财务费用	8,779,394.92	6,421,914.93	-405,186.24	4,798,315.39
资产减值损失	-2,368,061.62	5,116,707.55	1,124,516.84	-222,548.52
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-200,000.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-	-
三、营业利润	92,399,498.49	84,284,025.48	121,150,581.14	5,217,559.55
加：营业外收入	6,743,127.95	7,050,606.35	6,647,294.96	6,212,939.36
减：营业外支出	1,085,161.65	777,276.19	998,815.70	895,287.79
其中：非流动资产处置损失	159,218.64	589,607.72	712,790.88	155,436.78
四、利润总额	98,057,464.79	90,557,355.64	126,799,060.40	10,535,211.12
减：所得税费用	21,374,516.06	24,737,529.14	19,706,504.61	-1,397,441.67
五、净利润	76,682,948.73	65,819,826.50	107,092,555.79	11,932,652.79
归属于母公司股东的净利润	73,932,312.61	63,194,241.94	104,823,350.92	12,016,930.49
少数股东损益	2,750,636.12	2,625,584.56	2,269,204.87	-84,277.70
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.18	0.16	0.27	0.03
（二）稀释每股收益	0.17	0.16	0.26	0.03
七、其他综合收益	-	-	-	-5,485.18
八、综合收益总额	76,682,948.73	65,819,826.50	107,092,555.79	11,927,167.61
归属于母公司股东的综合收益总额	73,932,312.61	63,194,241.94	104,823,350.92	12,011,555.00
归属于少数股东的综合收益总额	2,750,636.12	2,625,584.56	2,269,204.87	-84,387.39

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,783,286,452.62	2,256,957,761.20	1,518,146,449.91	1,444,228,360.43
收到的税费返还	-	2,000,000.00	-	2,865,812.08
收到其他与经营活动有关的现金	10,756,052.46	4,551,391.43	7,633,978.06	12,183,854.70
经营活动现金流入小计	1,794,042,505.08	2,263,509,152.63	1,525,780,427.97	1,459,278,027.21
购买商品、接受劳务支付的现金	1,387,141,803.19	2,063,850,927.51	1,297,315,636.07	1,023,318,422.13
支付给职工以及为职工支付的现金	91,615,486.70	107,934,050.36	95,955,357.53	92,135,242.51
支付的各项税费	27,237,608.77	48,945,779.41	4,275,530.67	2,127,664.68

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
支付其他与经营活动有关的现金	47,835,270.14	80,956,634.82	57,459,200.73	64,290,103.47
经营活动现金流出小计	1,553,830,168.80	2,301,687,392.10	1,455,005,725.00	1,181,871,432.79
经营活动产生的现金流量净额	240,212,336.28	-38,178,239.47	70,774,702.97	277,406,594.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	4,200,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	69,500.00	182,202.90	2,190,940.95	1,576,412.10
处置子公司收到的现金净额	-	-	-	1,164,997.54
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	1,650,000.00
投资活动现金流入小计	69,500.00	4,382,202.90	2,190,940.95	4,391,409.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	140,553,036.81	80,708,815.70	24,709,415.59	55,630,536.44
投资支付的现金	-	-	-	579,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	140,553,036.81	80,708,815.70	24,709,415.59	56,209,536.44
投资活动产生的现金流量净额	-140,483,536.81	-76,326,612.80	-22,518,474.64	-51,818,126.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	571,806,444.00	-	-	2,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	2,800,000.00
取得借款收到的现金	260,452,178.50	318,892,700.00	132,000,000.00	320,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	5,783,767.50	-	2,908,800.00	-
筹资活动现金流入小计	838,042,390.00	318,892,700.00	134,908,800.00	322,800,000.00
偿还债务支付的现金	321,151,551.50	138,611,840.00	162,000,000.00	460,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,768,637.77	23,693,477.75	2,332,737.51	29,349,007.84
其中：子公司支付给少数股东的权利、利润	-	-	220,077.51	4,499,076.18
支付其他与筹资活动有关的现金	-	5,783,767.50	-	2,908,800.00
筹资活动现金流出小计	332,920,189.27	168,089,085.25	164,332,737.51	492,257,807.84
筹资活动产生的现金流量净额	505,122,200.73	150,803,614.75	-29,423,937.51	-169,457,807.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	604,851,000.20	36,298,762.48	18,832,290.82	56,130,659.78
加：期初现金及现金等价物余额	258,519,517.76	222,220,755.28	203,388,464.46	147,257,804.68
六、期末现金及现金等价物余额	863,370,517.96	258,519,517.76	222,220,755.28	203,388,464.46

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４、合并所有者权益变动表（ 2011 年）

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益 实收资本（或 减库 专项储 一般									所有者权益合计
项目									少数股东权
	股本）	资本公积	： 存股	备	盈余公积	风 险准备	未分配利润	其他	益
一、上年年末余额	304,560,000.00	64,860,116.66			31,742,447.71		259,582,590.66		13,057,251.95	673,802,406.98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	304,560,000.00	64,860,116.66			31,742,447.71		259,582,590.66		13,057,251.95	673,802,406.98
三、本年增减变动金额（减少以“-”号	91,368,000.00	43,954,891.63					-43,401,758.06		2,625,584.56	94,546,718.13
填列）
（一）净利润							63,194,241.94		2,625,584.56	65,819,826.50
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							63,194,241.94		2,625,584.56	65,819,826.50
（三）所有者投入和减少资本		43,954,891.63								43,954,891.63
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金		43,954,891.63								43,954,891.63
额
3．其他
（四）利润分配							-15,228,000.00			-15,228,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-15,228,000.00			-15,228,000.00
配
4．其他

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

										15,682,836.51 768,349,125.11	15,682,836.51 768,349,125.11
	（五）所有者权益内部结转	91,368,000.00						-91,368,000.00
	1．资本公积转增资本（或股本）
	2．盈余公积转增资本（或股本）
	3．盈余公积弥补亏损
	4．其他	91,368,000.00						-91,368,000.00
	（六）专项储备
	1．本期提取
	2．本期使用
	（七）其他
	四、本期期末余额	395,928,000.00	108,815,008.29			31,742,447.71		216,180,832.60		15,682,836.51

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	279,667,961.23	166,838,934.53	101,958,865.20	87,596,958.85
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	3,103,700.00	1,968,000.00	-	-
应收账款	38,933,320.26	61,879,000.05	4,783,968.24	4,556,378.80
预付款项	106,461,569.31	60,342,981.08	54,363,989.35	73,807,569.00
应收股利	-	41,555,293.22	41,555,293.22	41,555,293.22
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	6,663,992.51	15,332,455.65	17,069,616.22	8,096,344.46
存货	110,728,758.64	111,510,773.50	75,227,434.49	55,680,020.18
一年内到期非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	545,559,301.95	459,427,438.03	294,959,166.72	271,292,564.51
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,135,243,703.80	340,239,923.80	344,639,923.80	343,390,000.00
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	108,510,807.65	113,715,663.39	64,722,880.05	80,017,751.73
在建工程	6,069,605.55	3,808,189.85	17,177,877.40	2,445,933.18
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	3,014,302.05	2,955,247.10	3,265,422.18	3,590,311.17
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	16,769,841.60	17,594,611.71	19,397,070.99	21,199,530.27
递延所得税资产	5,333,182.97	2,065,118.22	2,830,194.02	1,560,349.28
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,274,941,443.62	480,378,754.07	452,033,368.44	452,203,875.63

资 产	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总计	1,820,500,745.57	939,806,192.10	746,992,535.16	723,496,440.14
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	149,581,487.00	210,280,860.00	30,000,000.00	60,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	120,009,550.00	16,783,050.00	-	9,696,000.00
应付账款	18,268,385.50	23,021,794.50	13,352,886.84	15,295,430.44
预收款项	52,427,605.95	13,209,005.06	15,040,456.53	37,012,885.22
应付职工薪酬	4,336,610.77	7,507,297.22	5,598,622.80	6,625,610.79
应交税费	478,013.73	562,675.62	4,696,538.69	403,164.13
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	180,508,694.27	129,975,177.83	137,502,488.13	90,289,344.84
一年内到期非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	525,610,347.22	401,339,860.23	206,190,992.99	219,322,435.42
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	1,920,250.00	2,359,000.00	3,194,000.00	3,779,000.00
非流动负债合计	1,920,250.00	2,359,000.00	3,194,000.00	3,779,000.00
负债合计	527,530,597.22	403,698,860.23	209,384,992.99	223,101,435.42
所有者权益：
股本	473,085,200.00	395,928,000.00	304,560,000.00	304,560,000.00
资本公积	618,698,935.63	106,988,091.63	63,033,200.00	51,681,000.00
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	43,830,240.49	27,030,763.24	27,030,763.24	24,444,729.50
未分配利润	157,355,772.23	6,160,477.00	142,983,578.93	119,709,275.22
外币报表折算差价	-	-	-	-
所有者权益合计	1,292,970,148.35	536,107,331.87	537,607,542.17	500,395,004.72
负债和所有者权益总计	1,820,500,745.57	939,806,192.10	746,992,535.16	723,496,440.14

2 、母公司利润表

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	701,555,563.29	941,690,119.77	595,195,877.88	607,163,214.57
其中：营业收入	701,555,563.29	941,690,119.77	595,195,877.88	607,163,214.57
二、营业总成本	726,770,585.06	974,713,120.20	571,603,100.34	606,701,562.74
其中：营业成本	634,874,172.15	804,491,435.13	486,919,712.70	518,240,609.68
营业税金及附加	83,623.26	24,600,550.17	63,251.30	33,629.10
销售费用	22,588,732.74	45,997,415.10	33,033,058.99	39,928,009.76
管理费用	59,959,709.33	82,851,863.14	50,478,923.64	43,303,258.97
财务费用	11,939,188.27	11,770,085.80	85,988.51	5,202,739.25
资产减值损失	-2,674,840.69	5,001,770.86	1,022,165.20	-6,684.02
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	184,173,915.41	-200,000.00	0.00	32,033,220.53
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-	-
三、营业利润	158,958,893.64	-33,223,000.43	23,592,777.54	32,494,872.36
加：营业外收入	6,400,878.04	4,622,659.05	6,198,359.49	4,626,626.76
减：营业外支出	470,687.09	641,383.57	804,852.99	398,222.29
其中：非流动资产处置损失	158,285.64	529,633.72	711,892.86	155,436.78
四、利润总额	164,889,084.59	-29,241,724.95	28,986,284.04	36,723,276.83
减：所得税费用	-3,105,687.89	985,376.98	3,125,946.59	415,980.65
五、净利润	167,994,772.48	-30,227,101.93	25,860,337.45	36,307,296.18
归属于母公司股东的净利润	167,994,772.48	-30,227,101.93	25,860,337.45	36,307,296.18
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	167,994,772.48	-30,227,101.93	25,860,337.45	36,307,296.18
归属于母公司股东的综合收益总额	167,994,772.48	-30,227,101.93	25,860,337.45	36,307,296.18
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	763,719,843.97	875,793,865.63	573,148,471.12	639,279,551.14
收到的税费返还	-	-	-	2,865,812.08

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

					2009 年度 145,219,675.62 787,365,038.84 416,188,216.62 65,588,322.99 766,930.19 32,749,714.81 515,293,184.61 272,071,854.23 - - 1,485,708.48 1,164,997.54 - 2,650,706.02 5,551,570.91 102,479,000.00 - - 108,030,570.91 -105,379,864.89 - - 320,000,000.00 - - 320,000,000.00 460,000,000.00 24,849,931.66 2,908,800.00 487,758,731.66 -167,758,731.66 - -1,066,742.32 85,754,901.17
	项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	收到其他与经营活动有关的现金	111,890,949.48	1,761,340,334.98	68,890,926.80	145,219,675.62
	经营活动现金流入小计	875,610,793.45	2,637,134,200.61	642,039,397.92	787,365,038.84
	购买商品、接受劳务支付的现金	551,056,179.39	799,732,639.88	478,380,394.11	416,188,216.62
	支付给职工以及为职工支付的现金	65,547,341.33	53,670,087.58	66,187,581.05	65,588,322.99
	支付的各项税费	3,568,504.23	32,045,415.89	743,703.18	766,930.19
	支付其他与经营活动有关的现金	26,019,877.24	1,798,976,292.49	38,589,770.17	32,749,714.81
	经营活动现金流出小计	646,191,902.19	2,684,424,435.84	583,901,448.51	515,293,184.61
	经营活动产生的现金流量净额	229,418,891.26	-47,290,235.23	58,137,949.41	272,071,854.23
	二、投资活动产生的现金流量：
	收回投资收到的现金	-	4,200,000.00	-	-
	取得投资收益收到的现金	184,173,915.41	-	-	-
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	68,000.00	182,202.90	1,447,869.97	1,485,708.48
	处置子公司收到的现金净额	-	-	-	1,164,997.54
	收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
	投资活动现金流入小计	184,241,915.41	4,382,202.90	1,447,869.97	2,650,706.02
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	5,166,433.20	43,935,059.55	13,111,253.03	5,551,570.91
	投资支付的现金	-	-	-	102,479,000.00
	取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	795,003,780.00	-	-	-
	支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
	投资活动现金流出小计	800,170,213.20	43,935,059.55	13,111,253.03	108,030,570.91
	投资活动产生的现金流量净额	-615,928,297.79	-39,552,856.65	-11,663,383.06	-105,379,864.89
	三、筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金	571,806,444.00	-	-	-
	其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
	取得借款收到的现金	260,452,178.50	318,892,700.00	132,000,000.00	320,000,000.00
	发行债券收到的现金	-	-	-	-
	收到其他与筹资活动有关的现金	5,783,767.50	-	2,908,800.00	-
	筹资活动现金流入小计	838,042,390.00	318,892,700.00	134,908,800.00	320,000,000.00
	偿还债务支付的现金	321,151,551.50	138,611,840.00	162,000,000.00	460,000,000.00
	分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,768,637.77	28,557,698.79	2,112,660.00	24,849,931.66
	支付其他与筹资活动有关的现金	-	5,783,767.50	-	2,908,800.00
	筹资活动现金流出小计	332,920,189.27	172,953,306.29	164,112,660.00	487,758,731.66
	筹资活动产生的现金流量净额	505,122,200.73	145,939,393.71	-29,203,860.00	-167,758,731.66
	四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
	五、现金及现金等价物净增加额	118,612,794.20	59,096,301.83	17,270,706.35	-1,066,742.32
	加：期初现金及现金等价物余额	161,055,167.03	101,958,865.20	84,688,158.85	85,754,901.17

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
六、期末现金及现金等价物余额	279,667,961.23	161,055,167.03	101,958,865.20	84,688,158.85

４、母公司所有者权益变动表（ 2011 年）

==> picture [135 x 77] intentionally omitted <==

单位：元

				本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本（或							所有者权益合
	股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	计
一、上年年末余额	304,560,000.00	63,033,200.00			27,030,763.24		142,983,578.93	537,607,542.17
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	304,560,000.00	63,033,200.00			27,030,763.24		142,983,578.93	537,607,542.17
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填	91,368,000.00	43,954,891.63					-136,823,101.93	-1,500,210.30
列）
（一）净利润							-30,227,101.93	-30,227,101.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-30,227,101.93	-30,227,101.93
（三）所有者投入和减少资本		43,954,891.63						43,954,891.63
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额		43,954,891.63						43,954,891.63
3．其他
（四）利润分配							-15,228,000.00	-15,228,000.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-15,228,000.00	-15,228,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	91,368,000.00						-91,368,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）

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								未分配利润 所有者权益合 计 -91,368,000.00 6,160,477.00 536,107,331.87	未分配利润 所有者权益合 计 -91,368,000.00 6,160,477.00 536,107,331.87
					本期金额
	项目	实收资本（或							所有者权益合
		股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	计
	2．盈余公积转增资本（或股本）
	3．盈余公积弥补亏损
	4．其他	91,368,000.00						-91,368,000.00
	（六）专项储备
	1．本期提取
	2．本期使用
	（七）其他
	四、本期期末余额	395,928,000.00	106,988,091.63			27,030,763.24		6,160,477.00

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1 、合并口径

财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） 财务指标 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动现金流量（元） 每股净现金流量（元） 利息保障倍数1（倍） 利息保障倍数2（倍）	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	3.81	2.40	4.46	2.65
	3.05	1.42	2.71	1.92
	22.10%	30.74%	15.72%	24.46%
	2.99	1.90	2.17	1.79
	2012年1-9月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	27.05	55.37	142.23	97.76
	4.69	7.56	7.79	5.40
	9.33	11.70	61.02	2.57
	0.51	-0.10	0.23	0.91
	1.28	0.09	0.06	0.18
	1.92
	1.18

2 、母公司口径

财务指标	2012.9.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率（倍）	1.04	1.14	1.43	1.24
速动比率（倍）	0.83	0.87	1.07	0.98
资产负债率（%）	28.98%	42.96%	28.03%	30.84%
财务指标	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款周转率（次）	15.32	23.67	61.58	34.55
存货周转率（次）	5.71	8.62	7.44	4.86
利息保障倍数（倍）	12.76	-1.21	15.26	6.48
每股经营活动现金流量（元）	0.49	-0.12	0.19	0.89
每股净现金流量（元）	0.25	0.15	0.06	-0.00

注：流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

资产负债率 = 负债总额/资产总额

每股净资产 = 归属于母公司股东权益/期末股份总数

应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

存货周转率 =营业成本/存货平均余额

利息保障倍数 = （利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出）

每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数

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每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息； 利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收 益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

报告期利润	报告期利润	净资产收益率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司普通 股股东的净利润	2012 年1-9 月	7.25%	0.18	0.17
	2011 年度	9.42%	0.16	0.16
	2010 年度	17.56%	0.27	0.26
	2009年度	2.22%	0.03	0.03
扣除非经常性损益 后归属于母公司普 通股股东的净利润	2012 年1-9 月	6.77%	0.16	0.16
	2011 年度	8.67%	0.15	0.15
	2010 年度	16.77%	0.25	0.25
	2009年度	1.43%	0.02	0.02

注：计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净 资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进 行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。 计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比 较期间扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累 计月数。

（3）稀释每股收益

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平 均数，并据以计算稀释每股收益。

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在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并 考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最 小值。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011年度	2010 年度	2009 年度
非流动资产处置损益	26.17	-46.54	-61.38	7.07
计入当期损益的政府补助	589.25	644.07	553.25	596.20
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-49.62	29.81	72.98	-71.51
中国证监会认定的其他非经常性损益	-	-	-	-
非经常性损益合计	565.80	627.34	564.85	531.77
少数股东损益	0.06	-5.77	-0.63	-2.97
所得税影响额	-84.17	-117.59	-91.51	-100.32
合 计	481.68	503.97	472.71	428.48
归属于母公司股东的净利润	7,393.23	6,319.42	10,482.34	1,201.69
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例	6.52%	7.97%	4.51%	35.66%

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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但 由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环 境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存 在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）偿债计划

1 、利息的支付

（1）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为自2014年至2016年间每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日）。

（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。

2 、本金的偿付

（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年1月25日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权， 则回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。

（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项

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将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说 明。

• （二）偿债资金来源

1 、经营活动现金流量（母公司）

偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。

最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：	最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：	最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：	最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：	最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	22,941.89	-4,729.02	5,813.79	27,207.19

2012 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金流量净额为 22,941.89 万元， 2009-2011 年经营活动产生的现金流量净额平均为 9,430.65 万元。因此，从公司最 近三年及一期经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流来保证偿付本期公司债 券的利息。随着各项业务的稳健发展，公司经营规模将逐步扩大，发行人的现金流 状况将进一步提升，为本期债券本息的偿付提供了有力保障。

• 2 、如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金偿

还

若未来年度公司经营活动收入低于预期，公司将通过向银行借款或从资本市场 融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。截至 2012 年 9 月 30 日，母公司获得 授信额度为人民币 35,000.00 万元，已使用人民币 12,866.05 万元，总体来看，公司 具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。

• 3 、本期债券到期时如果有必要，公司可以出让部分流动资产筹集偿债资金，

• 为到期债务的偿还提供更多保障

截至 2012 年 9 月 30 日，母公司拥有存货 11,072.88 万元，应收账款 3,893.33 万元。若本期债券到期时公司资金不足，公司可以通过变现部分存货或加快应收款 项回收的方式，筹集资金偿还本期债务。

三、偿债保障措施

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为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、 加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制 定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿 付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明 书第五节“债券持有人会议”。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或 根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务， 详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将 按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

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（五）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进 行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用 途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。

（六）其他保障措施

当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将 至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评 级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及 相关资料，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项， 以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相 关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期 跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度 决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司 提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司 进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪 评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司 及相关监管部门，由公司将跟踪评级结果与跟踪评级报告在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）公告。

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第八节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中信 建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司公开发行人民币公司 债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于 2012 年 11 月签署的《债券受托管理协议》，中信 建投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：王庆华、刘国谋、岳宗营

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

联系电话：0755-23953946 传真：0755-23953850

邮政编码：518038

（二）受托管理协议签订情况

2012年11月8日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管理协 议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的 权利义务关系外，中信建投证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害

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关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

• 1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，

• 按期支付本期公司债券的利息和本金；

• 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和

• 义务；

• 3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、

• 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人 及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履 行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；

• 5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本期公司债券相关的事务；

• 6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证

• 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；

• 7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1） 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的 本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；

（2） 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/ 或本金；

• （3） 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的

• 利息和/或本金；

• （4） 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上

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的重大损失；

• （5） 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

• （6） 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大

• 仲裁或诉讼；

• （7） 本期公司债券被暂停交易；

• （8） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

• （二）债券受托管理人的权利和义务

• 1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

• 2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权

• 益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

• 3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有

• 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

• 4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请

• 法定机关采取财产保全措施；

• 5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发

• 行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

• 6、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，

• 并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

7、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要 求尽快召集债券持有人会议：（i）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（ii） 拟更换债券受托管理人；（iii）发行人不能按期支付本息；（iv）发行人减资、合并、 分立、解散及申请破产；（v）发生对债券持有权益有重大影响的事项。债券受托管 理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券 持有人会议决议的具体落实；

• 8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益

• 冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利

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益；

9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具 债券受托管理事务报告；债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）发行人的 基本情况；（ii）债券募集资金的使用情况；（iii）发行人有关承诺的履行情况；（iv） 债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息 披露媒体，债券持有人有权随时查阅；

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托 管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

• 12 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权

• 利、履行义务的方式、程序；

• 13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

• 在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督；

• 14、受托管理人应指派专人负责对质押物的价值变动情况进行持续关注；

• 15、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受

• 托管理人应当履行的其他义务。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起 6 个月内出具债券受托

• 管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

• （2）发行人募集资金使用情况；

• （3）债券持有人会议召开的情况；

• （4）本期公司债券本息偿付情况；

• （5）本期公司债券跟踪评级情况；

• （6）发行人证券事务代表的变动情况；

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（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

• 3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管

• 理事务临时报告：

（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定 将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，受托管理人 应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书 面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续 信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站或中国证 监会指定的其他披露媒体公布。

（四）受托管理的期限和报酬

受托管理协议的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司 债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券 持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

鉴于中信建投证券同时担任本次债券发行的保荐机构和主承销商，中信建投证 券不再向发行人收取受托管理费。

（五）变更债券受托管理人的条件和程序

• 1、下列情况发生时应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）受托管理人不再具备任职资格；

• （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

• 2、新任受托管理人必须符合下列条件：

• （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

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• （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要 求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以上 表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当 根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工 作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，中信建投证券在本协 议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人 享有和承担。新任受托管理人的报酬由发行人与新任受托管理人协商，与中信建投 证券无关。

（六）违约责任

• 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履

• 行义务，应当依法承担违约责任。

• 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试

• 点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

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第九节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利 益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管 理人负责召集。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、深圳市芭田生态工程股份有限公司依据《深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书》依法发行深圳市芭田生态工程股份有限公司 2012 年公司债券，发行规模为不超过人民币 5.4 亿元（含 5.4 亿元），债券期限为 5 年期 公司债券。

2、本规则项下，债券持有人是指通过认购、购买或其他合法方式取得公司债券 之投资者。债券持有人会议是由全体债券持有人依据相关法律法规及本规则的规定 而组成，依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依

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法进行审议和表决。债券受托管理人是指中信建投证券股份有限公司。

• 3、为保证公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《试点办

• 法》的规定，公司与中信建投证券股份有限公司制定本规则。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出

• 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

• 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼

• 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和 解、重组或者破产的法律程序；

• 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有

• 的权利的行使；

• 4、决定变更债券受托管理人；

• 5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、召集

• （1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： ①拟变更债权募集说明书的约定；

• ②拟变更债券受托管理人；

③公司不能按期支付本期债券的本息；

④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• ⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

• ⑥单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债

• 券持有人会议；

• ⑦发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

• （2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。

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（3）债券受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。 债券受托管理人应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。

（4）债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点和方式；

②会议拟审议的事项；

③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于 代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

⑤会议联系人姓名、电话。

（5）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知 应在债券持有人会议召开日 5 日前发出。

（6）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取 消。

2、债券持有人会议的出席人员

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券 之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

债券持有人或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明，代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人或 代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

①债券发行人；

②债券发行人董事、监事和高级管理人员；

③债券受托管理人；

④其他重要关联方。

• 3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

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（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

• 4、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议 形式召开。

（2）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如 果上述人员未能主持会议，则由出席会议的公司债券持有人推举一名出席本次会议 的债券持有人担任该次会议的主持人。

• （3）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票

• 人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：

①与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；

②与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。

• 5、债券持有人会议召开程序

（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；

• （2）确定和公布监票人；

（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（5）其他。

• 6、债券持有人会议的表决与决议

• （1）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

（2）债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决，会议通知载明 的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对

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应的表决结果应计为“放弃”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票 表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

• （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且

• 其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

• （5）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券 50%以上（不含 50%）未

• 偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

• （6）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，会议记录包

• 括以下内容：

①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

③本次会议见证律师和监票人的姓名；

• ④出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的公司债券张数及占公

司债券总张数的比例；

• ⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• ⑥债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

• ⑦法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件由债券受托管理人保管，保管 期限至公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

• 7、债券持有人会议决议的效力与修订

• （1）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的

• 事项，经有权机构批准后方能生效。

• （2）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体

• 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束

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力。

（3）债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人， 公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所 代表表决权的公司债券张数及占有表决权的公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

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第十节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需 求，经公司第四届董事会第二十八次会议（临时）及 2012 年第四次临时股东大会审 议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元）的公司债券， 一次或分次发行。

二、本次募集资金运用计划

本期债券的发行总额不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元），根据公司的财务状况和 资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将 9,363.80 万元募集资金用 于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用 于补充公司流动资金。

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：

单位：万元

序号	还款单位	银行名称	借款金额 （万元）	偿还金额 （万元）	借款日	到期日
1	芭田股份	中信银行深圳分行	3,000.00	3,000.00	2012-7-2	2013-7-2
2	芭田股份	招商银行深圳星河世纪支行	1,363.80	1,363.80	2012-8-20	2013-8-20
3	芭田股份	工商银行深圳星河支行	2,000.00	2,000.00	2012-9-14	2013-3-14
4	芭田股份	建设银行深圳市分行	2,000.00	2,000.00	2012-9-20	2013-3-19
5	芭田股份	建设银行深圳市分行	1,000.00	1,000.00	2012-9-26	2013-3-25
合计		-	9,363.80	9,363.80	-	-

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可 能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对外担保的情形.

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 有关当事人

（一）发行人： 深圳市芭田生态工程股份有限公司 法定代表人： 黄培钊 法定住所： 深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼 电 话： 0755-26951598 传 真： 0755-26584355 联 系 人： 张重程 （二）保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755-23953946 联系传真： 0755-23953850 项目主办人： 王庆华、刘国谋、岳宗营 （三）分销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 法定住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 联系地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系电话： 010-59312915、010-59312831 联系传真： 010-59312892 联系人： 刘颉、聂聪 （四）分销商： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 法定住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大

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厦 16-26 层 联系地址： 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010-88005084 联系传真： 010-88005099 联系人： 尉文佳 （五）律师事务所： 北京市中银律师事务所 负 责 人： 崔炳全 法定住所： 北京市朝阳区东三环路中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 联系电话： 0755-83851888 联系传真： 0755-82531555 经办律师： 林洪生、林丽彬 （六）会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 梁春 法定住所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 联系电话： 0755-82900852 联系传真： 0755-82900965 经办注册会计师： 方建新、胡双榴 （七）信用评级机构： 鹏元资信评估有限公司 负 责 人： 刘思源 法定住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755-82872806 联系传真： 0755-82872338 联系人： 雷巧庭、林心平 （八）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司

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法定代表人： 王常青 法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 联系电话： 0755-23953946 联系传真： 0755-23953850 联系人： 王庆华、刘国谋、岳宗营 （九）主承销商收款银行 中信银行北京西单支行 银行账号： 7112310182700000540 银行户名： 中信建投证券股份有限公司 （十）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 注册地址： 深圳市深南路 5045 号 － 联系电话： 0755 82083333 － 联系传真： 0755 82083190 （十一）公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122

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第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、信用评级机构出具的资信评级报告；

• 5、中国证监会核准本次发行的文件；

• 6、发行人公司债券债券受托管理协议；

• 7、发行人公司债券债券持有人会议规则。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

• 1、深圳市芭田生态工程股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10 号 7-8 楼

• 联 系 人：张重程

联系电话：0755-26951598

联系传真：0755-26584355

• 2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层

• 联 系 人：王庆华、刘国谋、岳宗营

联系电话：0755-23953946

联系传真：0755-23953850

三、查阅时间

— — 本期公司债券发行期间，每日 9:00 11:30，14:00 17:00（法定节假日除外）。

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此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披 露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年公司债券上市公告书》 之盖章页）

深圳市芭田生态工程股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年公司债券上市公告书》 之盖章页）

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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