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SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013
Jan 22, 2013
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Capital/Financing Update
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股票简称：芭田股份 股票代码：002170
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深圳市芭田生态工程股份有限公司
（深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼－6 楼）
公开发行公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
募集说明书签署日：二零一三年一月二十二日
深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并 结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决 定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的 投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利 和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理 人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐机构外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各 项风险因素。
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重大事项提示
一、公司最近一期末（2012年9月30日）净资产为143,390.01万元，发行人拟发 行不超过54,000.00万元公司债券，本期债券发行后债券余额不超过公司最近一期末 净资产的40%；公司最近三个会计年度（2009年-2011年）实现的年均可分配利润为 6,001.15万元（2009年、2010年、2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期 限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券 实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行， 公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本 期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券 二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券 上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、磷肥项目投资风险。由于基础化肥占公司复合肥产品的成本比例较高，且 基础化肥的价格波动较大，为降低生产成本、减小原材料价格波动给公司带来的经 营风险，公司计划在原材料基地扩大产能，并向上游拓展，完善产业链，具体投资 项目为210万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目（以下简称“磷肥项目”）。该 项目拟投资总额68亿元，建设期预计为5-7年，项目建设完成后可每年生产210万吨 高新磷肥及120万吨工业级磷酸盐。
由于公司拟使用部分自有资金投资于磷肥项目，而该项目的投资金额较大，投 资回收期较长，项目建设存在一定的风险，具体如下：一、目前公司尚未取得土地 使用权，能否获得土地土地使用权以及获得的数量和时间仍存在一定的不确定性； 二、若公司无法筹资到足够的资金，后续项目无法顺利开展；如果产业政策调整及 外围环境产生重大不利变化，或未来市场需求环境、行业竞争情况发生不利变动， 可能会使得项目收益达不到预期，公司存在无法收回全部投资的风险。
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债 券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用 评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈 波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所进行交易流通。
六、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如 果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对 被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，届 时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等 级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有 关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告。鹏元 资信评估有限公司同时在其公司网站进行公布。
八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、公司2012年年报预约披露时间为2013年3月28日，发行人承诺，根据目前情 况所作的合理预计，公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 重大事项提示 .................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................ 4 释 义 .............................................................................................................................. 7 一、基本术语 ............................................................................................................. 7 二、专业术语 ............................................................................................................. 8 第一节 发行概况 .......................................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................... 10 二、公司债券发行批准情况 ................................................................................... 11 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................... 11 四、本期债券基本条款 ........................................................................................... 11 五、本次发行相关日期 ........................................................................................... 14 六、本次发行的有关机构 ....................................................................................... 14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................... 16 八、认购人承诺 ....................................................................................................... 17 第二节 风险因素 ............................................................................................................ 18 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................... 18 二、发行人的相关风险 ........................................................................................... 19 第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................ 24 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................... 24 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ........................................................................................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................................ 28 一、具体偿债计划 ................................................................................................... 28 二、偿债资金来源 ................................................................................................... 28 三、偿债保障措施 ................................................................................................... 29
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四、针对发行人违约的解决措施 ........................................................................... 31 第五节 债券持有人会议 ................................................................................................ 32 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................... 32 二、债券持有人会议规则主要条款 ....................................................................... 32 第六节 债券受托管理人 ................................................................................................ 37 一、债券受托管理人 ............................................................................................... 37 二、债券受托管理协议主要条款 ........................................................................... 37 第七节 发行人基本情况 ................................................................................................ 43 一、发行人概况 ....................................................................................................... 43 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................... 43 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 45 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ........................................................... 46 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................... 49 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................... 50 七、发行人主要业务及业务经营情况 ................................................................... 55 第八节 财务会计信息 .................................................................................................... 59 一、公司最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 59 二、最近三年一期合并报表范围的变化 ............................................................... 67 三、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................... 68 四、管理层讨论和分析 ........................................................................................... 70 五、盈利能力的可持续性分析 ............................................................................... 99 六、未来业务目标 ................................................................................................. 100 七、本次发行后资产负债结构变化 ..................................................................... 101 第九节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 103 一、公司债券募集资金数额 ................................................................................. 103 二、本次募集资金运用计划 ................................................................................. 103 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................... 105 第十节 其他重要事项 .................................................................................................. 106
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一、发行人的对外担保情况 ................................................................................. 106 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................................................. 106 第十一节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................... 107 第十二节 备查文件 ...................................................................................................... 113 一、备查文件 ......................................................................................................... 113 二、查阅地点 ......................................................................................................... 113 三、查阅时间 ......................................................................................................... 113
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释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、基本术语
| 一、基本术语 | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、发行人或芭 田股份 |
指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 徐州芭田 | 指 | 徐州市芭田生态有限公司 |
| 贵港芭田 | 指 | 贵港市芭田生态有限公司 |
| 贵州芭田 | 指 | 贵州芭田生态工程有限公司 |
| 好阳光公司 | 指 | 深圳市好阳光肥业有限公司（原“深圳市福的肥业有限 公司”，于2008年1月4日更名） |
| 芭田农资 | 指 | 深圳市芭田农业生产资料有限公司 |
| 和原生态 | 指 | 和原生态控股股份有限公司 |
| 禾协肥业 | 指 | 徐州市禾协肥业有限公司 |
| 贵港好阳光 | 指 | 贵港市好阳光肥业有限公司 |
| 江苏临港 | 指 | 江苏临港燃料有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币5.4 亿元的 公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本期发行的深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年 公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《深 圳市芭田生态工程股份有限公司公开发行公司债券募集 说明书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司章程 |
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| 保荐机构、主承销商、中信 建投证券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 发行人律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 会计师、大华所 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙)（原“立信大华会计 师事务所有限公司”2011 年8 月31 日更名“大华会计 师事务所有限公司”，后更名为“大华会计师事务所(特 殊普通合伙)”） |
| 资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年公司债券 债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《深圳市芭田生态工程股份有限公司公开发行人民币公 司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年不超过5.4 亿元（含5.4亿元）公司债券信用评级报告》 |
| 工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不 包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） |
二、专业术语
| 复合肥、复肥 | 指 | 指经过物理反应或者化学反应加工制成的含有作物主要营养元素 氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料 |
|---|---|---|
| 是一种完全可以溶于水的多元复合肥料，它能迅速地溶解于水中， | ||
| 水溶性肥 | 指 | 更容易被作物吸收，而且其吸收利用率相对较高，更为关键的是 它可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省 |
| 肥省工的效能 | ||
| 缓释肥/控释肥 | 指 | 通过养分的化学复合或物理作用，使其对作物的有效态养分随着 时间而缓慢释放的化学肥料 |
| 有机肥 | 指 | 主要来源于植物和（或)动物，施于土壤以提供植物营养为其主要 功能的含碳物料 |
| 生态肥 | 指 | 指对生态环境保护有一定作用的肥料（环境友好型）或是对生态 环境不产生污染的一类肥料 |
| 灌溉施肥 | 指 | 将肥料配兑成肥液，借助压力灌溉系统将水分和养分适时适量输 送到作物根部，满足作物水分、养分需求的现代农业新技术 |
| 三个十五 | 指 | 氮、磷、钾含量分别为15%的高浓度复合肥 |
| G塔 | 指 | 发行人松岗分公司根据公司发明专利建造的全部采用钢结构的高 塔融溶技术生产装置 |
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注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》 等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发 行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市芭田生态工程股份有限公司 英文名称： Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd. 注册地址： 深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼-6 楼 法定代表人： 黄培钊 股票代码： 芭田股份 股票简称： 002170 成立时间： 2001 年 7 月 6 日 注册资本： 47,308.52 万元 办公地址： 深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼-6 楼 邮政编码： 518057 互联网网址： www.batian.com.cn 电子信箱： [email protected]
生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不 含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目 经营范围： 另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159 号资格证 书经营）；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给 水设备，施肥器械及灌溉自动化控制设备（生产项目另行申办营业执照， 由分公司经营）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装。
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二、公司债券发行批准情况
2012年10月18日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过 了《公开发行公司债券方案》，并提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。
2012年11月6日，公司召开的2012年第四次临时度股东大会审议通过了《公开发 行公司债券方案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年10月20日和2012年11月 7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在深圳证券交易所网 站进行了披露。
三、公司债券发行核准情况
2013年1月16日，经中国证监会证监许可[2013]41号文核准，本公司获准于境内 公开发行不超过5.4亿元（含5.4亿元）的公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称： 深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年公司债券。
（二）发行规模： 不超过5.4亿元（含5.4亿元）。
（三）票面金额和发行价格： 本期债券面值100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限： 本期发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式： 本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定 协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未 被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调 基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式： 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年
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支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日： 起息日为2013年1月25日。
（九）付息、兑付方式： 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。
（十）付息日： 自2014年至2018年每年的1月25日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日： 2018年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日）。
（十二）还本付息方式及支付金额： 在本期债券的计息期限内，每年付息一次； 若投资者放弃回售选择权，则至2018年1月25日一次兑付本金；若投资者部分或全部 行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年1月25日兑付，未回售部分债券的 本金至2018年1月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收 市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付 的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票 面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
（十三）本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准： 年度付息发生逾 期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付 日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
（十四）上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末 上调本期债券后1-2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个 基点为0.01%。 发行人将于本期债券第3个计息年度回售申报日前的第10个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。
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（十五）投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 期债券。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上 调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十六）担保人及担保方式： 本期公司债券为无担保债券。
（十七）信用级别及信用评级机构： 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）保荐机构、主承销商、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 （十九）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法 规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。
（二十）发行方式： 本期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发 行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投 资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十一）承销方式： 本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，采取余 额包销的方式承销。
（二十二）发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金的1.5%。
（二十三）募集资金用途： 本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款 和补充公司流动资金。
（二十四）拟上市地： 深圳证券交易所。
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五、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2013年1月23日
发行首日： 2013年1月25日 预计发行期限： 2013年1月25日至2013年1月29日
网上申购日： 2013年1月25日
网下发行期限： 2013年1月25日至2013年1月29日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人： 深圳市芭田生态工程股份有限公司 法定代表人： 黄培钊 法定住所： 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 电 话： 0755-26951598 传 真： 0755-26584355 联 系 人： 张重程
（二）保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层
联系电话： 0755-23953946 联系传真： 0755-23953850 项目主办人： 王庆华、刘国谋、岳宗营 （三）分销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华
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法定住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 联系地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系电话： 010-59312915、010-59312831 联系传真： 010-59312892 联系人： 刘颉、聂聪 （四）分销商： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 法定住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券 大厦 16-26 层 联系地址： 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层 联系电话： 010-88005084 联系传真： 010-88005099 联系人： 尉文佳 （五）律师事务所： 北京市中银律师事务所 负 责 人： 崔炳全 法定住所： 北京市朝阳区东三环路中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 联系电话： 0755-83851888 联系传真： 0755-82531555 经办律师： 林洪生、林丽彬 （六）会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 梁春 法定住所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 联系电话： 0755-82900852 联系传真： 0755-82900965 经办注册会计师： 方建新、胡双榴 （七）信用评级机构： 鹏元资信评估有限公司
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负 责 人： 刘思源 法定住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755-82872806 联系传真： 0755-82872338 联系人： 雷巧庭、林心平
（八）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 联系电话： 0755-23953946 联系传真： 0755-23953850 联系人： 王庆华、刘国谋、岳宗营 （九）主承销商收款银行 中信银行北京西单支行 银行账号： 7112310182700000540 银行户名： 中信建投证券股份有限公司 （十）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 注册地址： 深圳市深南路 5045 号 － 联系电话： 0755 82083333 － 联系传真： 0755 82083190 （十一）公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
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人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募 集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供 求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场 利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行 人将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或 本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但 由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环 境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存 在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和 降低本次债券的偿付风险，但由于本次债券期限较长，市场、法律法规或某些不可 控的政策因素的变化可能会导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响 本次债券持有人的利益。
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（五）资信风险
发行人目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。报告期内发行人与主要客 户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经 济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可 控的市场环境变化，发行人可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息， 将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
（六）评级风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。 本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发 生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存 续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本 期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意 负债期限结构管理和现金管理。
发行人2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月30日的负债总额分别为 17,984.67 万元、12,566.91万元、34,099.97万元和40,688.24万元，其中流动负债分别 为16,972.27万元、11,673.76万元、33,342.82万元和40,014.34万元，流动负债占负债 总额比例分别为94.37%、92.89%、97.78%和98.34%（合并财务报表口径）。由于流 动负债占负债总额比例较高，将对公司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓 宽融资渠道，充分利用资本市场，降低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。
以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金 9,363.80万元用于偿还短期债务，剩余部分用于补充流动资金，不考虑融资过程中所 产生相关费用的情况下，长期负债占资产总额的比例由2012年9月30日的0.37%增至
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23.90%（合并财务报表口径），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人 短期偿债压力仍然存在。
（二）经营风险
1、复合肥市场竞争加剧的风险
发行人的主导产品为复合肥。近十年来，随着农村科普的深入，科学种植、测 土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心目中的重视程度得到广泛提高， 复合肥的需求量不断上升。市场需求的旺盛促进了复合肥市场的繁荣，导致国内复 合肥生产总量增加，原复合肥生产企业的扩产和新厂商的进入加剧了复合肥市场的 竞争。从农业发展的需要看，虽然今后我国复合肥需求量将持续增长，但行业竞争 将会进一步加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
2 、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重 较高，约为 80%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。国内氮肥、磷肥自给率 较高，钾肥资源高度依赖国外。2007 年-2009 年，公司原材料价格经历了较大幅度 的波动：2007 年 6 月至 2008 年 8 月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动 态势；2008 年 8 月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至 2007 年 6 月的价格水平以下，并低位徘徊，原材料价格的大幅波动严重影响了复合肥生 产企业的正常经营，最终致使复合肥市场流动出现非正常停滞，受此影响，公司 2009 年盈利水平大幅下降。虽然公司已积极通过完善供应商管理、增加淡季采购、优化 大宗原材料物流、实施科学的存货管理等措施控制生产成本及库存风险，提高盈利 能力的稳定性，但仍面临了原材料大幅波动引致盈利水平下降的风险。
3 、市场季节性变化的风险
受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性：一年中 3 月至 9 月为化肥产品的销售旺季，10 月至次年 2 月为化肥产品的销售淡季。在销售淡季中， 化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下滑，给公司复合肥产品的生 产经营、市场销售带来一定程度的影响。虽然公司已采取积极的措施如提高反季节 农作物、四季用肥的农作物所适合复合肥品种的销售比重以应对季节性变化对公司 经营带来的负面影响，但是，如果公司供产销节奏满足不了市场季节性变化，则公
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司经营成果、财务状况将受到一定的不利影响。
4 、极端气候变化引发的经营风险
全球气候变化引致我国极端气候的增加，同时，由于我国地域辽阔，区域自然 条件差异较大，因此局部地区频频受到霜冻、干旱等自然灾害的影响。比如 2009 下半年至 2010 年初的云、贵、川等西南地区持续大旱、2010 年下半年至 2011 年的 北方干旱使得正常的农业生产无法开展，进而影响化肥企业生产、销售，造成经营 风险。
（三）管理风险
公司目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也 具备了较为丰富的管理经验。但随着业务规模的发展和业务范围的扩大，公司管理 将面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引 进和培养提出了更高的要求，如果人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全 和完善，生产管理、技术管理、质量控制、风险管理等能力不能进一步提升以适应 公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
农业是我国重要的支柱产业之一，复合肥作为重要的支农产品，国家在税收上 给予了较多优惠政策，其中包括增值税优惠和所得税优惠等。
1、增值税税收优惠政策的变动风险：公司及控股子公司的主导产品均为复合肥， 根据财税字[2001]第 113 号文的相关规定，公司及子公司生产销售的复合肥享受国 家免征增值税的优惠政策。如果国家增值税政策发生变化，将会对公司经济效益产 生一定影响。
2、所得税税收优惠政策的变动风险：公司分别于 2008 年 12 月 16 日、2011 年 10 月 31 日取得了的《高新技术企业证书》、公司下属子公司贵港市芭田生态有限公 司于 2011 年 11 月 15 日取得了《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业 所得税法》的相关规定，公司可减按 15%的所得税率申报并缴纳企业所得税。如果 国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将 增加，税后经营业绩将受到一定的影响。
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（五）投资磷肥项目存在的风险
由于公司拟使用部分自有资金投资于磷肥项目，而该项目的投资金额较大，投 资回收期较长，因此该项目存在一定的风险，具体如下：
1 、项目涉及的相关行政审批风险
项目建设还需要经过下述行政审批：（1）建设用地的取得尚需经过贵州省国土 资源厅的相关程序，取得土地后地上附着物需要拆迁；（2）磷化工大型项目的环保 尚需省级以上环境保护部门评审。虽然公司已经与相关政府部门进行了充分沟通， 并签订了投资协议，各政府部门亦表示将会全力配合公司项目的开展，但公司能否 获得土地使用权，以及获得的数量和时间仍存在一定的不确定性。
2 、无法筹集足够资金的风险
虽然公司具备以自有资金进行前期投资的能力，并计划通过再融资、与第三方 合作开发、银行借款等方式来筹集后续开发资金，但公司仍然存在无法筹资到足够 的资金，后续项目无法顺利开展的风险。
3 、项目借款无法延续的风险
项目后续的投资建设开展后，公司可能会向银行借款以筹集部分资金用于项目 建设，但如果由于市场预期、产业政策、市场竞争程度、环保政策等因素发生变化， 银行对项目的盈利预期下降，银行可能会提前收回贷款，或者在前期贷款到期后不 再向公司续贷。
4 、产业政策风险
投资项目对国家政策存在一定的依赖性，农业产业政策调整、化肥进出口政策 调整等对企业经营业绩会产生影响，如果产业政策调整及外围环境产生重大不利变 化，将对项目预期收益产生影响。
5 、市场和盈利风险
项目投产后公司规模迅速扩大，虽然目前市场对项目产品的需求旺盛，但投资 项目的盈利分析是基于目前市场行情的测算，项目建设的未来预期收益存在不确定 性。另一方面，复合肥属于大宗商品，存在市场销售半径的影响，若产品销售半径 超过 500 公里，存在增加运输成本的风险。
6 、磷复肥行业产能过剩的风险
虽然目前公司预计磷复肥的需求旺盛，但如果同行业公司在未来几年迅速扩大
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产能，整个行业的产能迅速扩张可能会使得磷复肥行业面临产能过剩的危险。此外， 如果在项目投资工业园区同行业企业入住家数增多，会增大区域内的竞争风险，使 得项目的盈利情况低于预期。
7 、占用公司较多营运资金的风险
由于项目的投资金额较大，若后续的融资需要较长时间才能到位，为保障项目 的顺利开展，公司可能需要在前期投入较多的资金。为避免使用过多的自有资金对 公司目前的业务产生不利影响，公司仅在项目建设前期以自有资金投入，并且制定 严格的投资规模限制，即必须在保障目前正常生产经营、并具有足够的能力偿还债 务的情况下，才能将闲余的资金用于项目建设。
8 、项目无法收回投资的风险
由于项目建设存在的不确定性，为降低风险，公司计划分三期建设该项目。三 期项目建设依次展开，若前期建设运营不顺利，公司将适时调整或者停止后期项目 的建设，从而在一定程度上分散了项目的建设风险。另一方面，磷肥项目目前具有 非常好的盈利预期，已有多家企业对该项目的前景预期非常乐观，拟寻求与公司合 作共同开发。若投资项目进展不顺利，或者预计无法收回投资，公司也可考虑将该 项目进行转让。
尽管公司对该项目进行了充分的论证，并对可能出现的各种风险采取了防范措 施，但如果一些不可控制的因素发生不利变化，可能会使得项目收益达不到预期， 公司存在无法收回全部投资的风险。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的鹏信评【2012】第 Z【638】号《深圳市芭田生态工程股份 有限公司 2012 年不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元）公司债券信用评级报告》，本公司 主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别反映了发行主体偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。鹏元资信评定本期债券 信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1 、基本观点
（1）公司产能处于行业中上游水平，产能利用率明显高于行业一般水平；
（2）公司渠道建设相对完善，产品销售情况良好，与主要客户及供应商合作关 系稳定；
（3）公司注重生产研发，拥有高塔造粒的发明专利，人才队伍和科研实力在行 业内拥有一定优势；
（4）公司资产及收入规模持续提高，整体负债水平较低，债务保障程度高。
2 、关注
（1）原材料成本和产品价格波动幅度较大，导致毛利率存在一定波动，对公司 经营业绩的稳定性产生一定影响；
（2）公司在建项目投资规模较大，未来仍有一定的资本支出压力。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评 级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及 相关资料，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项， 以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相 关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期 跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度 决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据 公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司 提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司 进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪 评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司 及相关监管部门，由公司将跟踪评级结果与跟踪评级报告在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行 较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日，公司获得主要 贷款银行的授信额度为 35,000.00 万元，其中未使用授信额度为 22,133.96 万元。未 使用的授信额度具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | 期限 |
| 1 | 中信银行市民中心支行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.7.2-2013.7.2 |
| 2 | 招商银行星河世纪支行 | 10,000.00 | 1,984.54 | 8,015.47 | 2012.6.29-2013.6.28 |
| 3 | 中国建设银行深圳市分行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.9.7-2013.9.6 |
| 4 | 深圳发展银行华侨城支行 | 15,000.00 | 4,881.51 | 10,118.49 | 2012.3.2-2012.11.21 |
| 合计 | 35,000.00 | 12,866.05 | 22,133.96 | — |
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违 约情况。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
报告期内发行人未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过 5.4 亿元，占公司 2012 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为 37.66%，未超过公司净资产的 40%， 符合相关法规规定。
（五）近三年及一期财务指标
| 主要财务指标 | 2012年1-9月/ 2012.9.30 |
2012年1-9月/ 2012.9.30 |
2011年度/ 2011.12.31 |
2011年度/ 2011.12.31 |
2010年度/ 2010.12.31 |
2010年度/ 2010.12.31 |
2009年度/ 2009.12.31 |
2009年度/ 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动比率（倍） | 3.81 | 1.04 | 2.40 | 1.14 | 4.46 | 1.43 | 2.65 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 3.05 | 0.83 | 1.42 | 0.87 | 2.71 |
1.07 | 1.92 | 0.98 |
| 资产负债率（%） | 22.10% | 28.98% | 30.74% | 42.96% | 15.72% | 28.03% | 24.46% | 30.84% |
| 应收账款周转率（次） | 27.05 | 15.32 | 55.37 | 23.67 | 142.23 | 61.58 | 97.76 | 34.55 |
| 存货周转率（次） | 4.69 | 5.71 | 7.56 | 8.62 | 7.79 | 7.44 | 5.40 | 4.86 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.33 | 12.76 | 11.70 | -1.21 | 61.02 | 15.26 | 2.57 | 6.48 |
| 贷款偿还率（%） | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率（%） | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 每股经营活动现金流 | 0.51 | 0.49 | -0.10 | -0.12 | 0.23 | 0.19 | 0.91 | 0.89 |
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| 主要财务指标 | 2012年1-9月/ 2012.9.30 |
2012年1-9月/ 2012.9.30 |
2011年度/ 2011.12.31 |
2011年度/ 2011.12.31 |
2010年度/ 2010.12.31 |
2010年度/ 2010.12.31 |
2009年度/ 2009.12.31 |
2009年度/ 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 量（元） | ||||||||
| 每股净现金流量（元） | 1.28 | 0.25 | 0.09 | 0.15 | 0.06 | 0.06 | 0.18 | -0.00 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
资产负债率 = 负债总额/资产总额
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出） 每股经营活动现金流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
备注：请投资者参考募集说明书第八节“财务会计信息”中的有关说明。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券每年的付息日为2014年至2018年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 付息日为自2014年至2016年间每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年1月25日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则 回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）经营活动现金流量（母公司）
偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。
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最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
| 最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： | 最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： | 最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： | 最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： | 最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额情况如下： |
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| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,941.89 | -4,729.02 | 5,813.79 | 27,207.19 |
2012 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金流量净额为 22,941.89 万元， 2009-2011 年经营活动产生的现金流量净额平均为 9,430.65 万元。因此，从公司最 近三年及一期经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流来保证偿付本期公司债 券的利息。随着各项业务的稳健发展，公司经营规模将逐步扩大，发行人的现金流 状况将进一步提升，为本期债券本息的偿付提供了有力保障。
（二）如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金 偿还
若未来年度公司经营活动收入低于预期，公司将通过向银行借款或从资本市场 融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。截至 2012 年 9 月 30 日，母公司获得 授信额度为人民币 35,000.00 万元，已使用人民币 12,866.05 万元，总体来看，公司 具有良好的银行融资能力，进一步增强了公司的偿债保障。
（三）本期债券到期时如果有必要，公司可以出让部分流动资产筹集偿债资 金，为到期债务的偿还提供更多保障
截至2012年9月30日，母公司拥有存货11,072.88万元，应收账款3,893.33万元。 若本期债券到期时公司资金不足，公司可以通过变现部分存货或加快应收款项回收 的方式，筹集资金偿还本期债务。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、 加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制 定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持
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有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿 付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明 书第五节“债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付， 保证债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发 行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定 期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通 知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或 根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务， 详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将 按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进 行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用 途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（六）其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将
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至少采取如下措施：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违约情 况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、 违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实 现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未 按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究 债券受托管理人的违约责任。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券 持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持 有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利 益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管 理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司依据《深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书》依法发行深圳市芭田生态工程股份有限公司 2012 年公司债券，发行规模为不超过人民币 5.4 亿元（含 5.4 亿元），债券期限为 5 年期 公司债券。
2、本规则项下，债券持有人是指通过认购、购买或其他合法方式取得公司债券 之投资者。债券持有人会议是由全体债券持有人依据相关法律法规及本规则的规定 而组成，依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依 法进行审议和表决。债券受托管理人是指中信建投证券股份有限公司。
3、为保证公司债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《试点办
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法》的规定，公司与中信建投证券股份有限公司制定本规则。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
-
1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出
-
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和 解、重组或者破产的法律程序；
-
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有
-
的权利的行使；
-
4、决定变更债券受托管理人；
-
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、召集
-
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： ①拟变更债权募集说明书的约定；
-
②拟变更债券受托管理人；
③公司不能按期支付本期债券的本息；
④公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债 券持有人会议；
⑦发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
- （2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
（3）债券受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。 债券受托管理人应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通 知。
（4）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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①会议召开的时间、地点和方式；
②会议拟审议的事项；
③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于 代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
⑤会议联系人姓名、电话。
（5）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知 应在债券持有人会议召开日 5 日前发出。
（6）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取 消。
2、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券 之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
债券持有人或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明，代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人或 代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①债券发行人；
②债券发行人董事、监事和高级管理人员；
③债券受托管理人；
④其他重要关联方。
- 3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
-
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
-
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
-
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
-
4、债券持有人会议的召开
-
（1）债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会议
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形式召开。
（2）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如 果上述人员未能主持会议，则由出席会议的公司债券持有人推举一名出席本次会议 的债券持有人担任该次会议的主持人。
（3）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票 人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：
①与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；
②与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。
- 5、债券持有人会议召开程序
（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；
- （2）确定和公布监票人；
（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；
（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（5）其他。
-
6、债券持有人会议的表决与决议
-
（1）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
（2）债券持有人会议仅对会议通知载明的拟审议事项进行表决，会议通知载明 的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对 应的表决结果应计为“放弃”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票 表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
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（5）债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券 50%以上（不含 50%）未 偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（6）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，会议记录包 括以下内容：
①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
③本次会议见证律师和监票人的姓名；
④出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的公司债券张数及占公 司债券总张数的比例；
⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
⑥债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
⑦法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件由债券受托管理人保管，保管 期限至公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
7、债券持有人会议决议的效力与修订
（1）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的 事项，经有权机构批准后方能生效。
（2）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束 力。
（3）债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人， 公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的持有人和代理人所 代表表决权的公司债券张数及占有表决权的公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
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第六节 债券受托管理人
投资者认购本期债券，即视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并同意中 信建投证券按债券受托管理协议履行其职责。
一、 债券受托管理人
根据发行人与中信建投证券签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券受聘 担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：王庆华、刘国谋、岳宗营
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联系电话：0755-23953946 传真：0755-23953850 邮政编码：518038
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的 权利义务关系外，中信建投证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。
二、 债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请 查阅《债券受托管理协议》的全文。
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（一）发行人的权利和义务
-
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，
-
按期支付本期公司债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和 义务；
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人 及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履 行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定证券事务代表负责参与本期公司债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名 册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1） 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的 本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（2） 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/ 或本金；
（3） 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的 利息和/或本金；
（4） 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上 的重大损失；
（5） 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
-
（6） 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
-
仲裁或诉讼；
（7） 本期公司债券被暂停交易；
- （8） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
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（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请 法定机关采取财产保全措施；
5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发 行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
6、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议， 并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；
7、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要 求尽快召集债券持有人会议：（i）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（ii） 拟更换债券受托管理人；（iii）发行人不能按期支付本息；（iv）发行人减资、合并、 分立、解散及申请破产；（v）发生对债券持有权益有重大影响的事项。债券受托管 理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券 持有人会议决议的具体落实；
8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益 冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利 益；
9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具 债券受托管理事务报告；债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）发行人的 基本情况；（ii）债券募集资金的使用情况；（iii）发行人有关承诺的履行情况；（iv） 债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息 披露媒体，债券持有人有权随时查阅；
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托
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管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
-
11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
-
12 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权
-
利、履行义务的方式、程序；
-
13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；
-
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督；
-
14、受托管理人应指派专人负责对质押物的价值变动情况进行持续关注；
-
15、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受
-
托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
-
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起 6 个月内出具债券受托
-
管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
-
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管
-
理事务临时报告：
（1）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定 将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的帐户时，受托管理人 应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第九条规定的情形时，受托管理人应当及时书 面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
- 4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续
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信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站或中国证 监会指定的其他披露媒体公布。
（四）受托管理的期限和报酬
受托管理协议的有效期限为本期公司债券募集说明书公告之日起至本期公司 债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现受托管理人变更的情形，则自债券 持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。
鉴于中信建投证券同时担任本次债券发行的保荐机构和主承销商，中信建投证 券不再向发行人收取受托管理费。
（五）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要 求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以上 表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当 根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工 作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，中信建投证券在本协 议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人 享有和承担。新任受托管理人的报酬由发行人与新任受托管理人协商，与中信建投 证券无关。
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（六）违约责任
-
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履
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行义务，应当依法承担违约责任。
-
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试
-
点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
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第七节 发行人基本情况
一、 发行人概况
中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 英文名称：Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.,Ltd.
法定代表人：黄培钊 注册资本：47,308.52万元 成立日期：2001年7月6日 上市时间：2007年9月19日 上市地：深圳证券交易所 股票简称：芭田股份 股票代码：002170 企业法人营业执照注册号：440301103043436 注册地址及办公地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 公司网址：www.batian.com.cn
经营范围：生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的 购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）、 经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运 输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化 控制设备（生产项目另行申办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、机电设 备、节水农业工程的设计及安装。
二、 发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市
2001年7月6日，经广东省深圳市深府股[2001]35号文批准，深圳市芭田复合肥 有限公司以2000年12月31日经审计的净资产7,000万元，按照1：1的比例折为股份 7,000万股，整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司，注册资本变更为7,000
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万元。
2007年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256号文核准， 芭田股份发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）2,400万股，每股发行价10.16元， 并于2007年9月19日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002170，股票简称“芭田 股份”。发行完成后，芭田股份总股本由7,000万元变更为9,400万元。
（二）股本变化
1 、 2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配预案》，2008 年 5 月 8 日，公司以 2007 年末总股本 9,400 万股为基数，向全体股东以资本公积金 每 10 股转增 8 股，每 10 股分红 1 元，转增后公司总股本增至 16,920 万股。
2 、 2009 年送红股及资本公积转增股本
根据公司 2008 年年度股东大会审议通过的《2008 年度利润分配预案》，2009 年 5 月 8 日，公司以 2008 年末总股本 16,920 万股为基数，向全体股东每 10 股送红 股 3 股，每 10 股分红 0.6 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 利润分配及转增股本后公司股本增至 30,456 万股。
3 、 2011 年送红股及资本公积转增股本
根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配预案》，2011 年 4 月 11 日，公司以 2010 年末总股本 30,456 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，每 10 股分红 0.5 元，利润分配后公司股本增至 39,592.80 万股。
4 、 2012 年股权激励行权增加股本
根据公司 2010 年第三次临时股东大会于 2010 年 10 月 14 日审议通过的《首期 股票期权激励计划》。截至 2012 年 7 月 5 日，公司通过定向发行股票的方式授予激 励对象 525.72 万股，公司总股本相应增至 40,118.52 万股。
5 、 2012 年非公开发行
经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2012]214 号）核准，芭田股份于 2012 年 7 月非公开发行人民币 普通股（A 股）7,190 万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 47,308.52 万
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股。
（三）重大资产重组
公司报告期内未发生中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、 发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2012年9月30日，公司总股本为47,308.52万股，股本结构如下：
| 股权种类 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的股份 | 214,936,317 | 45.43 |
| 其中：境内法人股 | 71,900,000 | 15.20 |
| 境内自然人股 | 143,036,317 | 30.23 |
| 二、无限售条件的股份 | 258,148,883 | 54.57 |
| 其中：人民币普通股 | 258,148,883 | 54.57 |
| 三、股份总数 | 473,085,200 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2012年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 | 有限售条件的 股份数量（股） |
质押或冻结的 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄培钊 | 境内自然人 | 132,678,000 | 28.05% | 99,508,500 | - |
| 2 | 深圳市琨伦创业 投资有限公司 |
境内一般法人 | 59,262,840 | 12.53% | - | 59,262,840 |
| 3 | 黄林华 | 境内自然人 | 51,875,736 | 10.97% | 38,906,802 | 38,906,800 |
| 4 | 深圳思思乐食品 有限公司 |
境内一般法人 | 21,129,564 | 4.47% | - | 10,000,000 |
| 5 | 华鑫国际信托有 限公司 |
境内一般法人 | 15,700,000 | 3.32% | 15,700,000 | - |
| 6 | 宁波瑞林股权投 资合伙企业（有 限合伙） |
境内一般法人 | 13,800,000 | 2.92% | 13,800,000 | - |
| 7 | 西藏自治区投资 有限公司 |
国有法人 | 11,100,000 | 2.35% | 11,100,000 | - |
| 8 | 北京安泰汇银投 资管理有限公司 |
境内一般法人 | 8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
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| 序 号 |
股东名称 | 持股性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 | 有限售条件的 股份数量（股） |
质押或冻结的 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 太平财产保险有 限公司-传统-普 通保险产品 |
基金、理财产品 等 |
8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
| 10 | 长城证券-招行- 长城2 号集合资 产管理计划 |
基金、理财产品 等 |
8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
注 1：公司股东黄培钊、黄林华在首发 IPO 时承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。
注 2：2012 年非公开发行新增股东华鑫国际信托有限公司、宁波瑞林股权投资合伙企业（有 限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京安泰汇银投资管理有限公司、太平财产保险有限公 司-传统-普通保险产品、长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理计划承诺自其认购的非公开发行 股票上市之日起 12 个月内不得卖出该等股票，可上市流通时间为 2013 年 7 月 19 日。
注 3：2012 年 3 月 28 日，琨伦创业将其持有的芭田股份 59,262,840 股股份质押给平安信托 有限责任公司。
注:4：2012 年 5 月 18 日，黄林华因向华鑫国际信托有限公司申请 5,500 万元贷款，将其持 有的芭田股份 38,906,800 股股份用于提供质押担保。
注 5：2012 年 8 月 2 日，深圳思思乐食品有限公司将其持有芭田股份 10,000,000 股股份质 押给南京银行股份有限公司城东支行。
四、 发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2012年9月30日，发行人组织结构如下：
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==> picture [405 x 433] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东会
战略决策委员会 监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
审计部 审计委员会
提名委员会
总裁
工
松 西 标
岗 丽 艺 研 采 财 人 准 信 营 证
技 究 购 经 力 息 销
分 分 术 中 中 中 中 中 化 中 中 券
公 公 中 心 心 心 心 心 中 心 心 部
司 司 心
心
服
工 技 资 会 人 战 务产 技 信
艺 术 计 仓 物 本 计 力 略 品 术 运 息
研 装 划 储 流 经 核 资 经 研发 开 维 经
究 备 部 部 部 营 算 源 营 经 发 部 营
室 部 部 部 部 部 营中 部 部
心
标
技 采 采 国 知 准化 服务 各
术采购 购经营 购管控 际贸易 识产权 品管部 办公室 安全办 市场部 部 产品经 销售
部 部 室 部 部 办 营部 部
灌溉 缓释 有机 小 生物 钙镁 常规 农业 农化
施 肥 技 磷 设
肥 肥 肥 服
肥 研 术 肥 施
研 研 研 务
研 究 研 研 研
究室 究室 究室 室 究室 究室 究室 究室 中心
PMC
OEM
(ISO
)
----- End of picture text -----
（二）发行人的重要权益投资情况
1 、发行人重要权益投资情况
截至2012年9月30日，发行人重要权益投资情况如下图所示：
==> picture [427 x 153] intentionally omitted <==
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2 、发行人控股子公司
截至2012年9月30日，发行人拥有控股子公司9家，具体情况如下：
| 公司全称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市好阳光 肥业有限公司 |
深圳市宝安区松 岗镇江边村 |
2001-12-25 | 3,079 | 100% | 生产、经营及零售多远复合肥和其他肥 料（生产项目由分支机构经营，另行申 办营业执照）；农资产品用具的购销及其 他国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）肥料的技术咨询、技术服务；测土 配方配肥技术服务；农副产品购销；农 产品技术咨询、技术服务；购销化工原 料（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品 及易制毒化学品）。 |
| 徐州市芭田生 态有限公司 |
沛县能源经济技 术开发区郝寨路 南 |
2005-8-25 | 43,469.18 | 99.31% | 生产销售多元复合肥和其它肥料；化工 原料（危险品除外）购销 |
| 徐州市禾协肥 业有限公司 |
沛县能源经济技 术开发区郝寨路 南 |
2007-12-28 | 300 | 90% | 许可经营项目：无。 一般经营项目：生产、销售多元复合肥、 氮肥、磷肥、钾肥；化肥（硝酸铵、氯 酸钾除外）、农用工具、化工原料购销（化 学危险品除外）；有机肥料的技术的开发 （非研制）、咨询、交流、推广单位的活 动 |
| 深圳市芭田农 业生产资料有 限公司 |
深圳市南山区科 技园科苑路3 号 开发公司老办公 楼501 |
2009-4-2 | 500 | 100% | 化肥零售；其他肥料、农资产品用具的 购销；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品） |
| 贵港市芭田生 态有限公司 |
贵港市港北区上 江码头 |
2006-9-5 | 34,231.20 | 99.12% | 生产销售复混、复合肥料高浓度、有机- 无机复混肥料（有效期至2017年2月13 日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓 储经营。兼营：化工原料（除化学危险 品）购销。（凡涉及许可证的项目凭许可 证载有效期限内经营） |
| 贵港市好阳光 肥业有限公司 |
广西贵港市港北 区上江码头 |
2007-12-25 | 300 | 100% | 生产经营复混、复合肥料高浓度、掺混 肥料高浓度、有机无机复混肥料；化肥 （包括氮肥、磷肥、钾肥等各种肥料， 主要用于原料）、化工原料的购销（除化 学危险品）；有机肥料的技术开发与研究 （不含限制项目）（取得许可证或专项审 批许可方可开展经营活动）。（凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期限内经 营） |
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| 公司全称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 和原生态控股 股份有限公司 |
深圳市南山区科 技园科苑路3 号 开发公司老办公 楼501B |
2009-6-26 | 10,000 | 97.20% | 生产、经营及零售多元复合肥和其他肥 料（生产项目另行申办营业执照，由分 支机构经营），农资产品用具的购销及其 它国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；肥料的技术咨询、技术服务。 |
| 贵州芭田生态 工程有限公司 |
贵州省黔南布依 族苗族自治州瓮 安县工业园区 |
2012-6-8 | 20,000 | 100% | 聚磷酸中微元素强化高效高磷母粒；聚 磷酸灌溉型特效高磷母粒；聚磷酸生物 型长效高磷母粒；磷酸一铵、磷酸二铵、 氯化铵、硫酸钾、复混肥料（复合肥）、 硝基复合肥、缓控释肥料、有机肥料、 掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、 其他肥料的生产销售；盐酸、硫酸、磷 酸、合成氨的生产销售；硫酸盐、磷酸 盐、氯化盐、石膏纤维、模具石膏水泥 添加剂的生产及销售（仅供筹建）。 |
| 江苏临港燃料 有限公司 |
泰州市高港区口 岸街道远东大道 北侧1号 |
2011-7-21 | 3,000 | 100% | 许可经营项目：煤炭批发。 一般经营项目：木炭、化工产品（不含 危险品）、有色金属、日用品批发、零售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外）。 |
五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的第一大股东及实际控制人为黄培钊先生，目前持有公司132,678,000股股 份，占公司总股本28.05%，其简介如下：
黄培钊先生，1960年出生，植物营养学博士，高级农艺师，中国国籍，未拥有 永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理。
（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人和第一大股黄培钊先生不 存在对其他企业单位投资的情形。
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六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 2012 年9 月30 日持股数（股） |
2011 年从公司领取 的报酬总额（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄培钊 | 董事长兼总 经理 |
男 | 52 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
132,678,000 | 48.88 |
|
| 林维声 | 副董事长 | 男 | 43 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
106,925 | 12.51 |
|
| 段继贤 | 董事 | 男 | 73 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
211,250 | 34.94 |
|
| 徐育康 | 董事 | 男 | 63 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 3.92 |
|
| 欧敬 | 董事 | 男 | 49 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 3.63 |
|
| 王丰登 | 董事 | 男 | 38 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
59,475 | 16.90 |
|
| 王宋荣 | 独立董事 | 男 | 68 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 7.84 |
|
| 兰艳泽 | 独立董事 | 女 | 48 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 7.84 |
|
| 吴玉光 | 独立董事 | 男 | 45 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 7.71 |
|
| 姚俊雄 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 3.84 |
|
| 仲惠民 | 监事 | 男 | 76 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
2,633 | 3.88 |
|
| 华建青 | 监事 | 男 | 51 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
- | 29.85 |
|
| 张志新 | 副总经理 | 男 | 59 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
1,518,432 | 19.39 |
|
| 张重程 | 副总经理兼 董事会秘书 |
男 | 51 | 2012-12-5至 2013-08-10 |
- | 16.98 |
|
| 张万海 | 财务负责人 | 男 | 57 | 2010-08-11至 2013-08-10 |
89,050 | 13.06 |
|
| 合计 | - | - | - | - | 134,665,765 | 231.17 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1 、现任董事主要工作经历
黄培钊先生，董事长兼总经理，1960 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，植物营养学博士，高级农艺师。1992 年 3 月-2001 年 8 月，在深圳市芭田复合 肥有限责任公司任农艺师、副厂长、总经理、董事长兼总经理；2001 年 7 月-2007
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年 10 月任发行人董事长兼总经理；2007 年 11 月至今任公司董事长兼总经理；2009 年 6 月起兼任和原生态董事长。先后担任中国人民政治协商会议深圳市第三届、第 四届委员，2004 年被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化 技术委员会委员”，广东省肥料协会理事会副会长。2001 年 7 月至今任发行人第一、 第二、第三届、第四届董事会董事长。
林维声先生，副董事长，1969 年 10 月生，中国籍香港居民，拥有香港永久居 留权，本科学历。1992 年 7 月至 1997 年 9 月任深圳市农科中心任农艺师；1997 年 9 月至 2003 年 7 月任深圳市诺普信农化股份有限公司 PMC 经理、采购部经理；2003 年 7 月至 2008 年 6 月任深圳市芭田生态工程股份有限公司采购部经理；2008 年 6 月至 2011 年 5 月任深圳市芭田生态工程股份有限公司采购部经理、国际贸易部经理； 2011 年 5 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司采购总监兼任采购中心技术采 购部经理。2003 年 7 月至今任发行人第一、第二、第三届、第四届董事会副董事长， 江苏临港燃料有限公司董事长。
段继贤先生，董事，1939 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1964 年至 2000 年，先后在农业部土壤肥料局、农业局、粮油局、土地管理利 用局、农业司等司局工作，行政职务曾任副处长、处长、副司长，事业单位曾任全 国土壤肥料总站副站长（兼），企业曾任副总经理、总经理等职，社团组织现任中国 植物营养与肥料学会常务理事、中国优质农产品协会副会长、联合国工业发展组织 中国投资处绿色专家委员会委员、中国农学会专家咨询团肥料委员会委员等。2001 年 3 月至今在发行人任总农艺师、研究中心主任。2010 年 8 月起任发行人第四届董 事会董事。
徐育康先生，董事，1949 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1982 年起在深圳市司法局从事律师工作，1984 年取得司法部颁发的律师资格证 书；1989 年至 1991 年任深圳国际商务律师事务所副主任律师；1991 年至 1993 年， 任深圳市对外经济律师事务所副主任律师；1993 年至 1998 年，信达律师事务所合 伙人、主任律师；1996 年起，兼任深圳仲裁委员会仲裁员；1996 年，被评为广东十 佳律师之一。现任广东晟典律师事务所合伙人律师。2001 年 7 月至今任发行人第一、 第二、第三届、第四届董事会董事。
欧敬先生，董事，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
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历。1983 年 7 月至 1984 年 9 月在广东省新会县环城区公所任科技助理员；1984 年 10 月至 1985 年 11 月任广东省新会县小冈区公所任副区长；1985 年 12 月至 1995 年 3 月在广东农业厅种子公司任技术员、副科长、经理、副总经理；1995 年 4 月至 1997 年 3 月在广东省农业厅优农中心、农业企业集团公司任副主任、副总经理；1997 年 4 月至 1999 年 9 月在广东省农业厅水果发展公司任总经理（正处级）；1999 年 10 月至 2000 年 6 月在广东省农业厅优农中心任副主任（正处级）；2000 年 6 月至今在 广东省现代农业集团有限公司任党委委员、董事、副总经理、总经理。2010 年 8 月 起任发行人第四届董事会董事。
王丰登先生，董事，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历。1996 年至 2003 年，在广西南宁鸣昌专用肥料有限公司任生产科长、部长、 总经理助理等职；2003 年 4 月至 2009 年 11 月，任发行人研究中心副主任；2009 年 12 月至今任发行人灌溉肥系副总经理。2007 年 7 月至今任发行人第三届、第四 届董事会董事。
王宋荣先生，独立董事，1944 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。华南农业大学毕业后，1969 年 9 月至 1991 年留校工作，先后任学生辅导 员、科长、处长、校团委书记；1987 至 1991 年任华南农业大学副校长，期间 1980 年、1990 年分别到中央团校和中共中央党校学习；1991 年至 1997 年任深圳大学党 委副书记；1997 年至 2001 年任仲恺农业技术学院党委书记；2002 年至 2005 年任深 圳大学党委副书记（正厅级）；2003 年至 2008 年 1 月为广东省第九届政协委员；2005 年至今任广东省老教授协会理事，深圳经济特区研究会理事，深圳大学校友会会长。 2009 年 1 月至今任发行人第三届、第四届董事会独立董事。
兰艳泽女士，独立董事，1964 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 研究生学历。1984 年至 1992 年在内蒙古财经学院先后任职会计学教师、会计系团 总支书记、教研室主任等；1993 年至今在广东商学院会计学院，2005 年晋升为教授， 现任院长，兼任广东省审计学会副秘书长、广东省会计学会理事和广东省内部审计 协会理事。2009 年 1 月至今任发行人第三届、第四届董事会独立董事。
吴玉光先生，独立董事，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历。1991 年 7 月至 1997 年 8 月任河南油田炼油厂供电车间主任；1999 年 10 月至 2000 年 2 月在深圳三诺电子有限公司任总经理助理、副总经理；2000 年 2
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月至 2001 年 9 月先后在 TCL 电脑科技有限公司任总办主任、人力资源总监、分公 司总经理；2001 年 9 月至今任深圳中和正道管理咨询公司总经理。2009 年 1 月至今 任发行人第三届、第四届董事会独立董事。
2 、现任监事主要工作经历
姚俊雄先生，监事会主席，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。1973 年至 1993 年任职于抽纱进出口公司，1993 年至 1995 年任职于发行 人，1995 年至今任职于深圳思思乐食品有限公司副总经理。2001 年 7 月至今任发行 人第一、第二、第三、第四届监事会主席。
仲惠民先生，监事，1936 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。1988 年 3 月被电子工业部评为高级会计师，1985 年 10 月-1988 年 12 月任电 子工业部深圳审计室主任；1989 年 1 月调任中华人民共和国审计署驻深圳特派员办 事处副特派员，1994 年 7 月因病退休；退休后在岳华集团会计师事务所所属深圳北 成会计师事务所任副所长；1993 年 11 月-1995 年 11 月被杭州电子工业学院聘为兼 职教授；1987 年 3 月经中华人民共和国财政部审核，授予中国注册会计资格。现任 北京中联会计师事务所有限公司深圳分所副所长。2001 年 7 月至今任发行人第一、 第二、第三、第四届监事会监事。
华建青先生，职工代表监事，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究 生学历。2004 年 4 月至 2010 年 6 月任发行人人力资源部经理；2010 年 7 月起任发 行人人力资源总监。2007 年 7 月至今任发行人第三、第四届监事会职工代表监事。
3 、现任高级管理人员主要工作经历
黄培钊先生，公司董事长兼总经理，简历见“董事简介”。
张志新先生，副总经理，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历，国际企业规划专家。曾任解放军某部战士、指导员、科长、副政委；吉林省 驻京办事处通化联络处副主任、主任；通化市工商局副局长；珠海东大集团副总经 理；深圳市明天策划公司常务副总经理；1999 年 12 月至今任深圳市好阳光肥业有 限公司董事长、徐州市芭田生态有限公司董事长，和原生态控股股份有限公司总经 理，发行人副总经理。
张重程先生，副总经理、董事会秘书，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留
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权，大专学历。1978 年至 1998 年曾先后在解放军和武警某部任战士、军械员兼文 书、营部书记、参谋、副处长、参谋长等职；1999 年 1 月至 2002 年 6 月从事证券 投资；2002 年 7 月至 2004 年 6 月在发行人任总裁办主任；2004 年 7 月至 2008 年 12 月在发行人任证券法律部部长；2008 年 12 月至 2012 年 12 月 5 日任发行人证券 法律部部长、证券事务代表。2012 年 12 月 6 日至今任发行人副总经理、董事会秘 书、证券法律部部长。
张万海先生，财务负责人，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 专科学历，专业技术职称，高级会计师。1998 年 4 月至 2001 年 2 月在新疆众和股 份有限公司任董事、副总经理、财务负责人；2002 年至 2005 年 5 月在深圳市邦凯 电子有限公司任总会计师；2005 年 6 月至 2008 年 4 月，在发行人任财务部副经理； 2008 年 4 月至 2010 年 7 月任发行人任财务部副经理，代行公司财务负责人工作； 2010 年 8 月至今任发行人财务负责人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1 、现任董事、监事、高级管理人员在内部单位兼职情况
| 姓名 | 职务 | 单位名称 | 担任的职务 | 是否领取报酬津贴 |
|---|---|---|---|---|
| 黄培钊 | 董事长、总经理 | 和原生态控股股份有限公司 | 董事长 | 否 |
| 张志新 | 副总经理 | 徐州市芭田生态有限公司 | 董事长 | 否 |
| 深圳市好阳光肥业有限公司 | 董事长 | 否 | ||
| 张重程 | 副总经理、董事 会秘书 |
深圳市芭田农业生产资料有 限公司 |
监事 | 否 |
| 林维声 | 副董事长 | 江苏临港燃料有限公司 | 董事长 | 否 |
2 、现任董事、监事及高管人员在其他单位兼职情况
| 姓名 | 职务 | 单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|---|
| 欧敬 | 董事 | 广东省现代农业集团有限公司 | 总经理 |
| 徐育康 | 董事 | 广东晟典律师事务所 | 合伙人 |
| 王宋荣 | 独立董事 | 深圳大学校友会 | 会长 |
| 兰艳泽 | 独立董事 | 广东商学院会计学院 | 院长 |
| 吴玉光 | 独立董事 | 深圳中和正道管理咨询公司 | 总经理 |
| 姚俊雄 | 监事会主席 | 深圳思思乐食品有限公司 | 副总经理 |
| 仲惠民 | 监事 | 北京中联会计师事务所有限公司深圳分所 | 副所长 |
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（四）持有发行人股票及债券情况
截至 2012 月 9 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人的股票情 况请详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）现 任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。除上述董事、监事及高级管理人员持有 公司股票外，其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。
七、 发行人主要业务及业务经营情况
（一）发行人经营范围
生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含 易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥 料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）、经 营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159 号资格证书经营）；道路货物运输； 生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化控制 设备（生产项目另行申办营业执照，由分公司经营）；承包农田水利、机电设备、 节水农业工程的设计及安装。
（二）发行人主要业务经营情况
公司主营业务为生产、经营多元复合肥和其他肥料；化工原料的购销（不含易 燃易爆品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；生产研发和销售喷灌、 微灌、滴灌，农业给水设备。
作为国内最早从事复合肥专业生产的上市公司之一，公司自设立以来一直致力 于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生态型复合肥产品， 是开发利用工农业废弃物变废为肥的国家级高新技术企业、国家科技创新型星火龙 头企业。公司产品主要用于各种经济作物、蔬菜、果树、油料作物、旱地作物的基 肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方面有一定竞争力优势。
经过多年的发展，公司已经形成了上百个复合肥配方，产品主要包括芭田系列、 好阳光系列、哈乐系列、中美系列、中挪系列等，基本涵盖了 95%以上的国内主要
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农作物品种的施肥需求。公司产品既适应不同农作物、不同土壤、不同施肥方式， 又具备水资源消耗少、养分均匀、供肥平稳、肥力利用率高、肥效长、农业耕作简 化等优点，满足了我国低消耗、低污染、节水的现代化农业可持续发展的要求。
2007 年上市以来，公司依托研发优势、产品优势、品牌优势和资本优势，顺利 的实现了产能的扩张，市场已从以经济作物为主的华南和华东市场开始向华北和中 原地区的农业大省扩张，建成了覆盖全国二十多个省、市、自治区，拥有一万多个 网络终端的全国性营销网络，并且成功实施―和原生态农业增值服务模式‖，对肥料 产业链进行了融合创新，为实现现代化复合肥创新优势企业的跨越式发展奠定基础。
（三）公司的竞争优势
1 、以技术创新为核心的研发优势
公司自成立以来，先后组建了深圳企业博士后工作站芭田分站、国家钙镁磷复 合肥研究中心深圳中心、芭田生态肥业研究中心等机构，形成了业内较强的科研创 新平台，并且目前已形成无机复合肥的养分高效复合技术、控释复合肥的养分控释 技术、微生物肥料的生物工程技术、有机生态肥的有机废弃物的高效利用技术等四 大类生态型复合肥制造技术，公司技术水平在国内一直处于领先地位。此外，通过 参与组织制定《国家有机无机复混肥标准》，不断提高复合肥行业技术壁垒，公司进 一步巩固了在复合肥领域的领先地位。
为进一步提高技术研发实力，公司还与华南农业大学、中国农业大学和广东省 农科院等科研机构、院校密切合作，对涉及行业重大影响的科研项目、生产工艺创 新进行技术攻关，不断推出新产品、新工艺，积极推进相关科技成果产业化，为公 司的发展提供了坚实后盾。
2 、以农化服务为核心的服务优势
芭田股份是国内少数几家将农化服务渗透到企业的各个环节的公司之一。公司 针对不同土壤、不同农作物的特点，根据农作物生长周期对肥料的需求和人们健康 饮食需要，研究开发了 100 多个复合肥配方，基本涵盖了 95%以上的国内主要农作 物品种；采用先进的测土配方施肥技术，可以使农民施用化肥的效果达到最高、且
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有效降低施肥成本；定期组织技术、营销人员到农村或农作物生产基地进行农化服 务及科普教育，指导当地农民科学施肥，取得了良好效果。
公司正在形成将深入田间地头的农化服务作为链条核心，牵引并主导技术研发、 产品生产、物流配送等全流程的经营理念，形成了以农化服务为核心的服务优势。
3 、以品牌为核心的市场优势
公司从农户实际需要出发，通过品质升级、营养套餐施肥、螯合中微量元素等 技术措施，使“食物链营养专家”的定位和内涵更加突出、更加明晰，产品理念深 受广大农民用户认可，芭田产品已被客户誉为“芭田复肥、施肥专家”。
4 、以渠道为核心的营销网络优势
公司从 2001 年起在复合肥行业中首推“金网工程”，采用深度分销服务的营销 模式，建立了以县级为物流中心、辐射近万个销售网点的渠道管理系统，改变了原 有的大农资粗放经营格局。公司将渠道作为营销网络的核心，通过提高营销人员的 素质和管理全面提升渠道管理质量和效率，从而为经销商、零售商提供更有价值的 服务，进一步提升渠道的质量。
强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作， 推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对产品的知名度、农民认可 度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。
5 、以新型复合肥为核心的产品优势
具备环保、节水、生态环境友好特点的专用复合肥料是化肥行业的发展方向。 近年来，公司一直致力于水溶肥等新型复合肥的研发和推广，具有先发产品优势， 在做好优质肥料的基础上，公司还将水肥一体化技术的应用和推广作为重点发展方 向，开发出由“芭田灌溉肥料 + 芭田施肥方法 + 芭田灌溉设施”三部分组成的灌溉施 肥“三位一体”应用技术，水溶肥等新型复合肥已成为公司继传统复合肥业务之后 的另一大亮点。以新型复合肥为核心的产品优势为公司未来的增长奠定了良好的基 础。
6 、以独特商业模式为核心的管理优势
经过多年来的实践，芭田股份形成“三统一两依托”的独特商业模式，在采购、 生产、销售方面形成了一套节约成本、渠道控制、提高效率的管理优势。
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| 项目 | 内容 | 优势 |
|---|---|---|
| 三统一 | 统一全公司原材料采购 | 原材料通过大批量采购获取采购优惠价 |
| 统一各子公司等生产基地的复合肥生 产规模、技术、设备、人员；统一下 达各子公司的生产计划 |
形成标准化和资源共享；降低规模扩张及生产管 理成本，加快新生产基地的投产速度 |
|
| 统一网络销售 | 全公司的产品统一在一个销售网络销售，达到扩 大市场的品牌影响力、渠道控制力，提高快速开 拓市场的能力 |
|
| 两依托 | 依托产品使用的市场，科学安排火车 运输、汽车运输和水路运输的比例 |
进一步降低成本，缩短到货时间，提高对市场的 满足率，同时加快对市场的反应速度 |
| 依托专业的复合肥产品，做专做精， 不断开发新产品满足市场 |
获取市场的差异化效益 |
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第八节 财务会计信息
本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报告均经具有证券业务资格的 会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（分别为2009年度 审计报告立信大华审字[2010]730号、2010年度审计报告立信大华审字[2011]044 号、2011年度审计报告大华审字[2012]093号），2012年1-9月的财务报告未经审 计。
投资者可查阅本公司披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于本 公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度经审计和 2012 年 1-9 月未经审计的财务 报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。 以下财务会计信息内容中 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月的 财务数据及信息源于公司已公开披露的 2009 年年度财务报告、2010 年年度财务 报告、2011 年年度财务报告和 2012 年 1-9 月的季度财务报告。
一、 公司最近三年及一期的财务报表
（一） 最近三年及一期合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 863,370,517.96 | 264,303,285.26 | 222,220,755.28 | 206,297,264.46 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 3,103,700.00 | 1,968,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 48,359,615.42 | 64,082,930.35 | 6,670,096.58 | 4,898,276.97 |
| 预付款项 | 295,333,529.83 | 136,532,275.95 | 82,228,079.98 | 112,128,343.46 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 9,389,437.80 | 6,942,018.18 | 5,079,084.73 | 3,328,111.00 |
| 存货 | 305,814,401.81 | 324,807,762.76 | 204,548,633.23 | 122,770,279.22 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 1,525,371,202.82 | 798,636,272.50 | 520,746,649.80 | 449,422,275.11 |
| 非流动资产： |
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| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 4,400,000.00 | 4,400,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 235,904,267.24 | 247,101,601.84 | 203,290,684.70 | 225,538,362.68 |
| 在建工程 | 32,301,366.53 | 20,759,336.38 | 26,980,287.43 | 12,413,251.54 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 17,412,143.23 | 17,463,824.99 | 18,280,888.35 | 18,204,548.01 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 16,769,841.60 | 17,594,611.71 | 19,397,070.99 | 21,199,530.27 |
| 递延所得税资产 | 13,023,736.53 | 7,793,155.23 | 6,375,883.54 | 4,026,431.92 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 315,411,355.13 | 310,712,530.15 | 278,724,815.01 | 285,782,124.42 |
| 资产总计 | 1,840,782,557.95 | 1,109,348,802.65 | 799,471,464.81 | 735,204,399.53 |
| 负债和所有者权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 149,581,487.00 | 210,280,860.00 | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 120,009,550.00 | 16,783,050.00 | - | 9,696,000.00 |
| 应付账款 | 34,131,461.21 | 50,640,963.29 | 29,191,126.41 | 37,398,578.17 |
| 预收款项 | 53,440,928.52 | 13,728,806.18 | 15,042,146.43 | 38,047,104.47 |
| 应付职工薪酬 | 9,964,127.26 | 14,671,318.73 | 10,938,225.05 | 10,837,932.25 |
| 应交税费 | 21,978,156.71 | 16,883,761.97 | 19,717,233.77 | 119,125.81 |
| 应付股利 | - | 32,842.73 | 284,984.57 | 505,062.08 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 11,037,729.41 | 10,406,574.64 | 11,563,841.60 | 13,118,945.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 400,143,440.11 | 333,428,177.54 | 116,737,557.83 | 169,722,748.34 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
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| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 6,739,000.00 | 7,571,500.00 | 8,931,500.00 | 10,124,000.00 |
| 非流动负债合计 | 6,739,000.00 | 7,571,500.00 | 8,931,500.00 | 10,124,000.00 |
| 负债合计 | 406,882,440.11 | 340,999,677.54 | 125,669,057.83 | 179,846,748.34 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 473,085,200.00 | 395,928,000.00 | 304,560,000.00 | 304,560,000.00 |
| 资本公积 | 620,525,852.29 | 108,815,008.29 | 64,860,116.66 | 53,507,916.66 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 48,541,924.96 | 31,742,447.71 | 31,742,447.71 | 29,156,413.97 |
| 未分配利润 | 273,313,667.96 | 216,180,832.60 | 259,582,590.66 | 157,345,273.48 |
| 外币报表折算差额 | - | - | - | - |
| 1,415,466,645.21 | 752,666,288.60 | 660,745,155.03 | 544,569,604.11 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ||||
| 少数股东权益 | 18,433,472.63 | 15,682,836.51 | 13,057,251.95 | 10,788,047.08 |
| 所有者权益合计 | 1,433,900,117.84 | 768,349,125.11 | 673,802,406.98 | 555,357,651.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,840,782,557.95 | 1,109,348,802.65 | 799,471,464.81 | 735,204,399.53 |
2 、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,727,851,015.35 | 2,323,768,642.77 | 1,543,168,690.13 | 1,417,339,353.96 |
| 其中：营业收入 | 1,727,851,015.35 | 2,323,768,642.77 | 1,543,168,690.13 | 1,417,339,353.96 |
| 二、营业总成本 | 1,635,451,516.86 | 2,239,284,617.29 | 1,422,018,108.99 | 1,412,121,794.41 |
| 其中：营业成本 | 1,478,932,532.88 | 2,000,231,346.04 | 1,275,519,609.24 | 1,270,940,911.06 |
| 营业税金及附加 | 231,837.97 | 24,876,447.32 | 65,439.92 | 34,616.41 |
| 销售费用 | 67,443,323.93 | 93,058,094.15 | 73,535,295.82 | 77,565,944.90 |
| 管理费用 | 82,432,488.78 | 109,580,107.30 | 72,178,433.41 | 59,004,555.17 |
| 财务费用 | 8,779,394.92 | 6,421,914.93 | -405,186.24 | 4,798,315.39 |
| 资产减值损失 | -2,368,061.62 | 5,116,707.55 | 1,124,516.84 | -222,548.52 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | -200,000.00 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
- | - | - | - |
| 三、营业利润 | 92,399,498.49 | 84,284,025.48 | 121,150,581.14 | 5,217,559.55 |
| 加：营业外收入 | 6,743,127.95 | 7,050,606.35 | 6,647,294.96 | 6,212,939.36 |
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| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 1,085,161.65 | 777,276.19 | 998,815.70 | 895,287.79 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 159,218.64 | 589,607.72 | 712,790.88 | 155,436.78 |
| 四、利润总额 | 98,057,464.79 | 90,557,355.64 | 126,799,060.40 | 10,535,211.12 |
| 减：所得税费用 | 21,374,516.06 | 24,737,529.14 | 19,706,504.61 | -1,397,441.67 |
| 五、净利润 | 76,682,948.73 | 65,819,826.50 | 107,092,555.79 | 11,932,652.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 73,932,312.61 | 63,194,241.94 | 104,823,350.92 | 12,016,930.49 |
| 少数股东损益 | 2,750,636.12 | 2,625,584.56 | 2,269,204.87 | -84,277.70 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.18 | 0.16 | 0.27 | 0.03 |
| （二）稀释每股收益 | 0.17 | 0.16 | 0.26 | 0.03 |
| 七、其他综合收益 | - | - | - | -5,485.18 |
| 八、综合收益总额 | 76,682,948.73 | 65,819,826.50 | 107,092,555.79 | 11,927,167.61 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 73,932,312.61 | 63,194,241.94 | 104,823,350.92 | 12,011,555.00 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,750,636.12 | 2,625,584.56 | 2,269,204.87 | -84,387.39 |
3 、合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,783,286,452.62 | 2,256,957,761.20 | 1,518,146,449.91 | 1,444,228,360.43 |
| 收到的税费返还 | - | 2,000,000.00 | - | 2,865,812.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,756,052.46 | 4,551,391.43 | 7,633,978.06 | 12,183,854.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,794,042,505.08 | 2,263,509,152.63 | 1,525,780,427.97 | 1,459,278,027.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,387,141,803.19 | 2,063,850,927.51 | 1,297,315,636.07 | 1,023,318,422.13 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 91,615,486.70 | 107,934,050.36 | 95,955,357.53 | 92,135,242.51 |
| 支付的各项税费 | 27,237,608.77 | 48,945,779.41 | 4,275,530.67 | 2,127,664.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 47,835,270.14 | 80,956,634.82 | 57,459,200.73 | 64,290,103.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,553,830,168.80 | 2,301,687,392.10 | 1,455,005,725.00 | 1,181,871,432.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 240,212,336.28 | -38,178,239.47 | 70,774,702.97 | 277,406,594.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 4,200,000.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
69,500.00 | 182,202.90 | 2,190,940.95 | 1,576,412.10 |
| 处置子公司收到的现金净额 | - | - | - | 1,164,997.54 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 1,650,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 69,500.00 | 4,382,202.90 | 2,190,940.95 | 4,391,409.64 |
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 ~~的现金~~ |
140,553,036.81 | 80,708,815.70 | 24,709,415.59 | 55,630,536.44 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 579,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 140,553,036.81 | 80,708,815.70 | 24,709,415.59 | 56,209,536.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -140,483,536.81 | -76,326,612.80 | -22,518,474.64 | -51,818,126.80 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 571,806,444.00 | - | - | 2,800,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | 2,800,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 260,452,178.50 | 318,892,700.00 | 132,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,783,767.50 | - | 2,908,800.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 838,042,390.00 | 318,892,700.00 | 134,908,800.00 | 322,800,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 321,151,551.50 | 138,611,840.00 | 162,000,000.00 | 460,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,768,637.77 | 23,693,477.75 | 2,332,737.51 | 29,349,007.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的权利、利润 | - | - | 220,077.51 | 4,499,076.18 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,783,767.50 | - | 2,908,800.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 332,920,189.27 | 168,089,085.25 | 164,332,737.51 | 492,257,807.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 505,122,200.73 | 150,803,614.75 | -29,423,937.51 | -169,457,807.84 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 604,851,000.20 | 36,298,762.48 | 18,832,290.82 | 56,130,659.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 258,519,517.76 | 222,220,755.28 | 203,388,464.46 | 147,257,804.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 863,370,517.96 | 258,519,517.76 | 222,220,755.28 | 203,388,464.46 |
（二） 最近三年及一期母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 279,667,961.23 | 166,838,934.53 | 101,958,865.20 | 87,596,958.85 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 3,103,700.00 | 1,968,000.00 | - | - |
| 应收账款 | 38,933,320.26 | 61,879,000.05 | 4,783,968.24 | 4,556,378.80 |
| 预付款项 | 106,461,569.31 | 60,342,981.08 | 54,363,989.35 | 73,807,569.00 |
| 应收股利 | - | 41,555,293.22 | 41,555,293.22 | 41,555,293.22 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 6,663,992.51 | 15,332,455.65 | 17,069,616.22 | 8,096,344.46 |
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| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 110,728,758.64 | 111,510,773.50 | 75,227,434.49 | 55,680,020.18 |
| 一年内到期非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 545,559,301.95 | 459,427,438.03 | 294,959,166.72 | 271,292,564.51 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 1,135,243,703.80 | 340,239,923.80 | 344,639,923.80 | 343,390,000.00 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 108,510,807.65 | 113,715,663.39 | 64,722,880.05 | 80,017,751.73 |
| 在建工程 | 6,069,605.55 | 3,808,189.85 | 17,177,877.40 | 2,445,933.18 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 3,014,302.05 | 2,955,247.10 | 3,265,422.18 | 3,590,311.17 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 16,769,841.60 | 17,594,611.71 | 19,397,070.99 | 21,199,530.27 |
| 递延所得税资产 | 5,333,182.97 | 2,065,118.22 | 2,830,194.02 | 1,560,349.28 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,274,941,443.62 | 480,378,754.07 | 452,033,368.44 | 452,203,875.63 |
| 资产总计 | 1,820,500,745.57 | 939,806,192.10 | 746,992,535.16 | 723,496,440.14 |
| 负债和股东权益 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 149,581,487.00 | 210,280,860.00 | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 120,009,550.00 | 16,783,050.00 | - | 9,696,000.00 |
| 应付账款 | 18,268,385.50 | 23,021,794.50 | 13,352,886.84 | 15,295,430.44 |
| 预收款项 | 52,427,605.95 | 13,209,005.06 | 15,040,456.53 | 37,012,885.22 |
| 应付职工薪酬 | 4,336,610.77 | 7,507,297.22 | 5,598,622.80 | 6,625,610.79 |
| 应交税费 | 478,013.73 | 562,675.62 | 4,696,538.69 | 403,164.13 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 180,508,694.27 | 129,975,177.83 | 137,502,488.13 | 90,289,344.84 |
| 一年内到期非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 525,610,347.22 | 401,339,860.23 | 206,190,992.99 | 219,322,435.42 |
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深圳市芭田生态工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
| 资 产 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,920,250.00 | 2,359,000.00 | 3,194,000.00 | 3,779,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,920,250.00 | 2,359,000.00 | 3,194,000.00 | 3,779,000.00 |
| 负债合计 | 527,530,597.22 | 403,698,860.23 | 209,384,992.99 | 223,101,435.42 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 473,085,200.00 | 395,928,000.00 | 304,560,000.00 | 304,560,000.00 |
| 资本公积 | 618,698,935.63 | 106,988,091.63 | 63,033,200.00 | 51,681,000.00 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 43,830,240.49 | 27,030,763.24 | 27,030,763.24 | 24,444,729.50 |
| 未分配利润 | 157,355,772.23 | 6,160,477.00 | 142,983,578.93 | 119,709,275.22 |
| 外币报表折算差价 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,292,970,148.35 | 536,107,331.87 | 537,607,542.17 | 500,395,004.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,820,500,745.57 | 939,806,192.10 | 746,992,535.16 | 723,496,440.14 |
2 、母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业总收入 | 701,555,563.29 | 941,690,119.77 | 595,195,877.88 | 607,163,214.57 |
| 其中：营业收入 | 701,555,563.29 | 941,690,119.77 | 595,195,877.88 | 607,163,214.57 |
| 二、营业总成本 | 726,770,585.06 | 974,713,120.20 | 571,603,100.34 | 606,701,562.74 |
| 其中：营业成本 | 634,874,172.15 | 804,491,435.13 | 486,919,712.70 | 518,240,609.68 |
| 营业税金及附加 | 83,623.26 | 24,600,550.17 | 63,251.30 | 33,629.10 |
| 销售费用 | 22,588,732.74 | 45,997,415.10 | 33,033,058.99 | 39,928,009.76 |
| 管理费用 | 59,959,709.33 | 82,851,863.14 | 50,478,923.64 | 43,303,258.97 |
| 财务费用 | 11,939,188.27 | 11,770,085.80 | 85,988.51 | 5,202,739.25 |
| 资产减值损失 | -2,674,840.69 | 5,001,770.86 | 1,022,165.20 | -6,684.02 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 184,173,915.41 | -200,000.00 | 0.00 | 32,033,220.53 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
- | - | - | - |
| 三、营业利润 | 158,958,893.64 | -33,223,000.43 | 23,592,777.54 | 32,494,872.36 |
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| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 6,400,878.04 | 4,622,659.05 | 6,198,359.49 | 4,626,626.76 |
| 减：营业外支出 | 470,687.09 | 641,383.57 | 804,852.99 | 398,222.29 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 158,285.64 | 529,633.72 | 711,892.86 | 155,436.78 |
| 四、利润总额 | 164,889,084.59 | -29,241,724.95 | 28,986,284.04 | 36,723,276.83 |
| 减：所得税费用 | -3,105,687.89 | 985,376.98 | 3,125,946.59 | 415,980.65 |
| 五、净利润 | 167,994,772.48 | -30,227,101.93 | 25,860,337.45 | 36,307,296.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 167,994,772.48 | -30,227,101.93 | 25,860,337.45 | 36,307,296.18 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 167,994,772.48 | -30,227,101.93 | 25,860,337.45 | 36,307,296.18 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 167,994,772.48 | -30,227,101.93 | 25,860,337.45 | 36,307,296.18 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
3 、母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 763,719,843.97 | 875,793,865.63 | 573,148,471.12 | 639,279,551.14 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | 2,865,812.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 111,890,949.48 | 1,761,340,334.98 | 68,890,926.80 | 145,219,675.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 875,610,793.45 | 2,637,134,200.61 | 642,039,397.92 | 787,365,038.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 551,056,179.39 | 799,732,639.88 | 478,380,394.11 | 416,188,216.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 65,547,341.33 | 53,670,087.58 | 66,187,581.05 | 65,588,322.99 |
| 支付的各项税费 | 3,568,504.23 | 32,045,415.89 | 743,703.18 | 766,930.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,019,877.24 | 1,798,976,292.49 | 38,589,770.17 | 32,749,714.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 646,191,902.19 | 2,684,424,435.84 | 583,901,448.51 | 515,293,184.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 229,418,891.26 | -47,290,235.23 | 58,137,949.41 | 272,071,854.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 4,200,000.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 184,173,915.41 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
68,000.00 | 182,202.90 | 1,447,869.97 | 1,485,708.48 |
| 处置子公司收到的现金净额 | - | - | - | 1,164,997.54 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 184,241,915.41 | 4,382,202.90 | 1,447,869.97 | 2,650,706.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 ~~的现金~~ |
5,166,433.20 | 43,935,059.55 | 13,111,253.03 | 5,551,570.91 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 102,479,000.00 |
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| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 795,003,780.00 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 800,170,213.20 | 43,935,059.55 | 13,111,253.03 | 108,030,570.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -615,928,297.79 | -39,552,856.65 | -11,663,383.06 | -105,379,864.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 571,806,444.00 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 260,452,178.50 | 318,892,700.00 | 132,000,000.00 | 320,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,783,767.50 | - | 2,908,800.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 838,042,390.00 | 318,892,700.00 | 134,908,800.00 | 320,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 321,151,551.50 | 138,611,840.00 | 162,000,000.00 | 460,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,768,637.77 | 28,557,698.79 | 2,112,660.00 | 24,849,931.66 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 5,783,767.50 | - | 2,908,800.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 332,920,189.27 | 172,953,306.29 | 164,112,660.00 | 487,758,731.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 505,122,200.73 | 145,939,393.71 | -29,203,860.00 | -167,758,731.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 118,612,794.20 | 59,096,301.83 | 17,270,706.35 | -1,066,742.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 161,055,167.03 | 101,958,865.20 | 84,688,158.85 | 85,754,901.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 279,667,961.23 | 161,055,167.03 | 101,958,865.20 | 84,688,158.85 |
二、 最近三年一期合并报表范围的变化
报告期内，公司合并报表范围及控股比例变化情况如下：
| 子公司 | 注册资本 （万元） |
2012 年1-9 月 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 控股比 例 |
是否 合并 |
控股 比例 |
是否 合并 |
控股比 例 |
是否 合并 |
控股比 例 |
是否 合并 |
||
| 好阳光公司 | 3,079.00 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 |
| 徐州芭田 | 43,469.18 | 99.31% | 是 | 96.67% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 |
| 贵港芭田 | 34,231.20 | 99.12% | 是 | 98.00% | 是 | 98.00% | 是 | 98.00% | 是 |
| 禾协肥业 | 300.00 | 90.00% | 是 | 90.00% | 是 | 90.00% | 是 | 90.00% | 是 |
| 贵港好阳光 | 300.00 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 |
| 芭田农资 | 500.00 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 | 100.00% | 是 |
| 和原生态 | 10,000.00 | 97.20% | 是 | 97.20% | 是 | 97.20% | 是 | 97.20% | 是 |
| 贵州芭田（注1） | 20,000.00 | 100.00% | 是 | - | - | - | - | - | - |
| 江苏临港（注2） | 3,000.00 | 100.00% | 是 | - | - | - | - | - | - |
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注 1：贵州芭田系本公司出资设立的全资子公司，于 2012 年 6 月 8 日成立，注册资本 20,000 万元，营业执照号码为 522725000084996。
注 2：江苏临港成立于 2011 年 7 月，注册资本 3,000 万元，注册号为 321200000023903。 2012 年 2 月公司与江苏临港原股东签订股权转让协议，约定以 3,000 万元的价格收购江苏临 港 100%的股权，收购后本公司持有江苏临港 100%的股权。双方于 2012 年 2 月 23 日完成 了上述股权转让变更手续。
三、 最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
1 、 合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） 财务指标 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 利息保障倍数（倍） 每股经营活动现金流量（元） 每股净现金流量（元） |
2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 3.81 | 2.40 | 4.46 | 2.65 | |
| 3.05 | 1.42 | 2.71 | 1.92 | |
| 22.10% | 30.74% | 15.72% | 24.46% | |
| 2.99 | 1.90 | 2.17 | 1.79 | |
| 2012 年1-9 月 |
2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |
| 27.05 | 55.37 | 142.23 | 97.76 | |
| 4.69 | 7.56 | 7.79 | 5.40 | |
| 9.33 | 11.70 | 61.02 | 2.57 | |
| 0.51 | -0.10 | 0.23 | 0.91 | |
| 1.28 | 0.09 | 0.06 | 0.18 |
2 、 母公司口径主要财务指标
| 2、 母公司口径主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.14 | 1.43 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.87 | 1.07 | 0.98 |
| 资产负债率（%） | 28.98% | 42.96% | 28.03% | 30.84% |
| 财务指标 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 应收账款周转率（次） | 15.32 | 23.67 | 61.58 | 34.55 |
| 存货周转率（次） | 5.71 | 8.62 | 7.44 | 4.86 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.76 | -1.21 | 15.26 | 6.48 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.49 | -0.12 | 0.19 | 0.89 |
| 每股净现金流量（元） | 0.25 | 0.15 | 0.06 | -0.00 |
注：流动比率 = 流动资产/流动负债
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速动比率 = 速动资产/流动负债 资产负债率 = 负债总额/资产总额 每股净资产 = 归属于母公司股东权益/期末股份总数 应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 =营业成本/存货平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出） 每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数
每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，报告期公司净资产 收益率及每股收益如下：
| 报告期利润 | 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | 每股收益（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司普通 股股东的净利润 |
2012年1-9月 | 7.25% | 0.18 | 0.17 |
| 2011年度 | 9.42% | 0.16 | 0.16 | |
| 2010年度 | 17.56% | 0.27 | 0.26 | |
| 2009年度 | 2.22% | 0.03 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司普 通股股东的净利润 |
2012年1-9月 | 6.77% | 0.16 | 0.16 |
| 2011年度 | 8.67% | 0.15 | 0.15 | |
| 2010年度 | 16.77% | 0.25 | 0.25 | |
| 2009年度 | 1.43% | 0.02 | 0.02 |
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初 起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S
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S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加 权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益 时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释 每股收益达到最小值。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 非流动资产处置损益 | 26.17 | -46.54 |
-61.38 | 7.07 |
| 计入当期损益的政府补助 | 589.25 | 644.07 |
553.25 | 596.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -49.62 | 29.81 | 72.98 | -71.51 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益 | - | - | - | - |
| 非经常性损益合计 | 565.80 | 627.34 |
564.85 | 531.77 |
| 少数股东损益 | 0.06 | -5.77 |
-0.63 | -2.97 |
| 所得税影响额 | -84.17 | -117.59 | -91.51 | -100.32 |
| 合 计 | 481.68 | 503.97 |
472.71 | 428.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,393.23 | 6,319.42 |
10,482.34 | 1,201.69 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例 | 6.52% | 7.97% | 4.51% | 35.66% |
四、 管理层讨论和分析
结合公司最近三年及一期的财务报告，从母公司财务报表和合并财务报表两 个角度，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等方面进行全面 分析后，公司管理层认为：从资产状况来看，公司资产规模较大，资产结构较为 稳定，资产质量较好，流动性高，变现能力强，可对相应债务的偿还提供有力保 障；从盈利能力来看，公司目前正处于产能扩张期，营业收入和净利润持续增长，
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且随着水溶性肥等非公开募投项目的逐步实施，未来毛利率水平也将得到进一步 的提高。综上所述，公司未来拥有强有力的利润增长点和稳定的现金流来源。
（一）母公司报表口径分析
1 、资产负债结构分析
（1）资产构成
报告期内，母公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 流动资产 | 54,555.93 | 29.97% | 45,942.74 | 48.89% | 29,495.92 | 39.49% | 27,129.26 | 37.50% |
| 非流动资产 | 127,494.14 | 70.03% | 48,037.88 | 51.11% | 45,203.34 | 60.51% | 45,220.39 | 62.50% |
| 资产总计 | 182,050.07 | 100% |
93,980.62 | 100.00% | 74,699.25 | 100.00% | 72,349.64 | 100.00% |
报告期内，母公司总资产规模持续增长，由2009年末的72,349.64万元增长至
2012年9月末的182,050.07万元，增长率达151.63%。其中，2012年9月末，母公司 资产总额较上年末增加88,069.45万元，主要是因为母公司非流动资产同比增加 79,456.26万元所致。
（2）流动资产结构及其变化
报告期内，母公司流动资产的主要结构如下图所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 27,966.80 | 51.26% | 16,683.89 | 36.31% | 10,195.89 | 34.57% | 8,759.70 | 32.29% |
| 应收票据 | 310.37 | 0.57% | 196.80 | 0.43% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 3,893.33 | 7.14% | 6,187.90 | 13.47% | 478.40 | 1.62% | 455.64 | 1.68% |
| 预付款项 | 10,646.16 | 19.51% | 6,034.30 | 13.13% | 5,436.40 | 18.43% | 7,380.76 | 27.21% |
| 应收股利 | - | - | 4,155.53 | 9.05% | 4,155.53 | 14.09% | 4,155.53 | 15.32% |
| 其他应收款 | 666.40 | 1.22% | 1,533.25 | 3.34% | 1,706.96 | 5.79% | 809.63 | 2.98% |
| 存货 | 11,072.88 | 20.30% | 11,151.08 | 24.27% | 7,522.74 | 25.50% | 5,568.00 | 20.52% |
| 流动资产合计 | 54,555.93 | 100.00% | 45,942.74 | 100.00% | 29,495.92 | 100.00% | 27,129.26 | 100.00% |
报告期内，母公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收账
款、预付款项和存货。2012年9月末，母公司货币资金、应收账款、预付账款和
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存货账面价值占公司流动资产的比例分别为51.26%、7.14%、19.51%和20.30%。 母公司流动资产主要构成及变动趋势分析如下：
A、货币资金
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年三季度末，母公司货币资金分 别为 8,759.70 万元、10,195.89 万元、16,683.89 万元和 27,966.80 万元。其中， 2011 年末货币资金较 2010 年末大幅增长，主要系为了满足国际市场复合肥原材 料的需求以及我国出口贸易政策的有利时机，2011 年公司增加银行借款大规模 开展了磷酸二铵等基础化肥原材料出口业务，导致母公司筹资活动产生了大量 的现金流入，货币资金出现较大涨幅。2012 年三季度末货币资金余额较 2011 年 末增加 11,282.91 万元，主要是因为公司在 2012 年使用承兑票据付款的比例上 升，应付票据余额较 2011 年末增加了 10,322.65 万元。
B、应收账款
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年三季度末，母公司应收账款分 别为 455.64 万元、478.40 万元、6,187.90 万元和 3,893.33 万元。2011 年末，母 公司应收账款同比增加 5,709.50 万元，主要因为 2011 年之前，公司基本上均采 取现款销售的方式，应收账款较少。从 2011 年开始，公司为扩大市场份额，对 部分客户给予一定的信用期限，致使应收账款同比大幅上升。
C、预付账款
2009年末、2010年末、2011年末和2012年三季度末，母公司预付账款分别为 7,380.76万元、5,436.40万元、6,034.30万元和10,646.16万元。2012年9月末，公司 预付账款余额较2011年末增加4,611.86万元，主要是因为公司预付国投新疆罗布 泊钾盐有限责任公司款项余额较2011年末增加2,466.89万元，预付宜昌新洋丰肥 业有限公司款项增加2,150.07万元。
D、存货
报告期内，母公司存货情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 存货 | 11,072.88 | 11,151.08 | 7,522.74 | 5,568.00 |
| 其中：原材料 | 5,211.39 | 5,372.76 | 5,672.73 | 3,865.10 |
| 库存商品 | 2,033.16 | 2,244.18 | 1,094.25 | 1,042.51 |
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2009年末、2010年末、2011年末和2012年三季度末，母公司存货分别5,568.00 万元、7,522.74万元、11,151.08万元和11,072.88万元，主要由原材料和库存商品 构成。报告期内，母公司存货呈持续增长趋势，主要系公司生产销售规模不断扩 大所致。
2011年末，母公司存货同比增加3,628.34万元，主要是因为2011年母公司营 业收入同比增长58.22%使得备货需求增加，且2011年原材料单价的提高也使公司 进一步扩大了存货规模。
（3）非流动资产结构及其变化
报告期内，母公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 长期股权投资 | 113,524.37 | 89.04% | 34,023.99 | 70.83% |
34,463.99 | 76.24% | 34,339.00 | 75.94% |
| 固定资产 | 10,851.08 | 8.51% |
11,371.57 | 23.67% |
6,472.29 | 14.32% | 8,001.79 |
17.70% |
| 在建工程 | 606.96 | 0.48% |
380.82 |
0.79% |
1,717.79 | 3.80% |
244.59 |
0.54% |
| 无形资产 | 301.43 | 0.24% |
295.52 |
0.62% |
326.54 |
0.72% |
359.03 |
0.79% |
| 长期待摊费用 | 1,676.98 | 1.32% |
1,759.46 |
3.66% |
1,939.71 | 4.29% |
2,119.95 |
4.69% |
| 递延所得税资产 | 533.32 | 0.42% |
206.51 |
0.43% |
283.02 |
0.63% |
156.03 |
0.35% |
| 非流动资产合计 | 127,494.14 | 100.00% | 48,037.88 | 100.00% | 45,203.34 | 100.00% | 45,220.39 | 100.00% |
报告期内，母公司非流动性资产主要组成部分为长期股权投资和固定资产， 其所占非流动资产比例均高于90%，具体情况如下：
A、长期股权投资
2009年末、2010年末、2011年末和2012年三季度末，母公司长期股权投资余 额分别为34,339.00万元、34,463.99万元、34,023.99万元和113,524.37万元。2012 年9月末，母公司长期股权投资较2011年末增加79,500.38万元，主要是因为：2012 年2月，公司与江苏临港公司原股东签订股权转让协议，约定以3,000万元的价格 收购江苏临港100%的股权，收购后本公司持有江苏临港100%的股权；2012年6 月，公司出资设立全资子公司贵州芭田，注册资本20,000万元；2012年8月，母 公司将2012年非公开发行股票募集的53,700.38万元投入到各子公司，使得母公司 长期股权投资大幅上升。
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B、固定资产
母公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物等，均为公司经营所必备的资 产，各类固定资产维护和运行状况良好。2009年末、2010年末、2011年末和2012 年三季度末，母公司固定资产净值分别为8,001.79万元、6,472.29万元、11,371.57 万元和10,851.08万元。2011年末，母公司固定资产净值同比增加4,899.28万元， 主要是松岗G塔改造项目的完成以及松岗成品再复合项目的建成投产，使得固定 资产同比大幅增加。
（4）负债构成
报告期内，母公司负债规模整体有所增长，负债结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 流动负债 | 52,561.03 | 99.64% | 40,133.99 | 99.42% | 20,619.10 | 98.47% | 21,932.24 | 98.31% |
| 非流动负债 | 192.03 | 0.36% | 235.90 | 0.58% | 319.40 | 1.53% | 377.90 | 1.69 |
| 负债合计 | 52,753.06 | 100.00% | 40,369.89 | 100.00% | 20,938.50 | 100.00% | 22,310.14 | 100.00% |
报告期内，母公司负债总额分别为22,310.14万元、20,938.50万元、40,369.89 万元和52,753.06万元，与公司产销规模、投资的快速增加相匹配。在负债结构中， 流动负债占据主要份额，占负债总额的比例一直维持在98%以上。公司目前负债 期限结构不尽合理，本次发行的公司债券部分将用于清偿银行借款，有利于降低 流动负债占比并提高非流动负债比例，优化公司债务结构。
（5）流动负债分析
报告期内，母公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 短期借款 | 14,958.15 | 28.46% | 21,028.09 | 52.39% | 3,000.00 | 14.55% | 6,000.00 | 27.36% |
| 应付票据 | 12,000.96 | 22.83% | 1,678.31 | 4.18% | - | - | 969.60 | 4.42% |
| 应付账款 | 1,826.84 | 3.48% | 2,302.18 | 5.74% | 1,335.29 | 6.48% | 1,529.54 | 6.97% |
| 预收款项 | 5,242.76 | 9.97% | 1,320.90 | 3.29% | 1,504.05 | 7.29% | 3,701.29 | 16.88% |
| 应付职工薪酬 | 433.66 | 0.83% | 750.73 | 1.87% | 559.86 | 2.72% | 662.56 | 3.02% |
| 应交税费 | 47.80 | 0.09% | 56.27 | 0.14% | 469.65 | 2.28% | 40.32 | 0.18% |
| 其他应付款 | 18,050.87 | 34.34% | 12,997.52 | 32.39% | 13,750.25 | 66.69% | 9,028.93 | 41.17% |
| 流动负债合计 | 52,561.03 | 100.00% | 40,133.99 | 100.00% | 20,619.10 | 100.00% | 21,932.24 | 100.00% |
2009年末、2010年末、2011年末和2012年三季度末，母公司流动负债分别为 21,932.24万元、20,619.10万元、40,133.99元和52,561.03万元，总体呈增长趋势。
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报告期内，母公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和其他应付款，具体情 况如下：
A、短期借款
2011年末，母公司短期借款的账面余额迅速增长至21,028.09万元，占流动负 债的比例提高至52.39%。2011年末短期借款余额的快速增长主要系公司2011年下 半年集中开展原材料出口贸易，增加流动资金贷款所致。短期借款的大幅增长导 致公司短期偿债压力增大，本次发行公司债券将有利于公司缓解短期偿债压力并 优化债务期限结构。
B、应付票据
2012年9月末，母公司应付票据较2011年末增加10,322.65万元，增长615.06%。 主要是因为公司为提高资金使用效率，在2012年使用承兑汇票进行付款的比例提 高，致使期末应付票据余额大幅上升。
C、其他应付款
2009年末、2010年末、2011年末和2012年三季度末，母公司其他应付款的期 末余额分别为9,028.93万元、13,750.25万元、12,997.52万元和18,050.87万元，总 体呈增长的趋势。其中，2012年9月末，母公司其他应付款余额较2011年末增加 5,053.35万元，主要是因为母公司与下属子公司业务往来增加，应付子公司款项 增加所致。
（6）非流动负债分析
报告期内，母公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 其他非流动负债 | 192.03 | 100.00% | 235.90 | 100.00% | 319.40 | 100.00% | 377.90 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 192.03 | 100.00% | 235.90 | 100.00% | 319.40 | 100.00% | 377.90 | 100.00% |
公司的非流动负债主要包括其他非流动负债。2009 年末至 2012 年三季度末， 非流动负债规模整体呈下降趋势。
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2 、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,941.89 | -4,729.02 | 5,813.79 | 27,207.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,592.83 | -3,955.29 | -1,166.34 | -10,537.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,512.22 | 14,593.94 | -2,920.39 | -16,775.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,861.28 | 5,909.63 | 1,727.07 | -106.67 |
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，母公司现金净流量分别为 -106.67万元、1,727.07万元、5,909.63万元和11,861.28万元。2012年1-9月年现金 净流量大幅增长，主要是因为经营活动产生的现金流量净额较2011年大幅增加。
（1）经营活动现金流量分析
2009年、2010年、2011年、2012年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量 净额分别为27,207.19万元、5,813.79万元、-4,729.02万元和22,941.89万元。其中， 2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年下降了78.63%，主要系2010年母公 司销售商品、提供劳务收到的现金减少6,613.11万元，收到的其他与经营活动相 关的现金同比减少7,632.87万元，同时，现金支付的原材料采购支出增加6,219.22 万元所致；2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年减少10,542.81万元，下 降153.94%，主要系2011年末母公司应收账款较2010年末增加5,709.50万元、存货 较2010年末增加3,628.33万元所致；2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额较 2011 年增加 27,670.91 万元，主要系 2012 年 9 月末应付票据较 2011 年末增加 10,322.65万元、预收账款较2011年末增加3,921.86万元以及其他应付款增加 5,053.35万元所致。
（2）投资活动现金流量分析
2009年、2010年、2011年、2012年1-9月，母公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-10,537.99万元、-1,166.34万元、-3,955.29万元和-61,592.83万元。其 中，2009年母公司投资活动产生的现金净流量为-10,537.99万元，主要系公司2009 年分别出资9,720万元、500万元设立子公司和原生态、芭田农资。2012年1-9月母 公司投资活动产生的现金净流量较2011年下降了57,637.54万元，主要系母公司将 2012年非公开发行股票募集的53,700.38万元投入到各子公司所致。
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（3）筹资活动现金流量分析
2009年、2010年、2011年、2012年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为-16,775.87万元、-2,920.39万元、14,593.94万元和50,512.22万元，总 体呈快速增长趋势。其中，2010年母公司筹资活动产生的现金流量净额较2009 年大幅增加 13,855.48万元，主要系 2010年母公司借款取得的现金同比减少 18,800.00万元，但偿还债务支付的现金减少29,800.00万元所致；2011年母公司筹 资活动产生的现金流量净额较2010年大幅增长，主要是2011年公司经营原材料出 口贸易，增加流动资金贷款所致。2012年1-9月，母公司筹资活动产生的现金流 量净额较2011年增加35,918.28万元，主要系母公司2012年非公开发行股票募集资 金53,700.38万元以及偿还借款支出的现金增加18,253.97万元所致。
3 、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，母公司主要偿债指标如下：
| 项 目 | 2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日 |
2011 年度/ 2011 年12 月31 日 |
2010 年度/ 2010 年12 月31 日 |
2009 年度/ 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.14 |
1.43 |
1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.87 |
1.07 |
0.98 |
| 资产负债率（%） | 28.98% | 42.96% |
28.03% |
30.84% |
| 利息保障倍数（倍） | 12.76 | -1.21 |
15.26 |
6.48 |
A．短期偿债能力
报告期内，母公司流动比率分别为1.24、1.43、1.14和1.04，速动比率分别为 0.98、1.07、0.87和0.83。2011年末，公司流动比率、速动比率同比下降，主要原 因是公司2011年下半年经营原材料出口业务，由于银行借款规模增加导致其流动 负债相应增长94.64%。2012年9月末，公司流动比率、速动比率较2011年末有所 下降，主要系公司2012年9月末应付票据及预收账款增加使得流动负债大幅增加 所致。
由于公司正处于高速发展时期，产能扩张和产能配套需求不断加大，固定资 产投资和对子公司的投资建设将大幅增加，因而未来一段时期内非流动资产规模 和占比将不断提高，而流动资产占比将呈下降趋势。另一方面，公司目前的债务
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结构不尽合理，流动负债占总负债比重超过98%（母公司口径），未来一段时间 内短期债务压力相对较大。但本期债券成功发行后，将改善公司的债务结构，从 而使得公司能保持较好的短期偿债能力。
B．长期偿债能力
资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。报告期内，母 公司资产负债率均保持在50%以下，资产负债结构比较稳定，长期偿债能力较好。 其中，截至2012年9月末，公司通过非公开发行股票使得净资产大幅增加，故导 致当年末母公司资产负债率大幅下降。
2011年，母公司利息保障倍数为-1.21，同比大幅下降，主要是因为2011年 母公司出口贸易缴纳海关关税同比大幅增加使得公司缴纳营业税金及附加大幅 增长，确认股权激励费用使得管理费用大幅增加，银行借款增加使得财务费用同 比大幅提高，营业利润为负。
（2）银行授信额度分析
公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2012 年 9 月 30 日，公司获得 主要贷款银行的授信额度约为 35,000.00 万元，其中未使用授信额度为 22,133.96 万元。未使用的授信额度具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | 期限 |
| 1 | 中信银行市民中心支行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.7.2-2013.7.2 |
| 2 | 招商银行星河世纪支行 | 10,000.00 | 1,984.54 | 8,015.47 | 2012.6.29-2013.6.28 |
| 3 | 中国建设银行深圳市分行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.9.7-2013.9.6 |
| 4 | 深圳发展银行华侨城支行 | 15,000.00 | 4,881.51 | 10,118.49 | 2012.3.2-2012.11.21 |
| 合计 | 35,000.00 | 12,866.05 | 22,133.96 | — |
4、盈利能力分析
报告期内，母公司的经营情况如下表所示：
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| 单位：万元 项 目 2012 年1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 70,155.56 94,169.01 59,519.59 60,716.32 营业成本 63,487.42 80,449.14 48,691.97 51,824.06 营业毛利 6,668.14 13,719.87 10,827.62 8,892.26 毛利率（%） 9.50% 14.57% 18.19% 14.65% 期间费用 9,448.76 14,061.94 8,359.80 8,843.40 利润总额 16,488.91 -2,924.17 2,898.63 3,672.33 净利润 16,799.48 -3,022.71 2,586.03 3,630.73 |
单位：万元 项 目 2012 年1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 70,155.56 94,169.01 59,519.59 60,716.32 营业成本 63,487.42 80,449.14 48,691.97 51,824.06 营业毛利 6,668.14 13,719.87 10,827.62 8,892.26 毛利率（%） 9.50% 14.57% 18.19% 14.65% 期间费用 9,448.76 14,061.94 8,359.80 8,843.40 利润总额 16,488.91 -2,924.17 2,898.63 3,672.33 净利润 16,799.48 -3,022.71 2,586.03 3,630.73 |
单位：万元 项 目 2012 年1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 70,155.56 94,169.01 59,519.59 60,716.32 营业成本 63,487.42 80,449.14 48,691.97 51,824.06 营业毛利 6,668.14 13,719.87 10,827.62 8,892.26 毛利率（%） 9.50% 14.57% 18.19% 14.65% 期间费用 9,448.76 14,061.94 8,359.80 8,843.40 利润总额 16,488.91 -2,924.17 2,898.63 3,672.33 净利润 16,799.48 -3,022.71 2,586.03 3,630.73 |
单位：万元 项 目 2012 年1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 70,155.56 94,169.01 59,519.59 60,716.32 营业成本 63,487.42 80,449.14 48,691.97 51,824.06 营业毛利 6,668.14 13,719.87 10,827.62 8,892.26 毛利率（%） 9.50% 14.57% 18.19% 14.65% 期间费用 9,448.76 14,061.94 8,359.80 8,843.40 利润总额 16,488.91 -2,924.17 2,898.63 3,672.33 净利润 16,799.48 -3,022.71 2,586.03 3,630.73 |
单位：万元 项 目 2012 年1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 70,155.56 94,169.01 59,519.59 60,716.32 营业成本 63,487.42 80,449.14 48,691.97 51,824.06 营业毛利 6,668.14 13,719.87 10,827.62 8,892.26 毛利率（%） 9.50% 14.57% 18.19% 14.65% 期间费用 9,448.76 14,061.94 8,359.80 8,843.40 利润总额 16,488.91 -2,924.17 2,898.63 3,672.33 净利润 16,799.48 -3,022.71 2,586.03 3,630.73 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 70,155.56 | 94,169.01 | 59,519.59 | 60,716.32 |
| 营业成本 | 63,487.42 | 80,449.14 | 48,691.97 | 51,824.06 |
| 营业毛利 | 6,668.14 | 13,719.87 | 10,827.62 |
8,892.26 |
| 毛利率（%） | 9.50% | 14.57% | 18.19% | 14.65% |
| 期间费用 | 9,448.76 | 14,061.94 | 8,359.80 |
8,843.40 |
| 利润总额 | 16,488.91 | -2,924.17 | 2,898.63 | 3,672.33 |
| 净利润 | 16,799.48 | -3,022.71 | 2,586.03 | 3,630.73 |
注：上述财务指标的计算方法如下： 营业毛利 = 营业收入-营业成本 毛利率 = 营业毛利/营业收入 期间费用 = 销售费用+管理费用+财务费用
（1）营业收入及营业成本分析
报告期内，母公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 主营业务收入 | 52,048.43 | 74.19% | 60,619.64 | 64.37% | 56,391.05 | 94.74% | 57,039.40 | 93.94% |
| 其他业务收入 | 18,107.13 | 25.81% | 33,549.37 | 35.63% | 3,128.54 | 5.26% | 3,676.92 | 6.06% |
| 营业收入合计 | 70,155.56 | 100.00% | 94,169.01 | 100.00% | 59,519.59 | 100.00% | 60,716.32 | 100.00% |
近年来，母公司营业收入总体呈逐年上升趋势，2009年度、2010年度、2011 年度和2012年1-9月，母公司营业收入分别为60,716.32万元、59,519.59万元、 94,169.01万元和70,155.56万元。2011年，公司其他业务收入同比增长972.37%， 主要原因是公司抓住国际市场需求以及我国出口贸易政策的有利时机，集中开展 了磷酸二铵等基础化肥原材料出口业务，从而形成较大金额的其他业务收入。 2012年1-9月，母公司已未开展该类原材料出口业务。
同时，2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月，母公司营业成本分 别为51,824.06万元、48,691.97万元、80,449.14万元和63,487.42万元。2011年，随 着公司原材料出口业务的大幅增长，营业成本也随之增加，营业成本与业务规模 相吻合。
（2）期间费用分析
报告期母公司的期间费用如下表所示：
==> picture [32 x 9] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 占营业收 入比 |
金 额 | 占营业收 入比 |
金 额 | 占营业收 入比 |
金 额 | 占营业收 入比 |
| 2,258.87 | 3.22% |
4,599.74 |
4.88% |
3,303.31 | 5.55% |
3,992.80 | 6.58% |
| 5,995.97 | 8.55% |
8,285.19 |
8.80% |
5,047.89 | 8.48% |
4,330.33 | 7.13% |
| 1,193.92 | 1.70% |
1,177.01 |
1.25% |
8.60 |
0.01% |
520.27 |
0.86% |
| 9,448.76 | 13.47% |
14,061.94 | 14.93% | 8,359.80 | 14.05% |
8,843.40 | 14.57% |
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，母公司期间费用分别为 8,843.40万元、8,359.80万元、14,061.94万元和9,448.76万元，占营业收入比例较 为稳定。
报告期内，母公司销售费用占公司的营业收入的比例呈下降趋势，主要是因 为随着公司经营销售规模的不断扩大，公司销售费用的增长小于营业收入的增长 幅度，因此其占公司营业收入比例相对下降。
母公司管理费用与营业收入的比例保持稳定，处于合理的水平；2010年母公 司发生的财务费用相对较低，主要系公司2010年银行借款规模大幅缩小，相应银 行借款利息支出减少所致。
（二）合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产构成
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 流动资产 | 152,537.12 | 82.87% |
79,863.63 |
71.99% |
52,074.66 | 65.14% | 44,942.23 | 61.13% |
| 非流动资产 | 31,541.14 | 17.13% |
31,071.25 |
28.01% |
27,872.48 | 34.86% | 28,578.21 | 38.87% |
| 资产总计 | 184,078.26 | 100.00% | 110,934.88 | 100.00% | 79,947.15 | 100.00% | 73,520.44 | 100.00% |
2009年末、2010年末、2011年末和2012年1-9月末，公司总资产分别为 73,520.44万元、79,947.15万元、110,934.88万元和184,078.26万元，公司总资产规 模持续增长。其中，2011年末公司总资产规模较2010年末增长38.76%，主要是由 于近年来公司产品产销两旺，从而导致公司2011年货币资金、应收账款、存货等
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流动资产科目增加所致；2012年9月末，公司总资产规模较2011年末增加73,143.38 万元，增长65.93%，主要系公司2012年非公开发行股票使得货币资金余额较2011 年末增加59,906.72万元，以及预付款项较2011年末增加15,880.13万元所致。
（2）流动资产结构及其变化
报告期内，公司流动资产的主要结构如下图所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 货币资金 | 86,337.05 | 56.60% | 26,430.33 | 33.09% | 22,222.08 | 42.67% | 20,629.73 | 45.90% |
| 应收票据 | 310.37 | 0.20% | 196.80 | 0.25% | - | - | - | - |
| 应收账款 | 4,835.96 | 3.17% | 6,408.29 | 8.02% | 667.01 | 1.28% | 489.83 | 1.09% |
| 预付款项 | 29,533.35 | 19.36% | 13,653.23 | 17.10% | 8,222.81 | 15.79% | 11,212.83 | 24.95% |
| 其他应收款 | 938.94 | 0.62% | 694.20 | 0.87% | 507.91 | 0.98% | 332.81 | 0.74% |
| 存货 | 30,581.44 | 20.05% | 32,480.78 | 40.67% | 20,454.86 | 39.28% | 12,277.03 | 27.32% |
| 流动资产合计 | 152,537.12 | 100.00% | 79,863.63 | 100.00% | 52,074.66 | 100.00% | 44,942.23 | 100.00% |
报告期内，公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收账款、 预付款项和存货。截至2012年9月30日，公司货币资金、应收账款、预付款项和 存货账面价值占流动资产的比例分别为56.60%、3.17%、19.36%和20.05%。公司 流动资产主要构成及变动趋势分析如下：
A、货币资金
2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末，公司货币资金分别为 20,629.73万元、22,222.08万元、26,430.33万元和86,337.05万元。2012年9月末， 公司货币资金余额较2011年末增加59,906.72万元，增长226.66%，主要是因为公 司2012年非公开发行股票募集的53,700.38万元尚未使用完毕。
B、应收账款
报告期内，公司应收账款规模随公司产销规模的快速扩大而增长。2009年末、 2010年末、2011年末和2012年9月末，公司应收账款分别为489.83万元、667.01 万元、6,408.29万元和4,835.96万元，占当期营业收入的比例分别为0.35%、0.43%、 2.76%和2.80%。
公司销售管理能力较强，对华南以外地区客户一般采用先付款后供货方式销 售，对华南地区客户应收账款的日常管理力度也较大，从而公司2009年和2010 年保持了较小的应收账款规模。2011年，公司在华南地区的销售金额较2010年增
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长了22,668.18万元，增长比例为25.20%，由于华南地区主要客户合作时间较长、 信誉资质较好，公司在严格控制赊销风险的前提下相应给予了一定的赊销期限， 以扩大销售覆盖面、增强地方市场影响力，增加销售规模、抢占市场份额，从而 导致2011年末公司应收账款相应增加。
C、预付款项
为保障主要原材料供应以及取得的及时性，获得相对有利的价格，公司对大 型基础肥料采购较多的采用预付的方式，并根据生产需求以及原材料市场走势合 理安排预付款规模。公司预付的对象大多为大型基础肥料经销商和生产商，资金 安全有保障。2009年末、2010年末、2011年末和2012年9月末，公司预付款项余 额分别为11,212.83万元、8,222.81万元、13,653.23万元和29,533.35万元。
2010年末，公司预付账款较2009年末减少2,990.03万元，主要系2010年国内 经济回暖，行情趋稳，产品价格出现止跌回升现象，公司在年中已及时进行了原 材料储备，因此年末预付账款减少。2011年末，公司预付账款较年初增加5,430.42 万元，增加比例为66.04%，主要原因系复合肥市场需求旺盛，公司相应扩大了原 材料采购计划，增加了对供应商的预付款。2012年9月末，公司预付账款较2011 年末增加15,880.12万元，增长116.31%，主要系公司子公司贵州芭田支付了土地 征地款9,000万元，支付设备定金3,500万元所致。
2012年9月30日，合并报表口径预付款项金额前五大明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 比 例 | 预付款项 |
| 1 | 瓮安县投资促进局 | 9,000.00 | 30.47% | 贵州项目保证金与工程 拆迁款 |
| 2 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 3,913.71 | 13.25% | 采购原材料 |
| 3 | 西安陕鼓动力公司 | 3,510.00 | 11.88% | 贵州项目购买设备 |
| 4 | 深圳市环景园林建设工程公司 | 1,850.00 | 6.26% | 徐州项目工程款 |
| 5 | 内蒙古松源矿业开发有限责任公司 | 1,200.02 | 4.06% | 采购煤炭 |
| 合 计 | 19,473.73 | 65.94% | — |
上述款项交易对方信誉良好，违约风险很小。
D、存货
报告期内，公司存货情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 产成品 | 9,306.33 | 30.43% | 9,362.38 | 28.82% | 5,018.77 | 24.54% | 2,825.82 | 23.02% |
| 原材料 | 19,158.40 | 62.65% | 20,679.78 | 63.67% | 14,076.57 | 68.82% | 8,172.24 | 66.57% |
| 在途物资 | - | - | 551.35 | 1.70% | 16.38 | 0.08% | - | - |
| 自制半成品 | 1,300.61 | 4.25% | 1,175.97 | 3.62% | 754.61 | 3.69% | 704.44 | 5.74% |
| 包装物 | 772.31 | 2.53% | 667.48 | 2.05% | 543.25 | 2.66% | 528.51 | 4.30% |
| 低值易耗品 | 43.80 | 0.14% | 43.82 | 0.13% | 45.29 | 0.22% | 46.02 | 0.37% |
| 合 计 | 30,581.44 | 100.00% | 32,480.78 | 100.00% | 20,454.86 | 100.00% | 12,277.03 | 100.00% |
公司的存货主要由原材料和库存商品构成，合计占存货90%左右。截至2012 年9月30日，公司存货质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况，不需对存 货计提跌价准备。报告期内存货变动的主要原因如下：
a、旺盛的市场需求及规避市场风险导致2010年末存货增长较快
2010年末，公司存货余额较2009年增加8,177.84万元，增长幅度为66.61%， 主要原因是一方面2010年公司产销两旺，且复合肥主要原材料采购价格呈现持续 上涨趋势，为避免后期原材料价格大幅上涨风险，公司加大了原材料的储备，2010 年末，原材料余额同比增长5,904.33万元；另一方面，2010年末，由于复合肥市 场前景良好，经销商冬储进货意愿较高，因此公司加大生产力度，增加了产品备 货，产成品较2009年末增加2,192.95万元。
b、2011年存货增长原因
2011 年末，公司存货余额较 2010 年增加 12,025.92 万元，增长幅度为 58.79%， 主要原因是 2011 年复合肥市场保持旺盛需求，公司 2011 年营业收入较 2010 年 增长 50.58%，从而相应提升了公司 2011 年末存货金额；此外，2011 年原材料单 价的提高也使公司进一步扩大了存货规模。
（3）非流动资产结构及其变化
报告期内，公司非流动资产构成如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 长期股权投资 | - | - |
- |
- |
440.00 |
1.58% |
440.00 |
1.54% |
| 固定资产 | 23,590.43 | 74.79% |
24,710.16 | 79.53% |
20,329.07 | 72.94% |
22,553.84 | 78.92% |
| 在建工程 | 3,230.14 | 10.24% |
2,075.93 |
6.68% |
2,698.03 |
9.68% |
1,241.33 | 4.34% |
| 无形资产 | 1,741.21 | 5.52% |
1,746.38 |
5.62% |
1,828.09 |
6.56% |
1,820.45 | 6.37% |
| 长期待摊费用 | 1,676.98 | 5.32% |
1,759.46 |
5.66% |
1,939.71 |
6.96% |
2,119.95 | 7.42% |
| 递延所得税资产 | 1,302.37 | 4.13% |
779.32 |
2.51% |
637.59 |
2.29% |
402.64 |
1.41% |
| 非流动资产合计 | 31,541.14 | 100.00% | 31,071.25 | 100.00% | 27,872.48 | 100.00% | 28,578.21 | 100.00% |
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司非流动资产金额 分别为 28,578.21 万元、27,872.48 万元、31,071.25 万元和 31,541.14 万元，报告 期内，公司非流动性资产较为稳定，主要由固定资产及在建工程组成，报告期内 其占公司非流动资产的比例均超过 80%。
（4）主要资产减值情况
截至2012年9月30日，公司资产减值准备计提情况如下：
| 截至2012年9月30日，公司资产减值准备计提情况如下： | 截至2012年9月30日，公司资产减值准备计提情况如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项 目 | 金 额 |
| 坏账准备 | -236.81 |
| 合 计 | -236.81 |
公司计提的资产减值准备主要是应收账款计提的坏账准备。
公司已按《企业会计准则》的规定并根据实际情况制定了稳健的资产减值准 备提取政策，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资 产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（5）负债构成
报告期内，公司负债结构如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负 债 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 短期借款 | 14,958.15 | 36.76% | 21,028.09 | 61.67% | 3,000.00 | 23.87% | 6,000.00 | 33.36% |
| 应付票据 | 12,000.96 | 29.49% | 1,678.31 | 4.92% | - | - | 969.60 | 5.39% |
| 应付账款 | 3,413.15 | 8.39% | 5,064.10 | 14.85% | 2,919.11 | 23.23% | 3,739.86 | 20.79% |
| 预收款项 | 5,344.09 | 13.13% | 1,372.88 | 4.03% | 1,504.21 | 11.97% | 3,804.71 | 21.16% |
| 应付职工薪酬 | 996.41 | 2.45% | 1,467.13 | 4.30% | 1,093.82 | 8.70% | 1,083.79 | 6.03% |
| 应交税费 | 2,197.82 | 5.40% | 1,688.38 | 4.95% | 1,971.72 | 15.69% | 11.91 | 0.07% |
| 应付股利 | - | - | 3.28 | 0.01% | 28.50 | 0.23% | 50.51 | 0.28% |
| 其他应付款 | 1,103.77 | 2.71% | 1,040.66 | 3.05% | 1,156.38 | 9.20% | 1,311.89 | 7.29% |
| 流动负债合计 | 40,014.34 | 98.34% | 33,342.82 | 97.78% | 11,673.76 | 92.89% | 16,972.27 | 94.37% |
| 其他非流动负债 | 673.90 | 1.66% | 757.15 | 2.22% | 893.15 | 7.11% | 1,012.40 | 5.63% |
| 非流动负债合计 | 673.90 | 1.66% | 757.15 | 2.22% | 893.15 | 7.11% | 1,012.40 | 5.63% |
| 负债合计 | 40,688.24 | 100.00% | 34,099.97 | 100.00% | 12,566.91 | 100.00% | 17,984.67 | 100.00% |
公司负债主要由流动负债构成。2009年末、2010年末、2011年末和2012年9 月末，公司流动负债占负债总额比例分别为94.37%、92.89%、97.78%和98.34%。 公司流动负债比例较高，存在调整负债结构的内在需求。随着公司规模不断扩大， 公司的债务融资手段也逐步增加。2011年以来，公司为增强可持续增长能力及盈 利能力，向银行借入大量短期借款，造成2011年末流动负债大规模增加。
（6）主要负债结构及其变化
A、短期借款
2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，短期借款分别为6,000万元、 3,000万元、21,028.09万元和14,958.15万元。2011年末公司短期借款同比增幅较 大，主要系公司为了抓住国际市场需求以及我国出口贸易政策的有利时机，集中 开展了磷酸二铵等基础化肥原材料出口业务，公司获得大笔银行贷款的支持，一 方面反映出银行对公司前景的看好，另一方面也为企业发展提供了有力的资金支 持。然而，短期借款的大幅增长导致公司短期偿债压力增大，本次发行公司债券 将有利于公司缓解短期偿债压力并优化债务期限结构。
B、应付票据
2012年9月末，公司应付票据较2011年末增加10,322.65万元，增长615.06%。 主要是因为公司为提高资金使用效率，从2012年开始，使用承兑汇票进行付款的
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比例提高，致使期末应付票据余额大幅上升。
C、应付账款、预收账款及应交税费
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司应付账款分别为 3,739.86 万元、2,919.11 万元、5,064.10 万元和 3,413.15 万元。2011 年末公司应 付账款较 2010 年增加了 2,144.99 万元，增长比例为 73.48%，主要系随着业务规 模的上升，公司采购原材料增加，且原材料单价的提高也是的应付账款快速增加。
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司预收账款分别为 3,804.71 万元、1,504.21 万元、1,372.88 万元和 5,344.09 万元。2012 年 9 月末， 公司预收账款较 2011 年末增加 3,971.21 万元，主要系复合肥市场需求旺盛，公 司议价能力提高，要求客户提前付款所致。
2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司应交税费分别为 11.91 万元、1,971.72 万元、1,688.38 万元和 2,197.82 万元。2010 年末应交税费 较 2009 年末出现大幅增长，主要系公司 2010 年实现净利润比 2009 年增加了 797.47%，计提的企业所得税导致公司 2010 年应交税费的快速增加。
由于公司盈利状况良好，现金流量充足，因此由应付款项增加带来的财务风 险对公司影响很小。
2 、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,021.23 | -3,817.82 | 7,077.47 | 27,740.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,048.35 | -7,632.66 | -2,251.85 | -5,181.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,512.22 | 15,080.36 | -2,942.39 | -16,945.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,485.10 | 3,629.88 | 1,883.23 | 5,613.07 |
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司合并口径现金净流量 分别为5,613.07万元、1,883.23万元、3,629.88万元和60,485.10万元。其中，2010 年现金净流量比2009年下降66.45%，主要系经营活动产生的现金流量净额较2009 年大幅下降20,663.19万元所致；2011年现金净流量比2010年增长92.75%，主要系 公司扩大银行借款规模导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。2012
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年1-9月现金净流量比2011年增加56,855.22万元，增长1566.31%，主要因为2012 年公司非公开发行股票募集53,700.38万元使得筹资活动产生的现金流量净额大 幅增加。
（1）经营活动现金流量分析
2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分 别为27,740.66万元、7,077.47万元、-3,817.82万元和24,021.23万元。
2010年，公司经营活动产生的现金流量净额较2009年度减少20,663.19万元， 减少幅度为74.49%，主要原因为2010年度公司产销两旺，于2010年年中加大了原 材料的采购力度，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加27,399.72万元，因此， 虽然销售商品、提供劳务收到的现金增加了7,391.80万元，公司经营活动产生的 现金流量净额仍较2009年度降低。
2011年，面对复合肥市场的旺盛需求，公司相应扩大了原材料采购计划，增 加了对供应商预付款，公司加大了采购力度，期末预付账款较期初增加5,430.42 万元；同时公司支付了2010年度各子公司、总部企业所得税汇算清缴的税款，并 预缴企业所得税、个人所得税等，共计支付税费3,491.39万元，使得经营活动产 生的现金流量净额同比减少10,895.29万元。
2012年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年增加27,839.05万 元，主要系2012年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金较2011年减少 46,946.66万元，但购买商品、接受劳务支付的现金却减少74,785.72万元，使得经 营活动产生的现金流量净额大幅增长。
（2）投资活动现金流量分析
近年来随着公司的不断发展，为扩大生产规模，完善公司的产业链，对固定 资产的投资不断增加，因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负 数，显示出公司良好的发展潜力。其中，2010 年投资活动主要包括建造松岗 G 塔改造项目、松岗智能化电动混配设备等事项；2011 年投资活动主要包括高塔 管式反应工程项目、松岗 G 塔改造项目、松岗成品再复合项目等事项。2012 年 1-9 月，公司投资活动主要包括贵州芭田支付的土地征地款 9,000 万元，支付设 备定金 3,500 万元等事项。
①松岗 G 塔改造项目
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G 塔是发行人松岗分公司根据公司发明专利建造的第一个全部采用钢结构 的高塔融溶技术生产装置，G 塔于 2004 年建成投产，年产能 20 万吨。根据 G 塔使用情况，从 2010 年 9 月开始，公司根据新的工艺技术和自动化需求对 G 塔 进行了技术改造，实际改造费用累计为 2,228 万元。
②贵州芭田投资情况
I、贵州芭田投资的主要项目情况
贵州芭田系发行人出资设立的全资子公司，于 2012 年 6 月 8 日成立，注册 资本 20,000 万元。公司设立贵州芭田的主要目的是为了向上游原材料开发领域 发展，完善其产业布局，实施 210 万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目。
该项目依托磷矿资源，利用芭田股份的集群技术优势及和原生态农业增值创 新模式，建设特色磷母粒、特色复合肥料及聚磷酸等精细磷酸盐高端产品产业， 打造芭田股份高新磷肥及精细磷化工与特色原材料生产基地，完善公司产业链， 具有良好的经济和社会效益。
II、项目预计生产规模及盈利预测情况
i、生产规模
210万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目及各子项目预计的生产规模如 下：
| 下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 预计全部达产 规模（万吨/年） |
各期的生产规模（万吨/年） | ||
| 一期 | 二期 | 三期 | |||
| 1 | 中微量元素强化高效高磷母粒 | 90 | 30 | 30 | 30 |
| 2 | 灌溉型特效高磷母粒 | 60 | 20 | 20 | 20 |
| 3 | 生物型长效高磷母粒 | 60 | 20 | 20 | 20 |
| 磷复肥项目合计 | 210 | 70 | 70 | 70 | |
| 4 | 磷矿及配套聚磷酸等精细磷化 工 |
120 | 40 | 40 | 40 |
ii、项目盈利预测情况
210万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目各子项目预计的盈利情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 一期完成后 | 二期完成后 | 三期完成后 | |||
| 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | 收入 | 净利润 | ||
| 1 | 中微量元素强化高 效高磷母粒装置 |
79,200 | 15,633 | 158,400 | 31,545 | 237,600 | 46,336 |
| 2 | 灌溉型特效高磷母 粒装置 |
48,000 | 9,475 | 96,000 | 19,118 | 144,000 | 28,082 |
| 3 | 生物型长效高磷母 粒装置 |
40,000 | 7,895 | 80,000 | 15,932 | 120,000 | 23,402 |
| 磷复肥项目合计 | 167,200 | 33,003 | 334,400 | 66,595 | 501,600 | 97,820 | |
| 4 | 磷矿及配套聚磷酸 等精细磷化工装置 |
— | — | 160,000 | 30,402 | 320,000 | 63,591 |
| 合计 | 167,200 | 33,003 | 494,400 | 96,997 | 821,600 | 161,411 |
III、项目的资金来源
i、项目预计的投资金额
根据210万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目的可行性研究报告，项目及 各期预计的投资金额情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资规模（亿 元） |
各期投资计划（亿元） | 各期投资计划（亿元） | 各期投资计划（亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 一期 | 二期 | 三期 | |||
| 1 | 中微量元素强化高效高磷母粒 装置 |
19.33 | 7.77 | 6.09 | 5.47 |
| 2 | 灌溉型特效高磷母粒装置 | 15.15 | 6.10 | 4.77 | 4.28 |
| 3 | 生物型长效高磷母粒装置 | 11.52 | 4.63 | 3.64 | 3.25 |
| 磷复肥项目合计 | 46.00 | 18.50 | 14.50 | 13.00 | |
| 4 | 磷矿及配套聚磷酸等精细磷化 工装置 |
22.00 | — | — | — |
| 投资总额 | 68.00 | — | — | — |
ii、投资该项目的资金来源
由于磷肥项目的投资金额较大，为保障项目进度，并最大限度的降低公司的 经营风险，除利用公司自有资金积累外，公司拟采用多种渠道筹措项目建设及运 营资金。
A、前期投入利用部分自有资金
为顺利启动磷肥项目，公司已利用自有资金进行前期投资。近几年，公司发 展状况良好，通过自身的快速发展积累了大量的资金，最近三年及一期，公司归
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属于母公司的净利润分别为1,201.69万元、10,482.34万元、6,319.42万元、7,393.23 万元（若不考虑股权激励股份支付情况，报告期内，公司净利润分别为1,201.69 万元、11,617.56万元、10,714.91万元、9,099.36万元），公司以前年度积累了一定 项目建设资金。目前，在不影响公司生产经营的情况下，公司已将部分资金用于 该项目的前期建设中。
B、公司非公开发行股票项目未来二、三年业绩逐步实现，为磷肥项目增加 其投入资金
2012年7月，公司完成非公开发行股票工作，募集资金投资项目正在顺利开 展，根据公司非公开发行股票项目进度，2013年、2014年部分项目开始进入试产 期，预计项目年销售收入超过10亿元，净利润超过1亿元；2015年进入达产期， 公司每年将新增25.98亿元收入、新增2.04亿元的净利润，非公开发行项目产生的 经济效益也可以运用于磷肥项目。
C、再融资方式筹集资金
根据项目特点，公司在前期投入的资金较少，后续开发建设则需要大量的资 金。为保障项目的顺利开展，在使用自有资金购买土地、部分设备，完成建设厂 房等部分前期投入后，公司将还可以通过再融资的方式募集资金来开展后续的开 发建设及运营工作。本次若成功发行公司债券，公司营运资金得以补充，可以使 得公司具有更强的实力来保障项目的顺利开展。
D、通过银行借款筹集资金
目前，公司已与多家银行签订了授信协议，且有大量的授信额度尚未使用。 截至2012年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度约为35,000.00万元，其 中未使用授信额度为22,133.96万元。必要时，公司可以通过向银行借款来完成项 目的开发。
E、与第三方合作投资
根据项目需要，公司可以通过与第三方合作的形式，从第三方获取资金来共 同完成项目的建设。由于磷肥项目的实施地点贵州省瓮安县拥有大量的磷矿资 源，因此生产成本较低，具有较大的资源地理优势，很多同行业企业或拟进入复 合肥行业的企业对磷肥项目的前景保持乐观预期，并希望与公司合作开发建设该
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项目。因此，若无法通过再融资方式获得足够的开发建设资金，公司可以寻求与 第三方合作，以保障项目的顺利开展。
IV、项目目前的投资进度
i、2012年5月18日，公司与贵州省瓮安县人民政府签订了《聚磷酸等高新磷 复肥及配套磷化工项目投资协议书》。
ii、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资贵州瓮安聚磷 酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》议案和《关于在贵州设立全资子公司》的议 案，上述投资项目拟由贵州子公司实施。
iii、2012年6月12日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于投 资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》议案。
iv、截至2012年11月底，公司已支付了部分用于建设高新磷复肥的土地征地 款以及相关设备定金，项目进度与原计划基本一致。
目前，磷肥项目进展顺利，未出现重大障碍。针对项目每个重大进展情况， 公司都及时进行了披露和公告。磷肥项目作为未来重点投资项目，公司将及时公 告项目的后续进展情况，保护投资者权益。
（3）筹资活动现金流量分析
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，筹资活动产生的现金流量 净额分别为-16,945.78万元、-2,942.39万元、15,080.36万元和50,512.22万元。
其中，2010年筹资活动产生的现金流量净额较2009年增加14,003.39万元，主 要系公司2010年取得借款收到的现金同比减少18,800.00万元，但偿还债务支付的 现金却同比减少29,800.00万元；2011年公司筹资活动产生的现金流量净额较2010 年大幅增长，主要是2011年公司经营原材料出口贸易，增加流动资金贷款所致。 2012年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额较2011年增加35,431.86万元，主 要系2012年公司非公开发行股票募集53,700.38万元以及银行借款减少6,069.94万 元所致。
3 、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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| 项 目 | 2012 年1-9 月/ 2012 年9 月30 日 |
2011 年度/ 2011 年12 月31 日 |
2010 年度/ 2010 年12 月31 日 |
2009 年度/ 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 3.81 | 2.40 |
4.46 |
2.65 |
| 速动比率（倍） | 3.05 | 1.42 |
2.71 |
1.92 |
| 资产负债率（%） | 22.10% | 30.74% |
15.72% |
24.46% |
| 利息保障倍数（倍） | 9.33 | 11.70 |
61.02 |
2.57 |
（2）短期偿债能力
2010年，为规避原材料涨价风险及应对产品旺盛的市场需求，公司扩大了存 货规模从而导致流动资产增加，同时，公司缩小银行借款规模导致流动负债下降， 因此2010年公司的流动比率和速动比率均同比大幅增长。2011年，为开展磷酸二 铵等基础化肥原材料出口业务，公司扩大短期借款规模导致流动负债增加 185.62%，大幅高于流动资产53.36%增长率，因而流动比率和速动比率略有下降， 但仍维持在较高的水平。2012年公司非公开发行股票成功，使得2012年9月末的 流动比率和速动比率较2011年末均大幅提高。
（3）长期偿债能力
资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力的重要指标。报告期内，公 司资产负债率均保持相对较低水平。其中，2010年资产负债率较2009年下降主要 是在资产总额保持相对稳定的情况下，负债总额相对下降所致；由于2011年公司 集中开展了一批原材料出口业务，扩大银行借款规模导致负债总额快速上升，因 此2011年公司资产负债率随之有所提高。2012年9月末，公司资产负债率较2011 年末大幅下降，主要系公司2012年非公开发行股票募集53,700.38万元所致。
2009年、2010年、2011年、2012年1-9月，公司利息保障倍数分别为2.57倍、 61.02倍、11.70倍、9.33倍，该指标一直保持较高的水平，表明公司具有较好的 长期偿债能力。2010年公司利息保障倍数较高，主要是因为当年公司银行借款金 额较低，利息支出较少。
（4）银行授信情况
公司银行资信状况良好，所有银行借款均能按期归还，无任何不良记录，亦 无或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。公司与商业银行一直保持着 良好的业务合作关系，获得多家银行较高的授信额度，债务融资能力较强（具体 授信情况参见本节“四、管理层讨论和分析” 之 “（一）母公司报表口径分析”
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中的偿债能力分析部分）。
4 、盈利能力分析
（1）主要盈利指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 172,785.10 | 232,376.86 | 154,316.87 | 141,733.94 |
| 营业成本 | 147,893.25 | 200,023.13 | 127,551.96 | 127,094.09 |
| 营业毛利 | 24,891.85 | 32,353.73 | 26,764.91 | 14,639.85 |
| 毛利率 | 14.41% | 13.92% | 17.34% | 10.33% |
| 期间费用 | 15,865.52 | 20,906.01 | 14,530.85 | 14,136.88 |
| 投资收益 | - | -20.00 | - | - |
| 利润总额 | 9,805.75 | 9,055.74 | 12,679.91 | 1,053.52 |
| 净利润 | 7,668.29 | 6,581.98 | 10,709.26 | 1,193.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,393.23 | 6,319.42 | 10,482.34 | 1,201.69 |
注：上述财务指标的计算方法如下： 营业毛利 = 营业收入-营业成本 毛利率 = 营业毛利/营业收入 期间费用 = 销售费用+管理费用+财务费用
（2）营业收入构成及分析
①主营业务收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 主营业务收入 | 165,273.97 | 95.66% | 185,458.99 | 79.81% | 150,292.28 | 97.39% | 137,237.44 | 96.83% |
| 其他业务收入 | 7,511.13 | 4.34% | 46,917.87 | 20.19% | 4,024.59 | 2.61% | 4,496.49 |
3.17% |
| 营业收入合计 | 172,785.10 | 100% | 232,376.86 | 100.00% | 154,316.87 | 100.00% | 141,733.94 | 100.00% |
近年来，公司营业收入逐年上升，2010 年、2011 年营业收入分别较上年增 长 8.88%、50.58%。公司主营业务突出，2009 年和 2010 年，公司主营业务收入 占营业收入比重一直保持在 95%以上。2011 年公司其他业务收入达 46,917.87 万 元，占公司营业收入比重达 20.19%，主要原因是 2011 年下半年，公司抓住国际 市场需求以及我国出口贸易政策的有利时机，集中开展磷酸二铵等基础化肥原材 料出口业务从而导致其他业务收入大幅增加。
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A、按照产品类别划分的主营业务收入构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 芭田复合肥系列 | 143,633.43 | 86.91% | 152,756.24 | 82.37% | 116,412.80 | 77.46% | 88,947.63 | 64.81% |
| 哈乐复合肥系列 | 223.10 | 0.13% | 475.41 | 0.26% | 223.84 | 0.15% | 533.34 | 0.39% |
| 好阳光复合肥系列 | 6,629.13 | 4.01% | 10,325.16 | 5.57% | 15,344.34 | 10.21% | - | - |
| 中俄复合肥系列 | 379.57 | 0.23% | 252.19 | 0.14% | 352.68 | 0.23% | - | - |
| 中美复合肥系列 | 6,063.11 | 3.67% | 8,655.66 | 4.66% | 6,898.74 | 4.59% | 854.01 | 0.62% |
| 中挪复合肥系列 | 8,345.63 | 5.05% | 12,994.34 | 7.00% | 11,059.88 | 7.36% | 1,158.00 | 0.85% |
| 福的复合肥系列 | - | - | - | - | - | - | 45,744.46 | 33.33% |
| 主营业务收入合计 | 165,273.97 | 100.00% | 185,458.99 | 100.00% | 150,292.28 | 100.00% | 137,237.44 | 100.00% |
公司主营业务收入全部来自于复合肥产品的销售，主营业务突出，从产品构
成上，收入主要来自于芭田复合肥系列产品，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，其占营业收入比重分别为 64.81%、77.46%、82.37%和 86.91%。
报告期内，公司充分发挥自身优势，稳健经营，实现生产经营平稳发展，确 保主营业务收入基本稳定。公司 2009 年以来，芭田复合肥系列收入不断提升， 一方面，公司产品结构进一步优化，另一方面公司盈利能力也得到提升。
B、按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售市场 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 华北地区 | 39,127.64 | 23.67% |
31,863.08 | 17.18% | 26,669.02 | 17.74% | 22,493.34 | 16.39% |
| 华东地区 | 13,993.51 | 8.47% |
14,758.80 | 7.96% | 12,801.03 | 8.52% | 10,819.72 | 7.88% |
| 华南地区 | 88,327.20 | 53.44% |
112,628.05 | 60.73% | 89,959.87 | 59.86% | 87,110.93 | 63.48% |
| 西北地区 | 5,048.12 | 3.05% |
3,699.51 | 1.99% | 3,585.01 | 2.38% | 3,965.57 | 2.89% |
| 西南地区 | 18,777.50 | 11.36% |
22,509.55 | 12.14% | 17,277.33 | 11.50% | 12,847.89 | 9.36% |
| 合计 | 165,273.97 | 100.00% | 185,458.99 | 100.00% | 150,292.28 | 100.00% | 137,237.44 | 100.00% |
公司报告期内主营业务收入超过 50%来源于华南地区，这主要是由于公司总 部地处华南地区，具有地域上的独特优势。同时，在巩固华南市场的基础上，公 司华南以外地区收入占比不断提升，这主要得益于公司华南以外生产基地经营规 模的扩大。
②其他业务收入情况
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报告期内，公司其他业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 其他业务收入 | 7,511.13 | 4.34% | 46,917.87 | 20.19% | 4,024.59 | 2.61% | 4,496.49 | 3.17% |
| 其中：出口贸易 | - | - | 30,638.37 | 13.18% | - | - | - | - |
| 国内贸易 | 7,511.13 | 4.34% | 16,279.50 | 7.01% | 4,024.59 | 2.61% | 4,496.49 | 3.17% |
注：比例为相关业务收入占当期总销售收入的比例
其他业务收入主要包括基础肥料的国内贸易和出口贸易。2011 年基础肥料 的国内贸易和出口贸易相对较高，其中，国内贸易为 1.63 亿元，主要是由于 2011 年云天化、贵州开磷经营需要，向公司进行原材料采购 1.31 亿元；出口贸易 3.06 亿元，主要原因如下：
A、公司 2011 年下半年开展磷酸二铵出口业务的原因
为了抓住国际市场需求以及我国出口贸易政策的有利时机，公司在 2011 年 下半年集中开展了磷酸二铵的出口贸易业务，总交易额为 30,638.37 万元。公司 在 2011 年下半年集中开展原材料出口业务的原因：
一方面，我国化肥原材料出口在 2011 年下半年面临了较好的国际市场需求 和有利政策。2011 年，国际肥料市场特别是印度肥料市场对磷酸二铵、两元肥 等基础肥料的需求非常旺盛。我国是磷肥大国，产能相对较大，且在 2011 年下 半年磷肥的出口属于淡季，我国处于低关税政策期，出口关税 7%，因此是集中 出口的良好时机。
另一方面，公司利用市场渠道促成了此次海外贸易。公司为尝试海外出口贸 易，通过 IFA 国际肥料协会年会、FMB（Fertilizer Market Bulletin）等平台，接 洽到众多国际肥料贸易公司及代理商，为完成本次磷肥的海外贸易打下基础。
B、2011 年磷肥出口贸易毛利率相对较低，公司未来将适时根据市场以及国 家政策情况从事出口贸易
2011 年磷肥出口贸易整体收益相对较少，其毛利率仅为 11.57%，加上出口 关税，其收益远低于 2011 年公司主营业务毛利率 14.96%。但是，通过本次贸易， 公司积累了一定的出口贸易经验。
公司的主要业务还是围绕复合肥产品的生产销售，始终是以效益为导向。
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2012 年以来，由于我国对化肥原材料出口关税从紧的原则，以及人民币持续升 值，公司前三季度未开展基础肥料的出口贸易。未来，在特定的市场机遇下，公 司会适时开展一些风险较小、获取利润较为稳定的出口贸易业务。
（3）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 项目 |
2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 主营业务成本 | 141,164.21 | 95.45% | 157,713.85 | 78.85% | 124,012.33 | 97.23% | 122,410.74 | 96.32% |
| 其他业务成本 | 6,729.05 | 4.55% | 42,309.28 | 21.15% | 3,539.63 | 2.77% | 4,683.35 | 3.68% |
| 营业成本 | 147,893.25 | 100.00% | 200,023.13 | 100.00% | 127,551.96 | 100.00% | 127,094.09 | 100.00% |
由上表可以看出，2009 年、2010 年，公司营业成本中主营业务成本占比在 95%以上。2011 年公司其他业务成本达 42,309.28 万元，占公司营业成本比重达 到 21.15%，主要原因是 2011 年下半年，公司抓住国际市场需求以及我国出口贸 易政策的有利时机，集中开展磷酸二铵等基础化肥原材料出口业务从而导致其他 业务成本大幅增加。
（4）毛利率分析
①报告期内公司毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 主营业务收入 | 165,273.97 | 185,458.99 | 150,292.28 | 137,237.44 |
| 主营业务成本 | 141,164.21 | 157,713.85 | 124,012.33 | 122,410.74 |
| 主营业务毛利率 | 14.59% | 14.96% | 17.49% | 10.80% |
报告期内，公司受原材料价格波动以及复合肥产品市场价格的影响，毛利率 出现一定波动。
2010 年，公司主营业务毛利率为 17.49%，较 2009 年大幅提高 6.68 个百分 点，主要原因是 2009 年四季度起，复合肥价格开始上涨，进入 2010 年，复合肥 市场景气度持续提升，公司产销两旺；同时，公司实施以利润为中心战略，通过 实施最佳产品组合线经营策略，毛利率显著提高；另外，公司大力加强新产品的
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研发，提高成本控制力度，产品的利润率得到进一步的提高。
进入 2012 年以来，氮磷钾等基础肥料的价格持续下降，且下降幅度超过了 复合肥价格的下降幅度，使得公司的盈利状况好于 2011 年。2012 年 1-9 月，公 司毛利率为 14.41%，高于 2011 年的 13.92%。
根据行业发展的经验，基础肥料价格的变动往往早于复合肥价格的变动，且 变动幅度大于复合肥价格的变动幅度。由于基础肥料的价格目前仍呈现下降趋 势，考虑都复合肥价格变动的滞后效应，二者价格变动幅度的差距将进一步扩大， 有利于公司盈利能力的提高。鉴于基础肥料的价格在短期内不会快速上升，预计 公司 2012 年全年的毛利率仍会高于 2011 年，盈利能力上升将会进一步提高公司 还本付息的能力。
②报告期内，公司毛利率与同行业比较情况
报告期内公司整体毛利率和同行业上市公司比较接近，近年来整体毛利率略 高于其他公司。
| 高于其他公司。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 金正大 | 12.56% | 13.18% | 12.62% | 10.96% |
| 史丹利 | 14.12% | 13.05% | 16.82% | 12.39% |
| 芭田股份 | 14.41% | 13.92% | 17.34% | 10.33% |
资料来源：wind 资讯
2009 年，公司毛利率与同行接近，略低于同行业水平，主要为 2009 年为公 司上市后快速发展的一年，公司产能产量扩大较快，遭遇金融危机时，库存成本、 产品成本上升较快，整体毛利率有一定下滑，而同行业上市公司金正大、史丹利 处于上市前一阶段，经营相对稳健，毛利率水平略高于芭田股份。
2010 年到 2012 年 1-9 月，公司整体毛利率水平均高于同行业公司，主要原 因：1、与金正大、史丹利主要以粮食作物的肥料为主相比，公司主要以经济作 物的肥料为主，其毛利率水平相对较高；2、公司自 2010 年以来，采取以利润为 中心的发展战略，通过实施最佳产品组合线经营策略，毛利率显著提高，也相对 高于同行业其他上市公司。
（5）期间费用分析
报告期公司的期间费用占营业收入比例及变化趋势如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
| 金 额 | 占营业收 入比 |
金 额 | 占营业 收入比 |
金 额 | 占营业 收入比 |
金 额 | 占营业 收入比 |
|
| 销售费用 | 6,744.33 | 3.90% |
9,305.81 |
4.00% | 7,353.53 | 4.77% | 7,756.59 | 5.47% |
| 管理费用 | 8,243.25 | 4.77% |
10,958.01 | 4.72% | 7,217.84 | 4.68% | 5,900.46 | 4.16% |
| 财务费用 | 877.94 | 0.51% |
642.19 |
0.28% | -40.52 | -0.03% | 479.83 | 0.34% |
| 合 计 | 15,865.52 | 9.18% |
20,906.01 | 9.00% | 14,530.85 | 9.42% |
14,136.88 | 9.97% |
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司期间费用占营业收入 比例分别为9.97%、9.42%、9.00%和9.18%，维持在相对稳定水平。期间费用具 体项目分析如下：
A、销售费用
公司销售费用主要为销售人员工资福利、差旅费、运输费等。2011 年，公 司销售费用随着公司经营销售规模的不断扩大、加大市场推广及推广人员的投入 而上升，但相对小于公司营业收入的增长幅度，因此其占公司营业收入比例相对 下降。
B、管理费用
报告期内管理费用增长主要是因为随着业务规模的不断扩大，员工人数逐年 增加，同时上调了人员工资，使工资、福利费逐年上升。其中，2011 年管理费 用较 2010 年增加 3,740.17 万元，增长 51.82%，主要系公司 2011 年确认了股权 激励费用 4,395.49 万元所致。
报告期内，公司确认的股份支付费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
|---|---|---|---|---|
| 股份支付确认的费用 | 1,706.13 | 4,395.49 | 1,135.22 | — |
C、财务费用
2010 年，公司财务费用较 2009 年发生额减少 520.35 万元，减少比例为 108.44%，主要系 2010 年公司日常生产经营所需资金以销售回笼资金为主，从而 银行借款减少导致相应利息支出减少所致。
2011 年，公司财务费用较 2010 年发生额增加 682.71 万元，主要系公司经 营原材料大额出口贸易，运营所需资金来源主要为银行借款，相应利息支出大量
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增加所致。
五、盈利能力的可持续性分析
公司管理层认为，公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力强。 基于以下几个理由，预计公司盈利能力将保持持续向好趋势。
（一）行业广阔的发展前景将为公司带来发展的大机遇
由于我国复合肥起步较晚，目前我国复合肥的用量占化肥用量约为 30%，而 发达国家已达 70%。随着国家配方施肥项目开展，在今后十年乃至相当长的时间， 我国仍将把调整化肥结构，加快复合肥料的发展，提高其在化肥施用中的比例， 作为一项重要的发展战略。因此，可以预计未来几年我国的复合肥料市场具有较 大的发展空间。
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----- Start of picture text -----
主要农业国家化肥施用复合率
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
美国 日本 德国 法国 荷兰 以色列 中国
数据来源：天盟农资连锁《 2009-2010 年复合肥行业研究报告》
----- End of picture text -----
此外，人口总量的增长和人民生活水平的提高将导致人们对粮食和经济作物 的需求明显增加。但是随着城镇化进程的加速，城市化对土地的需求将使得我国 耕地面积长期处于相对紧张的状态；另一方面，城镇化进程导致务工收入高于务 农收入、务农人口的减少也将对我国农业生产安全构成挑战。因此，农作物必须 依靠精耕细作、提高单产，这将导致肥料的施用量逐年增加，肥料的使用效率也 必须提高，提高复合肥的施用规模是必然的选择，农业安全支撑复合肥市场稳步 增长。
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（二）以渠道为核心的营销网络优势加快公司产品全国市场的业务发展
公司从 2001 年起在复合肥行业中首推“金网工程”，采用深度分销服务的营 销模式，建立了以县级为物流中心、辐射近万个销售网点的渠道管理系统，改变 了原有的大农资粗放经营格局。公司将渠道作为营销网络的核心，通过提高营销 人员的素质和管理全面提升渠道管理质量和效率，从而为经销商、零售商提供更 有价值的服务，进一步提升渠道的质量。目前，公司有 540 多名营销人员分布在 全国各地。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络覆盖全国 27 个省份，拥有 650 多个县级经销商，30,000 多个乡镇零售终端。
强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合 作，推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对产品的知名度、农 民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。
（三）以新型复合肥为核心的产品优势为公司快速发展奠定了良好的基础
具备环保、节水、生态环境友好特点的专用复合肥料是化肥行业的发展方向。 近年来，公司一直致力于水溶肥等新型复合肥的研发和推广，具有先发产品优势， 在做好优质肥料的基础上，公司还将水肥一体化技术的应用和推广作为重点发展 方向，开发出由“芭田灌溉肥料+芭田施肥方法+芭田灌溉设施”三部分组成的 灌溉施肥“三位一体”应用技术，水溶肥等新型复合肥已成为公司继传统复合肥 业务之后的另一大亮点。以新型复合肥为核心的产品优势为公司未来的增长奠定 了良好的基础。
六、未来业务目标
公司定位为集科研、生产、销售为一体，以生产复合肥、缓释肥、绿色生态 肥为主业，大力发展科技含量高、符合环保要求的肥料，开发利用工农业废弃物 变废为肥的环保型高新技术企业。未来，公司将抓住复合肥行业快速增长和市场 竞争格局不断变化的历史机遇，充分利用自身的技术优势、市场优势和政策支持， 致力于成为国内复合肥行业的领先者。
（一）完成全国产业布局，扩大规模、优化产品结构
在全国重点消费省份建立生产基地，在经济作物种植大区建立若干个深度分
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销系统，不断增加以零售点为终端的农化服务网点，大力发展生态型高效复肥， 壮大主业，形成产业规模化、集约化、科技化的格局，同时配套搞好“三废”综 合治理、资源整合以及资源综合利用。
（二）持续提升公司核心竞争能力
以主业为核心，依靠自身的技术创新能力和管理优势，并通过产品经营与资 本运营相结合的方式，积极稳健地向现代农业、农业生物工程等领域拓展，逐步 实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多 方位、高效益的利润增长点。
七、本次发行后资产负债结构变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资 产负债结构在以下假设基础上产生的变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日（合并财务报表）；
-
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券
-
募集资金净额为5.4亿元；
-
3、本期债券募集资金拟用9,363.80万元偿还本公司的银行贷款，剩余部分补
-
充公司流动资金；
-
4、假设本期债券发行完成后，公司的基础财务数据为2012年9月30日数据。 基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表所示：
-
（发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历
-
史财务报表。）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012年9月30日 | 债券发行后（模拟） |
| 总资产 | 184,078.26 | 228,714.46 |
| 其中：流动资产 | 152,537.12 | 197,173.32 |
| 总负债 | 40,688.24 | 85,324.44 |
| 其中：流动负债 | 40,014.34 | 30,650.54 |
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| 非流动负债 | 673.90 | 54,673.90 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 143,390.01 | 143,390.01 |
| 资产负债率 | 22.10% | 37.31% |
| 长期负债比率 | 0.37% | 23.90% |
注：长期负债比率 = 非流动负债/总资产；债券发行后模拟指标未考虑发行费用
本公司的流动负债比例较高，本期债券发行后，有利于适当提高公司长期负 债比率，改善负债结构。此外，预计本期债券募集资金融资成本低于同期银行贷 款利率，公司财务费用相对较低，有利于提高公司净利润和净资产收益率。
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第九节 本次募集资金运用
一、 公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司第四届董事会第二十八次会议（临时）及 2012 年第四次临时股东 大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元）的 公司债券，一次或分次发行。
二、 本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金的用途
本期债券的发行总额不超过 5.4 亿元（含 5.4 亿元），根据公司的财务状况 和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将 9,363.80 万元募集资 金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资 金将用于补充公司流动资金。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：
单位：万元
| 序号 | 还款单位 | 银行名称 | 借款金额 （万元） |
偿还金额 （万元） |
借款日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 芭田股份 | 中信银行深圳分行 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012-7-2 | 2013-7-2 |
| 2 | 芭田股份 | 招商银行深圳星河世纪支行 | 1,363.80 | 1,363.80 | 2012-8-20 | 2013-8-20 |
| 3 | 芭田股份 | 工商银行深圳星河支行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012-9-14 | 2013-3-14 |
| 4 | 芭田股份 | 建设银行深圳市分行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012-9-20 | 2013-3-19 |
| 5 | 芭田股份 | 建设银行深圳市分行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012-9-26 | 2013-3-25 |
| 合计 | - | 9,363.80 | 9,363.80 | - | - |
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽 可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
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（二）本次募集资金的必要性
1 、改善公司债务结构
报告期内，公司的流动负债占负债总额的比例一直维持在 98%以上（母公司 口径）。公司短期偿债压力较大，对公司正常经营发展状况形成一定负担。目前 负债期限结构不尽合理，本次发行的公司债券部分将用于清偿银行借款，有利于 降低流动负债占比并提高非流动负债比例，舒缓公司目前短期资金压力，优化公 司债务结构。
2 、公司存在较大的长期资金缺口
（1）公司可使用长期资金相对较低
截至 2012 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 8.63 亿元，扣除募投项目待 投入金额、拟分配应付股利、应付票据、偿还 2012 年底到期的短期借款，公司 可使用的长期资金不足 1 亿元。
（2）设立贵州芭田投资磷复肥及配套磷化工项目
公司明确将向上游原材料开发领域发展，完善其产业布局。经 2012 年第四 届董事会第二十三次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议，公司通过了《关 于投资贵州瓮安聚磷酸等高新磷复肥及配套磷化工项目》议案。该项目预计全部 项目建设期限为 5-7 年，投资总额 68 亿元，初步规划分三期建设（其中第一期 预计投资 18.50 亿元），各期建设产能为 70 万吨/年。
（3）前次非公开发行募投项目投资资金尚未募足
2011 年，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金 6.35 亿元投资灌溉施肥、 缓释肥及有机肥等项目。2012 年 7 月，公司实际募集资金净额为 5.37 亿元（扣 除各项发行费用后）。因此，公司在未来募投项目建设中，还需投入项目缺口资 金约 1 亿元。
此外，公司销售的扩张也需补充营运资金，因此，公司未来 3-5 年资金需求 缺口在 10 亿元以上，长期资金需求较大。
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3 、银行借款无法满足公司对长期资金需求，本次债券发行具有较高的必要
性
截至 2012 年 9 月 30 日，公司获得银行的授信额度为 35,000 万元，未使用 的授信额度为 22,133.96 万元。虽然较高的银行授信额度体现了公司良好的资信 情况、具备较强的间接债务融资能力，但是短期银行借款无法满足公司对长期资 金的需求。
第一，随着货币调控政策以及公司资信情况的变化，公司能否持续获得银行 授信及授信额度能否增加存在不确定性；第二，国内银行贷款期限以 1-2 年为主， 目前公司获得的银行借款均为两年期以内，而公司未来拟投资的项目从开始投资 到回收的周期通常为 3-5 年，银行借款的期限与公司投资项目的周期不匹配，因 此短期银行借款无法满足公司长期投资需求；第三，银行借款的使用效率并不高， 借款的用途、支取都受到严格限制，并且经常要求公司提前一个月还款或留存部 分资金在银行内，导致使用效率不高，综合成本较高。
三、 本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报 表的资产负债率水平将由 2012 年 9 月 30 日的 22.10%增加至 37.31%。长期负债 占资产总额的比例由 2012 年 9 月 30 日的 0.37%增至 23.90%。由于长期债权融 资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表 的流动比率及速动比率将分别由 2012 年 9 月 30 日的 3.81 及 3.05 增加至 6.43 及 5.44。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债 的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
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第十节 其他重要事项
一、 发行人的对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对外担保的情形.
二、 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 董事及有关中介机构声明
根据中国证券监督管理委员会对上市公司发行债券的有关规定，本公司全体 董事、监事、高级管理人员及本次发行相关的主要中介机构成员发表如下声明。
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。
全体董事签字：
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黄培钊 林维声 段继贤
徐育康 欧 敬 王丰登
王宋荣 兰艳泽 吴玉光
全体监事签字：
姚俊雄 仲惠民 华建青
全体高级管理人员签字：
黄培钊 张志新 张重程
张万海
深圳市芭田生态工程股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： 王庆华 刘国谋 岳宗营
公司法定代表人：
王常青
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中信建投证券股份有限公司
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年 月 日
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信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说 明书及其摘要引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
评级机构负责人签字：__
刘思源
经办评级人员签字： __ __ 雷巧庭 林心平
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘 要中所引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
律师事务所负责人：__ 崔炳全
经办律师： __ 林洪生 林丽彬
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北京市中银律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：_______ _ 梁春
经办注册会计师签名：__ ____ 方建新 胡双榴
大华会计师事务所有限公司 年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
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1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
-
2、保荐机构出具的发行保荐书；
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3、发行人律师出具的法律意见书；
-
4、信用评级机构出具的资信评级报告；
-
5、中国证监会核准本次发行的文件；
-
6、发行人公司债券债券受托管理协议；
-
7、发行人公司债券债券持有人会议规则。
二、查阅地点
- 1、深圳市芭田生态工程股份有限公司
联系地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼
联 系 人：张重程
联系电话：0755-26951598
联系传真：0755-26584355
- 2 、 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联 系 人：王庆华、刘国谋、岳宗营
联系电话：0755-23953946
联系传真：0755-23953850
三、查阅时间
— — 本期公司债券发行期间，每日 9:00 11:30，14:00 17:00（法定节假日除外）。 此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息 披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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