SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 18, 2012

中信建投证券股份有限公司关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]214 号）核准，深圳市芭田生态工程股份 有限公司（以下称“芭田”、“发行人”、“公司”）向 7 家特定投资者非公开发行人 民币普通股（A 股）7,190.00 万股，发行价为 7.64 元/股（以下称“本次发行”）， “ ” 募集资金总额 54,931.60 万元。中信建投证券股份有限公司（以下称 中信建投 、 “本保荐机构”）为芭田本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 的规定，本保荐机构认为本次发行完成后芭田仍具备股票上市条件，特推荐其本 次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称： 深圳市芭田生态工程股份有限公司 英文名称： Shenzhen Batian Ecological Technique Co., Ltd. 注册地址： 深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼－6 楼 成立时间： 2001 年 7 月 6 日 上市时间： 2007 年 9 月 19 日 上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 芭田股份 002170 企业法人营业执照注册号： 440301103043436 发行前注册资本： 395,928,000 元

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法定代表人： 黄培钊 董事会秘书： 吴益辉 邮政编码： 518057 电话： 0755-26951598 传真： 0755-26584355 互联网网址： www.batian.com.cn 所属行业： 化学原料及化学制品制造业

为生产、经营多元复合肥和其他肥料；化工原料的 购销（不含易燃易爆品）；有机肥料的技术开发与 主营业务： 研究（不含限制项目）；生产研发和销售喷灌、微 灌、滴灌，农业给水设备。 生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另 发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投 资兴办实业（具体项目另行申报）、经营进出口业 经营范围： 务（具体按深贸管登证字第2002-159号资格证书经 营）；道路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微 灌、滴灌，农业给水设备，施肥器械及灌溉自动化 控制设备（生产项目另行申办营业执照，由分公司 经营）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程 的设计及安装。 本次证券发行类型： 上市公司非公开发行股票

（二）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
项 目

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资产总计	1,109,348,802.65	799,471,464.81	735,204,399.53
负债合计	340,999,677.54	125,669,057.83	179,846,748.34
所有者权益合计	768,349,125.11	673,802,406.98	555,357,651.19
归属于母公司所有者 权益合计	752,666,288.60	660,745,155.03	544,569,604.11

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	2,323,768,642.77	1,543,168,690.13	1,417,339,353.96
营业利润	84,284,025.48	121,150,581.14	5,217,559.55
利润总额	90,557,355.64	126,799,060.40	10,535,211.12
净利润	65,819,826.50	107,092,555.79	11,932,652.79
归属于母公司所有者的净 利润	63,194,241.94	104,823,350.92	12,016,930.49

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流 量净额	-38,178,239.47	70,774,702.97	277,406,594.42
投资活动产生的现金流 量净额	-76,326,612.80	-22,518,474.64	-51,818,126.80
筹资活动产生的现金流 量净额	150,803,614.75	-29,423,937.51	-169,457,807.84
现金及现金等价物净增 加额	36,298,762.48	18,832,290.82	56,130,659.78
期末现金及现金等价物 余额	258,519,517.76	222,220,755.28	203,388,464.46

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司） 资产负债率（合并） 每股净资产（元）
	2011/2011-12-31	2010/2010-12-31	2009/2009-12-31
	2.40	4.46	2.65
	1.42	2.71	1.92
	42.96%	28.03%	30.84%
	30.74%	15.72%	24.46%
	1.90	2.21	1.82

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应收账款周转率（次）	应收账款周转率（次）	55.37	142.23	97.76
存货周转率（次）		7.56	7.79	5.40
息税折旧摊销前利润（万元）		12,997.28	15,964.73	4,581.88
利息保障倍数（倍）		11.70	61.02	2.57
每股经营活动现金流量（元）		-0.10	0.23	0.91
每股现金流量（元）		0.09	0.06	0.18
每股收益（元）	基本每股收益	0.16	0.34	0.04
	稀释每股收益	0.16	0.34	0.04
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本每股收益	0.15	0.33	0.03
	稀释每股收益	0.15	0.33	0.03
净资产收益率	全面摊薄	8.40%	15.86%	2.21%
	加权平均	9.42%	17.56%	2.22%
扣除非经常性损益后 净资产收益率	全面摊薄	7.73%	15.15%	1.42%
	加权平均	8.67%	16.77%	1.43%

二、申请上市股票的发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：7.64 元/股

• 5、发行股数：7,190.00 万股

• 6、募集资金总额：54,931.60 万元

• 7、募集资金净额：53,700.378 万元

• 8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序 号	发行对象		认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	限售期
1	中航证券有限公司		520.00	3,972.80
2	北京安泰汇银投资管理有限公司		870.00	6,646.80
3	西藏自治区投资有限公司		1,110.00	8,480.40	2012年7月19
4	太平资产管理有限公司		870.00	6,646.80	日—2013 年7
5	长城证券有限责任公司		870.00	6,646.80	月18日
6	华鑫国际信托有限公司		1,570.00	11,994.80
7	宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）		1,380.00	10,543.20

合 计 7,190.00 54,931.60

注：1、中航证券有限公司认购 520 万股，系由“中航证券-浦发-中航金航 5 号集合资产管理 计划”认购；

• 2 、太平资产管理有限公司认购 870 万股，系由 “ 太平财产保险有限公司 - 传统 - 普通保险

• 产品 ” 认购。

• 3、长城证券有限责任公司认购 870 万股，系由“长城证券-招行-长城 2 号集合资产管理

• 计划”认购。

9、本次非公开发行前后股本结构

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
项目
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	143,375,991.00	35.74%	215,275,991.00	45.50%
无限售条件股份	257,809,209.00	64.26%	257,809,209.00	54.50%
合 计	401,185,200.00	100.00%	473,085,200.00	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并 督导发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定， 协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效 实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易 发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、 独立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金 专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事 项发表意见。

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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	每个季度对发行人进行一次现场检查工作

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

• 1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

• 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

• 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。

五、相关承诺事项；

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信芭田符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；

2、有充分理由确信芭田本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信芭田及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对芭田

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的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对芭田提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 63 号）采取的监管措施。

（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 办公地址：深圳市深南东路深业中心 2204 室

保荐代表人：徐涛、陈友新

项目组其他成员：王庆华、王万里、刘国谋、李林

联系电话：0755-25919041 传 真：0755-25919086

七、保荐机构认购应当说明的其他事项

无

八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：芭田申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证

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券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐芭田本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

徐 涛 陈友新

法定代表人（或授权代表）：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

二○一二年七月十八日

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