SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 20, 2011

深圳市芭田生态工程股份有限公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权公告

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证券代码：002170 证券简称： 芭田股份 公告编号：11-43

深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于首期首次股票期权激励

计划第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关 于确定公司首期首次股票期权激励计划授权日的议案》，决定公司首期首次股票 期权激励计划授权日为 2010 年 10 月 29 日。

2011 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过了 《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，现将具体 内容公告如下：

一、股权激励计划简述

（一）2009 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议 审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 的议案》（以下简称“股权激励计划”）和《深圳市芭田生态工程股份有限公司首 期股票期权激励计划实施考核办法的议案》（以下简称“考核办法”），和《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

（二）2010 年 9 月 16 日，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的 规定，公司召开第四届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于修改<股权 激励计划>的议案》，并经中国证监会备案无异议。

（三）2010 年 10 月 14 日，公司第三次临时股东大会审议通过了《股权激 励计划》、《考核办法》和《关于授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜》等 议案。《股权激励计划》规定公司首期股票期权激励计划数量为 1,822 万股，其 中首次授予股票期权为 1,642 万股，行权价格为 8.65 元/股，预留股权为 180 万 股。

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（四）2010 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通 过了《关于确定公司首期首次股票期权激励计划授权日的议案》，确定了公司首 期首次股票期权激励计划授权日为 2010 年 10 月 29 日。

（五）2010 年 11 月 4 日，因一名激励对象在授权日后辞职，公司第四届董 事会第五次会议（临时）审议通过了《关于调整首期首次股票期权激励计划授予 数量及激励对象名单的议案》，调整后，将原股票期权授予数由 1,642 万股调整 为 1,633 万股；将原激励对象人数由 88 人调整为 87 人。

（六）2010 年 11 月 25 日，公司按照规定完成了股票期权的授予登记工作。

（七）2011 年 7 月 18 日，根据公司 2010 年度权益派发预案，公司第四届 董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期首次股票期权激励计划授予 数量和行权价格的议案》。经过本次调整，公司首期首次股票期权激励计划授予 数量由 1,633 万股调整为 2,122.9 万股，行权价格由 8.65 元/股调整为 6.62 元/股。

截止本公告发布之日，公司《股权激励计划》确定的第一个行权期可行权的 87 名对象中，有1 人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量5.98 万股。本次 会议确定的86 名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010 年第三次临 时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数 量为2,116.92 万股，占首次授予股票期权数量2,122.9 万股的99.72%。

二、关于满足股权激励计划第一个行权期条件的说明

经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，《股权激励计划》 第一个行权期行权条件已经满足：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处

罚；

• 3、中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 （二）考核期业绩条件完成情况

• 1、《股权激励计划》规定的业绩条件：

2009-2010 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于8.5%；2010 年净 利润不低于5,500 万元。

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以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

2、实际完成业绩情况：

2009-2010 年加权平均净资产收益率的算术平均值为9.1%；2010 年净利润 为10,009.62 万元

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

上述结果满足股权激励行权业绩考核条件。

• (三)激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处

• 罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 (四)对激励对象考核结果

按照《考核办法》的规定，公司对86 名激励对象年度业绩完成情况进行了 考核，结果符合《考核办法》规定的第一个行权期股票期权的行权条件，总共可 行权股票期权数量为529.23 万股，占第一个行权期授予股票期权数 2,116.92 万股的25%。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期条件。实施的股票 期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源 为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量

序 号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占股票期权 计划总额的 比率（%）	本期可行权 数量（万股）
1	林维声	副董事长、采购中心总监	42.77	1.86%	10.6925
2	段继贤	董事、总农艺师	84.5	3.67%	21.125
3	王丰登	董事、研究中心副主任	23.79	1.03%	5.9475
4	张志新	副总裁	91	3.95%	22.75

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5	吴益辉	副总裁、董事会秘书	91	3.95%	22.75
5	张万海	财务负责人	35.62	1.55%	8.905
核心技术及业务人员			1748.24	76.17%	437.06
小计			2116.92	92.16	529.23
预留股权			180	7.84	0
合计			2296.92	100%	529.23

（三）本次可行权股票期权的行权价格为 6.62 元/股。

（四）本次股票期权行权期限：2011 年 10 月 31 日起至 2012 年 10 月 29 日

止。

（五）可行权日：可行权日必须为交易日。但不得在下列期限内行权。

• 1、定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励 对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切 相关手续。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为黄培钊先生。本 次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事会对股票期权行权数量、价格历次调整情况的说明

2010 年 10 月 14 日，公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过了《股权 激励计划》、《考核办法》和《关于授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜》 等议案。《股权激励计划》规定，公司首期股票期权激励计划数量为 1,822 万股， 其中首次授予股票期权为 1,642 万股，行权价格为 8.65 元/股。

2010 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关

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于调整<股权激励计划>授予数量及激励对象名单的议案》，调整后，将原股票期 权授予数由 1,642 万股调整为 1,633 万股；将原激励对象人数由 88 人调整为 87 人。

2011 年3 月15 日，公司2010 年度股东大会审议通过了公司2010 年度权益 派发方案》。公司以2010 年年末总股本30,456 万股为基数，以未分配利润每 10 股送3 股，同时每10 股派送现金红利0.5 元 (含税)的方式进行分配，剩余 可分配利润152，986，590.66 元转入以后年度分配。

2011 年7 月18 日，根据公司《2010 年度权益派发预案》和《股权激励计划》 “第八章 股权激励计划的调整和程序”的规定，公司第四届董事会第十二次会 议审议通过了《关于调整公司首期首次股票期权激励计划授予数量和行权价格的 议案》。经过本次调整，首次《股权激励计划》授予数量由 1,633 万股调整为 2,122.9 万股，行权价格由 8.65 元/股调整为 6.62 元/股。

六、独立董事关于对公司首期股票期权激励计划第一个行权期激励对象发表 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定， 作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的独立董 事，对公司《首期首次股票期权激励第一个行权期可行权的议案》发表独立意见 如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规 定的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的86 名激励对象（1 名激励对象因个人原因在行权 基准日前辞职）与经中国证监会备案并经公司2010 年第三次临时股东大会审议 通过的首期股权激励计划激励对象名单一致。公司首次授予股票期权的87 名对 象中有86 人的年度考核结果符合《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 规定的行权条件；有1 人在行权基准日前辞职，取消期权数量5.98 万股。因此， 确定的首期股票期权可行权人数为86 人，可行权数量为2,116.92 万股，占授予 股票期权数2,122.9 万股的99.72%。其作为公司股票期权激励计划授予的第一

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个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念。激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

七、监事会对公司首期股票期权激励第一个行权期激励对象的审查意见 监事会经对深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”） 首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单核查后认为：

本次可行权的86 名激励对象（1 名激励对象因个人原因在行权基准日前辞 职）与经中国证监会备案并经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的首期 股权激励计划激励对象名单一致。其年度考核结果符合《公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》规定的行权条件,激励对象主体资格合法、有效。监事会同 意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

八、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期股票期权激励计划第一个行权 期行权对象的审核意见

公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公 司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《股权激励计划》及《考核办法》 等 相关规定，对公司首次《股权激励计划》的授予对象第一个行权期是否符合行权 条件进行了核查。并发表核查意见如下：

经公司薪酬与考核委员会2011 年第三次会议审议，公司首期首次股票期权 激励计划的授予86 名对象第一个行权期2010 年度绩效考核均达到合格以上，其 作为公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、 有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的第一个行权期的行 权条件。

九、上海市金茂凯德律师事务所出具的《关于第一个行权期行权可行权相关 事项的法律意见书》

本所认为：公司本次可行权的激励对象及股票数量、本次可行权的价格符合 股权激励计划的规定，本次可行权均满足股权激励计划述及的行权条件，符合《管

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理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《股权激励计划》 的规定，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符行权条件的股 票期权行权事宜。

详情请见《巨潮资讯网》http://www.cnifo.com.cn 金茂凯德律师事务所出具 的《法律意见书》。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、参与股权激励董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情 况的说明

公司参与股权激励董事及高级管理人员：张志新、吴益辉、段继贤、林维声、 王丰登、张万海，2011 年 4 月 22 日至 2011 年 10 月 20 日的六个月期间，未有 买卖本公司股票的行为。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动 失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准， 而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十三、第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 395,928,000 股增至 401,113,375 股，股东权益将增加34,327,182.50 元。根据 2011 年半年 度报告测算，由于本次可行权股数所占公司现有总股本比例不大，对 2011 年度 基本每股收益产生影响 0.05 元，加权平均净资产收益率下降 3.04 %。

十四、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十六次会议（临时）决议。

• 2、独立董事发表的独立意见。

• 3、董事会薪酬与考核委员会的审核意见。

• 4、法律意见书。

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特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一一年十月二十日

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