SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Feb 28, 2011

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议公告

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证券代码：002170 证券简称： 芭田股份 公告编号：11—08

深圳市芭田生态工程股份有限公司 第四届董事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第 四届董事会第九次会议（临时）于2011年2月28日上午10时以现场方式在公司会 议室召开。召开本次会议的通知已于2011年2月22日以书面方式发送。本次会议 由董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的9名，其中， 亲自参加会议的董事7名（欧敬请假委托段继贤代出席并表决；吴玉光请假委托 王宋荣代出席并表决）。公司3名监事、3名高级管理人员（张万海请假）列席了 会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会 议表决如下：

一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规 范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果分项审议通过《关于 公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

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深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议公告

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本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过4,800 万股（含4,800 万股）。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通 股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10 名。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发 行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

5、定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第九次会议（临时） 决议公告日（2011 年3 月1 日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即15.63 元/股。（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机 构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相 应调整。

6、限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得 转让。

7、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金不超过74,000万元，扣除发行费用后的募集资 金净额不超过71,046.50万元，拟全部投入如下项目：

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		单位：人民币万元投资总额拟投入募集资金16,932.0016,932.00 35,284.0035,284.0015,548.0015,548.003,282.503,282.5071,046.5071,046.50	单位：人民币万元投资总额拟投入募集资金16,932.0016,932.00 35,284.0035,284.0015,548.0015,548.003,282.503,282.5071,046.5071,046.50
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
	贵港市芭田生态有限公司灌溉施肥项目-年产12 万吨粉状水溶性肥项目
1		16,932.00	16,932.00
	徐州市芭田生态有限公司灌溉施肥项目-年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、2 万吨磷酸二氢钾/硝酸钾(可互换产)、20 万吨高塔全溶灌溉复合肥及年推广100万亩灌溉施肥设备项目
2		35,284.00	35,284.00
	徐州市芭田生态有限公司年产60 万吨缓释肥及35 万台种肥一体播种设备项目
3		15,548.00	15,548.00
	贵港市芭田生态有限公司年产20 万吨有机肥产业化项目
4		3,282.50	3,282.50
合计		71,046.50	71,046.50

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资 金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后予以置换。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。

10、本次决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 非公开发行股票预案》的议案。

《深圳市芭田生态股份有限公司 2011年非公开发行股票预案》全文见《巨 潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第九次会议（临时）决议公告

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《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前 次募集资金使用情况报告的议案》。

《深圳市芭田生态工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信大 华会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司前次募 集资金使用情况的鉴证报告》全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会 拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事 宜，包括但不限于：

• 1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；

• 2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发

• 行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关 的其他事项；

• 3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执

• 行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与 募集资金投资项目相关的协议等；

• 4、根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内

• 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相

• 关具体事项作出修订和调整；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  • 7、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应

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条款并办理工商变更登记手续等相关事项；

• 8、如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除

• 涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根 据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调 整并办理相关事项；

• 9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本

• 次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  • 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  • 本议案需提交股东大会审议。

  • 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2011

• 年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2011年3月24日召开2011年第一次临时股东大会。

• 《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》全文见《巨潮资讯网》

（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一一年三月一日

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