SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Sep 18, 2007

深圳市芭田生态工程股份有限公司股票上市保荐书

中信建投证券有限责任公司关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]256号”文核准，深圳市芭田生态工程股 份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2,400 万股社会公众股公开发行 工作已于2007年8月30日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办 理工商登记变更手续。作为发行人聘请的上市保荐人，中信建投证券有限责任公 司认为深圳市芭田生态工程股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

1、公司基本情况

公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司

英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. 公司住所：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼

法定代表人：黄培钊

注册资本： 7,000万元

经营范围：生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购 销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申 报）。经营进出口业务（具体按照深贸管登证字第2002――159号资格证书经营）； 道路货物运输。

深圳市芭田生态工程股份有限公司设立于2001年7月25日，经深圳市人民政 府深府股[2001]35号文批准，由原深圳市芭田复合肥有限公司依法整体变更设 立，注册资本为7,000万元。

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公司主要从事复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有机 复合肥、控释肥等。

2、公司经营简况

公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的高 新技术企业。1999 年在全国同行业中率先通过 ISO9002 国际质量体系认证，2000 年，公司被深圳市政府确认为“高新技术企业”，2001 年获得“化工生产企业 质量监督检验机构基本条件”一级证书。公司被评为：深圳市 2003 年度 50 强民 营企业；广东省 2004 年－2005 年度民营企业百强。

经过十多年的发展，公司产品组合完善，形成生物肥、控释肥、生态型复合 肥和高效复合肥等主要系列；2003 年 9 月，公司生产的“芭田牌复肥”被评为 广东省名牌产品；2004 年 4 月，芭田复合肥被评为“中国复合肥市场产品质量 用户满意农民放心首选第一品牌”。2004 年 9 月，“芭田”牌、“哈乐”牌、“中 挪”牌复混肥料经国家质量监督检验检疫总局审查，批准为国家免检产品。2006 年10 月，“芭田”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。2006 年12 月，“芭田”牌复肥被深圳知名品牌评价委员会认定为“深圳知名品牌”。 公司倡导的“缺啥、补啥，吃好不浪费，吃好人健康”的科学施肥理念，深入农 民之心，被誉为“芭田复肥，施肥专家”。

公司构筑了遍及全国主要农业种植地区的销售机构共同形成的营销网络，渗 透到最终农村市场。为了不断强化自身的实力，提高企业管理水平，公司引进了 国际一流的ERP 管理软件，建立了营销电子化管理系统――“芭田金网工程”。 开设了800 咨询热线、科技服务网站，以先进的信息技术全方位向农民开展产品 的售前、售中和售后服务，着力营造“容，诚，信，实，勤，快，争，学”的营 销文化。

公司拥有“深圳市生态肥工程技术开发中心”、“国家钙镁磷复合肥研究中心 深圳中心”、“深圳企业博士后工作站芭田分站”、“农化服务中心”等研发机构， 目前已参加完成了国家“863”计划项目两项，国家农业科技成果资金转化项目 一项，组织制定了我国“有机―无机复混肥国家标准”。公司目前正参与“十一 五”国家科技支撑计划重点项目。公司与华南农业大学、中国农业大学和广东省 农科院等高等院校、科研机构密切合作，对涉及行业有重大影响的复合肥、微生

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物、废弃物资源利用等技术进行攻关，积极推进肥业科技成果产业化。

作为致力于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生 态型复合肥产品的支农企业，公司以“科技予农，富强大地”为企业使命，以控 释技术、生物工程技术、养分高效复合技术与平衡施肥技术密切结合为手段，构 建“芭田－食物链的营养专家”的品牌文化，并积极推进我国农业的可持续发展， 在为社会创造经济效益的同时，为社会创造更大的生态环保效益。

3、公司报告期内主要财务数据

根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的深华[2007]审字753号《审 计报告》，公司主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据 （单位：元）

项目	2007年6月30日 2006 年12 月31 日	2007年6月30日 2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日	2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总额	531,102,255.16	468,949,278.76	319,303,937.72	280,494,336.22
负债总额	292,855,438.05	260,255,250.49	152,851,468.68	138,893,218.33
归属于母公司 股东权益	225,158,983.41	196,294,750.82	158,110,487.17	136,958,587.54
少数股东权益	13,087,833.70	12,399,277.45	8,341,981.87	4,642,530.35

（2）合并利润表主要数据 （单位：元）

项目	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
营业总收入	780,926,064.85	1,030,610,178.06	705,412,482.13	429,636,235.87
其中：主营业务收入	780,898,807.87	1,029,630,597.41	691,728,882.59	425,781,681.00
营业总成本	746,483,746.65	983,153,764.64	681,228,325.43	408,751,251.33
营业利润	34,442,318.20	47,456,413.42	24,184,156.70	20,884,984.54
利润总额	34,978,000.99	46,863,583.75	23,832,709.83	20,421,961.60
净 利 润	29,838,074.16	39,041,559.23	21,651,351.15	19,422,466.81
归属于母公司所有 者的净利润	28,864,232.59	37,984,263.65	20,951,899.63	18,246,126.51

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（3）合并现金流量表主要数据 （单位：元）

项 目	2007年1－6月2006年度	2007年1－6月2006年度	2005年度	2004年度
经营活动产生的现金流量净 额	46,382,254.31	14,576,298.99	62,404,216.64	10,765,613.76
投资活动产生的现金流量净 额	-36,444,469.99	-33,309,792.99	-43,912,174.71	-10,006,075.66
筹资活动产生的现金流量净 额	8,034,607.39	50,689,993.20	-4,390,412.13	7,263,556.47
现金及现金等价物净增加额 净额	17,972,391.71	31,956,499.20	14,101,629.80	8,023,094.57

（4）主要财务指标

主要财务指标	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
资产负债率（母公司）	57.23%	58.91%	51.40%	50.29%
每股净资产（元）	3.22	2.98	2.38	2.02
每股经营活动现金流量净额（元）	0.66	0.21	0.89	0.15
净资产收益率（全面摊薄）	12.82%	19.35 %	13.25%	13.32%
净资产收益率（加权平均）	13.70%	21.44%	14.20%	13.39%
基本每股收益（元）	0.41	0.54	0.30	0.26
稀释每股收益（元）	0.41	0.54	0.30	0.26

二、申请上市股票的发行情况

• （一）股票种类：人民币普通股（A 股）

• （二）每股面值：1.00 元

• （三）发行数量：本次公开发行数量为24,000,000股，占发行后总股本的25.53%

• （四）发行价格：10.16元/股，对应的市盈率为：

• 1、25.14倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非

经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行后总股本计算)；

2、18.72倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非

经常性损益前后孰低的2006年净利润除以本次发行前总股本计算)。

（五）每股净资产

1、发行前每股净资产：3.22元/股（按经审计的截止2007 年6月30日的净资 产除以发行前总股本计算）

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2、发行后每股净资产：4.85元/股（按照2007年6月30日经审计的归属于母 公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为480万股，有效申购为123,880 万股，有效申购获得配售的配售比例为0.3874717%，超额认购倍数为258.0833 倍。本次发行网上发行1,920万股，中签率为0.1935319896%，超额认购倍数为517 倍。本次发行网下配售产生165股余股，网上发行无余股。

（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）承销方式：采用余额包销的方式承销。

（九）募集资金总额：24,384万元。深圳大华天诚会计师事务所已于2007年9月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深华[2007] 验字第91号验资报告。

• （十）本次发行费用概算：1,305.9万元，其中：

1、承销和保荐费700万元

2、审计验资费用181.50万元

3、律师费用70万元

• 4、信息披露及路演推介费345万元

5、证券登记费9.4万

（十一）募集资金净额：23,078.10万元。

三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后公司股本总额为9,400 万元，不少于人民币5,000 万元；

• （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.53%，超过25%；

• （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

• （五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 百分之七；

• （二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• （三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• （四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐人的承诺

• （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、 交易；

● 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

● 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分 合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措 施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市 之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证 券交易所的自律管理。

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六、本机构对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定 的意识，认识到占用发行人资源的严重后 果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人 员与发行人签订承诺函、完善高管人员的 激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数 额需经独立董事发表意见并经董事会(或 股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促 发行人负责信息披露的人员学习有关信息 披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资 金专用账户的管理协议落实监管措施、定 期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范 发行人担保行为的决策程序，要求发行人 对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职 责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通 联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人 进行关注，并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

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七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保 荐 人： 中信建投证券有限责任公司

联系地址：深圳市深南东路深业中心2204、2205

保荐代表人：宋永祎、徐涛

电 话： （0755）25919020

传 真： （0755）25919086

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

中信建投证券有限责任公司认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司申请其 股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳市芭田生态 工程股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责 任公司愿意推荐深圳市芭田生态工程股份有限公司的股票在深圳证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人： 宋永祎 徐 涛

二○○七年 九 月 十四 日

保荐人法定代表人：张佑君

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保荐人：中信建投证券有限责任公司（盖章）

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