SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Sep 6, 2007

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 (深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼)

首次公开发行股票

招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

本次发行股票种类： 人民币普通股A 股 每股面值： 人民币1.00 元 发行股数： 【2,400】万股 每股发行价格： 【10.16】元 预计发行日期： 2007 年【9】月【7】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 【9,400】万股

本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺：

公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公 司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速 亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由公司回购其持有的股份。公司自然人股东 承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公 司股份。

保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司 签署日期： 【2007】年【9】月【5】日

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网络 http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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第一节 重大事项提示

1、由于受到主要原材料价格涨幅较大、发行人市场拓展战略需要、复合肥 产品消费习惯、行业竞争激烈等多种因素影响，发行人 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月的产品主营业务收入毛利率分别为 13.40%、10.44% 、12.29% 和 10.64%，毛利率波动将对发行人的生产经营业绩产生重大影响。

2、2004年、2005年和2006年公司产能分别为60万吨、75万吨和90万吨，2004 年、2005年和2006年公司产量分别为28.25万吨、39.02万吨和56.26万吨，近2 年公司产能每年以超过20%速度增长，公司产量每年以超过38%速度增长，公司 处于高速扩张时期。本次募集资金所投项目的建设期1至2年，最终达产后新增产 能90万吨，淘汰原有15万吨产能生产线后，公司2009年产能将达到165万吨，增 幅达83.33%。如果未来2年不能保持2004——2006年产量和销量每年以超过38% 速度增长，将造成产品积压或设备闲置，给公司造成一定的经济损失。

3、发行人是深圳市科学技术局认定的高新技术企业，发行人下属松岗分公 司1998、1999年免征企业所得税，2000年至2005年按7.5%征收企业所得税；发行 人控股子公司深圳市福的肥业有限公司（“福的肥业”）享受2003年、2004年免征 企业所得税，2005年至2007年按7.5%征收企业所得税的优惠；公司本部和西丽分 公司2002年按7.5%征收企业所得税。上述税收优惠为深圳市政府的税收优惠政 策，在国家税法政策中无明确规定，本公司及下属分、子公司享受的税收优惠存 在按15%税率被追缴的可能，公司2004年以来因享受与国家有关法律法规存在差 异的所得税优惠政策对公司净资产累计影响数占公司2007年6月30日净资产的 1.50%，如果上述所得税优惠被追缴，公司净资产将减少337.40万元。公司股东 已作出承诺，若芭田生态（含分公司和子公司）发生税收优惠被追缴的情况，将 共同承担本次发行前应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。因此，公 司净资产不会由于税收优惠被追缴而减少。

4、发行人西丽分公司经营用地的土地使用权已于1999年8月到期，目前发行 人西丽分公司实际仍然使用该宗土地，并且定期向国土部门缴纳土地使用费。一 旦当地国土部门要求收回该宗土地，西丽分公司将必须搬迁，造成搬迁及安装支 出约60万元，并影响发行人部分生产经营安排；2006年和2007年1-6月，西丽分

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公司主营业务收入占发行人当期主营业务收入的3.52%和4.36%，利润总额占发 行人当期利润总额的6.60%和6.46%，对发行人业绩贡献较小。

5、本次发行前，公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人，直接持有公 司45%股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司22%的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深 圳市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司30.1%股份。控 股股东黄培钊及其亲属合计持有本公司97.1%的股权，公司存在实际控制人控制 风险。

6、2006 年 8 月 24 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过：本次发 行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共享。截至 2007 年 6 月 30 日公司未分配利润为 13,517.50 万元。

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第二节 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 发行 2,400 万股，占发行后总股本的 25.53%

每股发行价格： 【10.16】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间， 综合询价结果和市场情况确定发行价格）

发行市盈率： 【25.14】倍（计算口径：每股收益按照2006 年度经会 计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ）

发行前每股净资产： 【3.22】元（按经审计的截止 2007 年 6 月 30 日的净资 产除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：

发行市净率：

【4.86】元（按照2007年6月30日经审计的归属于母公司 股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总 股本计算）

【2.09】倍（计算口径：按照发行价格除以发行后每股净 资产计算）

发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国 家法律法规禁止购买者除外）。

承销方式： 余额包销

预计募集资金总额和净额： 募集资金总额为【24,384】万元，扣除发行费用以后的募 集资金净额为【23,134】万元。

本次发行股份的流通限制和 锁定安排：

公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、 深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡 汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份。公司自然人股东承诺在其任职 期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。

发行费用概算： 约 1,250 万元，主要包括： 承销、保荐费用： 700 万元 申报会计师费用： 180 万元 律师费用： 70 万元 路演推介和信息披露费用： 300 万元

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第三节 发行人基本情况

（一）发行人基本资料

中文名称	深圳市芭田生态工程股份有限公司
英文名称	SHENZHEN BATIAN ECOLOGICAL TECHNIQUE CO., LTD.
注册资本	7,000万元
法定代表人	黄培钊
成立日期	2001年7月25日
住所	深圳市南山区科技园科苑路3号4楼6楼
邮政编码	518057
联系电话	（0755）26951598
传真号码	（0755）26584355
互联网网址	http://www.batian.com.cn
电子信箱	bt@batian.sina.net

（二）发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人的设立方式

本公司是由深圳市芭田复合肥有限公司整体变更设立的股份公司。经广东省 深圳市人民政府深府股〔2001〕35 号文批准、深圳市芭田复合肥有限公司原有 股东黄培钊、黃林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司（以下简称“思思乐公 司”）、广东省土壤肥料总站作为发起人，共同发起设立深圳市芭田生态工程股份 有限公司。

2、发起人及其投入的资产内容

发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。经广东省深圳市人民政府深府 股〔2001〕35 号文批准，深圳市芭田复合肥有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审 计的帐面净资产 7,000 万元为基础，按照 1:1 的比例折为股份 7,000 万股，发行 人于 2001 年 7 月 25 日取得法人营业执照（号码为 4403011038173），注册资本 7,000 万元。

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（三） 有关股本的情况

• 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人发行前总股本为 7,000 万股，本次拟发行的股份不超过 2,400 万股。 公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品 有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自芭田生态股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购其持有的股份。公司自然人股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份。

2、发行前股东

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)
1	黄培钊	3,150	45
2	黃林华	1,540	22
3	深圳市福迪投资有限公司	1,407	20.1
4	深圳思思乐食品有限公司	700	10
5	吴益辉	56	0.8
6	张志新	49	0.7
7	李速亮	35	0.5
8	蔡汝存	35	0.5
9	杨勇藩	28	0.4
合 计		7,000	100

3、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

序号	股东名称	持股数量(万股)	持股比例(%)	说明
1	黄培钊	3,150	45	公司控股股东
2	黃林华	1,540	22	黄培钊姐夫
3	深圳市福迪投资有限公司	1,407	20.1	黄培钊妹妹控股该公司
4	深圳思思乐食品有限公司	700	10	黄培钊妹妹为该公司实 际控制人

（四）发行人业务情况

1、发行人的主营业务和主要产品及用途

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公司主营业务为复合肥产品的研发、生产和销售，主要包括无机复合肥、有 机复合肥、控释肥等。

发行人主要产品为复合肥。复合肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果 树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可 使用人工施播，也可使用机播。复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良 土壤、提高土壤中的有用常量和中微量元素的作用，增强土壤肥力，可适用于几 乎所有的作物和土壤，用途非常广泛。按照生产复合肥所需原材料的不同，本公 司的复合肥产品分为高塔硝基系列、高塔尿基系列、蓝复肥系列和有机生物系列 等。

2、产品销售方式和渠道

公司销售方式为统一网络销售，即产品统一在一个销售网络销售，统一对主 要客户实行分销。发行人本部销售部门在确定销售计划后，通过物流部门统一下 达指令至下属各生产基地生产，产品交由销售部门统一销售。

研究中心针对各个销售地区的土壤及农作物差异化需求，不断为客户（用户 渠道）提供的定制化和差异化的产品配方，交由销售部门与客户确定定单。

公司在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、时段差异，针对 性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异。二者有机 结合形成了本公司的统一差异化营销模式。其核心就是把用户差异作为第一资源 来经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道和用户这两大客户不断创 造价值。

公司在以深度分销为核心的“金网工程”的基础上，实施分品种与划区域相 结合的“三度分销”模式，即：深度分销、中度分销、浅度分销。

公司实行区域经理服务和管理该区域经销商；督导服务和管理区域内的批零 商；营销员服务与管理当地零售点的三级营销管理体系。

通过实施针对性的服务和市场管理，公司在扩展销售网络、实施品牌推广促 销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域并对该区域的产品销售价格进行管 理。

3、主要原材料

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公司主要原材料为氯化钾、硝氮肥、磷酸一铵、硫酸钾、尿素。主要原材料 价格自2004 年－2005 年大幅上升，2006 年小幅下降，2007 年上半年小幅上升。 主要原材料平均采购价格如下：

主要原材	2007年上半年	2007年上半年	2006年	2006年	2005 年	2005 年	2004 年
料	均价(元/吨）	增长幅度	均价(元/吨）	增长幅度	均价(元/吨）	增长幅度	均价(元/吨）
氯化钾	2,039	5.43%	1,934	2.24%	1,892	20.94%	1,564
硝氮肥	1,515	0.37%	1,509	-12.80%	1,731	8.48%	1,596
磷酸一铵	2,016	10.16%	1,830	-7.65%	1,982	6.95%	1,853
尿素	1,788	4.50%	1,711	-6.01%	1,820	4.76%	1,737
硫酸钾	2,194	0.69%	2,179	0.84%	2,161	23.89%	1,744

－ 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1 6 月，公司五种主要原材料占成本 的比重分别为 58%、73%、80%和 78%。

4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

目前国内获得复合肥生产许可证的企业2,700 家左右，复合肥企业大多为产 能在1-5 万吨的小企业，且中低档复合肥产品大多在临近区域销售，因此国内单 个生产厂商的市场占有率不高。

公司属于专业化的复合肥生产企业，在同行业中主要产品的技术含量较高， 在技术和市场占有率方面居国内前列地位，具有一定的市场竞争优势。公司在广 东的市场占有率在 20%左右，公司在全国市场的占有率情况如下：

项目	2005 年	2004 年	2003 年
国内复合肥施用量（A，纯养分，万吨）	1304	1204	1110
公司销售量（B，万吨）	38.57	29.74	25.62
公司销售量折纯（C，万吨）	15.43	11.99	10.25
市场占有率（C/A）	1.18%	0.99%	0.92%

资料来源：国内复合肥施用量数据来源于中国化工信息中心《化肥导报》；公司产品纯 养分含量按40%计算。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、固定资产

公司固定资产主要为公司 1998 年后逐步添置的生产经营用房屋、建筑物、 机械设备等，其中本公司控股子公司乌拉山芭田生态有限公司（以下简称“乌拉

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山芭田”）、松岗分公司和徐州市芭田生态有限公司（以下简称“徐州芭田”） 的厂房和设备为近 3 年建造或购置，公司房屋及建筑物成新率为 69.18%，机器 设备成新率为 72.20%。

2、无形资产

（1）土地使用权

本公司拥有的土地使用权主要为松岗分公司生产经营用地，位于深圳松岗镇 江边村，面积为 30,030 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，土地性质为工 业用地，房产证号：深房地产字第 5000055834 号――深房地产字第 5000055860 号、深房地产字第 5000055862――深房地产字第 5000055865 号、深房地产字第 5000055867 号――深房地产字第 5000055870 号房地产证；公司复合肥研究试验 示范基地用地是向深圳市宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公明镇楼村经 济发展公司租赁，面积为 350 亩，租赁期限为 30 年，自 2002 年 8 月 22 日到 2032 年 8 月 22 日止。

乌拉山芭田使用的土地面积为 12,450 平方米，向巴秀绰尔乌前旗国土资源 分局租赁，土地的租赁期限为 20 年，从 2005 年 4 月 6 日至 2025 年 4 月 5 日止， 共计 20 年。

徐州芭田土地位于沛县郝寨路以南、徐沛铁路以东、徐州丰源铝业公司以西， 土地使用权证书编号为沛土国用（2006）字第2699 号，面积为33,300 平方米， 使用期限至2056 年11 月10 日，土地性质为工业用地。

西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号T403－003，土地使用权 证书编号为深房地字第 66006423 号，面积为 3,250 平方米，使用期限 1989 年 8 月至 1999 年 8 月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土 地，并按规定定期向国土部门缴纳土地使用费。

本公司子公司贵港市芭田生态有限公司（以下简称“贵港芭田”）使用的土 地位于广西省贵港市港城镇猫儿山村委，用地面积共 10,064.76 平方米，土地使 用权证书编号为贵国用（2007）第 0500 号，使用期限至 2057 年 4 月 3 日，土地 性质为工业用地。

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

（2）商标

公司目前注册并使用的93 项商标均在国家工商行政管理局商标局注册，核 定使用商品类别主要为第1 类：化学肥料、农业肥料、植物肥料等肥料类商标和 第5 类：杀害虫剂，杀昆虫剂，除草剂等杀虫剂商标。其中最常用商标为“ ”。

（3）专利与非专利技术

公司目前拥有三项发明专利：“高塔造粒生产颗粒复合肥料的方法及设备”、 “熔融料浆低塔造粒生产颗粒多元复合肥料的方法及设备”、“硝铵-尿素熔融料 浆转鼓造粒生产颗粒复合肥料的方法”。正在申请的专利有7 项。

（4）重要特许权利

目前，国家继续对化肥等16 种产品实施生产许可证管理。本公司及下属子 公司分别取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的“复混肥料”的生产许可证。

（六）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

公司主营业务为复合肥生产销售。公司现有股东中除深圳市福迪投资有限公 司、深圳思思乐食品有限公司两家法人股东和其余7 名自然人股东与公司不存在 同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人黄培钊未控制其他法人，黄培钊不存在从事与 本公司相同或相似业务的情况。

2、关联交易

（1）经常性的关联交易

公司控股子公司乌拉山芭田2004 年投产后向其股东内蒙古乌拉山化肥有限 责任公司（以下简称“乌化公司”）采购原材料、蒸汽、电力，采购价格按市场 价格确定。

－ 2007 年 1 6 月，乌拉山芭田向乌化公司采购硝铵磷等原材料 1,253.71 万元， 采购二次蒸汽 3.92 万元、电力 14.08 万元，合计 1,271.71 万元，占发行人当期主 营业务成本的 1.82%。

2006 年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料2,893.92 万元，

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

采购二次蒸汽7.33 万元、电力34.53 万元，合计2,935.78 万元，约占发行人当 期主营业务成本的3.25%。

2005 年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料 4,368.35 万元，采 购二次蒸汽 7.05 万元、电力 30.43 万元，合计 4,405.83 万元，约占发行人当年主 营业务成本的 7.11%。

2004 年，乌拉山芭田向乌化公司采购改性硝铵磷等原材料 2,358.11 万元，采 购二次蒸汽 2.81 万元、电力 19.47 万元，合计 2,380.39 万元，约占发行人当年主 营业务成本的 6.46%。

（2）偶发性的关联交易

①委托贷款事项

关联方名 称 黄淑芝 黄淑芝、 林维声 黄淑芝 黄淑芝、 林维声		2007年1-6月	2007年1-6月	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
	项目	金额(万	占该项目	金额(万	占该项目	金额(万	占该项目	金额(万	占该项目
		元)	百分比	元)	百分比	元)	百分比	元)	百分比
	短期借款(委 托贷款)	2,000.00	18.77%	2,000.00	20.91%	1,100.00	25.58%	1,100.00	23.35%
		---	---	---	---	900	20.95	900	19.11%
	利息支出(委 托贷款)	39.81	14.77%	79.62	17.83%	73.58	24.92%	60.04	29.44%
		---	---	---	---	60.2	20.39%	49.13	24.09%

②担保

报告期内，关联方为本公司借款提供担保情况如下：

单位：万元

担保单位名称	借款性质	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
黄培钊、思思乐公司	短期借款	3,400	5,000	－	1,000
黄培钊	短期借款	255	465	－	1,270
黄培钊	银行承兑汇票	－	996.7	－	1,119.12
思思乐公司	短期借款	－	800	800	－
黄培钊、思思乐公司、 黄林华、陈晓雁	短期借款	－	1,500	－	－
黄林华	短期借款	2,000	－	－	－
思思乐公司	短期借款	3,000	－	－	－

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

③公司其他关联方往来

单位：万元

往来项目	关联方名称	经济内容	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
其他应收 款	黄林华	往来	－	－	4.33	－
	小 计		－	－	4.33	－
其他应付 款	福迪投资	往来	26	26	26	－
	小 计		26	26	26	－
应付股利	黄培钊	应付股利	1,440	1,440	1,440	1,440
	思思乐公司	应付股利	160	160	160	160
	小 计		1,600	1,600	1,600	1,600

（3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

发行人与股东、实际控制人之间发生的重大关联交易主要集中在公司股东和 关联方在资金方面对本公司业务发展的支持，而非公司产供销领域的关联交易， 因此关联交易一定程度上弥补了公司短期资金的不足，改善了公司财务状况，但 对公司经营成果影响较小。

（4）公司独立董事对关联交易发表的意见

关于公司报告期内发生的关联交易，公司独立董事认为：“公司与关联方之 间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年及 最近一期进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的， 未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护 中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公 司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。”

（七）董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	薪酬情 况	持有公司股 份的数量	与公司的其 他利益关系
黄培钊	董事长、总 裁	男	47	2007年7 月至2010 年7月	曾任深圳市芭田复合肥有 限公司农艺师、副经理。	无	15	3,150 万股	公司控股股东、 实际控制人

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	薪酬情 况	持有公司股 份的数量	与公司的其 他利益关系
林维声	副董事长	男	38	同上	中国籍香港居民，曾任职 于深圳市农科中心	思思乐公司 董事长	13	无	股东单位董 事长
徐育康	董事	男	58	同上	曾为深圳仲裁委员会仲裁 员，深圳市司法局律师， 深圳市对外经济律师事 务所副主任律师，信达律 师事务所合伙人律师	广东博洋律 师事务所合 伙人律师	1.2	无	无
黄敏通	董事	男	45	同上	曾任职于广州华南农业大 学，深圳农科中心蔬菜所	深圳市农学 会秘书长等	1.2	无	无
赵树林	董事	男	33	同上	曾任职于黑龙江哈尔滨三 株口服液企划部	无	8	无	无
王丰登	董事	男	42	同上	曾任广西南宁鸣昌专用肥 料有限公司任生产科长、 部长、总裁助理等职	无	7	无	无
林勤勉	独立董事	男	45	同上	曾任深圳南山区凯虹实业 有限公司办公室人事主 任、万方超市副总经理	深圳市田地 基地发展有 限公司总经 理等	1.2	无	无
王 克	独立董事	男	51	同上	曾任深圳市明天创业投资 管理公司总经理、深圳市 咨询行业协会副会长、中 国企业发展规划院院长、 中国策划研究院副院长	深圳市明天 策划有限公 司任董事长 兼总裁等	1.2	无	无
赖玉珍	独立董事	女	47	同上	曾任深圳银通汽车出租公 司主管会计，深圳山峰联 合企业公司财务经理	深圳鹏城会 计师事务所 副主任会计 师	1.2	无	无
姚俊雄	监事会主 席	男	51	同上	曾任职于潮阳市曹纱纺织 品工业进出口公司	深圳思思乐 食品有限公 司副总经理	10(股东单 位领取)	无	无
华建青	监事	男	48	同上	曾任北京飞驰表面技术研 究所总工程师，北京龙泰 生物医药有限公司总经 理，	无	7	无	无
仲惠民	监事	男	71	同上	曾任国营782厂会计员、 科长，国营722厂科长、 总会计师审计署驻深圳 特派员办事处副特派员	深圳岳华会 计师事务所 有限公司副 所长	1.2	无	无
张志新	副总裁	男	55	同上	曾任吉林省军区通化分区 副政委，吉林省驻京办事 处通化联络处主任，珠海 东大集团副总裁	福的肥业董 事长、徐州 芭田董事长	10	49	公司股东

1－2－15

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	薪酬情 况	持有公司股 份的数量	与公司的其 他利益关系
吴益辉	副总裁、董 事会秘书	男	38	同上	曾任深圳市群力经济技术 发展公司总经理助理，深 圳市东方明珠（集团）股 份有限公司物业管理公 司副总经理	贵港市芭田 生态有限公 司董事长	10	56	公司股东
张文斌	财务负责 人	男	44	同上	曾任包钢集团设备处财务 科长，深圳市家电宝有限 公司成本控制室成本主 管	无	7.5	无	无

（八）发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

黄培钊：中国国籍，男，1960 年出生，植物营养学博士，高级农艺师，1983 年8 月至1992 年2 月在深圳市果菜贸易公司生产基地部任农艺师，历任深圳市 芭田复合肥有限公司农艺师、副经理、总裁。黄培钊为中国人民政治协商会议广 东省深圳市第三届、第四届委员会委员，2001 年被科学技术部、农业部、水利 部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号，2004 年，被国家标准化管 理委员会聘请为“全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员”，2004 年任广 东省肥料协会第一届理事会副会长。现任本公司董事长兼公司总裁，任期自2007 年7 月至2010 年7 月。主要成果及获得的奖项包括：1989 年获得广东省人民政 府颁发的“广东省科学技术进步奖一等奖” ； 2003 年《新型高效复合肥系列 产品的研制、生产与应用推广》获得广东省农业技术推广奖二等奖； 2005 年11 月，《不同造粒工艺的肥芯-包膜微结构特征与控释性能的研究》获《中国农业科 学》世界农业科学前沿学术研讨会优秀论文奖。截至本招股说明书摘要签署之日， 其所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

（九）发行人财务会计信息

1、简要会计报表

单位：元

合并资产负债表	2007－6－30	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
流动资产：
货币资金	84,096,289.25	66,123,897.54	34,167,398.34	20,065,768.54
应收账款	40,385,431.82	33,380,687.05	19,959,881.86	39,839,282.15

1－2－16

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

合并资产负债表	2007－6－30	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
预付款项	56,375,149.83	63,642,907.66	40,959,383.65	35,178,092.62
其他应收款	11,307,869.41	8,921,201.55	7,672,321.96	6,003,872.62
存货	155,530,857.00	131,516,161.71	66,800,104.92	61,529,663.88
流动资产合计	347,695,597.31	303,584,855.51	169,559,090.73	162,616,679.81
非流动资产：
固定资产	147,065,338.37	120,269,301.33	97,698,036.16	94,758,017.94
在建工程	4,279,157.67	13,327,815.27	20,844,398.25	2,059,526.65
无形资产	5,849,915.55	5,906,045.11	3,593,016.78	3,405,747.21
长期待摊费用	23,963,875.62	25,262,258.24	27,245,327.49	17,153,811.06
递延所得税资产	2,248,370.64	599,003.30	364,068.31	500,553.55
非流动资产合计	183,406,657.85	165,364,423.25	149,744,846.99	117,877,656.41
资产总计	531,102,255.16	468,949,278.76	319,303,937.72	280,494,336.22

合并资产负债表（续）	2007－6－30	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
流动负债：
短期借款	106,550,000.00	95,650,000.00	43,000,000.00	47,100,000.00
应付票据	53,037,476.00	66,656,053.00	30,494,000.00	15,987,431.00
应付账款	71,562,316.74	36,271,557.30	34,217,824.81	23,380,396.06
预收款项	25,779,142.12	14,868,816.25	7,347,403.82	15,816,713.87
应付职工薪酬	4,606,810.79	8,392,242.41	4,870,584.08	4,850,827.31
应交税费	4,706,391.96	2,361,088.40	345,736.84	103,063.90
应付股利	16,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00
其他应付款	4,617,840.06	13,976,493.13	11,521,919.13	11,584,186.19
流动负债合计	286,859,977.67	254,176,250.49	147,797,468.68	134,822,618.33
非流动负债：
递延所得税负债	46,460.38	－	－	－
其他非流动负债	5,949,000.00	6,079,000.00	5,054,000.00	4,070,600.00
非流动负债合计	5,995,460.38	6,079,000.00	5,054,000.00	4,070,600.00
负债合计	292,855,438.05	260,255,250.49	152,851,468.68	138,893,218.33
股东权益：
实收资本（或股本）	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	4,700,000.00	4,700,000.00	4,500,000.00	4,300,000.00
盈余公积	15,283,992.34	15,283,992.34	11,503,974.68	9,409,302.17
未分配利润	135,174,991.07	106,310,758.48	72,106,512.49	53,249,285.37

1－2－17

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

合并资产负债表（续）	2007－6－30	2006－12－31	2005－12－31	2004－12－31
归属于母公司股东权益	225,158,983.41	196,294,750.82	158,110,487.17	136,958,587.54
少数股东权益	13,087,833.70	12,399,277.45	8,341,981.87	4,642,530.35
股东权益合计	238,246,817.11	208,694,028.27	166,452,469.04	141,601,117.89
负债和股东权益总计	531,102,255.16	468,949,278.76	319,303,937.72	280,494,336.22

合并利润表	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
一、营业总收入	780,926,064.85	1,030,610,178.06	705,412,482.13	429,636,235.87
其中：营业收入	780,926,064.85	1,030,610,178.06	705,412,482.13	429,636,235.87
二、营业总成本	746,483,746.65	983,153,764.64	681,228,325.43	408,751,251.33
其中：营业成本	699,227,703.91	903,433,138.04	630,396,280.16	370,214,966.24
销售费用	23,828,108.20	43,505,405.85	27,495,305.96	20,946,271.82
管理费用	20,151,720.22	31,209,832.03	21,324,818.85	14,776,254.82
财务费用	3,045,288.96	4,330,787.49	3,288,166.76	2,485,028.93
资产减值损失	230,925.36	674,601.23	(1,276,246.30)	328,729.52
三、营业利润	34,442,318.20	47,456,413.42	24,184,156.70	20,884,984.54
加：营业外收入	582,196.83	918,626.09	494,395.20	123,576.28
减：营业外支出	46,514.04	1,511,455.76	845,842.07	586,599.22
其中：非流动资产处置损失	－	1,113,749.15	397,494.43	326,601.09
四、利润总额	34,978,000.99	46,863,583.75	23,832,709.83	20,421,961.60
减：所得税费用	5,139,926.83	7,822,024.52	2,181,358.68	999,494.79
五、净利润	29,838,074.16	39,041,559.23	21,651,351.15	19,422,466.81
归属于母公司所有者的净利润	28,864,232.59	37,984,263.65	20,951,899.63	18,246,126.51
少数股东损益	973,841.57	1,057,295.58	699,451.52	1,176,340.30
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.41	0.54	0.30	0.26
（二）稀释每股收益	0.41	0.54	0.30	0.26

2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
785,316,407.97	1,023,731,204.65	715,622,593.07	430,657,069.57
740,838.12	3,479,798.85	2,686,168.60	3,922,029.72

1－2－18

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

合并现金流量表	2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动现金流入小计	786,057,246.09	1,027,211,003.50	718,308,761.67	434,579,099.29
购买商品、接受劳务支付的现金	677,512,981.26	907,109,042.47	589,433,046.70	370,153,211.15
支付给职工以及为职工支付的现金	28,574,534.61	54,873,743.24	31,711,912.75	30,293,413.77
支付的各项税费	5,047,253.66	7,104,562.25	2,895,243.05	2,313,349.04
支付其他与经营活动有关的现金	28,540,222.25	43,547,356.55	31,864,342.53	21,053,511.57
经营活动现金流出小计	739,674,991.78	1,012,634,704.51	655,904,545.03	423,813,485.53
经营活动产生的现金流量净额	46,382,254.31	14,576,298.99	62,404,216.64	10,765,613.76
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		99,468.40	212,928.00	97,500.00
投资活动现金流入小计	－	99,468.40	212,928.00	97,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	36,444,469.99	33,409,261.39	44,125,102.71	10,103,575.66
投资活动现金流出小计	36,444,469.99	33,409,261.39	44,125,102.71	10,103,575.66
投资活动产生的现金流量净额	(36,444,469.99)	(33,309,792.99)	(43,912,174.71)	(10,006,075.66)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		3,000,000.00	3,000,000.00	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金		3,000,000.00	3,000,000.00	－
取得借款收到的现金	89,000,000.00	149,000,000.00	59,000,000.00	54,000,000.00
发行债券收到的现金	－	－	－	－
收到其他与筹资活动有关的现金		1,800,000.00	1,500,000.00	－
筹资活动现金流入小计	89,000,000.00	153,800,000.00	63,500,000.00	54,000,000.00
偿还债务支付的现金	78,100,000.00	96,350,000.00	63,100,000.00	42,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,865,392.61	4,466,606.80	2,952,452.13	2,039,443.53
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	285,285.32	－	－	－
支付其他与筹资活动有关的现金	－	2,293,400.00	1,837,960.00	1,797,000.00
筹资活动现金流出小计	80,965,392.61	103,110,006.80	67,890,412.13	46,736,443.53
筹资活动产生的现金流量净额	8,034,607.39	50,689,993.20	(4,390,412.13)	7,263,556.47
四、汇率变动对现金的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	17,972,391.71	31,956,499.20	14,101,629.80	8,023,094.57
加：年初现金及现金等价物余额	66,123,897.54	34,167,398.34	20,065,768.54	12,042,673.97
年末现金及现金等价物余额	84,096,289.25	66,123,897.54	34,167,398.34	20,065,768.54

2、非经常性损益表

以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经深圳大华天诚会计师事 务所核验。

单位：万元

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

明细项目	2007年1-6月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入	---	---	12.82	7.85
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失	---	111.37	39.75	32.66
非流动资产处置损益净额	---	-111.37	-26.92	-24.81
2.越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免	---	37.74	148.07	151.60
3.计入当期损益的政府补助	58.00	90.00	10.74	---
4.合并报表中的少数股东损益	97.38	105.73	69.95	117.63
5.除上述各项之外的其他营业外 收支净额
(1)营业外收入：
其中：罚款收入	0.22	---	3.09	0.55
其他	---	1.86	22.79	3.95
小计	0.22	1.86	25.88	4.51
(2)减：营业外支出：
其中：罚款支出	0.58	14.54	23.57	19.76
滞纳金	---	---	0.27	---
捐赠支出	1.00	9.55	2.97	---
其他	3.07	15.69	18.02	6.24
小计	4.65	39.77	44.83	26.00
营业外收支净额	-4.43	-37.91	-18.96	-21.49
6.中国证监会认定的符合定义规 定的其他非经常性损益项目	---	---	---	-32.10
扣除所得税前非经常性损益合计	150.95	84.18	182.87	190.83
减：所得税影响金额	10.46	-5.13	-0.87	-1.93
扣除所得税后非经常性损益合计	140.49	89.31	183.73	192.76

3、主要财务指标

主要财务指标	2007年1-6月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率（倍）	1.21	1.19	1.15	1.21
速动比率（倍）	0.67	0.68	0.70	0.75
应收账款周转率（次）	21.17	38.61	23.14	12.60
存货周转率（次）	4.87	9.11	9.65	7.36
无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例	0.01%	0.00%	0.17%	0.57%
资产负债率（母公司）	57.23%	58.91 %	51.40%	50.29%

1－2－20

招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

主要财务指标	2007年1-6月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
每股净资产（元）	3.22	2.98	2.38	2.02
息税折旧摊销前利润（元）	47,134,999. 98	69,466,061. 51	39,364,49 2.59	33,436,58 0.90
利息保障倍数（倍）	13.98	11.49	9.07	11.01
每股经营活动现金流量净额（元）	0.66	0.21	0.89	0.15
每股净现金流量（元）	0.26	0.46	0.20	0.11
研究与开发费用占营业收入（母公 司）的比例	3.11%	3.14%	3.17%	4.88%

4、管理层讨论与分析

（1）资产构成分析：

固定资产：截至 2007 年 6 月 30 日，公司固定资产占总资产比例为 27.69%， 主要为公司 1998 年后逐步添置的生产经营用房屋、建筑物、机械设备等，其中 乌拉山芭田、徐州芭田的厂房和设备以及松岗分公司的高塔生产线为近三年建造 或购置，公司房屋及建筑物成新率为 69.18%，机器设备成新率为 72.20%，表明 固定资产状况较好。

流动资产：公司流动资产占总资产比例近三年来均超过 50%以上，公司资产 流动性较高。公司流动资产集中在存货、应收账款、货币资金、预付账款。

存货：流动资产中占比例最大的项目为存货，截至2007 年6 月30 日，公司 存货净额为15,553.09 万元，占流动资产的44.73%，占总资产的29.28%。，存货 2007 年6 月30 较金额2006 年12 月31 日增加了2,401 万元，其主要原因一方 面是由于原材料增加了1,823 万元和库存商品增加了1,442 万元 ， 公司销售旺季 用料大，为满足市场供应备料及销品多；另一方面公司规模扩张、产能扩大、销 售规模增长，相应增加了部分原材料、在产品及产成品，导致存货增加。由于复 合肥生产周期短，因此公司未出现存货成本均低于可变现净值的情况，公司未计 提存货跌价准备。公司存货不存在变现风险。

预付款项：截至2007 年6 月30 日，公司预付款项为5,637.51 万元，占流 动资产的16.21%，公司预付账款主要预付给公司长期供应商中化化肥、贵州开 磷等大型基础肥料经销商和生产商，资金安全有保障。

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应收账款：截至2007 年6 月30 日，本公司应收账款净额为4,038.54 万元， 占流动资产的11.62%，公司对可能发生的坏账损失计提一般坏账准备和特别坏 账准备，账龄在1 年以内的提取 5%；账龄在1－2 年的提取 10%；账龄在2－3 年的提取 30%；账龄在 3 年以上的提取 50%，对回收有困难的应收款项计提特 别坏账准备。

通过对报告期内资产结构变动分析，公司各项资产占总资产比例波动较小， 波动幅度较大的为公司 2005 年期末应收账款占总资产比例。公司 2005 年末应收 账款比 2004 年末下降了 49.90%，主要原因是公司加强了资金方面管理，采取一 定措施，对欠款客户加大催款力度，另一方面，复合肥市场需求良好，公司加强 销售管理，广东省外客户一般采用“先款后货”，即先付款后供货方式，同时公 司缩小广东省内客户的赊销信用，压缩客户赊销额，主要采用现金支付的方式， 从而使公司应收账款金额下降。

资产减值准备：公司管理层认为，公司的资产减值准备政策是稳健和公允的， 并已足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备的计提方法和计提比例与发行 人的资产质量状况相符，有利于发行人稳健经营与持续发展。

综上所述，公司资产质量较优，流动资产变现能力强，资产结构配置合理。 （2）负债结构分析

通过对公司负债结构分析，报告期内，公司负债结构波动较小，未发生重大 变化。公司负债主要为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款等，公司 近三年年末流动负债占总负债的比率均超过 95%以上，截至 2007 年 6 月 30 日， 公司流动负债占负债总额的 97.95%；公司其他流动负债金额较高的原因主要是 公司近年来一直处于发展扩张阶段，资金相对紧张，股东为支持公司的发展，未 领取的股利达 1,600 万元。总体看，公司短期负债比例较高，主要是生产规模扩 大，加大了原材料采购，公司增加了短期银行贷款，采购了大量原材料。由于公 － 司资产负债率一直在 50% 60%之间，经营稳健，现金流相对充裕，因此财务风 险较小。公司目前长期负债比例偏低，下一步计划适当增加，有助于进一步提高 公司财务的稳健性。

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（3）公司偿债能力分析

主要财务指标	2007年1－6月	2006年	2005年	2004年
流动比率(倍)	1.21	1.19	1.15	1.21
速动比率(倍)	0.67	0.68	0.70	0.75
资产负债率（母公司口径）	57.23%	58.91%	51.40%	50.29%
息税折旧摊销前利润（万元）	4,713.50	6,946.61	3,936.45	3,343.66
利息保障倍数	13.98	11.49	9.07	11.01

管理层认为，目前公司资产负债率适中，流动比率和速动比率处于稳定和较 为理想的水平，公司营运资金能满足清偿到期债务的需要，因债务压力引起的财 务风险较小。随着公司生产经营规模的扩大和新项目的启动，公司的资金压力明 显增大，通过负债经营和银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司 面临着资金短缺的风险。如果不能及时筹集所需资金，将对公司的经营发展造成 一定影响。因此，本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。

（4）资产周转能力分析

近年来由于化肥行业处于景气周期，化肥市场销售环节较多采用“先款后货” 的结算方式，公司应收账款周转率和存货周转率逐年有所提高。

应收账款方面，公司一方面针对不同客户采取相应的销售政策，定期对部分 欠款客户进行清理和催收，另一方面将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人 员的指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。报告期内公司通过 上述手段，加强控制，使应收账款周转速度稳定提高。

存货方面，公司采用根据市场销售情况计划生产模式，并通过科学的库存管 理、合理调整营销策略，缩短产品周期，加快了产成品流转速度，减少存货对资 金的占用，提高资金使用效率。

综上，公司资产流动性较好、质量较高，周转能力较强。

（5）关于经营成果、盈利能力分析

①分产品营业收入及构成分析

单位：万元

产品类别	2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
芭田复合肥系列	61,818.88	82,282.22	55,287.30	27,513.48
哈乐复合肥系列	2,866.47	4,862.03	5,227.78	2,879.92
科地复合肥系列	4,018.19	3,655.38	1,277.34	742.56

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产品类别	2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
福的复合肥系列	939.23	1,545.96	2,631.85	5,423.53
中俄复合肥系列	2,160.50	1,951.99	1,189.23	71.08
中美复合肥系列	2,327.17	3,521.98	1,616.61	870.05
中挪复合肥系列	3,959.44	5,143.50	1,942.78	1,010.42
磷肥等	－	－	－	4,067.13
主营业务收入合计	78,089.88	102,963.06	69,172.89	42,578.17
其他业务收入	2.73	97.96	1,368.36	385.46
营业收入总计	78,092.61	103,061.02	70,541.25	42,963.63

除 2004 年有少量的磷肥贸易收入，公司主营业务收入全部来自于复肥产品 的销售，主营业务突出，并保持了较高的增长速度。从产品结构上看，发行人的 收入主要来自于芭田复合肥系列产品，2004 年、2005 年和 2006 年和 2007 年 1 － 6 月芭田复合肥系列产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为 64.04%、 78.38%、79.84%和79.16%。

②分地区营业收入及构成分析

公司报告期内主营业务收入主要来源于华南地区，这主要是由于公司总部地 处华南地区，具有地域上的独特优势。2004 年、2005 年和 2006 年，华南地区的 主营业务收入分别为 31,594.40 万元、41,915.13 万元和 68,141.86 万元，同比增 长 32.67%和 62.57%，公司华南地区销售收入逐年增长。2007 年上半年华南地区 的主营业务收入已达到 52,103.09 万元，为 2006 年全年的 76.46%。

在华南地区稳步增长情况下，公司在其他区域销售收入和整体销售比例也得 到提高，尤其是华北地区，2004 年、2005 年和 2006 年主营业务收入分别为 5,186.56 万元、15,669.33 万元和 18,514.31 万元，同比增长 202.11%、18.16%， 2007 年上半年华北地区的主营业务收入为 13,044.35 万元，为 2006 年全年的 70.46%，其主要原因是乌拉山芭田和徐州芭田两个生产基地相继投产，公司产品 在华北销售区域有所扩大；另一方面，公司产品质量优良，华北地区市场竞争具 备一定优势，通过公司市场推广和促销手段，公司产品在华北地区获得市场认可。

③营业收入变化趋势及原因

近三年公司营业收入逐年增加，主要原因如下：

－ （i）2007 年 1 6 月营业收入增长原因

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2007 年1－6 月公司营业收入为 78,092.85 万元，为 2006 年全年营业收入 75.77%，主要原因是 2007 年上半年销售量达到 42.31 万吨，为 2006 年 76.70%， 销售量增加的主要原因是公司前期的市场推广取得了较好的市场效果，公司产品 的影响力和市场占有率在华南和华北地区进一步扩大。

（ii）2006 年营业收入增加原因

2006 年公司营业收入为 103,061.02 万元，比 2005 年增长 46.10%，主要原因 是 2006 年销售量达到 55.16 万吨，比 2005 年增长 44.18%，销售量增加的主要原 因是巩固并扩大了山东市场。随着徐州芭田高塔生产线（产能 15 万吨/年）于 2006 年 1 月建成投产，徐州芭田当年销售量 10.47 万吨，实现销售收入 23,422.11 万 元。

（iii）2005 年营业收入较 2004 年增加的原因

2005 年度公司营业收入较 2004 年度增加 27,577.62 万元，增长 64.19%，主 要是因为：

第一，发行人 2005 年复合肥销量达 38.57 万吨，比 2004 年复合肥产品销量 27.48 万吨增加了 11.09 万吨，增幅为 40.36%，按 2005 年产品平均销售价格计算， 收入增加 19,889.22 万元。销量增加主要是松岗分公司高塔生产线（产能 15 万吨 /年）于 2005 年年初建成投产，同时，乌拉山芭田于 2004 年投产，2005 年生产 经营逐渐步入正轨，运输紧张问题有所缓解，产能利用率提高，销量增加 2.59 万吨，收入增加 6,683 万元。

第二，产品平均价格上涨导致收入增加。一方面产品结构调整导致价格上涨， 收入增加，2005 年松岗分公司建成了高塔造粒工艺生产线，乌拉山芭田高塔造 粒工艺生产线已度过调试期，因此，公司逐步用技术含量高、附加值高的高浓度 复合肥产品替代了部分原有的低档产品，使得公司产品结构中高浓度生态型复合 肥的比重提高，由于高浓度复合肥的售价比低档复合肥售价高一倍左右，致使发 行人销售收入相应增长；另一方面，外部环境的变化导致公司主导产品价格上涨， 2005 年，化肥行业中主要的单质肥价格继续上涨，公司产品价格相应小幅调整， 复合肥的涨价因素使得公司在销售同样数量的产品情况之下，收入有所增长。

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（6）毛利率分析

公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年上半年的毛利率分别为 13.40%、 10.44%、12.29%和 10.46% 。

公司毛利率较低及2004 年-2006 年毛利率波动原因： ①基础肥料价格的上 涨幅度较大。在成本和需求两方面共同推动下，氮肥、磷肥等基础化肥产品价格 － 出现大幅上涨，2005 年公司主要原材料平均采购价格比2004 年分别上涨 4.76 23.89%，2004年公司主要原材料平均采购价格较2003年分别上涨20.56-37.53%； ②发行人产品价格涨幅低于原材料价格涨幅。为了应对原材料价格快速上涨带来 的成本压力，发行人在 2004 年和 2005 年也曾多次调高主要产品价格，考虑开拓 市场的需要，2005 年公司主要产品芭田高塔复肥、哈乐 315 等主要产品价格较 2004 年上涨不到 5%，2004 年公司主要产品销售价格较 2003 年分别上涨 10.56-36.15%，产品价格涨幅低于尿素、磷肥、钾肥等原材料（单质肥）的上涨 幅度，直接导致公司主营业务的毛利率下降； ③发行人在复合肥行业中处于第 一梯队末端，如要成为全国性复合肥企业，还需要把握发展的速度和效益之间的 平衡关系，在保持产品销售量增长过程中公司在一定程度上压缩了单位产品利润 增长的空间；④高塔系列产品含氮、磷、钾元素纯度高，对单质肥、主要原材料 用量消耗比较大，在一定程度上增大公司主要产品的生产成本；⑤为培育和开发 市场、提高规模化效益，发行人必须保持较高的产品性价比，加之发行人产品结 构正在调整过程中，使得报告期内发行人毛利率水平有所波动；⑥宏观与行业的 深层原因：目前，我国农业的复合肥使用率较低、大量使用基础肥料，复合肥 “低 档产品过剩、高档产品需要进口”的结构性矛盾突出，加之基础化肥与复合肥相 互替代等因素综合影响，使得发行人产品的涨幅受到抑制。

公司未来毛利率变动趋势——稳中有升，保持在一个相对合理的区间： ① 行业景气周期循环和基础化肥价格走势给复合肥行业发展带来新机遇。从2006 年经营情况分析，公司毛利率为12.29%，比2005 年增长了1.85 个百分点，表 现出回升趋势。主要原因为2006 年，基础化肥价格开始下跌，复合肥企业的原 材料成本持续上涨的趋势已经变缓并开始回落；而复合肥的市场直接面对消费 者，产品价格原来的上涨幅度有限，价格刚性较强，使得毛利率水平稳中有升；

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②2007 年上半年，尽管由于原材料价格小幅上涨，公司毛利率比 2006 年下降了 1.83 个百分点，本公司已于 2007 年 8 月 1 日起先对高塔生产的“硝硫基”系列产 品（包括“芭田 3 个 15”、中美、中挪等品牌产品）的价格上调 5%左右，预计本 公司 2007 年全年的毛利率水平与 2007 年上半年相比有所提高。③从宏观角度分 析，随着国家支农政策的进一步落实、农民化肥消费习惯的改变、购买力的提高、 农业机械化、农业部测土配方施肥理念在全国范围的推广以及生态环保型新农业 的发展需要，我国化肥复合化率将稳步提升，复合肥市场发展空间巨大。④从市 场需求分析，高档高浓度复合肥毛利率将逐步提升；⑤从发行人本身因素分析， 随产品结构的逐步调整、高效复合肥产能比重逐步提升，加之发行人较强的产品 研发能力、丰富的复合肥行业经验、专业的农化服务以及国家免检产品等市场诚 信度，将促使发行产品毛利率稳中有升

（7）对财务状况和盈利能力的趋势分析

①资产状况趋势

公司近年来已规划在松岗分公司、徐州芭田和广西扩建或新建生产线，随着 厂房的建设和设备的购置，预计公司今后几年固定资产的增加额较大。

公司财务结构较为稳健，资产质量状况良好，流动资产变现能力强，作为主 要固定资产的设备较为先进、厂房完好，为公司持续、稳定、健康的发展奠定了 良好的基础。

②盈利能力趋势

随着乌拉山芭田、松岗分公司和徐州芭田高塔生产线的建设，公司高档复合 肥产品比例提高，近年公司收入和利润逐年增长，盈利水平提高。公司募集资金 投资项目为高塔生产线的建设，产品具有广阔的市场前景。

③公司发展前景分析

自成立以来，公司立足于化肥行业，以复合肥为发展的突破点，公司稳定发 展，生产规模迅速扩大，保持了持续稳定增长的态势。预计公司仍将持续保持稳 步增长。

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④公司面临的主要影响因素

公司近年处于快速发展阶段，现金流量不足，资金紧张。公司未来5 年的战 略目标是成为全国复合肥行业领先企业，实现规模经济，进一步提高国际市场竞 争力。如果这种发展纯粹依靠自我滚动和贷款获取营运资金的方式推进，那么公 司业务的发展将会受到很大制约。为此，公司决定通过公开发行股票以满足进一 步发展的资金需求。

5、股利分配情况

目前，公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现 金或股票的形式派发红利，派发股利时按国家税法规定扣除股东股利收入的应纳 税金。按照《公司章程（草案）》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。根据《公 司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1） 弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，当法定公积金已达到公司注 册资本的50%时，可不再提取；（3）提取任意公积金与否及提取比例由股东大 会决定；（4）支付股东股利。

公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力， 促进公司发展，公司最近三年未进行利润分配。截至 2007 年 6 月 30 日，公司留 存未分配利润 13,517.50 万元。

2006 年 8 月 24 日，公司 2006 年第一临时股东大会通过决议，公司发行前 未分配利润由新老股东共享。

6、本公司控股子公司基本情况

（1）深圳市福的肥业有限公司：成立于 2001 年 12 月 25 日，注册资本 279 万元。本公司出资 251.10 万元，持股比例为 90%；蔡冰琼出资 27.90 万元，持股 比例为 10%。该公司总经理为魏启乔，主要从事复合肥生产。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 3,620.39 万元，净资产为 2,105.00 万元，2006 年、2007 － 年 1 6 月实现净利润分别为 472.49 万元、－13.07 万元。（财务数据已经深圳大

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华天诚会计师事务所审计）

（2）乌拉山芭田生态有限公司：成立于 2003 年 6 月 16 日，注册资本 1,000 万元。本公司出资 700 万元，持股比例 70%；内蒙古乌拉山化肥有限责任公司出 资 300 万元，持股比例 30%。该公司总经理为庞中林，主要从事复合肥生产。截 至 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产为 6,951.77 万元，净资产为 1,530.18 万元， － 2006 年、2007 年 1 6 月实现净利润分别为 186.45 万元、267.42 万元。（财务数 据已经深圳大华天诚会计师事务所审计）

（3）徐州市芭田生态有限公司：成立于 2005 年 8 月 25 日，注册资本 3,000 万元。本公司出资 2,700 万元，持股比例 90%；沛县国有资产经营公司出资 300 万元，持股比例 10%。该公司总经理为潘有理。截至 2007 年 6 月 30 日，该公司 － 总资产 8,194.09 万元，净资产 3,898.10 万元；2006 年、2007 年 1 6 月实现净利 润分别为 431.28 万元、495.35 万元。（财务数据已经深圳大华天诚会计师事务所 审计）

（4）贵港市芭田生态有限公司：成立时间：2006 年 9 月 5 日，注册资本 3,000 万元，本公司出资 2,700 万元，持股比例 90%；曾子鸿出资 300 万元，持股比例 10%。贵港芭田于 2006 年 9 月开始筹建，并通过自筹资金建设一期工程（年产 30 万吨复合肥生产线），目前一期工程主体建设基本完成， 2007 年7 月1 日开 始试生产。

第四节 募集资金运用

（一）本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据公司 2006 年第一次和第三次临时股东大会决议，本次募集资金依序投 向以下项目：1、投资 12,000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目；2、增资 徐州市芭田生态有限公司 5,700 万元，资金用于年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的 二期工程建设。

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序号	项目名称	项目总投资 （万元）	备案文号
1	生态型复肥的规模化生产项目	12,000	港北发改登字 [2006]6号
2	增资徐州芭田用于年产60 万吨NPK 复 合肥项目二期工程建设（二期工程设计 产能为30 万吨/年）	5,700	沛发改经贸发 [2005]16号
	合计	17,700	---

本次募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上 述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投 资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

（二）本次募集资金投资项目发展前景的分析

按照农业部的要求，到 2010 年我国化肥的复合化率将达到 50%，2005 年国 内化肥施用量约 4,700 万吨，按 50%复合化率计算则 2010 年复合肥施用量将达 到 2,350 万吨。即要求复合肥由现在的 1,304 万吨纯养分增加到 2,350 万吨纯养 分。另根据中国化工信息中心预测，我国复合肥需求量2005―2010 年的年均增 长率将保持在7%以上。

公司募集资金投资项目产品均为高塔造粒复合肥，包括硝硫基复合肥和尿基 复合肥系列产品。高塔造粒复合肥采用发行人拥有的独特的工艺技术，产品可以 满足作物早期、中期和成熟期对养分的需求，各品种的营养配比按照市场调查和 适用作物来设计，并加入适量的中微量元素，含有氮磷钾等作物生长所需的大量 营养元素和中微量元素，养分均衡及利用率高，可用于各种经济作物、蔬菜、果 树、油料作物、旱地作物的基肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方 面，竞争力明显优于其他品牌的复合肥。产品比进口复合肥更适合国内土壤，具 有很强的竞争优势。

本次发行拟投资项目中：生态型复肥的规模化生产项目竣工投产后可提高产 品质量和档次、优化公司产品结构，从而迅速提高公司在国内复合肥行业中的竞 争优势，提升公司在国内市场占有率，较大幅度提高公司的经营规模和经济效益； 徐州芭田30 万吨复合肥项目是由本公司与徐州芭田另一股东沛县国资共同增资

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徐州芭田6,000 万元（其中本公司出资5,700 万元），资金用于年产60 万吨NPK 复合肥项目二期工程建设，二期工程设计产能为30 万吨/年。徐州芭田目前产能 为15 万吨/年，自2006 年1 月徐州芭田生产线投产后，市场开拓良好，产品销 售良好，产品呈供不应求态势，二期工程建设将满足不断扩大的市场需求。

第五节 风险因素和其他重要事项

（一）风险因素

1、资金周转的风险

随着主营业务规模的持续快速扩张，公司存在一定的资金周转风险。导致上 述风险的主要原因是：（1）本公司根据复合肥行业的发展趋势不断进行生产线的 改造和扩建， 2006 年初徐州芭田高塔造粒生产线建设完毕并投产使用，复合肥 生产能力进一步扩大，业务逐步扩张，同时增加营运资金的投入；2006 年底， 公司开始筹建贵港芭田的生态型复合肥产业化项目；营运资金需求的增加和建设 项目的不断投入，都将影响公司资金的周转。（2）随着市场的不断开拓，公司销 售规模呈较大幅度增长趋势，报告期内2005 年和2006 年度主营业务收入分别增 长了62.46%和48.58%，规模的扩大同时需要大量营运资金不断投入，给公司资 金的周转带来一定的压力。（3）原材料氮、磷、钾单质肥的市场价格自2003 年 以来持续上涨，市场需求急剧扩大，公司原材料采购由原来的赊购转变为预付原 材料货款，占用了公司一定数量的流动资金，进一步加剧了本公司资金紧张的问 题。（4）为保障下一年度生产所需的单质肥原材料，公司于每年年底集中采购一 批氮、磷、钾单质肥作为原材料库存储备（即冬储），占用了一定的流动资金。

2、原材料依赖、价格波动风险

本公司产品为复合肥，产品结构集中，公司复合肥的生产依赖氮、磷、钾单 质肥原材料，所有原材料采购均来自供应商，如果供应商不能正常供应基础原材 料，将严重影响公司正常生产。

2003 年以来，发行人使用的主要原材料价格发生了较大幅度变动，尤其是 2004 年、2005 年各种原材料价格有较大幅度上涨。

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根据发行人 2004 年、2005 年实际用量计算，主要原材料上涨分别增加了产 品成本约 5,494 万元、5,783 万元，且还不包括其他辅料、包装物等采购成本的 上升。各项原材料价格上涨给发行人生产经营带来的一定压力。

3、运输环境政策对生产经营的风险

本公司部分原材料需从国内各省份采购，产品大量销往全国各地，故铁路、 公路、水路的运输环境将对公司的生产经营造成一定不利影响。特别是本公司控 股子公司乌拉山芭田虽然产品供不应求，但由于铁路运输紧张，2006 年，乌拉 山芭田由于铁路运力紧张因素，主营业务收入实现 8,298.05 万元，同比下降 40.15%。

4、复合肥市场需求变动的风险

复合肥是本公司主要收入来源，其最终用户是农业生产者。我国是农业大国， 同时也是人口大国，人多地少，耕地肥力偏低。化肥是农业增产的重要物资之一， 对粮食生产的贡献率在 35%―40%之间，化肥的施用水平与农业的丰欠程度有着 密切关系，且其费用占农业生产全部物资费用的 50%以上。近十年来，随着我国 农业的发展和对农业生产投入的增加，对化肥的需求量逐年上升，特别是随着农 村科普的深入，科学种植、测土配方、科学施肥的普及和推广，复合肥在农民心 目中的重视程度得到广泛提高，复合肥的需求量不断上升。需求旺盛促进了复合 肥市场的繁荣，导致国内复合肥生产总量增加，原复合肥生产企业扩产和新厂商 的进入加剧了复合肥市场的竞争。另一方面，随着我国经济作物种植面积的大幅 增加和用户施肥理念的转变，复合肥的需求结构正在向高浓度、控释性、环保型 方向发展，复合肥生产企业面临新的市场环境。

5、产品价格波动导致的风险

从 2000 年至 2003 年，受进口复合肥冲击和国内复合肥产量大幅增加的影响， 同时由于农产品价格持续低迷、农民购买力下降等原因，复合肥的价格总体呈下 降趋势。从 2003 年开始，复合肥产品价格呈现成本推动性上涨。2004 年公司产 品价格有较大幅度上涨，2005 年有小幅度上涨。主要原因是由于 2003 年－2005 年氮、磷、钾单质肥价格上涨，公司相应调整产品价格。未来如复合肥产品价格 下降而原材料价格未同步下降，将影响公司经营业绩。

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

6、产能增长过快的风险

公司目前处于高速扩张阶段。近几年来，由于公司松岗分公司扩建改造、子 公司乌拉山芭田和徐州芭田的相继投产，公司整体规模已达到年产 90 万吨复合 肥生产能力。公司主营业务收入由 2003 年的 2.76 亿元增长到 2005 年的 6.92 亿 元，增长幅度达到 150.72%。本次发行募集资金拟投入的项目为在深圳和徐州建 设高效复肥生产线，项目建成后，公司将淘汰一部分原有的复合肥生产线（产能 为 15 万吨），但公司复合肥总体产能将增加 75 万吨，增加 83.30%。如果市场开 发不足，不能有效拓展销售渠道，将导致公司产品积压或设备闲置，给公司造成 一定的经济损失。

7、行业内部竞争的风险

复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型 化肥品种，市场需求逐年上升。由于农业生产的需要和科学施肥理念的深入，我 国的复合肥施用量一直持续增长，近 5 年来平均增长率为 7%左右。目前我国复 合肥的年产量在 1,300 万吨（折纯）以上，获得复合肥生产许可证的企业 2,700 家左右。近几年由于原材料价格等原因有少数厂家关停，但也有新建厂家投产。 新建投产厂家的设备、生产能力、技术水平都比较先进，竞争力较强，特别是有 原料基础的化肥企业新增复合肥生产线，其竞争能力相对更强。不论从农业发展 的需要还是从复合肥行业产业政策来说，今后我国复合肥需求量及产量都将持续 增长，其企业规模、技术水平、产品质量都将不断提高，行业竞争将加剧。

8、市场季节性变化的风险

― 受农业生产规律的制约，化肥产品的销售存在一定的季节性。一年中3 月 9 月为化肥产品的销售旺季，10 月至次年2 月为化肥产品的销售淡季。在销售淡 季中，化肥产品的销售数量下降，销售价格也有一定幅度的下降，给公司复合肥 产品的生产经营、市场销售带来一定程度的影响。例如淡、旺季生产能力的妥善 安排、原材料采购、以及总体现金流安排等。

9、用地风险

西丽分公司使用的土地位于南山区西丽镇，宗地号T403－003，土地使用权 证书编号为深房地字第 66006423 号，面积为 3,250 平方米，使用期限 1989 年 8

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

月至 1999 年 8 月。该宗地使用期满后，发行人西丽分公司一直实际使用该宗土 地，并按规定向国土部门缴纳土地使用费。一旦西丽分公司目前的使用土地被当 地国土部门要求收回，西丽分公司将必须搬迁，对公司生产经营带来一定影响。 10、大股东控制风险

本次发行前，公司第一大股东黄培钊为公司的实际控制人，直接持有公司 45%股份，黄培钊姐夫黄林华持有公司 22%的股份，黄培钊妹妹和姐姐通过深圳 市福迪投资有限公司和深圳思思乐食品有限公司间接持有公司 30.1%股份。控股 股东黄培钊及其亲属合计持有本公司 97.1%的股权，公司为家族控股的公司。本 次发行后，黄培钊家族仍将控制本公司 50%以上股份，为公司实际控制人。公司 实际控制人可能利用控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策进行控制，公 司面临实际控制人控制风险。

11、业务快速发展引致的管理风险

自2003 年以来，公司分别在内蒙古、徐州、广西设立了乌拉山芭田、徐州 芭田和贵港芭田，生产基地由深圳扩张到内蒙古、江苏和广西；随着本次募集资 金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩张。公司在战略规划、制 度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战， 特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养提出了更 高的要求。公司经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需求的管理体 系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。

12、净资产收益率降低的风险

本次发行募集资金投资项目需要资金额为 17,700 万元，约为公司 2007 年 6 月 30 日净资产 22,515.90 万元的 78.61%；同时，发行人本次发行所募集资金投 资项目建设期内不会为公司带来投资收益。由于公司净资产规模随募集资金到位 而迅速扩张，但募集资金投资项目效益产生却需要一定时间，因此存在公司发行 后的全面摊薄净资产收益率大幅下降的风险。

（二）其他重要事项

1、重要合同：截至本招股说明书摘要签署日，本公司正在履行的重要合同

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

主要包括：公司委托关联股东贷款合同4 份；股东为本公司担保合同3 份；借款 合同3 份；金额在500 万元以上采购、销售合同41 份。

2、重大诉讼或仲裁事项：截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对 财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或 仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

（一）发行人本次发行各方当事人情况

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：深圳市芭田生 态工程股份有限公司	深圳市南山区科技园科 苑路3号4楼6楼	（0755） 26951598	（0755） 26584355	吴益辉、张重程、程晓 黎
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任 公司	北京市朝阳区安立路 66号4号楼	（0755） 25919020	（0755） 25919086	徐涛、林植、王庆华、 王广红、史丰源、董江
律师事务所：上海市金 茂律师事务所	上海市愚园路168号环 球世界大厦21层	（021） 62495619	（021） 62494026	李志强、王婉怡
会计师事务所：深圳大 华天诚会计师事务所	深圳市福田区滨河路联 合广场B座11楼	（0755） 82900607	（0755） 82900965	胡春元、方建新
股票登记机构：中国证 券登记结算有限责任公 司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼	（0755） 25938000	（0755） 25988122
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所	深圳市深南东路5054 号	（0755） 82083333	（0755） 82083190
收款银行：工商银行北 京北新桥支行

（二）发行人发行上市的重要日期

事 项	日 期
询价推介时间	2007年8月31日－2007年9月4日
定价公告刊登日期	2007年9月6日
申购日期	2007年9月7日
缴款日期	2007年9月7日
预计股票上市日期	2007年9月20日

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招股说明书及发行公告 招股说明书摘要

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