SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Aug 30, 2007

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

法 律 意 见 书

上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 上海愚园路 168 号环球世界大厦 18 及 21 层 电话： (8621) 62495619 传真： (8621) 62494026

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所 18[th] & 21[st] Floor ， Universal Mansion ， 168 Yu Yuan Road ， Shanghai 200040 ， China 中国·上海 200040 愚园路 168 号 环球世界大厦 18 及 21 层

上海市金茂律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 2006 年人民币普通股 首次公开发行、上市之法律意见书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

敬启者：

（释 义）

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义： 本所 ：上海市金茂律师事务所

• 本所律师 ：参与本次股票发行、上市工作的本所李志强和王婉怡律师 公司、股份公司、发行人 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司

• 原公司 ：深圳市芭田复合肥有限公司

• 发起人 ：黄培钊，黄林华，陈晓雁，深圳思思乐食品有限公司，广东省土壤肥料总 站

• 原章程： 公司于 2001 年 7 月 9 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《深圳 市芭田生态工程股份有限公司章程》（草案）

• 章程修改（一）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2002 年 4 月 29 日召开的 2001 年年度股东大会审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程修改 方案》修改后的公司章程

• 章程修改（二）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2003 年 5 月 27 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章程

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公司章程（三）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2005 年 1 月 23 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章程 公司章程（四）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2005 年 4 月 30 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章程

公司章程： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年 第一次临时股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的现行有效的公司章 程

公司章程（草案）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限公司章 程（草案）》

股东大会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的股东大会 董事会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的董事会 监事会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的监事会 中国证监会 ：中国证券监督管理委员会

《公司法》 ：《中华人民共和国公司法》（ 2005 年修订）

《证券法》 ：《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订）

《管理办法》： 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《股票条例》 ：《股票发行与交易管理暂行条例》

《公司登记管理条例》 ：《中华人民共和国公司登记管理条例》

（引 言）

本所根据与公司签订的《聘请律师协议》，指派李志强、王婉怡律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）作为公司 2006 年人民币普通股首次公开发行和上市事宜的特聘法律顾 问。本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》以及其他现行法律、法规 的规定，审核公司提供的与本次人民币普通股首次公开发行和上市事宜有关的决议、 批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

行法律、法规和中国证监会的有关规定和本所律师对现行法律、法规和规范性文件 的理解出具本法律意见。

本所根据证监发字 [2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — “ ” 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 编报规则 ）的要求，对 公司本次公开发行人民币普通股的合法性及与本次发行有重大影响的法律问题发表 本法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承 担相应的法律责任。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 的行为和本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意 见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均 是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。经本所律师核验，本 法律意见书引用的文件复印件均与原件相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次人民币普通股发 行、上市所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承 担责任。

本所律师同意在经过本所律师对有关招股说明书的内容进行审阅和确认后，公 司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或

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律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解；至本法律意见书出具之日公司的招股说明书对本法律意见书和律师工作报告的 引用业经本所律师审阅并确认，但公司在本法律意见书出具日起至招股说明书公告 前对上述引用进行增加、删除或其他任何修改的，应在征得本所律师书面确认同意 后引用。

本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦 无权发表任何评论。

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目 录

• 一、本次股票发行、上市的批准和授权

• 二、公司本次人民币普通股（ A 股）发行的主体资格

• 三、公司本次发行上市的实质条件

四、公司的设立

• 五、公司的独立性

• 六、公司和公司股东

• 七、公司的股本及其演变

• 八、公司的对外投资

九、公司的业务

十、关联交易及同业竞争

十一、公司的主要财产

十二、公司的重大债权债务

十三、公司的重大资产变化及收购兼并

十四、公司章程的制订与修改

• 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

• 十七、公司的税务

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

十九、公司募集资金的运用

二十、公司业务发展目标

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

二十二、公司人民币普通股发行招股说明书法律风险评价

二十三、结论意见

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（正 文）

一、本次股票发行、上市的批准和授权

1 、公司于 2006 年 7 月 23 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了发行人《首 次公开发行股票并上市的事宜议案》、《首次公开发行股票并上市新老股东共享利润 的议案》和召开《召开公司 2006 年第一次临时股东大会的议案》。

2 、公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会会议，会议以书面 投票表决的方式分项审议通过了《首次公开发行股票并上市的事宜议案》以及审议 通过了《首次公开发行股票并上市新老股东共享利润的议案》，前述议案内容具体如 下：

（ 1 ）股票种类：人民币普通股（ A 股）

（ 2 ）每股面值：人民币 1.00 元

（ 3 ）发行数量：不超过 5,000 万股，初步确定为 4,000 万股。最终发行数量 由公司和保荐机构根据询价情况，结合本次发行投资项目资金需求量协商确定

（ 4 ）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

（ 5 ）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式

（ 6 ）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）

（ 7 ）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

（ 8 ）逐项审议通过以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：① 投资

12000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目，该项目总投资 12,000 万元；

② 增资徐州市芭田生态有限公司 5700 万元，资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。目前徐州市芭田生态有限公司注册资本 3000 万元，

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本次发行募集资金到位后，公司与徐州市芭田生态有限公司另一股东沛县国有资产 经营有限公司共同以现金增资徐州市芭田生态有限公司 6000 万元（公司出资 5700 万元，沛县国有资产经营有限公司出资 300 万元），资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设，二期工程设计产能为 30 万吨 / 年。

上述两个项目预计投资总额为 17700 万元，本次发行募集资金将按以上项目排 列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过 公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动 资金。

（ 9 ）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一 年内有效。

（ 10 ）授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股 票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整；制作股票发 行、上市申报材料；根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点 等事项作相应调整，聘请有关中介机构；签署股票发行保荐协议、承销协议等与股 票发行和上市有关的文件以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等；

（ 11 ）本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东 共享。

3 、本所律师已核查了公司上述股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、会 议决议和会议记录。本所律师认为，上述董事会和股东大会的决议内容合法有效。 公司 2006 年第一次临时股东大会通过的授权董事会全权办理与本次人民币普通股 发行、上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。

二、公司本次人民币普通股（ A 股）发行的主体资格

1 、发行人的上市主体资格

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（ 1 ）公司系经深圳市人民政府于 2001 年 7 月 6 日下发的深府股 [2001]35 号《关于同 意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》批准同意，由深圳市 芭田复合肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。迄今为止，公司未出现需要终 止的情形，公司已通过深圳市工商行政管理局历年工商年检，公司系依法有效存续 的股份有限公司。

• （ 2 ）本所律师认为，公司的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》以 及其他法律、法规的规定，业已具备本次股票发行、上市的主体资格。

• 2 、发行人的发行条件

• （ 1 ）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的 规定。

• （ 2 ）发行人自股份有限公司成立后至今已经持续经营 3 年以上，因此符合《管理办 法》第九条的规定。

• （ 3 ）发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 条的规定。

• （ 4 ）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策， 符合《管理办法》第十一条的规定。

• （ 5 ）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。因此，符合《管理办法》第十二条的规定。

• （ 6 ）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人

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支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。

综上，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，具备本次公开发行股票并上市 主体资格的发行条件。

三、公司本次发行上市的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律法规和规范性文件规定的申请发行股票并上市的实质条件，具体为：

• 1 、发行人的发行条件（见本《法律意见书》之第二项内容）。

• 2 、发行人的独立性发行条件（见本《法律意见书》之第五项内容）。

• 3 、发行人的规范运作发行条件（见本《法律意见书》之第十五项内容）。

• 4 、发行人财务与会计方面的发行条件

• （ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》之第二十八条之规定。

• （ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。

（ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条之规定。 （ 4 ）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条规定。

• （ 5 ）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。

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关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三 十二条之规定。

（ 6 ）根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并经本所律师 核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的相关条件。

（ 7 ）发行人依法纳税。同时，鉴于：律师工作报告第十七部分所述发行人及其分 公司、控股子公司所享受的部分税收优惠政策依据为地方性规章或规范性文件（该 等地方规章或规范性文件是在深圳普遍适用的规章或规范性文件，凡符合该等规章 或规范性文件规定条件的企业均可享受所述优惠政策，并非仅发行人独享），但由 于该等地方性规章或规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关 税收规范性文件作为依据，因此发行人所享受的部分税收优惠存在被追缴的风险。 除前述情形外，发行人的税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖。发行人股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公 司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩已经承 诺：如出现需补缴上市前各年度的企业所得税差额，则各股东愿按持股比例承担需 补缴的所得税款及相关费用。本所认为：前述被追缴的风险不会影响本次发行上市。

（ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之相关规定。

（ 9 ）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定之相关情形。

• （ 10 ）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形。

• 5 、发行人募集资金运用方面发行条件（见本《法律意见书》之十九项内容）。

• 6 、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十六 条之规定。

• 7 、发行人本次拟发行的股票符合公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。 符合《公司法》第一百二十七条之规定。

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• 8 、发行人本次发行的股份的价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条 之规定。

• 9 、发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公 司法》第一百二十九条之规定。

• 10 、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条之规定。 11 、发行人已经就本次发行召开了 2006 年第一次临时股东大会并就本次发行形成了 合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

12 、经本所律师核查，发行人符合《证券法》之第十三条规定的下列条件：具备健 全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；经本所律师核查并 经发行人书面确认，发行人最近三年会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办 法》等规定的发行上市的实质条件。

四、公司的设立

1 、公司系依据《公司法》由深圳市芭田复合肥有限公司整体变更改组设立的股份 有限公司。公司设立的程序、资格、条件、方式符合设立当时有关法律、法规和规 范性文件的规定，并已得到有权部门深圳市人民政府深府股 [2001]35 号文《关于同 意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》的批准。

• 2 、公司股东黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司和广东省土壤肥 料总站等 5 名发起人于 2001 年 6 月 20 日签订了《关于设立深圳市芭田生态工程股份有 限公司发起人协议书》。经本所律师核查，该协议的内容符合法律、法规和其他规范

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性文件的要求，未发现因该等协议的签署及履行导致公司设立行为存在潜在性纠纷 的情形。

• 3 、公司设立经深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（ 2001 ）验字第 096 号《验资 报告》验资，已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的 要求。

• 4 、经本所律师核查，公司于 2001 年 7 月 9 日召开的创立大会暨第一次股东大会的程 序及所审议的事项符合《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定，是 合法有效的。

五、公司的独立性

• （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办 法》之第十四条之规定。

（二）除律师工作报告第十一部分之第五小部分所述徐州市芭田生态有限公司的项 目用地正在办理土地使用权出让手续以外，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利等的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所认为，就徐州 市芭田生态有限公司的项目用地而言，在完成徐州项目用地土地使用权出让手续之 后，徐州市芭田生态有限公司取得该等项目用地土地使用权不存在法律障碍。

（三）发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立，符合《管理办法》第十

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六条之规定。

（四）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立，符 合《管理办法》第十八条之规定。

（五）发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户。符合《管理办法》第十七条之规定。

• （六）发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规定。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其他严重缺陷， 符合《管理办法》第二十条之规定。

六、公司和公司股东

• 1 、经本所律师核查，目前公司股东持有公司股权的比例如下：

股东	持股数量	占公司股份的比例
黄培钊	3150万股	45%
黄林华	1540万股	22%
深圳市福迪投资有限公司	1407万股	20.1％
深圳思思乐食品有限公司	700万股	10%
吴益辉	56万股	0.8％
张志新	49万股	0.7％
李速亮	35万股	0.5％

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蔡汝存	35万股	0.5％
杨勇藩	28万股	0.4％
总计	7000万股	100％

• 2 、经本所律师核查，截至出具本法律意见书之日，公司现有的法人股东均依法存 续，不存在导致其破产、解散、清算以及终止经营的事项，也不存在可以预见的可 能导致其破产、解散、清算以及终止经营的情况。自然人股东均为具有完全民事行 为能力和权利能力的自然人，不存在权利能力受到限制的情形。

• 3 、本所律师经核查后认为，公司的股东人数、住所符合《公司法》第七十九条规 定 “ 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所 ” ；其出资比例亦不违反有关法律、法规和规范性文件 的限制性规定。

• 4 、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（ 2001 ）验字第 096 号《验资报告》， 其对公司申请设立股份有限公司登记的注册资本实收情况进行审验。公司设立时的 注册资本人民币 7000 万元已足额到位。

本所律师认为，公司设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、 法规和规范性文件的要求。

• 5 、原公司股东投入原公司的资产或权利的权属证书已由原公司股东转移给原公司， 不存在法律障碍或风险。公司在由原公司整体变更设立后，原公司的财产、权利由 公司承继。

经本所律师核查验证，原公司整体变更为公司后，原公司的土地使用权、房屋、 机器设备等资产的权属变更工作业已完成。

七、公司的股本及其演变

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• 1 、经本所律师核查，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确 认不存在纠纷和风险。

• 2 、经本所律师核查，公司自整体变更为股份公司以来一年内股权未曾发生变动， 符合《公司法》第一百四十二条的规定。公司自整体变更为股份公司以来的股权变 动发生在整体变更为股份公司之日起一年以后，该等股权转让已履行必备的法律程 序，该等程序是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险的情形。

• 3 、根据公司现有股东黄培钊、黄林华、深圳思思乐食品有限公司、深圳市福迪投 资有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存和杨勇藩出具的《承诺函》，公司股 东所持有的公司股份不存在质押、冻结等有权属争议的情况。

八、公司的对外投资

1 深圳市福的肥业有限公司

深圳市福的肥业有限公司成立于 2001 年 12 月 25 日，注册资本为人民币 279 万 元，住所为深圳市宝安区松岗镇江边村，经营范围为产销有机肥和复合肥；购销化 工原料（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品）；国内商业（不含法律、行政法规禁止 和规定需办理前置审批的项目）。经消防安全检查合格后方可开业。公司依法持有其 90 ％出资。

经本所律师核查验证，深圳市福的肥业有限公司依法有效设立，目前不存在需 要解散或终止的情形。

2 乌拉山芭田生态有限公司

乌拉山芭田生态有限公司成立于 2003 年 6 月 16 日，注册资本为人民币 1000 万 元，住所为乌前旗呼和布拉格镇，经营范围为生产、销售各种通用复合肥及专用复 合肥（国家法律法规规定应属审批的未获审批前不得生产经营）。公司依法持有其

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70 ％出资。

经本所律师核查验证，乌拉山芭田生态有限公司依法有效设立，目前不存在需 要解散或终止的情形。

3 徐州市芭田生态有限公司

徐州市芭田生态有限公司成立于 2005 年 8 月 25 日，注册资本为人民币 3000 万 元，住所为沛县能源经济技术开发区郝寨路南，经营范围为生产销售多元复合肥和 其他肥料；化工原料（危险品除外）购销。公司依法持有其 90 ％出资。

经本所律师核查验证，徐州市芭田生态有限公司依法有效设立，目前不存在需 要解散或终止的情形。

九、公司的业务

经本所律师核查，公司经营范围已经深圳市工商行政管理局核准。公司目前正 在从事的经营业务和方式未超出已核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。公司未在中国大陆以外从事经营活动。公司的主营业务自公司设立以 来未曾变更过。公司主要从事生产、经营多元复合肥和其他肥料，公司的主营业务 突出。公司不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

• 1 、公司的关联方如下：

（ 1 ）公司股东。

• （ 2 ）公司的关键管理人员、核心技术人员。

• （ 3 ）主要投资者关系密切的家庭成员。

• 2 、各关联方概况如下：

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（ 1 ）公司股东

黄培钊持有公司 45% 股份；黄林华持有公司 22% 股份；深圳市福迪投资有限公 司持有公司 20.1% 股份；深圳思思乐食品有限公司持有公司 10% 股份。黄培钊、黄 林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司均持有公司 5% 以上的股份，从而成为《编 报规则 12 号》所述的公司关联方 ( 以下简称 “ 关联方 ”) ，该等关联方与公司存在因股权 关系而形成的关联关系。黄培钊持有公司 45% 股份，为公司的控股股东和实际控制 人。

（ 2 ）公司控股股东不存在其他投资参股的企业。

经本所律师核查，公司控股股东黄培钊不存在其他投资参股的企业。

（ 3 ）公司的关键管理人员、核心技术人员。

公司总裁黄培钊，副总裁吴益辉，副总裁张志新，总农艺师段继贤，财务负责 人张文斌构成公司的关联方。

经本所律师核查，公司的关键管理人员、核心技术人员不存在其投资参股的企 业。

（ 4 ）主要投资者关系密切的家庭成员

黄林华与黄培钊的姐姐属于夫妻关系，深圳思思乐食品有限公司的法定代表人林 维声与深圳市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于夫妻关系，黄培钊与深圳 市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于兄妹关系，黄培钊与陈晓雁属于夫妻 关系，自然人黄淑芝、陈晓雁因家庭成员关系构成公司的关联方。

（ 5 ）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职的情况。

姓名	在公司任职情况	在关联方任职情况
林维声	副董事长	深圳思思乐食品有限公司董事长
姚俊雄	监事	深圳思思乐食品有限公司副总裁

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除上表所列的兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员均未在股东单位及相关单位兼职。

• 3 、公司 2003 、 2004 、 2005 年及 2006 年上半年进行的关联交易事项如下：

委托贷款类

• （ 1 ） 2001 年 12 月 28 日，自然人黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号为 2001 年招宝字第 WT11011238 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行深圳 宝安支行与公司签订编号为 2001 年招宝字第 WT11011238 号的《委托贷款 借款合同》，黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元， 贷款期限自 2001 年 12 月 28 日至 2002 年 12 月 28 日。 2002 年 12 月 28 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市芭田生 态工程股份有限公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11011238 号的《委托贷 款借款展期协议书》，贷款展期至 2003 年 12 月 28 日。

• （ 2 ） 2002 年 6 月 21 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT11020601 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11020601 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 6 月 24 日至 2003 年 6 月 24 日。 2003 年 6 月 24 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深 圳市芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT11020601 号 的《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 6 月 24 日。

• （ 3 ） 2002 年 6 月 24 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT11020701 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11020701 号的《委 托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人

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• 民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 7 月 2 日至 2003 年 7 月 2 日。 2003 年 7 月 2 日，委托人黄淑芝、林维声，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市 芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT11020701 号的 《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 7 月 2 日。

• （ 4 ） 2002 年 9 月 5 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT0243090601 号的《委托贷款委托合同》，同日，招 商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT0243090601 号的 《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷 款人民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 5 日至 2003 年 9 月 5 日。 2003 年 9 月 5 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳 市芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT03430906 号的 《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 5 日。

• （ 5 ） 2002 年 9 月 5 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT02430907 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430907 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 5 日至 2003 年 9 月 5 日。 2003 年 9 月 5 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市 芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT03430907 号的 《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 5 日。

• （ 6 ） 2002 年 9 月 10 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款委托合同》， 2002 年 9 月 13 日，招商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深 圳宝安支行向公司贷款人民币 500 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 13 日至

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2003 年 9 月 13 日。 2003 年 9 月 13 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招 商银行深圳宝安支行与深圳市芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 13 日。

• （ 7 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT04430759 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430759 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 9 月 6 日。

• （ 8 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT04430760 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430760 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 7 日。

• （ 9 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT04430761 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430761 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 7 日。

• （ 10 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订 编号为 2004 年宝字第 WT7004435001 号的《委托贷款委托合同》，同日， 招商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435001 号 的《委托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司 贷款人民币 500 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 24

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日。

• （ 11 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订 编号为 2004 年宝字第 WT7004435002 号的《委托贷款委托合同》，同日， 招商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435002 号 的《委托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司 贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日。

• （ 12 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订 编号为 2004 年宝字第 WT7004435003 号的《委托贷款委托合同》，同日， 招商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435003 号 的《委托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司 贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 30 日至 2005 年 11 月 30 日。

• （ 13 ） 2005 年 11 月 25 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行 签订编号为 2005 年深深南委贷字 001 号的《委托贷款委托合同》。同日，中 国民生银行股份有限公司深南支行与公司签订编号为 2005 年深深南委贷字 001 号的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限公司深南 支行向公司贷款人民币 500 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 25 日至 2006 年 11 月 25 日。

• （ 14 ） 2005 年 11 月 29 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行 签订编号为 2005 年深深南委贷字 002 号的《委托贷款委托合同》。同日，中 国民生银行股份有限公司深南支行与公司签订编号为 2005 年深深南委贷字 002 号的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限公司深南 支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 29 日至 2006

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年 11 月 29 日。

• （ 15 ） 2005 年 11 月 29 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行 签订一份《委托贷款委托合同》。同日，中国民生银行股份有限公司深南支行 与公司签订相应的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限 公司深南支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 29 日 至 2006 年 11 月 29 日。

• （ 16 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支 行签订编号为 2005 年松字第 7005435901 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435901 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

• （ 17 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支 行签订编号为 2005 年松字第 7005435902 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435902 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

• （ 18 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支 行签订编号为 2005 年松字第 7005435903 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435903 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

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担保类

• （ 1 ） 2003 年 6 月 2 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订的编号为借 2003 流 B0373023R 的《人民币资金借款合同》，借款本金为人民币 1000 万元，借 款期限为 2003 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日。 2003 年 5 月 22 日，公 司股东黄培钊作为保证人向中国建设银行深圳市分行出具了编号为保 2003 流 B0373023R-2 的《不可撤销保证书》，为编号为借 2003 流 B0373023R 的《人民币资金借款合同》形成的债权提供无条件的、不可撤销的连带保证 责任担保。

• （ 2 ） 2004 年 2 月 16 日，公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签订开具银 行承兑汇票的《授信协议》，授信总额为人民币 2,000 万元。公司股东黄培 钊与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签订《最高额不可撤销担保书》，对 公司于 2004 年 3 月 5 日至 2005 年 3 月 5 日授信期间授信额度内的债务以 连带责任保证方式提供担保。

• （ 3 ） 2004 年 7 月 16 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订《人民币资金借款 合同》（合同编号：借 2004 流 688023R ），公司向中国建设银行深圳市分行 借款人民币 1000 万元，借款期限为 2004 年 7 月 16 日至 2005 年 7 月 15 日。保证人深圳市高新技术投资担保有限公司就借款合同项下的主债权以保 证方式提供担保。 2004 年 7 月 14 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与 深圳市高新技术投资担保有限公司签订编号为反 2004114 （ 1 ）的《反担保 保证合同》，向深圳市高新技术投资担保有限公司为公司借款进行的担保以连 带责任保证方式提供反担保。

• （ 4 ） 2004 年 7 月 16 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订《人民币资金借款 合同》（合同编号：借 2004 流 688023R ），公司向中国建设银行深圳市分行 借款人民币 1000 万元，借款期限为 2004 年 7 月 16 日至 2005 年 7 月 15

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日。保证人深圳市高新技术投资担保有限公司就借款合同项下的主债权以保 证方式提供担保。 2004 年 7 月 14 日，公司股东黄培钊与深圳市高新技术投 资担保有限公司签订编号为反 2004114 （ 1 ）的《反担保保证合同》，向深圳 市高新技术投资担保有限公司为公司借款进行的担保以连带责任保证方式提 供反担保。

• （ 5 ） 2004 年 9 月 28 日，公司与深圳发展银行华侨城支行签订《贷款合同》，公 司向深圳发展银行华侨城支行借款人民币 800 万元，借款期限为 1 年。保证 人深圳市中小企业信用担保中心就借款合同项下的主债权以保证方式提供担 保。 2004 年 10 月 11 日，公司股东黄培钊与深圳市中小企业信用担保中心 签订编号为深担（ 2004 ）年反担字（ 432-2 ）号《抵押反担保合同》，向深圳 市中小企业信用担保中心为公司借款进行的担保提供抵押反担保。

（ 6 ） 2006 年 1 月 25 日，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《综合授信额 度合同》（合同编号深发华侨城综字第 20060126001 号），公司向深圳发展 银行深圳华侨城支行申请综合授信金额人民币 2500 万元整。综合授信期限 从 2006 年 1 月 26 日起至 2007 年 1 月 26 日止，计 12 个月。该等贷款合同 有如下担保：① 2006 年 1 月 25 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与 深圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨 － 城额质字第 20060126001 1 ），保证人深圳思思乐食品有限公司就借款合同 项下的主债权以保证方式提供担保；② 2006 年 1 月 25 日，公司股东黄培 钊与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发 － 华侨城额质字第 20060126001 2 ），保证人黄培钊就借款合同项下的主债权 以保证方式提供担保；③ 2006 年 1 月 25 日，公司股东黄林华与深圳发展 银行深圳华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城额质字 － 第 20060126001 3 ），保证人黄林华就借款合同项下的主债权以保证方式提 供担保；④ 2006 年 1 月 25 日，自然人陈晓雁与深圳发展银行深圳华侨城 支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城额质字第 20060126001

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－ 4 ），保证人陈晓雁就借款合同项下的主债权以保证方式提供担保； ⑤ 2006 年 1 月 26 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与深圳发展银行深圳 华侨城支行签订《最高额抵押担保合同》，深圳思思乐食品有限公司作为抵押 人，就借款合同项下的主债权以其所有的西丽镇三栋房产提供抵押担保。 ⑥ 2006 年 1 月，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额质押担保 － 合同》（编号：深发华侨城额质字第 20060126001 5 ），公司就借款合同项 下的主债权以其所有或依法有权处分的厂区存货提供质押担保。⑦ 2006 年 1 月，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额质押担保合同》（编 － 号：深发华侨城额质字第 20060126001 6 ），公司就借款合同项下的主债权 以其所有或依法有权处分的人民币 500 万元提供质押担保。

• （ 7 ） 2006 年 1 月 23 日，公司与中国农业银行深圳华侨城支行签订《借款合同》 （合同编号 81101200600000182 ），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借 款人民币 800 万元整，贷款期限为 2006 年 1 月 23 日至 2006 年 12 月 22 日。深圳思思乐食品有限公司为公司的前述贷款提供了担保，与中国农业银 行深圳华侨城支行签订了《最高额保证合同》（编号： 81905200500000097 ）， 保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同约定的公司履行债务期限届满 之日起两年。

• 4 、经本所律师核查并经公司书面确认，公司与其他关联方之间不存在应披露而未 披露的关联交易行为。

5 、对公司 2003 、 2004 、 2005 年及 2006 年上半年进行的关联交易事项，公司全体 独立董事发表了如下意见： “ 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济 原则进行，执行市场价格。公司近三年及最近一期进行的关联交易行为履行了相应 的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司 及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不 正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保

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” 护 。

• 6 、本所律师经核查后认为，公司根据现行关联交易决策制度和中国证监会的有关 规定，确认近三年的重大关联交易是公允和合法的，未损害公司及非关联股东利益， 确认该等行为是合法有效的。

经本所律师核查，公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则 进行，定价系依据国家标准价格、行业标准价格；若无适用的国家标准价格、行业 标准价格，则采用市场价格。关联交易活动的条件和内容公平、公正、合理。公司 已建立了关联交易决策的管理办法，为保护中、小股东的权益、避免不正当交易提 供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

• 7 、公司章程及内部规定中明确规定了关联交易公允决策程序。

• 8 、经本所律师核查，公司股东目前均不从事与公司相同、相似的业务，因此与公 司不存在同业竞争关系。

为确保公司本次新股发行后与股东之间不发生同业竞争情形，公司股东黄培钊 先生、黄林华先生、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司分别向公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有直接或间接地从事任何与公 司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；在本人（或本公 司）作为公司主要股东的事实改变之前，本人（或本公司）将不会直接或间接地以 任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权 益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；本声明、承诺与保证 将持续有效，直至本人（或本公司）不再为公司股东为止。

公司四名独立董事于公司召开的第二届第七次董事会会议上，就公司与股东是 否存在同业竞争问题发表了如下意见： “ 公司目前与主要股东黄培钊、黄林华、深圳 市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司与公司不存在同业竞争情况，公司 主要股东作出了关于避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有

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” 效的 。

• 9 、经本所律师核查，公司在招股说明书中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺 进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为：

• 1 、公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。

2 、公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市 场价格。公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关 联股东利益的情况。公司关联交易决策程序合法有效。公司为保护中、小股东的权 益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施 对其他股东的利益进行保护。

• 3 、公司已按照《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等法律、

• 法规和规范性文件的要求拟定公司章程，制定了规范的股东大会和董事会议事规则， 该等制度可以有效的保护中小股东的利益。

• 4 、公司已经在公司章程中明确了关联交易公允决策的程序。

• 5 、公司与股东之间不存在同业竞争。

• 6 、公司已经在《招股说明书》中将公司关联方、关联交易情况进行了充分披

• 露，不存在重大遗漏或隐瞒。

• 7 、公司、公司股东所采取的避免同业竞争的措施是合法有效的。

• 8 、公司已经在《招股说明书》中将限制股东从事同业竞争的情况进行了充分

• 披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、公司的主要财产

• 1 、经本所律师核查，公司目前拥有位于深圳市松岗镇江边村共有 35 块土地，总面 积为 30030 平方米； 34 处房产，建筑面积为 38467.6 平方米。

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经本所律师核查验证，公司业已取得上述资产的完备的权属证书。公司取得的 上述土地使用权、房产的方式符合相关法律法规的规定。未发现上述财产存在产权 纠纷或潜在的纠纷。

根据公司与中国农业银行深圳华侨城支行于 2006 年 7 月 7 日签订的《借款合 同》（合同 编号 81101200600001184 ），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借款 人民币 600 万元整，贷款期限为 2006 年 7 月 7 日至 2007 年 4 月 6 日。公司以其 拥有的位于保安区松岗江边村办公、宿舍、厂房及仓库等房产（具体为 35 块土地， 总面积为 30030 平方米； 34 处房产，建筑面积为 38467.6 平方米）为前述贷款提 供担保，抵押物暂作价人民币 3193.7232 万元。

本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合 同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

2 、经本所律师核查，公司租赁有位于深圳市宝安区公明镇楼村碧美路东，面积为 350 亩的集体土地使用权，用作芭田生态复合肥研究中心试验示范基地，土地用途 仍为农业用地。本所律师认为，公司租赁集体土地用作生态复合肥研究中心试验示 范基地，不改变农业用地用途，符合现行有效的法律法规规定。

3 、经本所律师核查，公司西丽分公司目前使用的土地情况如下：

公司西丽分公司使用的土地为向当地政府租赁，目前该土地的租赁合同已经到 期，但公司仍然依据原合同规定缴纳了土地使用费。

本所律师认为，如公司西丽分公司不办理土地使用权延期手续或延期不被批准， 则公司西丽分公司面临土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国家收回 的法律风险。

• 4 、经本所律师核查，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司土地情况如下：

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根据本所的核查及公司确认，目前乌拉山芭田生态有限公司正在使用的土地面 积为 12450 平方米。就该等土地，乌拉山芭田生态有限公司与乌拉特前旗国土资源 局于 2005 年 4 月 2 日签订了《国有土地租赁合同》，约定该等土地的租赁期限为从 2005 年 4 月 6 日至 2025 年 4 月 5 日止，共计 20 年。乌拉山芭田生态有限公司于 2005 年 4 月 6 日取得了乌拉特前旗人民政府颁发的《国有土地使用权证》（国用 （ 2005 ）第 401000097 ），该证载明：使用权面积为 12450 平方米，土地座落于乌 前旗呼和布拉格镇化肥厂，使用权类型为租赁，终止日期为 2025 年 4 月 5 日。

就前述土地上的房产，根据乌拉特前旗人民政府于 2006 年 8 月 17 日颁发的 《房屋所有权证》（房权证乌前字第 25399 号），公司子公司乌拉山芭田生态有限公 司拥有座落于乌拉山化肥厂的如下房产：

幢号	结构	房屋总层数	建筑面积（平方米）	设计用途
1	砖混	平	4514.61	车间
2	砖混	平	170.80	车间
3	混合	平	1937.06	库房
4	砖木	平	230.98	车间

本所律师认为，乌拉山芭田生态有限公司按照《国有土地租赁合同》的规定使 用前述土地，为合法有效；乌拉山芭田生态有限公司在该等土地上建造房产，符合 该等土地的规划用地性质。乌拉山芭田生态有限公司在《国有土地租赁合同》规定 的租赁期间合法拥有上述房屋所有权证上载明的房产。

5 、经本所律师核查，公司子公司徐州市芭田生态有限公司土地、房产情况如下：

徐州市芭田生态有限公司目前使用的土地面积为 50.94 亩，总建筑面积合计为 10682 平方米。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

根据沛县国土资源局于 2006 年 8 月 28 日出具的《关于徐州市芭田生态有限公 司土地使用的情况说明》：徐州市芭田生态有限公司投资兴建的年产 60 万吨 NPK 复合肥项目，位于沛县郝寨路以南、徐沛铁路以东、徐州丰源铝业公司以西。该项 目用地共 50.94 亩，土地使用权证正在办理过程中，我局承诺在 2006 年 11 月 30 日前办理完相关手续，并向徐州市芭田生态有限公司发放该 50.94 亩土地的土地使 用权证，土地性质为国有，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，使 用期 50 年。

本所认为，徐州市芭田生态有限公司目前对项目用地的使用尚未履行完毕现行 法律、法规规定的用地手续。在完成该等项目用地土地使用权出让手续后，本所认 为，徐州市芭田生态有限公司取得该等项目用地土地使用权不存在法律障碍。

6 、房产租赁

经本所律师核查，公司的房产租赁情况如下：

2006 年 1 月 12 日，公司与深圳科技工业园总公司签定《深圳市房地产租赁合 同书》，合同登记号为深（南） 0073270 ，公司向深圳科技工业园总公司租赁位于深 圳市南山区科技园科苑路 3 号开发公司老办公楼 401 、 501 、 601 房地产，租赁期 限为 2005 年 11 月 18 日到 2006 年 11 月 30 日，租赁面积为 835.20 平方米，月租 金为人民币 35913 元。

本所认为，上述合同为合法有效且可执行。上述合同项下租赁物业的出租人是 租赁物业的合法权利人，公司可在合同约定的租赁期内合法使用上述合同项下的租 赁物业。

6 、根据公司提供的材料并经本所律师的调查，公司的机器设备、车辆等现时均为 公司占有、使用，没有产权争议；公司占有、使用该等机器设备、车辆等真实、合 法。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

• 7 、公司拥有 3 个发明专利， 7 个发明专利的申请权。公司依法拥有 3 个发明专利，公 司取得的上述 7 个发明专利申请权的方式符合相关法律法规的规定。

• 8 、经本所律师核查，公司拥有 91 个注册商标， 29 个商标申请权。本所律师认为， 公司依法拥有上述 91 个注册商标，公司取得的上述 29 个商标申请权的方式符合相关 法律法规的规定。

• 9 、经本所律师核查，公司上述财产不存在产权纠纷或者潜在纠纷。除上述已经披 露情形外，公司对自有财产的所有权或使用权的行使不存在任何权利限制。

十二、公司的重大债权债务

• 1 、本所律师审查了公司正在履行或虽已履行完毕但对公司有重大影响的有关合同。 公司生产经营过程中签订了包括贷款合同、授信合同、销售合同在内的一系列合同， 目前，公司金额在 500 万元以上的债权债务合同有贷款合同、授信合同、销售合同。

经本所律师核查，公司正在履行的合同合法有效，从目前的履约情况看，并未 发现存在潜在纠纷的可能性。公司没有虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大 合同。

• 2 、经本所律师核查，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

• 3 、除本所已经披露的公司重大债权债务外，公司与股东之间不存在其他重大债权 债务。公司与股东不存在相互担保的情况。

• 4 、经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活 动而产生，是合法有效的。

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十三、公司的重大资产变化及收购兼并

根据公司的说明以及本所律师核查，除本次股票发行外未发现公司自整体变更 为股份有限公司以来拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证 券监督管理委员会规定的重大收购或出售资产行为。

十四、公司章程的制定与修改

• 1 、公司的原章程于 2001 年 7 月 9 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上由全 体股东一致审议通过。

• 2 、公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度股东大会，审议通过了《深圳市芭 田生态工程股份有限公司章程修改方案》，并依据该修改方案制定了章程修改（一）。

• 3 、公司于 2003 年 5 月 27 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过了《章程修改 方案》，并依据该修改方案修改了章程修改（二）。

• 4 、 公司于 2005 年 1 月 23 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《章 程修改方案》，并依据该修改方案修改了章程修改（三）。

• 5 、公司于 2005 年 4 月 30 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了《章程修改方 案》，并依据该修改方案制定了章程修改（四）。

6 、公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《章 程修改方案》，并依据该修改方案修改了公司章程，修改后的章程为现行有效的公司 章程。

经本所律师核查，公司章程的历次修改均由出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，符合法定的程序。公司现行章程的内容与形式均符合现行

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法律、法规和规范性文件的规定。

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1 、公司具有健全的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会运转正常。公司设 有市场部、研发中心、财务部、审计稽查办、人力资源部、信息部、证券部（归董 秘领导）等主要职能部门，公司各部门分工合作，各司其职。

• 2 、公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，前述议事规则符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

• 3 、公司自设立以来共召开了创立大会暨第一次股东大会、 2001 年年度股东大会、 2002 年年度股东大会、 2003 年年度股东大会、 2004 年第一次临时股东大会、 2004 年第二次临时股东大会、 2004 年度股东大会、 2005 年第一次临时股东大会、 2005 年第二次临时股东大会、 2005 年度股东大会、 2006 年第一次临时股东大会共十一次 股东大会会议，以及二十次董事会会议和八次监事会会议。经本所律师核查，公司 前述股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、审议事项和决议内容合法 有效。

经本所律师核查后认为，公司历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合 法、合规、真实、有效。

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

• 1 、公司董事、监事和高管人员的任职

发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。

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2 、公司董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

发行人董事及高级管理人员的变更履行了法定程序，选举、聘任或解聘程序合 法。上述董事及高级管理人员的变更不会对发行人持续经营造成影响，不影响发行 人经营业绩的连续性。

3 、公司的独立董事制度

发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》等规定。

十七、公司的税务

1 、公司（含公司西丽分公司）的税收

根据深圳市南山区国家税务局深国税南发 [2001]158 号文《关于深圳市芭田生 态工程股份有限公司汇总申报纳税的批复》，公司西丽分公司由公司统一向深圳市南 山区国家税务局汇总申报纳税。公司松岗分公司与公司分开纳税。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	按15%的税率计缴
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

（ 1 ）、根据深圳市国税局南山征收分局深国税南发 [2003]282 号、 [2004]0168 号 文，鉴于公司生产销售的复合肥符合财税字 [1998]78 号文、财税字 [2001] 第 113 号

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

文的规定，分别同意 2003 年度、 2004 年度经营的化肥收入免征增值税；其它非免 税产品照章纳税。自 2005 年度起，公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收 法规向深圳市国税局南山征收分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 2 ）、根据深圳市地方税务局深地税发 [1998]470 号文《关于深圳市芭田复合肥有 限公司及其分公司减免企业所得税问题的批复》，公司由于 1990 年 9 月开业至今未 办理减免企业所得税的手续，根据国家税务总局的规定，已超过免税时限的企业不 能享受所得税减免优惠，则 2001 年企业所得税为 15% ；但公司于 2000 年 12 月 30 日被深圳市科技主管部门认定为高新技术企业，根据深圳市地方税务局第三检查 分局深地税三函 [2002]205 号文《关于深圳市芭田复合肥有限公司减免企业所得税 问题的复函》，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 （深府 [1998]232 号），公司 2002 年企业所得税为 7.5% ， 2003 年、 2004 年不享受 税收优惠政策，企业所得税为 15% 。 2005 年、 2006 年同样也是 15 ％。

本所认为，公司执行 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法律、法规、地方规 章的规定，合法有效。但是，公司 2002 年享受的减半缴纳企业所得税优惠政策（执 行所得税税率为 7.5% ）依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等 规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策，并非仅发行人独享。 但该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范 性文件作为依据，公司所享受 2002 年减半缴纳的企业所得税存在被追缴的风险， 但上述风险不会影响本次发行上市。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司松岗分公司目前执行的税种、税率情 况如下：

税种	税率
企业所得税	按15%的税率计缴
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

（ 1 ）、根据深圳市宝安区国家税务局松岗分局 2001 年 3 月 12 日政策性减免税审批表 审批、 2002 年 3 月 12 日纳税人减免税申请审批表审批、深国税宝松减免 [2003]0122 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》、深国税宝松减免 [2004]0914 号文 《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，鉴于公司松岗分公司符合财税字 [1998]78 号文、财税字 [2001] 第 113 号文的规定，同意公司松岗分公司 2001 年度、 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度取得减免税项目收入免征增值税。其它非免税产 品照章纳税。自 2005 年度起，松岗分公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收 法规向深圳市宝安区国家税务局松岗分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳 税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 2 ）、公司松岗分公司是独立核算的生产性企业，经营期 10 年以上，根据《深圳 市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ( 深府 [1988]232 号 ) 及《深 圳市税务局转发市政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》 ( 深税发 [1993]60 号 ) 的规定，公司松岗分公司从开始获利年度起两年免征、三年减半征收企 业所得税。公司松岗分公司按规定 2000 年至 2002 年按 7.5% 征收企业所得税；另

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根据深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函 [2003]83 号文《关于深圳市芭田生 态工程股份有限公司松岗分公司申请享受高新技术企业税收优惠政策问题的复函》， 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ( 深府 [1988]232 号 ) ，公司松岗分公司按规定（深地税发 [1998]470 号文件批复）减免企业所得税期 满后，仍为高新技术企业的，可延长三年减半缴纳企业所得税，因此 2003 年至 2005 年按 7.5% 征收企业所得税。 2006 年松岗分公司所得税率为 15% 。

本所律师认为：

① 公司松岗分公司执行的 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法律、法规、 地方规章的规定，合法有效。

② 公司松岗分公司 1998 年和 1999 年免企业所得税、 2000 年至 2005 年享受 的减半缴纳企业所得税优惠政策（执行所得税税率为 7.5% ）依据为在深圳普遍适 用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受 上述优惠政策，并非仅公司松岗分公司独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，公司所享受 1998 年 和 1999 年免企业所得税以及 2000 年至 2005 年减半缴纳的企业所得税存在被追缴 的风险，但上述风险不会影响本次发行上市。

3 、深圳市福的肥业有限公司的税收

（ 1 ）、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司深圳市福的肥业有限公 司目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为7.5%
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

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（ 2 ）、根据深圳市宝安区国家税务局松岗分局 2002 年 3 月 12 日纳税人减免税申请审 批表审批、深国税宝松减免 [2003]0128 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知 书》、深国税宝松减免 [2004]0915 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》， 鉴于深圳市福的肥业有限公司符合财税字 [1998]78 号文、财税字 [2001] 第 113 号文的 规定，同意深圳市福的肥业有限公司 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度取得减免税 项目收入免征增值税。其它非免税产品照章纳税。自 2005 年度起，深圳市福的肥业 有限公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向深圳市宝安区国家税务局 松岗分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 3 ）、深圳市福的肥业有限公司 2002 年企业所得税税率为 15% ；根据深圳市地方 税务局第五检查分局深地税五函 [2003]248 号文《关于深圳市福的肥业有限公司申 请减免企业所得税问题的复函》，同意公司从开始获利年度起，生产性收入超过全部 业务收入 50% 的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳 企业所得税，公司从 2003 年开始获利，则 2003 年、 2004 年度免征企业所得税， 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税。

本所律师认为，公司子公司深圳市福的肥业有限公司执行的税种、税率符合国家 有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

本所律师认为：

① 深圳市福的肥业有限公司执行的 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法 律、法规、地方规章的规定，合法有效。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

② 深圳市福的肥业有限公司 2003 年、 2004 年度免征企业所得税， 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税的优惠政策依据为在深圳普遍适用的规章、规范性 文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策，并 非仅深圳市福的肥业有限公司独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、国务院 或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，公司所享受 2003 年、 2004 年度免征企业所得税和 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税存在被追缴的风 险，但上述风险不会影响本次发行上市。

4 、乌拉山芭田生态有限公司的税收

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司 目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为15%（待2007 年汇算清缴后确 认，批复尚在办理中。）
增值税	利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列 产品，可以享受复混肥免征增值税；其他按小规模 人6%征收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的5%计缴

根据乌拉特前旗国家税务局乌前旗国税政字 [2004]261 号文《乌拉特前旗国家 税务局关于乌拉山芭田生态有限公司复混肥产品免征增值税的批复》，乌拉山芭田生 态有限公司利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列产品，可以享受复混 肥免征增值税的优惠政策，其它非免税产品照章纳税。 2005 、 2006 年度，乌拉山 芭田已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向乌拉特前旗国家税务局办理了 减免税申请审批手续；其它非免税产品照章纳税。乌拉山芭田生态有限公司享受上 述税收优惠政策符合财税字 [2001] 第 113 号《关于若干农业生产资料征免增值税政

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

策的通知》的规定。

2004 年，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政 策问题的通知》（财税 [2001]202 号）和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税 收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）规定，内蒙古自治区国家税务局 出具“内国税所函（ 2005 ） 40 号”批文，同意乌拉山芭田 2004 年度企业所得税减 按 15% 的税率征收。根据《乌拉特前旗国家税务局关于乌拉山芭田生态有限公司享 受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（乌前旗国税政字 [2006]208 号）， 2005 年度企业所得税减按 15% 税率征收。 2006 年企业所得税减按 15% 税率征收待 2007 年汇算清缴后确认。

本所律师认为，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司执行的税种、税率符合国 家有关法律、法规的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

5 、徐州市芭田生态有限公司的税收

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司徐州市芭田生态有限公司 目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为33%
增值税	利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列 产品，可以享受复混肥免征增值税；其他按小规模 人6%征收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的5%计缴

根据江苏省沛县国家税务局第三税务分局 2006 年 3 月 6 日关于徐州市芭田生态

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有限公司增值税政策性减免申请审批表之审批，鉴于沛委发 [2004]8 号文件和沛委发 [2004]12 号文件规定的各项优惠政策，根据徐州（徐沛国税）国税惠认字 [2006] 第 15 号文件，徐州市芭田生态有限公司利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥 系列产品，可以享受复混肥免征增值税的优惠政策，符合财税字 [2001] 第 113 号《关 于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定。

本所律师认为，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司执行的税种、税率符合国 家有关法律、法规的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

6 、根据深圳市南山区国家税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明，公司自 2003 年 1 月 1 日以来能依法纳税，在由深圳市南山区国家税务局征收的税种范围内，不 存在因违反国家现行税收法律法规而被该税务部门立案查处的情况。

根据深圳市南山区地方税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司自 2003 年 1 月 1 日以来能依法纳税，在深圳市地方税务局南山征收管理分局征收的税种范 围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

根据深圳市宝安区国家税务局于 2006 年 7 月 31 日出具的证明书，截至证明书 出具之日，公司松岗分公司在由深圳市宝安区国家税务局征收的税种范围内，不存 在因违反规定而被该税务部门立案查处的情况。

根据深圳市宝安区地方税务局宝安征收管理分局于 2006 年 7 月 18 日出具的证 明书，公司松岗分公司近三年以来，在深圳地方税务局宝安征收管理分征收的税种 范围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

根据深圳市宝安区国家税务局于 2006 年 7 月 31 日出具的证明书，公司子公司 深圳市福的肥业有限公司截至证明书出具之日，在由深圳市宝安区国家税务局征收 的税种范围内，不存在因违反国家现行税收法律法规而被该税务部门立案查处的情

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况。

根据深圳市宝安区地方税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司 深圳市福的肥业有限公司自 2003 年 1 月 1 日以来，在深圳市地方税务局宝安征收 管理分局征收的税种范围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情 况。

根据内蒙古自治区乌拉特前旗国家税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书， 公司子公司乌拉山芭田生态有限公司自成立以来，在由乌拉特前旗国家税务局征收 的税种范围内，能依法纳税，不存在因违反规定而被该税务部门处罚的情况。

根据内蒙古乌拉特前旗地方税务局乌拉山税务所于 2006 年 7 月 18 日出具的证 明书，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司自成立以来，在内蒙古乌拉特前旗地方 税务局乌拉山税务所征收的税种范围内，能依法纳税，不存在因违反税法的相关规 定而被该税务部门处罚的情况。

根据江苏省沛县国家税务局 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司徐州市 芭田生态有限公司自成立以来，在江苏省沛县国家税务局负责征收的税种范围内， 能依法纳税，不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

根据江苏省沛县地方税务局 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司徐州市 芭田生态有限公司自成立以来，在沛县地方税务局负责征收、管理的税种范围内， 能依法纳税，不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

根据深圳市环境保护局于 2006 年 8 月 7 日出具的证明，公司近三年未发生环境污 染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规

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定的环保要求。

根据深圳市质量技术监督局 2006 年 8 月 2 日出具的证明，公司在近三年的经营活 动中，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

根据深圳市环境保护局于 2006 年 8 月 7 日出具的证明，深圳市福的肥业有限公司 近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染， 已达到国家和地方规定的环保要求。

根据深圳市质量技术监督局宝安分局 2006 年 9 月 12 日出具的证明，深圳市福的 肥业有限公司自 2003 年 1 月 1 日以来，未发现有因违反国家及地方质量技术监督方面 的法律法规而受到本局处理的行为。

根据内蒙古乌拉特前旗环境保护局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，乌拉山芭田 生态有限公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，自成立以来没有发生污染事 故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。

根据乌拉特前旗质量技术监督局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明，乌拉山芭田生 态有限公司自成立以来，其产品质量符合技术标准，没有发生因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

根据江苏省沛县环境保护局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，徐州市芭田生态有限 公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，自成立以来没有发生污染事故和纠纷， 也没有因违反环保法律法规而受到处罚；“三废”和噪声达到国家规定的排放标准。 公司的生产经营符合环保相关法律法规的规定。公司现有环保的设备和相关工艺、 措施等能够满足有关法律法规的要求。

根据江苏省徐州市质量技术监督局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，徐州市芭田生

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

态有限公司自成立以来，其产品质量符合技术标准，没有发生因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

十九、公司募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

公司本次新股发行募集资金用于以下项目：

（ 1 ）投资 12000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目。

该项目已获得深圳市发展和改革局 2006 年 9 月 15 日发出的深发改 [2006]1097 号文《关于下达深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司生态型复合肥的规模 化生产项目固定资产投资前期工作计划的通知》批准，项目总投资为 12000 万元。

（ 2 ）增资徐州市芭田生态有限公司 5700 万元，资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。

该项目已获得徐州市沛县发展改革与经济贸易委员会于 2005 年 8 月 24 日出具 的沛发改经贸发（ 2005 ） 16 号文《关于徐州市芭田生态有限公司年产 60 万 NPK 复合肥工程项目备案的通知》批准，项目总投资为 12000 万元。

本所律师认为，公司上述募集资金拟投资项目业已获得相关国家有权部门的批 准，该等批准合法有效。

（二）发行人的募集资金运用符合下列各项条件

1 、发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，发行人本次募集 资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 符合《管理办法》第三十八条之规定。

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• 2 、发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条之规定。

• 3 、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

• 4 、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符 合《管理办法》第四十一条之规定。

• 5 、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条之规定。

• 6 、发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户。符合《管理办法》第四十三条之规定。

二十、公司业务发展目标

• 1 、公司按照“以化肥工业为基础，大力发展科技含量高、符合绿色环保要求的化 学工业，加强基础产业建设，实现可持续发展”经营战略思想，凭借人才、资金、 技术优势，抓住复合肥行业发展的历史性机遇，将产品经营和资本运营有机地结合 起来，确定两个层次战略目标：

第一层次是在未来几年内，在生产上公司将在现有基础上扩大规模、优化产品 结构，在营销上公司将在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统，在农化服务 上公司将不断增加以零售点为终端的农化服务网点，以调整、扩张为主，依靠科学 管理和技术进步，加大产品结构调整的力度，大力发展高浓度复肥，壮大主业，形

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

成产业规模化、集约化、科技化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理和资源综 合利用。

第二层次以升级、持续发展提升公司核心竞争能力。目前，公司生产、技术、 销售中心，物流中心，研发中心已经集中在深圳，公司已经与全国多所高校和科研 单位建立了科技协作关系，今后，公司将进一步以主业为核心，依靠自身的技术创 新能力和管理优势，并通过产品经营与资本运营相结合的方式，积极稳健地向现代 农业、新材料、精细化工、生物工程等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公 司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

• 2 、本所律师经核查后认为，公司的业务发展目标与主营业务一致。

• 3 、本所律师经核查后认为，公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件 的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

• 1 、发行人、主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人、发行人的控股子公司、持有发行人 5% 以上股权的股东均不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2 、董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 董事长、总裁等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十二、公司人民币普通股发行招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与公司人民币普通股招股说明书的编制，但参与了对该招股说明

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

书的讨论，并已审阅了该招股说明书，特别对公司引用本所律师出具的法律意见书 和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所律师未发现公司人民币普通股招股说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师已对所有与本次发行上市的有关事项进行了核查验证。本 所律师认为，根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司已经具备本次人民币普通股发行上市的条件。

本法律意见书于 2006 年 9 月 20 日签署，正本二份，副本二份。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

• （本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

2006 年人民币普通股首次公开发行、上市之法律意见书之签署页）

上海市金茂律师事务所 负责人

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经办律师
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李志强 律师

王婉怡 律师

2006 年 9 月 20 日

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