SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

Aug 30, 2007

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

工 律 师 作 报 告

上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 上海愚园路 168 号环球世界大厦 18 及 21 层 电话： (8621) 62495619 传真： (8621) 62494026

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所 18[th] & 21[st] Floor ， Universal Mansion ， 168 Yu Yuan Road ， Shanghai 200040 ， China 中国·上海 200040 愚园路 168 号 环球世界大厦 18 及 21 层

上海市金茂律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 2006 年人民币普通股

首次公开发行、上市之律师工作报告

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

敬启者：

（释 义）

除非另有说明，本律师工作报告中下列词语具有以下特定涵义：

本所 ：上海市金茂律师事务所

本所律师 ：参与本次股票发行、上市工作的本所李志强和王婉仪律师

公司、股份公司、发行人 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司

原公司 ：深圳市芭田复合肥有限公司

• 发起人 ：黄培钊，黄林华，陈晓雁，深圳思思乐食品有限公司，广东省土壤肥料总 站

• 原章程： 公司于 2001 年 7 月 9 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《深 圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（草案）

• 章程修改（一）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2002 年 4 月 29 日召开 的 2001 年年度股东大会审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程 修改方案》修改后的公司章程

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章程修改（二）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2003 年 5 月 27 日召开 的 2002 年年度股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章程 章程修改（三）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2005 年 1 月 23 日召开 的 2005 年第一次临时股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章 程

• 章程修改（四）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2005 年 4 月 30 日召开 的 2004 年度股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的公司章程

• 公司章程： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过的《章程修改方案》修改后的现行有效的公司 章程

• 公司章程（草案）： 依据深圳市芭田生态工程股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召 开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限 公司章程（草案）》

股东大会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的股东大会 董事会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的董事会 监事会 ：深圳市芭田生态工程股份有限公司的监事会

中国证监会 ：中国证券监督管理委员会

《公司法》 ：《中华人民共和国公司法》（ 2005 年修订）

《证券法》 ：《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订）

《公司登记管理条例》 ：《中华人民共和国公司登记管理条例》

《管理办法》： 《首次公开发行股票并上市管理办法》

（引 言）

上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市芭田生态工程股份有 限公司（以下简称“公司”）签订的《聘请律师协议》，作为公司 2006 年人民币普通 股首次公开发行和上市事宜的特聘法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、 《管理办法》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次人民币普通

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律师工作报告

股首次公开发行和上市事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本律师工作报 告出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以 及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本律师工作报告。

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会证监发字 [2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

上海市金茂律师事务所成立于 1988 年 12 月 24 日，为直属于上海市司法局的 律师机构，主要业务范围为从事基建投资、证券上市、银团贷款、知识产权和信息 技术领域的法律服务等。本所于 1991 年被司法部评为全国 11 家先进合作制律师事 务所之一，连续 6 年在上海市律师事务所排行榜上名列前 10 名。 1993 年本所经司 法部和中国证券监督管理委员会批准取得首批证券法律业务许可证。现有执业律师 60 名。

本次法律服务的签名律师为李志强律师和王婉怡律师。李志强律师于 1990 年从 事专职律师工作， 1993 年首批获得证券法律业务资格，办理了 80 余例证券上市业 务。王婉怡律师于 2000 年从事专职律师工作，办理了 10 余例证券法律业务。联系 电话： 021-62495619/13801818008 。

本所制作本律师工作报告的工作过程如下：

（ 1 ） 2001 年 1 月，接受公司聘请，讨论公司作为股份有限公司发行人民币普 通股的可能性及相关的法律问题。

（ 2 ） 2001 年 7 月 9 日，参加公司创立大会暨第一届股东大会。

（ 3 ）上市辅导阶段，在此期间，本所多次对公司高级管理人员进行相关法律法 规的辅导。指导发行人建立健全法人治理结构，就避免同业竞争、减少和规范关联

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律师工作报告

交易、董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务等内容作专题讲课。

（ 4 ）申报材料阶段，在此期间，本所指派多名律师参与该项目，实地调查发行 人股份制改造运作的情况，配合其它中介机构解决发行人存在的问题，就涉及发行 人本次发行的重大问题进行研究与讨论，并充分交换意见。最后在全面尽职调查的 基础上，制作律师工作报告及法律意见书。

（ 5 ） 2006 年 8 月，列席公司召开的董事会及股东大会，协助公司进行法律文 本的草拟与修订工作。参与讨论、修改招股说明书等重要文件，解决申报材料制作 工作中的法律问题。

（ 6 ） 2006 年 7 月至 2006 年 8 月，审阅本次发行申报文件。

（ 7 ） 2006 年 9 月 20 日，出具《法律意见书》和《律师工作报告》。

在法律尽职调查过程中，本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师 的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之 处。经本所律师核验，本律师工作报告引用的文件复印件均与原件相符。

对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述出具本 律师工作报告。

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目 录

• 一、 本次股票发行、上市的批准和授权

• 二、 公司本次人民币普通股（ A 股）发行的主体资格

• 三、 公司本次发行上市的实质条件

• 四、 公司的设立

• 五、 公司的独立性

• 六、 公司和公司股东

• 七、 公司的股本及其演变

• 八、 公司的对外投资

• 九、 公司的业务

• 十、 关联交易及同业竞争

• 十一、 公司的主要财产

• 十二、 公司的重大债权债务

• 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并

• 十四、 公司章程的制订与修改

• 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化

• 十七、 公司的税务

• 十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

• 十九、 公司募集资金的运用

• 二十、 公司业务发展目标

• 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

• 二十二、 公司人民币普通股发行招股说明书法律风险评价

• 二十三、 结论意见

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（正 文）

一、 本次股票发行、上市的批准和授权

1 、公司于 2006 年 7 月 23 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了发行 人《首次公开发行股票并上市的事宜议案》、《首次公开发行股票并上市新老股东共 享利润的议案》和召开《召开公司 2006 年第一次临时股东大会的议案》。

2 、公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会会议，会议以书 面投票表决的方式分项审议通过了《首次公开发行股票并上市的事宜议案》以及审 议通过了《首次公开发行股票并上市新老股东共享利润的议案》，前述议案内容具体 如下：

（ 1 ）股票种类：人民币普通股（ A 股）

（ 2 ）每股面值：人民币 1.00 元

（ 3 ）发行数量：不超过 5,000 万股，初步确定为 4,000 万股。最终发行数量由 公司和保荐机构根据询价情况，结合本次发行投资项目资金需求量协商确定

（ 4 ）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格

（ 5 ）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发 行相结合的方式

（ 6 ）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）

（ 7 ）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

（ 8 ）逐项审议通过以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：① 投资 12000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目，该项目总投资 12,000 万元；

② 增资徐州市芭田生态有限公司 5700 万元，资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。目前徐州市芭田生态有限公司注册资本 3000 万元，本 次发行募集资金到位后，公司与徐州市芭田生态有限公司另一股东沛县国有资产经

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营有限公司共同以现金增资徐州市芭田生态有限公司 6000 万元（公司出资 5700 万 元，沛县国有资产经营有限公司出资 300 万元），资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设，二期工程设计产能为 30 万吨 / 年。

上述两个项目预计投资总额为 17700 万元，本次发行募集资金将按以上项目排 列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过 公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动 资金。

（ 9 ）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年 内有效。

（ 10 ）授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股 票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整；制作股票发 行、上市申报材料；根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点 等事项作相应调整，聘请有关中介机构；签署股票发行保荐协议、承销协议等与股 票发行和上市有关的文件以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等；

（ 11 ）本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共 享。

3 、本所律师已核查了公司上述股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、会议 决议和会议记录。

综上所述，本所律师经核查后认为：

（ 1 ）公司于 2006 年 7 月 23 日召开的第二届董事会第七次会议和 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会是依照《公司法》和公司章程规定的程序 作出的。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述董事会 和股东大会召开的程序合法有效。

（ 2 ）公司 2006 年第一次临时股东大会依据法定程序作出了批准本次发行上市 的决议。

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（ 3 ）根据《证券法》、《公司法》和公司章程的规定，本所律师认为，上述股东 大会的决议内容合法有效。

（ 4 ）公司 2006 年第一次临时股东大会通过授权董事会办理人民币普通股发行 有关事项的议案，授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、 股票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整；制作股票 发行、上市申报材料；根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地 点等事项作相应调整，聘请有关中介机构；签署股票发行保荐协议、承销协议等与 股票发行和上市有关的文件以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。本 所律师认为，公司 2006 年第一次临时股东大会通过的授权董事会办理与本次人民币 普通股发行、上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。

二、公司本次人民币普通股（ A 股）发行的主体资格

1 、公司前身为深圳市芭田复合肥有限公司，深圳市人民政府于 2001 年 7 月 6 日发 出的深府股 [2001]35 号《关于同意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公 司的批复》批准同意深圳市芭田复合肥有限公司改组为股份有限公司。公司于 2001 年 7 月 25 日向深圳市工商行政管理局换领了注册号为 4403011038173 的《企业法 人营业执照》，该企业法人营业执照上记载公司名称为深圳市芭田生态工程股份有限 公司，注册资本为 7000 万元，住所为深圳市南山区科技园科苑路 3 号 4 楼 6 楼。 本所律师认为，公司为依据中国法律合法成立的股份有限公司。

2 、根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，经本所律师核查，迄今为 止，公司未出现需要终止的情形，公司已通过深圳市工商行政管理局历年工商年检。 因此，公司系依法有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

3 、发行人是以有限责任公司改组为股份有限公司，并于 2001 年 7 月 25 日于深圳市工 商行政管理局办理工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，发行人自股份有限 公司成立后至今已持续经营 3 年以上，因此符合《管理办法》之第九条的规定。

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• 4 、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（ 2001 ）验字第 096 号《验资报告》， 发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7000 万元，所有发起人均已缴清其 出资。因此，符合《管理办法》之第十条 “ 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷 ” 的规定。

• 5 、发行人经核准的经营范围为生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）； 化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项 －

• 目另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002 159 号资质证书经 营）。本次发行所募集资金亦将用于其与主营业务相关的项目，并得到了有权部门的 批准，取得了相关立项批文。发行人的生产经营符合《管理办法》第十一条 “ 发行人 的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策 ” 之规定。

• 6 、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，符合《管理办 法》之第十二条之规定。

7 、经本所律师核查，发行人目前的股东和股权比例为：黄培钊认购 3150 万股，占股 本总额的 45 ％；黄林华认购 1540 万股，占股本总额的 22 ％；深圳市福迪投资有限公 司认购 1407 万股，占股本总额的 20.1 ％；深圳思思乐食品有限公司认购 700 万股，占 股本总额的 10 ％；吴益辉认购 56 万股，占股本总额的 0.8 ％；张志新认购 49 万股，占 股本总额的 0.7 ％；李速亮认购 35 万股，占股本总额的 0.5 ％；蔡汝存认购 35 万股， 占股本总额的 0.5 ％；杨勇藩认购 28 万股，占股本总额的 0.4 ％；上述股东之间的股 权清晰，控股股东和实际控制人为自然人黄培钊，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此符合《管理办法》之 第十三条 “ 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷 ” 之规定。

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• 8 、经本所核查，发行人目前从事的业务与其《企业法人营业执照》核定的经营范围 相符。

综上所述，本所律师认为，公司的设立和存续符合《公司法》、《管理办法》、《公 司登记管理条例》以及其他法律、法规的规定，业已具备本次股票发行、上市的主 体资格。

三、公司本次发行上市的实质条件

根据公司的《企业法人营业执照》、公司章程、深圳大华天诚会计师事务所出具 的深华（ 2006 ）审字 592 号《审计报告》以及公司提供的其他文件，本所律师认为 公司本次公开发行人民币普通股属于股份公司首次公开发行，公司本次发行与上市 已经具备了下列条件：

• （一）发行人的主体资格发行条件（见本《律师工作报告》之第二部分 “ 公司本次人 民币普通股（ A 股）发行的主体资格 ” 中第二、三、四、五、六、七项之内容）。

（二）发行人的独立性发行条件（见本《律师工作报告》之第五部分 “ 发行人的独立 性 ” 之内容）。

• （三）发行人的规范运作发行条件（见本《律师工作报告》之第十五部分 “ 发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 之内容。

（四）发行人财务与会计方面的发行条件

（ 1 ）根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的深华（ 2006 ）审字 592 号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》之第二十八条 “ 发

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行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ” 之规定。

（ 2 ）根据本所律师核查，并根据《审计报告》和深圳大华天诚会计师事务所有限公 司出具的深华（ 2006 ）专审字 215 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报 告，符合《管理办法》第二十九条 “ 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并 由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 ” 之规定。

（ 3 ）根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、深华（ 2006 ） 专审字 215 号《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认并经核查，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了 无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第三十条 “ 发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告 ” 之规定。

（ 4 ）经本所律师核查发行人的重大合同及相关事实并经发行人书面确认，并根据深 圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人编制财务报表是以实 际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。符 合《管理办法》第三十一条 “ 发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形 ” 之规定。

（ 5 ）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披露。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三 十二条 “ 发行人应完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的进行了关联交易披 露。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 ” 之规定。（见本《律师

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律师工作报告

工作报告》之第十部分 “ 关联交易及同业竞争 ” ）。

• （ 6 ）根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人符合《管 理办法》第三十三条之相关规定的下列条件：

① 最近 3 个会计年度净利润分别为： 15,768,724.16 元、 18,259,068.95 元和 21,089,627.84 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为： 13,857,424.75 元、 16,374,956.26 元和 18,526,046.31 元，均为正数且累计超过人民币 3000 万元；

② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为： 9,798,651.36 元、 10,765,613.76 元和 62,404,216.64 元，累计超过人民币 5000 万元；

• ③ 发行前股本总额为人民币 7000 万元，不少于人民币 3000 万元；

④ 根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止 2006 年 6 月 30 日，发行人净资产为 178,127,678.89 元，发行人扣除土地使用权后的无形资产 占净资产的比例不高于 20% ；

• ⑤ 发行人截止 2006 年 6 月 30 日的未分配利润为 91,995,011.00 元，最近一期末不 存在未弥补亏损。

（ 7 ）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人依法纳税。同时，鉴于：律师 工作报告第十七部分所述发行人及其分公司、控股子公司所享受的部分税收优惠政 策依据为地方性规章或规范性文件（该等地方规章或规范性文件是在深圳普遍适用 的规章或规范性文件，凡符合该等规章或规范性文件规定条件的企业均可享受所述 优惠政策，并非仅发行人独享），但由于该等地方性规章或规范性文件没有相关法 律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此发行人所享 受的部分税收优惠存在被追缴的风险。除前述情形外，发行人的税收优惠符合相关 法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人股东黄 培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司、吴益辉、张 志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩已经承诺：如出现需补缴上市前各年度的企业所得 税差额，则各股东愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。本所认为：前 述被追缴的风险不会影响本次发行上市；

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律师工作报告

（ 8 ）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条 之相关规定。（见本《律师工作报告》之第十二部分 “ 发行人的重大债权债务 ” 及第二 十一部分 “ 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ” ）；

（ 9 ）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在有下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。符合《管理办 法》第三十六条之相关规定。

（ 10 ）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形：① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；② 发行人的行业地位或发行人所处 行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财 务报表范围以外的投资收益；⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营 权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥ 其他可能对发行 人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理办法》第三十七条之相关规 定。

（五）发行人募集资金运用方面的发行条件（见本《律师工作报告》之十九项“发 行人募集资金运用”）。

（六）发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十 六条之规定。

（七）发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元的境内上 市内资股，符合公平、公正的原则，为同种类股票，每股的发行条件和价格相同，

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律师工作报告

每一股份具有同等的权利。符合《公司法》第一百二十七条之规定。

• （八）发行人本次发行的股份的价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八 条之规定。

• （九）发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公 司法》第一百二十九条之规定。

• （十）发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条之规定。

• （十一）发行人已经就本次发行召开了 2006 年第一次临时股东大会并就本次发行形 成了合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条之规定。

• （十二）经本所律师核查，发行人符合《证券法》之第十三条规定的下列条件： （ 1 ）、具备健全且运行良好的组织机构（见《本律师工作报告》之第十五部分“公 司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之内容；

• （ 2 ）、具有持续盈利能力，财务状况良好（见本《律师工作报告》之第四 项“发行 人财务与会计方面的发行条件”之内容；

• （ 3 ）、经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人最近三年会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为。

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等规定，已具备本次人民币普通股发行的各项实质性条件。

四、公司的设立

（一）原公司的设立

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1 、原公司前身的设立

原公司前身为深圳京石多元复肥厂，深圳京石多元复肥厂的设立经深圳市人民 政府办公厅 1988 年 6 月 8 日深府办 [1988]886 号文《关于合办“深圳京石多元复肥 厂”的批复》批准。深圳京石多元复肥厂于 1989 年 7 月 21 日领取了深圳市工商行 政管理局颁发的《企业法人营业执照》（副本）（注册号为 19217589-1 号）。就深圳 京石多元复肥厂设立后的注册资本到位情况，经深圳市金鹏会计师事务所于 1989 年 8 月 19 日出具的（ 89 ）验字 359 号《企业法人验资报告》验证，截至 1989 年 8 月 19 日，深圳京石多元复肥厂收到各投资方认缴的注册资本。至此深圳京石多元复肥 厂的注册资本人民币 100 万元已经全部到位。

深圳京石多元复肥厂设立时的股东名称及出资比例为：

股东名称	出资数额（人民币：万元）	股权比例
深圳市果菜贸易公司	55.5	51.06％
河北省石家庄化肥厂	44.5	40.94％
中国农科院原子能利用研究所	技术出资	8％
合 计	100	100%

2 、深圳京石多元复肥厂的股东增加及增资

经深圳市人民政府 1990 年 10 月 18 日深府办 [1990]796 号文《关于深圳京石多 元复肥厂增加股东的批复》批准，广东省湛江化工厂作为新股东参股深圳京石多元 复肥厂。经深圳市金鹏会计师事务所于 1993 年 5 月 22 日出具的（ 93 ）验字第 178 号《验资报告》验证，截至 1993 年 5 月 22 日，深圳京石多元复肥厂已收到各投资 方投入的资本总额人民币 289 万元。深圳京石多元复肥厂股东名称及出资比例如下：

股东名称	出资数额（人民币：万元）	股权比例
深圳市果菜贸易公司	111	36.23％
河北省石家庄化肥厂	89	29.05％
广东省湛江化工厂	89	29.05％
中国农科院原子能利用研究所	技术出资	5.67％

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3 、深圳京石多元复肥厂的股权转让

深圳京石多元复肥厂于 1995 年 6 月 20 日召开董事会，会议审议同意广东省湛 江化工厂将其持有的深圳京石多元复肥厂 89 万元的出资转让给自然人黄培钊，广东 省湛江化工厂与黄培钊于 1995 年 6 月 16 日签订了《股权转让合同书》。

深圳京石多元复肥厂于 1995 年 8 月 17 日召开董事会，会议审议同意河北省石 家庄化肥厂将其持有的深圳京石多元复肥厂 89 万元的出资转让给自然人黄培钊，河 北省石家庄化肥厂与黄培钊于 1995 年 8 月 17 日签订了《股权转让合同书》，就前 述股权转让事宜作出书面约定，并经深圳市宝安区公证处公证。

中国农业科学院原子能利用研究所 1995 年 10 月 12 日向深圳京石多元复肥厂 出函，同意其在深圳京石多元复肥厂中的技术股退出。

上述股权转让后，经深圳市重信会计师事务所 1996 年 1 月 9 日出具的深重验字 （ 1996 ）第 2 号《验资报告》验证，截至 1996 年 1 月 9 日，深圳京石多元复肥厂 实收资本为人民币 289 万元，股东名称及出资比例如下：

股 东 名 称	出资额（人民币万元）	股权比例
深圳市果菜贸易公司	111	38.4％
黄培钊	178	61.6％
合计	289	100％

4 、深圳京石多元复肥厂变更为原公司

经深圳市工商行政管理局 1996 年 1 月 29 日发出的《深圳市工商行政管理局 企业法人名称变更登记公告》核准，深圳京石多元复肥厂名称变更为深圳市芭田复 合肥有限公司。

本所律师认为，深圳京石多元复肥厂有效设立，深圳京石多元复肥厂股东增加、 注册资本增加、股权转让，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司， 已履行必备的法律程序，该等程序是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险的情形。

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5 、原公司松岗分公司设立

原公司于 1997 年 6 月 26 日设立松岗分公司，原公司松岗分公司目前名称已经 变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司。深圳市芭田生态工程股份有 限公司松岗分公司持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403011071102 的 《营业执照》，该营业执照记载，深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司营业 场所为深圳市宝安区松岗镇江边码头，负责人为黄培钊，经营范围为生产、经营多 元复合肥料；化工原料的购销（不含易燃易爆物品），营业期限为 1997 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日。深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司已经通过 2005 年度工商年检。

本所律师认为，深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司有效设立，迄今 为止，未出现需要终止的情形。

6 、原公司股权转让

（ 1 ）原公司第一次股权转让

经深圳市商贸投资控股公司 1999 年 11 月 18 日深商复 [1999]65 号文《关于转 让“深圳市芭田复合肥有限公司”股权的批复》批准，深圳市果菜贸易公司将其持 有原公司 38.4% 的股权转让给黄培钊，深圳市果菜贸易公司与黄培钊于 1999 年 11 月 22 日签订《股权转让合同书》，并经深圳市南山区公证处公证。深圳市商贸投资 控股公司具有国有资产转让的审批资格。

本所律师认为，深圳京石多元复肥厂由黄培钊承包经营不违反当时有效的法律、 法规及政策性文件。深圳市果菜贸易公司将其持有原公司 38.4% 的股权转让给黄培 钊经深圳市商贸投资控股公司深商复 [1999]65 号文批准，依法有效。

同时，黄培钊将其持有的原公司 10 ％的股权转让给深圳思思乐食品有限公司， 黄培钊与深圳思思乐食品有限公司于 1999 年 11 月 22 日签订《股权转让合同书》， 并经深圳市南山区公证处公证。本次股权转让完成后的股东名称及出资比例为：

股 东 名 称 出资额（人民币万元） 股权比例

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黄培钊	260.1	90％
深圳思思乐食品有限公司	28.9	10％
合计	289	100%

本所律师认为，黄培钊将其持有的原公司 10 ％的股权转让给深圳思思乐食品有 限公司已履行必备的法律程序，该等程序是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险 的情形。

（ 2 ）原公司第二次股权转让

原公司于 2001 年 5 月 18 日召开股东会，会议审议同意黄培钊将其持有的原公 司 20% 的股权转让给自然人陈晓雁， 22% 的股权转让给自然人黄林华， 3% 的股权转 让给广东省土壤肥料总站。黄培钊于 2001 年 5 月 18 日分别与陈晓雁、黄林华、广 东省土壤肥料总站签订《股权转让合同书》，并经深圳市南山区公证处公证。本次股 权转让完成后的股东名称及出资比例为：

股 东 名 称	出资额（人民币万元）	股权比例
黄培钊	130.05	45％
陈晓雁	57.80	20％
黄林华	63.58	22％
深圳思思乐食品有限公司	28.90	10％
广东省土壤肥料总站	8.67	3％
合计	289.00	100%

本所律师认为，上述原公司第二次股权转让已履行必备的法律程序，该等程序 是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险的情形。

（二）公司的设立

7 、经 2001 年 7 月 6 日深圳市人民政府发出的深府股 [2001]35 号文《关于同意以发 起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》批准同意，原公司改组为股 份有限公司，由黄培钊、黄林华、陈晓雁、深圳思思乐食品有限公司和广东省土壤 肥料总站共 5 名股东发起设立股份有限公司。本所律师认为，该等批准合法有效。

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8 、黄培钊等 5 名发起人于 2001 年 6 月 20 日签订了《关于设立深圳市芭田生态工 程股份有限公司发起人协议书》。经本所律师核查，该协议的内容符合法律、法规和 其他规范性文件的要求，未发现因该等协议的签署及履行导致公司设立行为存在潜 在性纠纷的情形。

9 、就公司整体变更设立的注册资本到位情况，深圳大华天诚会计师事务所有限公司 遵照国家有关法律、法规的要求出具了深华（ 2001 ）验字第 096 号《验资报告》， 对公司申请设立股份有限公司登记的注册资本实收情况进行审验，公司注册资本业 已全部到位。

本所律师认为，公司设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、 法规和规范性文件的要求。

10 、公司于 2001 年 7 月 9 日召开创立大会暨第一次股东大会，会议经审议一致通 过如下事项：公司筹建工作报告、创立公司议案、公司章程、选举产生公司第一届 董事会成员、选举产生公司第一届监事会成员、聘请深圳大华天诚会计师事务所有 限公司作为公司的审计机构。

本所律师认为，公司于 2001 年 7 月 9 日召开的创立大会暨第一届股东大会所审 议的事项符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

11 、公司于 2001 年 7 月 25 日向深圳市工商行政管理局换领了注册号为 4403011038173 的《企业法人营业执照》，该企业法人营业执照上记载公司名称为 深圳市芭田生态工程股份有限公司，注册资本为人民币 7000 万元。公司设立时的股 东及股权比例如下：

东及股权比例如下：
股东	持股数量	占公司股份的比例
黄培钊	3150万股	45%
黄林华	1540万股	22％
陈晓雁	1400万股	20％
深圳思思乐食品有限公司	700万股	10%

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综上所述，本所律师认为：

（ 1 ）公司是依照《公司法》的规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有 限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合设立当时有关法律、法规和规范性 文件的规定，并已得到有权部门的批准。

（ 2 ）公司设立时发起人签订的《关于设立深圳市芭田生态工程股份有限公司发 起人协议书》的内容符合法律、法规和其他规范性文件的规定，未发现因该等协议 的签署及履行导致公司设立行为存在潜在纠纷。

（ 3 ）公司设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（ 4 ）公司于 2001 年 7 月 9 日召开的创立大会暨第一届股东大会的程序及所审 议的事项符合《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定，是合法有效 的。

（ 5 ）公司已依法换发了《企业法人营业执照》。

12 、公司西丽分公司设立

公司于 2001 年 8 月 24 日设立西丽分公司。深圳市芭田生态工程股份有限公司 西丽分公司持有深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403011072491 的《企业法 人营业执照》，该营业执照记载，深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司营业 场所为深圳市南山区西丽镇，负责人为黄培钊，经营范围为复混肥料的生产（凭全 国工业产品生产许可证生产），营业期限为 2001 年 8 月 24 日至 2009 年 2 月 26 日。 深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司已经通过 2005 年度工商年检。

本所律师认为，深圳市芭田生态工程股份有限公司西丽分公司有效设立，迄今 为止，未出现需要终止的情形。

五、公司的独立性

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（一） 完整的业务体系和独立经营的能力

（ 1 ）公司的业务为：生产、经营多元复合肥和其他肥料；化工原料的购销（不含易 燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的 技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出 口业务（具体按深贸管登证字第 2002-159 号资格证书经营）。

（ 2 ）公司拥有独立的采购系统进行原材料采购、辅助材料的采购。公司拥有中华人 民共和国国家质量监督检验检疫总局 2004 年 2 月 27 日颁发的《全国工业产品生产 许可证》，公司拥有深圳市对外贸易经济合作局 2002 年 3 月 28 日颁发的批准文号 为深贸管登证字第 2002-159 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

（ 3 ）根据公司提供的本次募集资金投资项目的批准文件和可行性研究报告并经本所 律师核查，公司拟投资的项目的实施不存在依赖公司股东的情况。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》之第十四条之规定。

（二）公司资产的完整性。

（ 1 ）公司设立时发起人股东注入公司的资产独立完整，出资足额到位；公司并业已 完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

（ 2 ）公司与控股股东产权关系明确、资产界定清晰，不存在资金、资产及其他资源 被控股股东占用的情况，不存在为股东担保的情况。

（3）经本所律师现场核查，除本律师工作报告第十一部分之第五小部分所述徐州市 芭田生态有限公司的项目用地土地使用权正在办理出让手续以外，发行人拥有独立 的与生产经营有关的土地、厂房和经营设备。本所认为，在完成该等项目用地土地 使用权出让手续之后，徐州市芭田生态有限公司取得该等项目用地土地使用权不存 在法律障碍。公司合法拥有与生产经营有关商标、专利的所有权。

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（ 4 ）根据公司提供的资料并经本所律师的适当核查，公司不存在对于股东的依赖关 系。

本所认为，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 除本律师工作报告第十一部分之第五小部分所述徐州市芭田生态有限公司的项目用 地土地使用权正在办理出让手续以外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利等的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）公司人员的独立性

（ 1 ）公司拥有独立于控股股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核 体系。

（ 2 ）根据公司的说明以及本所律师核查，发行人的董事长由发行人自然人控股股东 黄培钊担任，不存在发行人的董事长由股东单位的法定代表人兼任的情形。下表中 列明的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及核心技术人 员均全部专职在公司工作并领取薪酬。财务人员也专职在公司任职并领取薪酬。

姓名	职务	薪酬领取来源	是否在其他公司兼 任管理职务
黄培钊	董事长、总裁	公司	否
吴益辉	副总裁、董事会秘书	公司	否
张志新	副总裁	公司	否
段继贤	总农艺师	公司	否
张文斌	财务负责人	公司	否

（ 3 ）根据本所律师核查，公司董事长黄培钊不在其他任何公司担任董事或高级管理 人员，公司副董事长林维声兼任深圳思思乐食品有限公司董事长，公司监事姚俊雄 兼任深圳思思乐食品有限公司副总裁。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理

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律师工作报告

人员及核心技术人员均不存在在股东单位及其相关单位兼职的情况。

经本所律师核查后认为：发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立， 符合《管理办法》第十六条之规定。

（四）公司机构的独立性。

（ 1 ）公司设有股东大会、董事会、监事会，“三会”正常运作。公司设置营销中心、 研发中心、财务中心、审计稽查办、人力资源中心、信息部、证券法律事务部（归 董秘领导）等职能部门。公司总裁、副总裁等经理层正常运作。

• （ 2 ）公司的法人治理机构健全，拥有独立完整的生产经营体系，与各股东已完全分 开。

（ 3 ）经本所律师现场核查，公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，独立于各股 东的办公机构和生产经营场所，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办 公的情况。

• （ 4 ）经本所律师适当核查，公司的机构设置、人员安排均由公司自主决定，不受各 股东的控制。

（ 5 ）经本所律师核查，公司的股东单位及其各职能部门与公司及公司各部门之间不 存在上下级关系。

本所律师经核查后认为，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条之规定。

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（五）公司财务的独立性。

• （ 1 ）经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，实行独立的会计核算体系和财务 管理制度，实现了公司财务管理和对分公司、子公司的财务管理的统一和规范。

• （ 2 ）公司财务人员均未在各股东处任职。

• （ 3 ）公司开设了如下独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情形。

序号	币种	开户行	帐号
1、	人民币	招行松岗支行	4380891310001
2、	人民币	招行松岗支行	4380891310008
3、	人民币	农行松岗支行	41-020500040013117
4、	人民币	农行科技园支行	41-003200040003793
5、	人民币	农行南新路支行	41-013400040007830
6、	人民币	发展银行人民桥支行	11002872727401
7、	人民币	发展银行科技园支行	11-0052888581-01
8、	人民币	建行科技园支行	023010020004231
9、	人民币	农行西丽支行	41-013800040000612
10、	人民币	交通银行南山支行	0501014807101
11、	人民币	发展银行南山支行	11002872728301
12、	人民币	深圳工行营业部	4000023009007504739
13、	人民币	招行松岗支行	4380891332001
14、	港元	招行松岗支行	4380891321001

（ 4 ） 公司持有深圳市国家税务局于 2001 年 8 月 15 日核发的国税字 440301192175891 号《税务登记证》和深圳市地方税务局于 2001 年 8 月 16 日核 发的深地税登字 440305192175891 号《税务登记证》，依法独立纳税。

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（ 5 ）经本所核查并经公司确认，公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司 资金使用的情况。

本所律师经核查后认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。符合《管理办法》第 十七条之规定。

（六）发行人的业务独立

• （ 1 ）发行人的业务独立于控股股东，实际控制人；

（ 2 ）发行人的业务与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争和显失公平的关联交 易；

• （ 3 ）根据深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并经本所律师核 查和发行人确认，发行人最近三年与关联方无其他《审计报告》未披露的重大关联 交易事项。发行人有独立自主经营能力，不存在需依靠股东或其他关联方的关联交 易才能经营获利的情况。

本所律师经核查后认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条之规 定。

• （七） 公司的自主经营能力。

公司主要从事生产、经营多元复合肥和其他肥料活动，各项业务的开发与拓展 均通过完全的市场化机制进行，且拥有独立而完整的采购、生产和经营系统，具有 面向市场的自主经营的能力。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力且不存在独立性方面的其 他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。

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六、公司和公司股东

• （一）公司的股东概况

• 1 、经本所律师核查，目前公司股东持有公司股权的比例如下：

股东	持股数量	占公司股份的比例
黄培钊	3150万股	45%
黄林华	1540万股	22％
深圳市福迪投资有限公司	1407万股	20.1％
深圳思思乐食品有限公司	700万股	10%
吴益辉	56万股	0.8％
张志新	49万股	0.7％
李速亮	35万股	0.5％
蔡汝存	35万股	0.5％
杨勇藩	28万股	0.4％
总计	7000万股	100％

（ 1 ） 黄培钊

国籍：中国

出生日期： 1960 年 7 月 1 日

学历与资格：毕业于华南农业大学园艺系蔬菜专业，获学士学位； 1988 年 8 月经专业技术资格评审，批准为“农艺师”； 1998 年经广东省专业技术资格评审， 晋升为“高级农艺师”； 2000 年考取华南农业大学在职博士生。

工作经历： 1992 年至今，黄培钊先生在深圳市芭田生态工程股份有限公司历 任农艺师、副经理、总裁、董事长兼总裁，先后从事蔬菜、水果系列专用肥和绿色 生态复合肥开发与生产，以及全公司生产、营销、科研、开发等的全面管理。

家庭住址：广东省深圳市福田区荔湖花苑 B 座 11 楼 CD

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（ 2 ） 黄林华

国籍：中国

出生日期： 1955 年 4 月 20 日

学历：高中

工作经历： 1975 年— 1996 在广东省汕头市潮阳区关埠镇田东村会计， 1996 年至今在深圳市芭田生态工程股份有限公司。

家庭住址：广东省深圳市宝安区西乡长雅涛花园 A2 栋 707 号

（ 3 ） 深圳市福迪投资有限公司

深圳市福迪投资有限公司法定代表人为黄淑芝，营业执照号为 44003012064050 ，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围为投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、科技开发、 信息咨询（不含限制项目）。

（ 4 ）深圳思思乐食品有限公司

深圳思思乐食品有限公司法定代表人为林维声，注册资本为人民币 400 万元， 营业执照号为企合粤深总字第 104426 号，经营范围为生产经营快餐面、米粉、豆类 制品以及配套的调味品和塑料包装用品（不含现行许可证管理商品）。

（ 5 ） 吴益辉

国籍：中国

出生日期： 1969 年 1 月

学历： 本科

工作经历： 1990 年 6 月 -1993 年 3 月，深圳市福田区工贸公司企管部经理； 1993 年 3 月 - 1997 年 4 月，深圳市群力经济技术发展公司经理助理； 1997 年 4 月 -1998 年 9 月，深圳市东方明珠（集团）股份有限公司黄木岗物业管理处副经理； 1998 年 9 月 -2001 年 3 月，深圳市东方明珠（集团）股份有限公司黄木岗物业管理 - 处经理及物业公司支部书记； 2001 年 3 月 现在，深圳市芭田生态工程股份有限公司 副总裁和董事会秘书

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家庭住址：深圳市福田区新沙路绿洲花园 7-408 房

• （ 6 ） 张志新

国籍：中国

出生日期： 1952 年 3 月

学历：硕士研究生

工作经历： 1969 年 12 月 -1989 年 , 吉林省军区通化军分区 48 师任战士、指 导员、科长、处长、副政委； 1989 年 10 月 -1994 年 1 月 , 吉林省驻京办事处通化联 络处副主任、主任； 1995 年 6 月 -1997 年 5 月 , 珠海东大集团副总裁； 1997 年 5 月 -1999 年 12 月，深圳市明天策划公司常务副总裁； 1999 年 12 月 - 现在，深圳市芭田 生态工程股份有限公司副总裁

现住所：深圳市芭田生态工程股份有限公司宿舍

• （ 7 ） 李速亮

国籍：中国

出生日期： 1947 年 2 月

学历： 高中

工作经历： 曾任公司车间主任和生产部长，现任公司总裁助理。 现住所：深圳市芭田生态工程股份有限公司宿舍

（ 8 ） 蔡汝存

国籍： 中国

出生日期： 1946 年 6 月

学历： 中专

工作经历： 1968 年 2 月至 1981 年 12 月任职于部队，为军队干部； 1982 年

1 月至 1995 年 11 月任职于潮阳抽纱公司； 1995 年至今在公司工作，现任公司总裁

助理。

家庭住址：深圳市南山区西丽镇西丽北楼 501 号

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（ 9 ） 杨勇藩

国籍：中国

出生日期： 1958 年 1 月

学历： 高中

工作经历：曾任会计； 1992 年 7 月至今任职于公司，现为公司营销总监。 家庭住址：深圳市南山区西丽体育中心附属楼 1302 房

• 2 、经本所律师核查，公司上述国内法人股东的《企业法人营业执照》，均已通过 2005 年度工商年检。公司自然人股东均为具有完全民事行为能力和权利能力的自然人。

• 3 、经本所律师核查，截至出具本律师工作报告之日，公司现有的法人股东均依法存 续，不存在导致其破产、解散、清算以及终止经营的事项，也不存在可以预见的可 能导致其破产、解散、清算以及终止经营的情况。自然人股东均为具有完全民事行 为能力和权利能力的自然人，不存在权利能力受到限制的情形。

• 4 、上述公司的股东人数、住所符合《公司法》第七十九条的规定“设立股份有限 公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境 内有住所”；其出资比例亦不违反有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。

（二）公司股东投入的资产

• 5 、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（ 2001 ）验字第 096 号《验资报告》， 其对公司申请设立股份有限公司登记的注册资本实收情况进行审验。公司设立时的 注册资本人民币 7000 万元已足额到位。

本所律师认为，公司设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、 法规和规范性文件的要求。

• 6 、原公司股东投入原公司的资产或权利的权属证书已由原公司股东转移给原公司， 不存在法律障碍或风险。公司在由原公司整体变更设立后，原公司的财产、权利由

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公司承继。

经本所律师核查验证，原公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产的权属的 变更工作业已完成。

（三）公司股东之间的关联关系

• 7 、公司股东黄林华与黄培钊的姐姐属于夫妻关系，深圳思思乐食品有限公司的法定 代表人林维声与深圳市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于夫妻关系，黄培 钊与深圳市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于兄妹关系。

综上所述，本所律师认为：

• （ 1 ） 公司的法人股东依法有效存续，自然人股东皆为具有完全民事行为能力 和权利能力的自然人，其作为公司股东，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• （ 2 ） 公司股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

• （ 3 ） 公司发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入公司不 存在法律障碍。

• （ 4 ） 公司股东投入公司的资产已转移给公司，不存在法律障碍或风险。

• （ 5 ） 黄培钊系对公司有实际控制权的控股股东、实际控制人。

七、公司的股本及其演变

• 1 、公司设立时的注册资本为人民币 7000 万元，等值划分为 7000 万股，每股面值 为人民币 1 元。

公司设立时，公司股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷 和风险。

2 、 公司的股权转让

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（ 1 ）第一次股权转让

根据 2004 年 12 月 24 日广东省土壤肥料总站与叶锡伟签订的《股权转让协议》， 广东省土壤肥料总站将其所持有公司的 3 ％的股份全部转让给叶锡伟。广东省土壤肥 料总站股份转让经公司 2004 年临时股东大会审议通过。

经本所律师核查，公司上述 3 ％的股份转让后，深圳国际高新技术产权交易所于 2004 年 12 月 24 日出具了《非上市股份有限公司股东名册》，其中记载叶锡伟持有 公司 3 ％股份。根据深圳市工商行政管理局注册分局 2004 年 12 月 24 日出具的《关 于深圳市芭田生态工程股份有限公司股东名册确认的说明》，上述 3 ％的股份转让后， 公司股东构成及持股比例以深圳国际高新技术产权交易所出具的、即时的非上市股 份有限公司股东名册为准。本所律师认为，公司上述股权转让行为符合法律、法规 和规范性文件的规定，业已履行了必要的法律程序。

（ 2 ）第二次股权转让

叶锡伟将其持有的公司 3 ％的股权转让给张志新、吴益辉、李速亮、蔡汝存、杨 勇藩和深圳市福迪投资有限公司；其中，张志新受让 0.7 ％的股份，吴益辉受让 0.8 ％的股份，李速亮受让 0.5 ％的股份，蔡汝存受让 0.5 ％的股份，杨勇藩受让 0.4 ％ 的股份，深圳市福迪投资有限公司受让 0.1 ％的股份。叶锡伟与张志新、吴益辉、李 速亮、蔡汝存、杨勇藩及深圳市福迪投资有限公司于 2006 年 7 月 24 日签订《股权 转让合同书》。

同时，陈晓雁将其持有的公司 20 ％的股权转让给深圳市福迪投资有限公司，陈 晓雁与深圳市福迪投资有限公司于 2006 年 7 月 24 日签订《股权转让合同书》。

经本所律师核查，公司上述合计 23 ％的股份转让后，深圳国际高新技术产权交 易所于 2006 年 7 月 26 日出具了《非上市股份有限公司股东名册》，其中记载：深 圳市福迪投资有限公司持有公司 20.1 ％股份，张志新持有公司 0.7 ％的股份，吴益辉 持有公司 0.8 ％的股份，李速亮持有公司 0.5 ％的股份，蔡汝存持有公司 0.5 ％的股

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份，杨勇藩持有公司 0.4 ％的股份。根据深圳市工商物价信息中心于 2006 年 8 月 8 日出具的公司注册登记的资料显示，公司就本次股权转让完成了相应的股东和股权 变更手续。本所律师认为，公司上述股权转让行为符合法律、法规和规范性文件的 规定，业已履行了必要的法律程序。

3 、经本所律师核查，公司自整体变更为股份公司以来一年内股权未曾发生变动，符 合《公司法》第一百四十二条的规定。公司自整体变更为股份公司以来的股权变动 发生在整体变更为股份公司之日起一年以后，该等股权转让已履行必备的法律程序， 该等程序是合法、有效的，未发现存在纠纷和风险的情形。

4 、根据公司现有股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品 有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩出具的《承诺函》，公司股东 所持有的公司股份不存在质押、冻结等有权属争议的情况。

八、公司的对外投资

1 、 深圳市福的肥业有限公司

经公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过，公司和蔡冰琼合资设立了深圳 市福的肥业有限公司。深圳市福的肥业有限公司持有深圳市工商行政管理局于 2001 年 12 月 25 日颁发的注册号为 4403011079973 的《企业法人营业执照》。该企业法 人营业执照记载，深圳市福的肥业有限公司注册资本为 279 万元，住所为深圳市宝 安区松岗镇江边村，经营范围为产销有机肥和复合肥；购销化工原料（不含易燃、 易爆、剧毒危险化学品）；国内商业（不含法律、行政法规禁止和规定需办理前置审 批的项目）。经消防安全检查合格后方可开业。经深圳大华天诚会计师事务所出具的 深华 (2001) 验字第 188 号《验资报告》，公司认缴的深圳市福的肥业有限公司注册资 本中人民币 251.1 万元业已足额到位。深圳市福的肥业有限公司 2005 年度已通过工 商年检。

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根据国家质量监督检验检疫总局于 2005 年 1 月 10 日向深圳市福的肥业有限公 － － 司颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK13 206 02151 ），深圳市 福的肥业有限公司被许可生产复混肥料（复混肥料 中浓度、掺混肥料 低浓度），有 效期至 2010 年 1 月 9 日。

2 、 乌拉山芭田生态有限公司

公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任公司于 2003 年 5 月 10 日签订《乌拉山芭田 生态有限公司章程》，公司与内蒙古乌拉山化肥有限责任公司共同出资成立乌拉山芭 田生态有限公司，乌拉山芭田生态有限公司注册资本为人民币 1000 万元，其中公司 出资人民币 700 万元，占注册资本的 70 ％。乌拉山芭田生态有限公司持有内蒙古自 治区乌拉特前旗工商行政管理局 2003 年 6 月 16 日颁发的注册号为 1528241001038 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载，乌拉山芭田生态有限公司注册 资本为人民币 1000 万元，住所为乌前旗呼和布拉格镇，经营范围为生产、销售各种 通用复合肥及专用复合肥（国家法律法规规定应属审批的未获审批前不得生产经 营）。乌拉山芭田生态有限公司 2005 年度已通过工商年检。

根据国家质量监督检验检疫总局于 2004 年 9 月 19 日向乌拉山芭田生态有限公 － － 司颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK13 206 01603 ），乌拉山 芭田生态有限公司被许可生产复混肥料（复合肥料 高浓度），有效期至 2009 年 9 月 18 日。

3 、 徐州市芭田生态有限公司

公司与沛县国有资产经营公司共同出资成立了徐州市芭田生态有限公司。徐州 市芭田生态有限公司注册资本为 3000 万元，其中公司出资人民币 2700 万元，占注 册资本的 90% 。徐州市芭田生态有限公司持有徐州市沛县工商行政管理局 2005 年 8 月 25 日颁发的注册号为 3203221101027 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业 执照记载，徐州市芭田生态有限公司注册资本为人民币 3000 万元，住所为沛县能源

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经济技术开发区郝寨路南，经营范围为生产销售多元复合肥和其他肥料；化工原料 （危险品除外）购销。徐州市芭田生态有限公司 2005 年度已通过工商年检。

根据国家质量监督检验检疫总局于 2006 年 5 月 15 日向徐州市芭田生态有限公 － － 司颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK13 206 03692 ），徐州市 芭田生态有限公司被许可生产复混肥料（复混肥料 高浓度），有效期至 2011 年 5 月 14 日。

九、公司的业务

1 、根据公司现持有的《企业法人营业执照》所载，其经营范围为：生产、经营多元 复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。经营进出口业务（具体按深贸 － 管登证字第 2002 159 号证书经营）。

该等经营范围已经深圳市工商行政管理局核准，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2 、经本所律师核查并经公司确认，公司目前未在中国大陆以外从事经营活动。

• 3 、经本所律师核查，公司的主营业务自公司设立以来未曾变更过。

• 4 、公司主要从事生产、经营多元复合肥 , 公司的主营业务突出。根据国家质量监督 检验检疫总局于 2004 年 2 月 27 日向公司颁发的《全国工业产品生产许可证》（证 － －

• 书编号： XK13 206 00076 ），公司被许可生产复混肥料（复混肥料 高浓度、掺 混肥料 中浓度、有机－无机复混肥料），有效期至 2009 年 2 月 26 日。

• 5 、经本所律师核查，公司未出现《公司法》、公司章程规定的公司终止的事由，公

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司的主要生产经营资产未存在查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，公司生产经 营情况正常。本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

• （ 1 ） 公司经营范围已经深圳市工商行政管理局核准。公司目前正在从事的 经营业务和方式未超出已核准的经营范围，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

• （ 2 ） 公司未在中国大陆以外从事经营活动。

• （ 3 ） 公司的业务自公司设立以来未曾变更过。

• （ 4 ） 公司的主营业务突出。

• （ 5 ） 公司不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

• 1 、公司的关联方如下：

• （ 1 ）公司股东。

• （ 2 ）公司的关键管理人员、核心技术人员。

（ 3 ）主要投资者关系密切的家庭成员。

• 2 、各关联方概况如下：

• （ 1 ）公司股东

股东	持股数量	占公司股份的比例
黄培钊	3150万股	45%
黄林华	1540万股	22％
深圳市福迪投资有限公司	1407万股	20.1％
深圳思思乐食品有限公司	700万股	10%
吴益辉	56万股	0.8％
张志新	49万股	0.7％

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李速亮	35万股	0.5％
蔡汝存	35万股	0.5％
杨勇藩	28万股	0.4％
总计	7000万股	100％

黄培钊持有公司 45% 股份；黄林华持有公司 22% 股份；深圳市福迪投资有限 公司持有公司 20.1% 股份；深圳思思乐食品有限公司持有公司 10% 股份。黄培钊、 黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司均持有公司 5% 以上的 股份，从而成为《编报规则 12 号》所述的公司关联方 ( 以下简称“关联方” ) ，该等 关联方与公司存在因股权关系而形成的关联关系。黄培钊持有公司 45% 股份，为公 司的控股股东和实际控制人。

（ 2 ）公司控股股东不存在其他投资参股的企业。

经本所律师核查，公司控股股东黄培钊不存在其他投资参股的企业。

（ 3 ）公司的关键管理人员、核心技术人员。

公司总裁黄培钊，副总裁兼董事会秘书吴益辉，副总裁张志新，总农艺师段继 贤，财务负责人张文斌构成公司的关联方。

经本所律师核查，公司的关键管理人员、核心技术人员不存在其投资参股的企 业。

（ 4 ）主要投资者关系密切的家庭成员

黄林华与黄培钊的姐姐属于夫妻关系，深圳思思乐食品有限公司的法定代表人 林维声与深圳市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于夫妻关系，黄培钊与深 圳市福迪投资有限公司的法定代表人黄淑芝属于兄妹关系，黄培钊与陈晓雁属于夫 妻关系，自然人黄淑芝、陈晓雁因家庭成员关系构成公司的关联方。

• （ 5 ）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职的情况。

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姓名	在公司任职情况	在关联方任职情况
林维声	副董事长	深圳思思乐食品有限公司董事长
姚俊雄	监事	深圳思思乐食品有限公司副总裁

除上表所列的兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员均未在股东单位及相关单位兼职。

• 3 、公司与关联方之间的关联交易事项。

公司自 2002 年以来至本律师工作报告出具之日进行的关联交易事项如下：

委托贷款类

• （ 1 ） 2001 年 12 月 28 日，自然人黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号为 2001 年招宝字第 WT11011238 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行深圳宝 安支行与公司签订编号为 2001 年招宝字第 WT11011238 号的《委托贷款借 款合同》，黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元，贷 款期限自 2001 年 12 月 28 日至 2002 年 12 月 28 日。 2002 年 12 月 28 日， 委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市芭田生态工 程股份有限公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11011238 号的《委托贷款借 款展期协议书》，贷款展期至 2003 年 12 月 28 日。

• （ 2 ） 2002 年 6 月 21 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT11020601 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银 行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11020601 号的《委托 贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民 币 300 万元，贷款期限自 2002 年 6 月 24 日至 2003 年 6 月 24 日。 2003 年 6 月 24 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市 芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT11020601 号的《委 托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 6 月 24 日。

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• （ 3 ） 2002 年 6 月 24 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT11020701 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银 行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT11020701 号的《委托 贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民 币 300 万元，贷款期限自 2002 年 7 月 2 日至 2003 年 7 月 2 日。 2003 年 7 月 2 日，委托人黄淑芝、林维声，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市芭 田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT11020701 号的《委 托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 7 月 2 日。

• （ 4 ） 2002 年 9 月 5 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号 为 2002 年宝字第 WT0243090601 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银 行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT0243090601 号的《委 托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 5 日至 2003 年 9 月 5 日。 2003 年 9 月 5 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市芭 田生态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT03430906 号的《委 托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 5 日。

• （ 5 ） 2002 年 9 月 5 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号 为 2002 年宝字第 WT02430907 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行 深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430907 号的《委托贷 款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 5 日至 2003 年 9 月 5 日。 2003 年 9 月 5 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安支行与深圳市芭田生 态工程股份有限公司签订编号为 2003 年宝字第 WT03430907 号的《委托贷 款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 5 日。

• （ 6 ） 2002 年 9 月 10 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款委托合同》， 2002 年 9 月

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13 日，招商银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公 司贷款人民币 500 万元，贷款期限自 2002 年 9 月 13 日至 2003 年 9 月 13 日。 2003 年 9 月 13 日，委托人林维声、黄淑芝，贷款人招商银行深圳宝安 支行与深圳市芭田生态工程股份有限公司签订编号为 2002 年宝字第 WT02430935 号的《委托贷款借款展期协议书》，贷款展期至 2004 年 9 月 13 日。

• （ 7 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号 为 2004 年宝字第 WT04430759 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行 深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430759 号的《委托贷 款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 6 日至 2005 年 9 月 6 日。

• （ 8 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号 为 2004 年宝字第 WT04430760 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行 深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430760 号的《委托贷 款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 7 日。

• （ 9 ） 2004 年 9 月 6 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行深圳宝安支行签订编号 为 2004 年宝字第 WT04430761 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商银行 深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT04430761 号的《委托贷 款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 9 月 7 日至 2005 年 9 月 7 日。

• （ 10 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT7004435001 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435001 号的《委

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托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 500 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 24 日至 2005 年 11 月 24 日。

• （ 11 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT7004435002 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435002 号的《委 托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 26 日至 2005 年 11 月 26 日。

• （ 12 ） 2004 年 10 月 18 日，自然人黄淑芝、林维声与招商银行深圳宝安支行签订编 号为 2004 年宝字第 WT7004435003 号的《委托贷款委托合同》，同日，招商 银行深圳宝安支行与公司签订编号为 2004 年宝字第 WT7004435003 号的《委 托贷款借款合同》，黄淑芝、林维声委托招商银行深圳宝安支行向公司贷款人 民币 300 万元，贷款期限自 2004 年 11 月 30 日至 2005 年 11 月 30 日。

• （ 13 ） 2005 年 11 月 25 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行签 订编号为 2005 年深深南委贷字 001 号的《委托贷款委托合同》。同日，中国 民生银行股份有限公司深南支行与公司签订编号为 2005 年深深南委贷字 001 号的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限公司深南支行 向公司贷款人民币 500 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 25 日至 2006 年 11 月 25 日。

• （ 14 ） 2005 年 11 月 29 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行签 订编号为 2005 年深深南委贷字 002 号的《委托贷款委托合同》。同日，中国 民生银行股份有限公司深南支行与公司签订编号为 2005 年深深南委贷字 002 号的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限公司深南支行 向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 29 日至 2006 年 11 月 29 日。

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• （ 15 ） 2005 年 11 月 29 日，自然人黄淑芝与中国民生银行股份有限公司深南支行签 订一份《委托贷款委托合同》。同日，中国民生银行股份有限公司深南支行与 公司签订相应的《委托贷款借款合同》，黄淑芝委托中国民生银行股份有限公 司深南支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 11 月 29 日至 2006 年 11 月 29 日。

• （ 16 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支行 签订编号为 2005 年松字第 7005435901 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435901 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

• （ 17 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支行 签订编号为 2005 年松字第 7005435902 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435902 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

• （ 18 ） 2005 年 9 月 7 日，自然人林维声、黄淑芝与招商银行股份有限公司松岗支行 签订编号为 2005 年松字第 7005435903 号的《委托贷款委托合同》。同日， 招商银行股份有限公司松岗支行与公司签订编号为 2005 年松字第 7005435903 号的《委托贷款借款合同》，林维声、黄淑芝委托招商银行股份 有限公司松岗支行向公司贷款人民币 300 万元，贷款期限自 2005 年 9 月 13 日至 2006 年 9 月 13 日。

担保类

• （ 1 ） 2003 年 6 月 2 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订的编号为借 2003 流

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B0373023R 的《人民币资金借款合同》，借款本金为人民币 1000 万元，借款 期限为 2003 年 5 月 26 日至 2004 年 5 月 25 日。 2003 年 5 月 22 日，公司 股东黄培钊作为保证人向中国建设银行深圳市分行出具了编号为保 2003 流 B0373023R-2 的《不可撤销保证书》，为编号为借 2003 流 B0373023R 的《人 民币资金借款合同》形成的债权提供无条件的、不可撤销的连带保证责任担 保。

• （ 2 ） 2004 年 2 月 16 日，公司与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签订开具银 行承兑汇票的《授信协议》，授信总额为人民币 2,000 万元。公司股东黄培钊 与招商银行股份有限公司深圳宝安支行签订《最高额不可撤销担保书》，对公 司于 2004 年 3 月 5 日至 2005 年 3 月 5 日授信期间授信额度内的债务以连带 责任保证方式提供担保。

• （ 3 ） 2004 年 7 月 16 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订《人民币资金借款 合同》（合同编号：借 2004 流 688023R ），公司向中国建设银行深圳市分行 借款人民币 1000 万元，借款期限为 2004 年 7 月 16 日至 2005 年 7 月 15 日。 保证人深圳市高新技术投资担保有限公司就借款合同项下的主债权以保证方 式提供担保。 2004 年 7 月 14 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与深圳 市高新技术投资担保有限公司签订编号为反 2004114 （ 1 ）的《反担保保证合 同》，向深圳市高新技术投资担保有限公司为公司借款进行的担保以连带责任 保证方式提供反担保。

• （ 4 ） 2004 年 7 月 16 日，公司与中国建设银行深圳市分行签订《人民币资金借款 合同》（合同编号：借 2004 流 688023R ），公司向中国建设银行深圳市分行 借款人民币 1000 万元，借款期限为 2004 年 7 月 16 日至 2005 年 7 月 15 日。 保证人深圳市高新技术投资担保有限公司就借款合同项下的主债权以保证方 式提供担保。 2004 年 7 月 14 日，公司股东黄培钊与深圳市高新技术投资担 保有限公司签订编号为反 2004114 （ 1 ）的《反担保保证合同》，向深圳市高 新技术投资担保有限公司为公司借款进行的担保以连带责任保证方式提供反

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担保。

• （ 5 ） 2004 年 9 月 28 日，公司与深圳发展银行华侨城支行签订《贷款合同》，公司 向深圳发展银行华侨城支行借款人民币 800 万元，借款期限为 1 年。保证人 深圳市中小企业信用担保中心就借款合同项下的主债权以保证方式提供担 保。 2004 年 10 月 11 日，公司股东黄培钊与深圳市中小企业信用担保中心签 订编号为深担（ 2004 ）年反担字（ 432-2 ）号《抵押反担保合同》，向深圳市 中小企业信用担保中心为公司借款进行的担保提供抵押反担保。

（ 6 ） 2006 年 1 月 25 日，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《综合授信额 度合同》（合同编号深发华侨城综字第 20060126001 号），公司向深圳发展银 行深圳华侨城支行申请综合授信金额人民币 2500 万元整。综合授信期限从 2006 年 1 月 26 日起至 2007 年 1 月 26 日止，计 12 个月。该等贷款合同有 如下担保：① 2006 年 1 月 25 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与深圳 发展银行深圳华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城额 － 质字第 20060126001 1 ），保证人深圳思思乐食品有限公司就借款合同项下 的主债权以保证方式提供担保；② 2006 年 1 月 25 日，公司股东黄培钊与深 圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城 － 额质字第 20060126001 2 ），保证人黄培钊就借款合同项下的主债权以保证 方式提供担保；③ 2006 年 1 月 25 日，公司股东黄林华与深圳发展银行深圳 华侨城支行签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城额质字第 － 20060126001 3 ），保证人黄林华就借款合同项下的主债权以保证方式提供 担保；④ 2006 年 1 月 25 日，自然人陈晓雁与深圳发展银行深圳华侨城支行 － 签订《最高额保证担保合同》（编号：深发华侨城额质字第 20060126001 4 ）， 保证人陈晓雁就借款合同项下的主债权以保证方式提供担保； ⑤ 2006 年 1 月 26 日，公司股东深圳思思乐食品有限公司与深圳发展银行深圳华侨城支行 签订《最高额抵押担保合同》，深圳思思乐食品有限公司作为抵押人，就借款 合同项下的主债权以其所有的西丽镇三栋房产提供抵押担保。 ⑥ 2006 年 1 月，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额质押担保合同》（编号：

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－ 深发华侨城额质字第 20060126001 5 ），公司就借款合同项下的主债权以其 所有或依法有权处分的厂区存货提供质押担保。⑦ 2006 年 1 月，公司与深 圳发展银行深圳华侨城支行签订《最高额质押担保合同》（编号：深发华侨城 － 额质字第 20060126001 6 ），公司就借款合同项下的主债权以其所有或依法 有权处分的人民币 500 万元提供质押担保。

• （ 7 ） 2006 年 1 月 23 日，公司与中国农业银行深圳华侨城支行签订《借款合同》 （合同编号 81101200600000182 ），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借 款人民币 800 万元整，贷款期限为 2006 年 1 月 23 日至 2006 年 12 月 22 日。 公司股东深圳思思乐食品有限公司为公司的前述贷款提供了担保，与中国农 业银行深圳华侨城支行签订了《最高额保证合同》（编号： 81905200500000097 ），保证方式为连带责任保证，保证期限为主合同约定 的公司履行债务期限届满之日起两年。

• 4 、经本所律师核查并经公司书面确认，公司与其他关联方之间不存在应披露而未披 露的关联交易行为。

• 5 、经本所律师核查验证，公司在招股说明书中已对关联方、关联关系和关联交易及 同业竞争问题予以了充分披露。

6 、公司重大关联交易的决策程序。

在公司变更设立为股份公司后，公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度股 东大会，审议通过了《章程修改（一）》，完善了公司的关联交易决策制度。公司现 行有效的《公司章程》也规定了完善的关联交易决策制度。

对公司 2003 、 2004 、 2005 年及 2006 年上半年进行的关联交易事项，公司全 体独立董事发表了如下意见： “ 公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经 济原则进行，执行市场价格。公司近三年及最近一期进行的关联交易行为履行了相 应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公 司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免

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不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保 ” 护 。

7 、本所律师认为，公司根据现行关联交易决策制度和中国证监会的有关规定，确认 近三年的重大关联交易是公允和合法的，未损害公司及非关联股东利益，确认该等 行为是合法有效的。

• 8 、公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人在《公司章程》、《公司关联交易 决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等中，规定了关联股东、关 联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。

9 、经本所律师核查，公司其他股东目前均不从事与公司相同、相似的业务，因此与 公司不存在同业竞争关系。

为确保公司本次新股发行后与股东之间不发生同业竞争情形，公司股东黄培钊 先生、黄林华先生、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司分别向公 司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前没有直接或间接地从事任何与公 司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；在本人（或本公 司）作为公司主要股东的事实改变之前，本人（或本公司）将不会直接或间接地以 任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权 益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；本声明、承诺与保证 将持续有效，直至本人（或本公司）不再为公司股东为止。

公司四名独立董事于公司在公司召开的第二届第七次董事会会议上，就公司与 股东是否存在同业竞争问题发表了如下意见：“公司目前与主要股东黄培钊、黄林华、 深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品有限公司与公司不存在同业竞争情况， 公司主要股东作出了关于避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积

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极有效的”。

• 10 、公司在招股说明书中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为：

• 1 、公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。

• 2 、公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场

• 价格。公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，未发现有显失公平之处， 不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的 措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东 的利益进行保护。

• 3 、公司已按照《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等法律、法

• 规和规范性文件的要求拟定了公司章程，制定了规范的股东大会和董事会议事规则， 该等制度可以有效的保护中小股东的利益。

• 4 、公司已经在公司章程中明确了关联交易公允决策的程序。

• 5 、公司与股东之间不存在同业竞争。

• 6 、公司已经在《招股说明书》中将公司关联方、关联交易情况进行了充分披露，

不存在重大遗漏或隐瞒。

• 7 、公司、公司股东所采取的避免同业竞争的措施是合法有效的。

• 8 、公司已经在《招股说明书》中将限制股东从事同业竞争的情况进行了充分披

• 露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、公司的主要财产

• （一）目前，公司所有或使用的主要财产状况如下：

• 1 、 经本所律师核查，公司目前拥有如下国有土地使用权：

• （ 1 ） 根据深房地字第 5000055834 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边

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村，用地面积为 746.1 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 2 ） 根据深房地字第 5000055835 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 238.7 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 3 ） 根据深房地字第 5000055836 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 863.0 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 4 ） 根据深房地字第 5000055837 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 862.8 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 5 ） 根据深房地字第 5000055838 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 862.8 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 6 ） 根据深房地字第 5000055839 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 520.1 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

（ 7 ）

• 根据深房地字第 5000055840 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 862.9 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 8 ） 根据深房地字第 5000055841 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 862.9 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 9 ） 根据深房地字第 5000055842 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 863.0 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 10 ） 根据深房地字第 5000055843 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 802.1 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

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• （ 11 ） 根据深房地字第 5000055844 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1670.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 12 ） 根据深房地字第 5000055845 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1670.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 13 ） 根据深房地字第 5000055846 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1670.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 14 ） 根据深房地字第 5000055847 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 123.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 15 ） 根据深房地字第 5000055848 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 330.6 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，使用用 途为工业用地的土地使用权。

• （ 16 ） 根据深房地字第 5000055849 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1954.6 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 17 ） 根据深房地字第 5000055850 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1954.6 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 18 ） 根据深房地字第 5000055851 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1670.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 19 ） 根据深房地字第 5000055852 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 259.8 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 20 ） 根据深房地字第 5000055853 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 295.9 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业

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用地的土地使用权。

• （ 21 ） 根据深房地字第 5000055854 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 894.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 22 ） 根据深房地字第 5000055855 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 894.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 23 ） 根据深房地字第 5000055856 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 162.3 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 24 ） 根据深房地字第 5000055857 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 162.4 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 25 ） 根据深房地字第 5000055858 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 259.0 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 26 ） 根据深房地字第 5000055859 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 292.7 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 27 ） 根据深房地字第 5000055860 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 891.2 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 28 ） 根据深房地字第 5000055862 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 891.2 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 29 ） 根据深房地字第 5000055863 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 1401.4 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 30 ） 根据深房地字第 5000055864 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边

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村，用地面积为 3558.10 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工 业用地的土地使用权。

• （ 31 ） 根据深房地字第 5000055865 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 315.4 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 32 ） 根据深房地字第 5000055867 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 266.9 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 33 ） 根据深房地字第 5000055868 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 321.6 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 34 ） 根据深房地字第 5000055869 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 321.7 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

• （ 35 ） 根据深房地字第 5000055870 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边 村，用地面积为 313.1 平方米，使用期限至 2042 年 11 月 29 日，为工业 用地的土地使用权。

经本所律师核查验证，公司以出让方式取得的上述土地使用权符合相关法律法 规的规定，依法有效。

（二）经本所律师核查，公司目前租赁的集体土地使用权如下：

公司于 2002 年 8 月 22 日与深圳市宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公 明镇楼村经济发展公司签署了《土地使用权租赁合同》。依据该合同，公司向深圳市 宝安区公明镇楼村村委会、深圳市宝安区公明镇楼村经济发展公司租赁其位于深圳 市宝安区公明镇楼村碧美路东，面积为 350 亩的土地。租赁期限为 30 年，自 2002 年 8 月 22 日到 2032 年 8 月 22 日止。

公司租赁上述集体土地使用权用途为芭田生态复合肥研究中心试验示范基地，

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土地用途仍为农业用地。

本所律师认为，公司租赁集体土地用作生态复合肥研究中心试验示范基地，不 改变农业用地用途，符合现行有效的法律法规规定。

（三）经本所律师核查，公司西丽分公司目前使用的土地情况如下：

公司西丽分公司使用的土地为向当地政府租赁，目前该土地的租赁合同已经到 期，但公司仍然依据原合同规定缴纳了土地使用费。

本所律师认为，如公司西丽分公司不办理土地使用权延期手续或延期不被批准， 则公司西丽分公司面临土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国家收回 的法律风险。

（四）经本所律师核查，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司土地、房产情况如下：

根据本所的核查及公司确认，目前乌拉山芭田生态有限公司正在使用的土地面 积为 12450 平方米。就该等土地，乌拉山芭田生态有限公司与乌拉特前旗国土资源 局于 2005 年 4 月 2 日签订了《国有土地租赁合同》，约定该等土地的租赁期限为从 2005 年 4 月 6 日至 2025 年 4 月 5 日止，共计 20 年。乌拉山芭田生态有限公司于 2005 年 4 月 6 日取得了乌拉特前旗人民政府颁发的《国有土地使用权证》（国用 （ 2005 ）第 401000097 ），该证载明：使用权面积为 12450 平方米，土地座落于乌 前旗呼和布拉格镇化肥厂，使用权类型为租赁，终止日期为 2025 年 4 月 5 日。

就前述土地上的房产，根据乌拉特前旗人民政府于 2006 年 8 月 17 日颁发的 《房屋所有权证》（房权证乌前字第 25399 号），公司子公司乌拉山芭田生态有限公 司拥有座落于乌拉山化肥厂的如下房产：

幢号	结构	房屋总层数	建筑面积（平方米）	设计用途
1	砖混	平	4514.61	车间

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2	砖混	平	170.80	车间
3	混合	平	1937.06	库房
4	砖木	平	230.98	车间

本所律师认为，乌拉山芭田生态有限公司按照《国有土地租赁合同》的规定使 用前述土地，为合法有效；乌拉山芭田生态有限公司在该等土地上建造房产，符合 该等土地的规划用地性质。乌拉山芭田生态有限公司在《国有土地租赁合同》规定 的租赁期间合法拥有上述房屋所有权证上载明的房产。

（五）经本所律师核查，公司子公司徐州市芭田生态有限公司土地、房产情况如下：

徐州市芭田生态有限公司目前使用的土地面积为 50.94 亩，总建筑面积合计为 10682 平方米。

根据沛县国土资源局于 2006 年 8 月 28 日出具的《关于徐州市芭田生态有限公 司土地使用的情况说明》：徐州市芭田生态有限公司投资兴建的年产 60 万吨 NPK 复 合肥项目，位于沛县郝寨路以南、徐沛铁路以东、徐州丰源铝业公司以西。该项目 用地共 50.94 亩，土地使用权证正在办理过程中，我局承诺在 2006 年 11 月 30 日 前办理完相关手续，并向徐州市芭田生态有限公司发放该 50.94 亩土地的土地使用 权证，土地性质为国有，土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业用地，使用 期 50 年。

本所认为，徐州市芭田生态有限公司目前对项目用地的尚未履行完毕现行法律、 法规规定的用地手续。在完成该等项目用地土地使用权出让手续后，本所认为，徐 州市芭田生态有限公司取得该等项目用地土地使用权不存在法律障碍。

• （六）经本所律师核查，公司目前拥有以下房产的所有权：

• （ 1 ） 根据深房地字第 5000055834 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1333.60 平方米的房产。

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• （ 2 ） 根据深房地字第 5000055835 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 387.80 平方米的房产。

• （ 3 ） 根据深房地字第 5000055836 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.40 平方米的房产。

• （ 4 ） 根据深房地字第 5000055837 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.30 平方米的房产。

• （ 5 ） 根据深房地字第 5000055838 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.30 平方米的房产。

• （ 6 ） 根据深房地字第 5000055839 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 678.90 平方米的房产。

• （ 7 ） 根据深房地字第 5000055840 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.40 平方米的房产。

• （ 8 ） 根据深房地字第 5000055841 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.40 平方米的房产。

• （ 9 ） 根据深房地字第 5000055842 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1542.40 平方米的房产。

• （ 10 ） 根据深房地字第 5000055843 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村总 面积为 1047.00 平方米的房产。

• （ 11 ） 根据深房地字第 5000055844 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 2513.80 平方米的房产。

• （ 12 ） 根据深房地字第 5000055845 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 2513.80 平方米的房产。

• （ 13 ） 根据深房地字第 5000055846 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 2513.80 平方米的房产。

• （ 14 ） 根据深房地字第 5000055847 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 185.30 平方米的房产。

• （ 15 ） 根据深房地字第 5000055848 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 431.50 平方米的房产。

• （ 16 ） 根据深房地字第 5000055849 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村，

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总面积为 2551.20 平方米的房产。

• （ 17 ） 根据深房地字第 5000055850 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 2551.20 平方米的房产。

• （ 18 ） 根据深房地字第 5000055851 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 2513.80 平方米的房产。

• （ 19 ） 根据深房地字第 5000055852 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 338.10 平方米的房产。

• （ 20 ） 根据深房地字第 5000055853 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 385.00 平方米的房产。

• （ 21 ） 根据深房地字第 5000055854 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1163.40 平方米的房产。

• （ 22 ） 根据深房地字第 5000055855 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1163.40 平方米的房产。

• （ 23 ） 根据深房地字第 5000055856 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 211.20 平方米的房产。

• （ 24 ） 根据深房地字第 5000055857 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 211.20 平方米的房产。

• （ 25 ） 根据深房地字第 5000055858 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 336.80 平方米的房产。

• （ 26 ） 根据深房地字第 5000055859 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 380.70 平方米的房产。

• （ 27 ） 根据深房地字第 5000055860 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1159.10 平方米的房产。

• （ 28 ） 根据深房地字第 5000055862 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 1159.10 平方米的房产。

• （ 29 ） 根据深房地字第 5000055863 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 984.20 平方米的房产。

• （ 30 ） 根据深房地字第 5000055865 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 512.30 平方米的房产。

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• （ 31 ） 根据深房地字第 5000055867 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 433.50 平方米的房产。

• （ 32 ） 根据深房地字第 5000055868 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 522.50 平方米的房产。

• （ 33 ） 根据深房地字第 5000055869 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 522.60 平方米的房产。

• （ 34 ） 根据深房地字第 5000055870 号房地产证，公司拥有位于松岗镇江边村， 总面积为 508.60 平方米的房产。

本所认为，公司合法拥有上述房屋所有权。

根据公司与中国农业银行深圳华侨城支行于 2006 年 7 月 7 日签订的《借款合 同》（合同 编号 81101200600001184 ），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借款 人民币 600 万元整，贷款期限为 2006 年 7 月 7 日至 2007 年 4 月 6 日。公司以其拥 有的位于保安区松岗江边村办公、宿舍、厂房及仓库等套房产（即本部分（一）所 述土地和本部分（六）所述房产）为前述贷款提供担保，抵押物暂作价人民币 3193.7232 万元。

本所认为，上述抵押担保合同的内容和形式合法有效，未发现上述抵押担保合 同的履行存在潜在法律纠纷的可能性。

( 七 ) 房产租赁

经本所律师核查，公司的房产租赁情况如下：

2006 年 1 月 12 日，公司与深圳科技工业园总公司签订《深圳市房地产租赁合 同书》，合同登记号为深（南） 0073270 ，公司向深圳科技工业园总公司租赁位于深 圳市南山区科技园科苑路 3 号开发公司老办公楼 401 、 501 、 601 房地产，租赁期限 为 2005 年 11 月 18 日到 2006 年 11 月 30 日，租赁面积为 835.20 平方米，月租金

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为人民币 35913 元。

本所认为，上述合同为合法有效且可执行。上述合同项下租赁物业的出租人是 租赁物业的合法权利人，公司可在合同约定的租赁期内合法使用上述合同项下的租 赁物业。

（八）机器设备、车辆等

根据公司提供的材料并经本所律师的调查，公司的机器设备、车辆等现时均为公 司占有、使用，没有产权争议；公司占有、使用该等机器设备、车辆等真实、合法。

（九）专利

经本所律师核查，公司拥有以下专利申请权：

发明名称	申请日	申请号	专利类型	申请人
包覆有生物菌物料的生物复 合肥料及其生产方法	2002年10月14日	02134969.X	发明	公司
摇臂振动旋转离心造粒机	2004年1月2日	200410015035.9	发明	公司
一种含有小孔的颗粒复合肥 料及其制备方法	2004年12月31日	200410077766.6	发明	公司
一种塔式造粒生产颗粒复合 肥料的钢塔设备	2004年12月31日	200410077767.0	发明	公司
一种塔式造粒生产颗粒复合 肥料的方法	2004年12月31日	200410077770.2	发明	公司
一种增加尿基颗粒复合肥料 中的硝态氮含量的方法	2004年12月31日	200410077769.X	发明	公司
一种塔式造粒生产颗粒复合	2004年12月31日	200410077768.5	发明	公司

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肥料的加热混合器

经本所律师核查，公司持有申请上述发明专利的受理通知书，公司拥有上述专 利申请权符合有关法律法规规定。

经本所律师核查，公司拥有以下专利：

发明名称	授权公告日	专利号	专利类型	专利权人
高塔造粒生产颗粒复合肥料 的方法及设备	2005年8月3日	ZL 03 1 39601.1	发明	公司
熔融料浆低塔造粒生产颗粒 多元复合肥料的方法及设备	2005年8月10 日	ZL 02 1 34971.1	发明	公司
硝铵-尿素熔融料浆转鼓造粒 生产颗粒复合肥料的方法	2005年6月29 日	ZL 02 1 34971.3	发明	公司

经本所律师核查验证，公司取得的上述专利权的方式符合相关法律法规的规定， 合法持有上述专利权。

（十）商标（共计 91 个）

（十）商标（共	计91个）
商标名称	注册有效期限	注册号	注册人	核定使用商品（类别）
BaTian	自公元1997 年 08 月21 日至 2007 年8 月20 日止	1080051	公司	第1类。肥料
芭田	自公元1997 年 08 月21 日至 2007 年8 月20 日止	1080052	公司	第1类。肥料

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	自公元1999年2 月21 日至2009 年2月20日止	1248040	公司	第1类。肥料
西田	自公元1999年2 月21 日至2009 年2月20日止	1248029	公司	第1类。肥料
	自公元1999年3 月21 日至2009 年3月20日止	1256785	公司	第1类。肥料
	自公元2000年9 月21 日至2010 年9月20日止	1446091	公司	第1类。化学肥料，农业肥料， 肥料
土专家	自公元2000 年 11月7日至2010 年11月6日止	1468060	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，动物肥料，植物生长 调节剂，腐殖质表层肥
哈力	自公元2000 年 11月7日至2010 年11月6日止	1468058	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，动物肥料，植物生长 调节剂，腐殖质表层肥
农专	自公元2000 年 11月7日至2010 年11月6日止	1468062	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，动物肥料，植物生长 调节剂，腐殖质表层肥
	自公元2000 年 11 月14 日至 2010年11月13 日止	1472113	公司	第1类。农业肥料，肥料，种 植土，混合肥料，植物生长调 节剂，腐殖质表层肥，化学肥 料，植物肥料，动物肥料
哈乐	自公元2000 年	1468059	公司	第1类。农业肥料，肥料，混

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	11月7日至2010 年11月6日止			合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，动物肥料，植物生长 调节剂，腐殖质表层肥
本地	自公元2000 年 11月7日至2010 年11月6日止	1468063	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，动物肥料，植物生长 调节剂，腐殖质表层肥
芭得	自公元2001年4 月21 日至2011 年4月20日止	1556051	公司	第1类。农业肥料，混合肥料， 化学肥料，植物肥料，种植土， 植物生长调节剂，腐殖质表层 肥，动物肥料
Beste	自公元2001年5 月14 日至2011 年5月13日止	1568053	公司	第1类。农业肥料，肥料，种 植土，混合肥料，植物生长调 节剂，腐殖质表层肥，化学肥 料，植物肥料，动物肥料
金复	自公元2001年6 月14 日至2011 年6月13日止	1584091	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
银复	自公元2001年6 月14 日至2011 年6月13日止	1584092	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
蓝复	自公元2001年6 月14 日至2011 年6月13日止	1584093	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料

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乐复	自公元2001年7 月14 日至2011 年7月13日	1600076	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
兴复	自公元2001年7 月14 日至2011 年7月13日止	1600077	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
富复	自公元2001年7 月14 日至2011 年7月13日止	1600078	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
喜复	自公元2001年7 月14 日至2011 年7月13日止	1600085	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
旺复	自公元2001年7 月14 日至2011 年7月13日止	1600084	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
芭田	自公元2001年7 月21 日至2011 年7月20日止	1604544	公司	第5类。杀害虫剂，杀昆虫剂， 除草剂，杀寄生虫剂，驱昆虫 剂，除虫菊粉，消灭有害植物 制剂，除莠剂
哈乐	自公元2001年7 月21 日至2011 年7月20日止	1604545	公司	第5类。杀害虫剂，杀昆虫剂， 除草剂，杀寄生虫剂，驱昆虫 剂，除虫菊粉，消灭有害植物 制剂，除莠剂
科乐	自公元2001年7	1604546	公司	第5类。杀害虫剂，杀昆虫剂，

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	月21 日至2011 年7月20日止			除草剂，杀寄生虫剂，驱昆虫 剂，除虫菊粉，消灭有害植物 制剂，除莠剂
亿科	自公元2001年7 月21 日至2011 年7月20日止	1604549	公司	第5类。杀害虫剂，杀昆虫剂， 除草剂，杀寄生虫剂，驱昆虫 剂，除虫菊粉，消灭有害植物 制剂，除莠剂
促优	自公元2001年8 月21 日至2011 年8月20日止	1620143	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
千福	自公元2001年8 月21 日至2011 年8月20日止	1620144	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
金网	自公元2001年9 月14 日至2011 年9月13日止	1632014	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
威地	自公元2001年9 月14 日至2011 年9月13日止	1632015	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
科乐	自公元2001年9 月14 日至2011 年9月13日止	1632016	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
亿科	自公元2001年9	1632017	公司	第1类。农业肥料，肥料，混

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	月14 日至2011 年9月13日止			合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
福的	自公元2001年9 月14 日至2011 年9月13日止	1632027	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
科地	自公元2001 年 11月7日至2011 年11月6日止	1660022	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
富盖	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696055	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双发	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696056	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双生	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696057	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双旺	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696058	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料

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双好	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696059	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双长	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696060	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双美	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696061	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双盈	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696062	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双强	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696063	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
富甲	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696064	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
双力	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696065	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

富美	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696066	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
富朋	自公元2002年1 月14 日至2012 年1月13日止	1696067	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
中俄	自公元2002年4 月14 日至2012 年4月13日止	1745191	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料。 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
中意	自公元2002年4 月21 日至2012 年4月20日止	1750099	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料。 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
中挪	自公元2002年4 月7日至2012年 4月6日止	1740127	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
中奥	自公元2002年4 月7日至2012年 4月6日止	1740128	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料
中美	自公元2002年4 月14 日至2012 年4月13日止	1745027	公司	第1类。农业肥料，肥料，混 合肥料，化学肥料，植物肥料， 种植土，植物生长调节剂，腐 殖质表层肥，动物肥料

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

西力	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20 日止	1810086	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
东洋	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20 日止	1810085	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
中英	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20 日止	1810084	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
中新	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20 日止	1810083	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
北非	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20 日止	1810082	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
南欧	自公元2002 年 07 月21 日至 2012年07月20	1810081	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料；

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

	日止			植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
加和	自公元2002 年 09 月28 日至 2012 年9 月27 日止	1900647	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
生地	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900438	公司	第1类。农业肥料；肥料；混 合肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；植物生长调节剂；腐 殖质表层肥；动物肥料（商品 截止）
养地	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900030	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
仙地	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900028	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
白复	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900027	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
玉复	自公元2002 年 09 月14 日至	1900023	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合

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	2012年09月13 日止			肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
吉复	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900022	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
顺复	自公元2002 年 09 月14 日至 2012年09月13 日止	1900021	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
中彩	自公元2002 年 10 月21 日至 2012年10月20 日止	1901573	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
中奖	自公元2002 年 10 月21 日至 2012年10月20 日止	1901571	公司	第1类。动物肥料；肥料；腐 殖质表层肥；化学肥料；混合 肥料；农业肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土（商 品截止）
南国绿洲	自公元2003 年 02 月14 日至 2013年02月13 日止	1969567	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
长的	自公元2003 年	3034332	公司	第1类。肥料；植物肥料；混

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	03 月28 日至 2013年03月27 日止			合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
黑复	自公元2003 年 03 月28 日至 2013年03月27 日止	3028273	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
直通车	自公元2003 年 03 月28 日至 2013年03月27 日止	3043077	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
春隆	自公元2003 年 03 月28 日至 2013年03月27 日止	3028272	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
富东	自公元2003 年 12 月07 日至 2013年12月06 日止	1900985	公司	第1类。农业肥料；肥料；混 合肥料；化学肥料；植物肥料； 植物生长调节剂；种植土；腐 殖质表层肥；动物肥料；（商品 截止）
亨仁	自公元2004 年 02 月07 日至 2014年02月06 日止	3208041	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
东东	自公元2004 年 02 月07 日至 2014年02月06 日止	3208040	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
清合	自公元2004 年	3025290	公司	第1类。肥料；植物肥料；混

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	02 月28 日至 2013年02月27 日止			合肥料；植物生长调节剂；农 业用肥；肥料制剂（商品截止）
中汇	自公元2002 年 12 月14 日至 2012年12月13 日止	1900043	公司	第1类动物料；肥料；腐殖质 表层肥；化学肥料；农业肥料； 种植土（商品截止）
扬威	自公元2004 年 02 月21 日至 2014年02月20 日止	3025289	公司	第1类。肥料；植物肥料；混 合肥料；农业用肥；肥料制剂 （商品截止）
苗圃王	自公元2005 年 01 月28 日至 2015年01月27 日止	3430744	公司	第1类。农业肥料；肥料；混 合肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；植物生长调节剂；腐 殖质表层肥；动物肥料（商品 截止）
好时光	自公元2005 年 05 月14 日至 2015年05月13 日止	3628019	公司	第1类农业肥料；肥料；混合 肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；植物生长调节剂；腐 殖质表层肥；动物肥料（商品 截止）
硝流基	自公元2005 年 05 月14 日至 2015年05月13 日止	3628022	公司	第1类农业肥料；混合肥料； 化学肥料；植物肥料；种植土； 植物生长调节剂腐殖质表层 肥；动物肥料（商品截止）
	自公元2005 年 07 月07 日至 2015年07月06 日止	3694725	公司	第1类农业肥料；肥料；混合肥 料；植物肥料；种植土；植物 生长调节剂；腐殖质表层肥； 动物肥料；（商品截止）

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	自公元2005 年 07 月07 日至 2015年07月06 日止	3694726	公司	第1类农业肥料；肥料；混合 肥料；植物肥料；种植土；植 物生长调节剂；腐殖质表层肥； 动物肥料；（商品截止）
	自公元2005 年 08 月07 日至 2015年08月06 日止	3694727	公司	第1类农业肥料；肥料；混合 肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；植物生长调节剂；腐 殖质表层肥；动物肥料（商品 截止）
消流基	自公元2005年05 月14日至2015年 05月13日止	3628021	公司	第1类农业肥料；混合肥料； 化学肥料；植物肥料；种植土； 植物生长调节剂；腐殖质表层 肥；动物肥料；（商品截止）
芭俄	自公元2005 年 04 月21 日至 2015年04月20 日止	3593243	公司	第1类农业肥料；肥料；混合 肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；植物生长调节剂；腐 殖质表层肥；动物肥料（商品 截止）
巴田	自公元2005 年 04 月21 日至 2015年04月20 日止	3593244	公司	第1类农业肥料；混合肥料；化 学肥料；植物肥料；种植土； 植物生长调节剂；腐殖质表层 肥
芭挪	自公元2005 年 04 月21 日至 2015年04月20 日止	3593245	公司	第1类农业肥料；混合肥料； 化学肥料；植物肥料；种植土； 植物生长调节剂；腐殖质表层 肥；动物肥料（商品截止）
中芬	自公元2005 年 04 月21 日至 2015年04月20	3593246	公司	第1类农业肥料；肥料；混合 肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；腐殖质表层肥；动物

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	日止			肥料（商品截止）
	自公元2005 年 12 月07 日至 2015年12月06 日止	3430745	公司	第1类。农业肥料；肥料；混 合肥料；化学肥料；植物肥料； 种植土；腐殖质表层肥；动物 肥料（商品截止）

经本所律师核查验证，公司取得的上述商标权的方式符合相关法律法规的规定。

( 十一 ) 商标申请权（共计 29 个）

商标名称	申请日	申请号	类别	申请人
	2004-4-12	3953779	第一类	公司
	2004-4-12	3953778	第一类	公司
芭田	2004-10-14	4199066	第一类	公司
BATIAN	2004-10-14	4199065	第一类	公司
	2004-10-14	4199064	第一类	公司
高塔	2004-12-16	4308681	第一类	公司
芭田	2005-1-27	4378713	第31类
蓝芭田	2005-1-27	4378712	第一类	公司
芭田蓝	2005-1-27	4378714	第一类	公司
芭田蓝复	2005-1-27	4378711	第一类	公司
空冷	2005-4-7	4447457	第一类	公司
小孔	2005-4-27	4491790	第一类	公司
硝硫基	2005-6-9	3628015	第一类	公司

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	2005-7-7	4610209	第一类	公司
芭田及时雨	2005-7-27	4638549	第一类	公司
芭田春之露	2005-7-27	4638548	第一类	公司
芭田3个15	2005-7-27	4638546	第一类	公司
芭田三个十五	2005-7-27	4638547	第一类	公司
肥禾	2005-7-27	4638550	第一类	公司
	2005-9-7	4744221	第一类	公司
油冷	2005-9-29	4774729	第一类	公司
	2005-12-5	4625441	第一类	公司
大高塔	2005-12-7	4900749	第一类	公司
小高塔	2005-12-7	4900748	第一类	公司
新高塔	2005-12-7	4900747	第一类	公司
	2005-12-7	4900745	第一类	公司
	2005-12-7	4900746	第一类	公司
高塔王	2005-12-7	4900744	第一类	公司
膏状	2005-12-30	4919731	第一类	公司

经本所律师核查验证，公司取得上述商标申请权的方式符合相关法律法规的规

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定。

十二、公司的重大债权债务

1 、 本所审查了公司正在履行或虽已履行完毕但对公司有重大影响的有关合同。公司 生产经营过程中签订了包括贷款合同、授信合同、销售合同在内的一系列合同，目 前，公司金额在 500 万元以上的债权债务合同主要有贷款合同、授信合同、销售合 同。本所认为对公司有重大影响的债权债务合同还包括本所在本律师工作报告第九 条“关联交易与同业竞争”中披露的合同，为避免重复，现将“关联交易与同业竞 争”中披露的合同以外的贷款合同、授信合同、采购销售合同及其他协议列明如下：

借款合同

（ 1 ） 根据公司与深圳发展银行深圳华侨城支行于 2006 年 1 月 25 日签订的《综 合授信额度合同》（合同编号深发华侨城综字第 20060126001 号），公司向深圳发展 银行深圳华侨城支行申请综合授信金额人民币 2500 万元整，在该等授信额度内，公 司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订了如下正在履行的借款合同：

① 2006 年 7 月 19 日，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《货款合同》（合 同编号深发华侨城贷字第 20060719001 号），公司向深圳发展银行深圳华侨城支 行借款人民币 500 万元整，贷款期限 3 个月，自贷款实际发放之日起开始计算。

② 2006 年 7 月 18 日，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《货款合同》（合 同编号深发华侨城贷字第 20060717001 号），公司向深圳发展银行深圳华侨城支 行借款人民币 500 万元整，贷款期限 3 个月，自贷款实际发放之日起开始计算。

③ 2006 年 7 月 14 日，公司与深圳发展银行深圳华侨城支行签订《货款合同》（合 同编号深发华侨城贷字第 20060714001 号），公司向深圳发展银行深圳华侨城支 行借款人民币 500 万元整，贷款期限 3 个月，自贷款实际发放之日起开始计算。

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（ 2 ）公司与中国农业银行深圳华侨城支行于 2006 年 1 月 23 日签订的《借款 合同》（合同编号 81101200600000182 ），具体见本律师工作报告第十部分。

（ 3 ） 2006 年 7 月 7 日，公司与中国农业银行深圳华侨城支行签订《借款合同》 （合同 编号 81101200600001184 ），公司向中国农业银行深圳华侨城支行借款人民 币 600 万元整，贷款期限为 2006 年 7 月 7 日至 2007 年 4 月 6 日。公司与中国农业 银行深圳华侨城支行签订《最高额抵押合同》（深华侨城农银高抵字（ NO ）第 81906200500000057 号），以其拥有的位于保安区松岗江边村办公、宿舍、厂房及 仓库等 34 套房产为前述贷款提供担保，抵押物暂作价人民币 3193.7232 万元。

销售合同

• （ 1 ） 2005 年 12 月 24 日，公司与昌乐县南郝供销股份合作社城南综合服务站 签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 648.42 万元，合同 有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 2 ） 2005 年 12 月 17 日，公司与昌邑市北海路民丰农资经营部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 552.18 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 3 ） 2005 年 12 月 22 日，公司与高密市柜城河供销社杨戈庄门市部签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 562.02 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 4 ） 2005 年 12 月 18 日，公司与安丘市兴安农业生产资料有限公司签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 801.63 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 5 ） 2005 年 12 月 16 日，公司与长春市隆源农业生产资料有限公司寿光分公 司签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 784.62 万元，合 同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 6 ） 2005 年 12 月 18 日，公司与青州市农业生产资料有限公司第九批发部签 订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 903.6 万元，合同有

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效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 7 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与济宁市天力农业生产资料有限公司签订《芭田 系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 4910 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 8 ） 2006 年 1 月 25 日，公司与江苏丰县工业品进出口公司签订《芭田系列复 合肥销售合同》，合同金额为人民币 651.5 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 25 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 9 ） 2006 年 1 月 5 日，公司与聊城市东昌府区诚丰农业生产资料有效公司签 订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 883.59 万元，合同有 效期为 2006 年 1 月 5 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 10 ） 2006 年 1 月 6 日，公司与山东省禹城市晨曦农业生产资料有限公司签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 797.22 万元，合同有效 期为 2006 年 1 月 6 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 11 ） 2006 年 1 月 10 日，公司与南宁华桂邑农业生产资料有限责任公司签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1129.25 万元，合同有 效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 12 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与开严社月山供销社水口经销部签订《芭田系列 复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1900 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 13 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与敖勇签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同 金额为人民币 900 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 14 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与湛江市永科春农业生产资料有限公司签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 3000 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 15 ） 2006 年 1 月 10 日，公司与陈东签订《芭田系列复合肥销售合同》，合 同金额为人民币 570.25 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 16 ） 2006 年 2 月 15 日，公司与博白县超林农资经营部签订《芭田系列复合

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肥销售合同》，合同金额为人民币 521.4 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 17 ） 2006 年 1 月 15 日，公司与黎水清签订《芭田系列复合肥销售合同》， 合同金额为人民币 810.5 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 18 ） 2006 年 1 月 17 日，公司与周联签订《芭田系列复合肥销售合同》，合 同金额为人民币 1101.25 万元，合同有效期为 2006 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 19 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与吴绍和签订《芭田系列复合肥销售合同》，合 同金额为人民币 500 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 20 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与遂溪华农业生产资料有限公司签订《芭田系列 复合肥销售合同》，合同金额为人民币 600 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 21 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与江门市蓬江区棠下供销社签订《芭田系列复合 肥销售合同》，合同金额为人民币 720 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 22 ） 2006 年 1 月 21 日，公司与广西灵山县武利镇保丰化肥农药经营部签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 618.85 万元，合同有效 期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 23 ） 2006 年 1 月 24 日，公司与玉林市玉州区南江供销合作社农资经营部签 订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 845.7 万元，合同有 效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 24 ） 2006 年 1 月 16 日，公司与云安县兴盛植物保护总站南盛镇服务部签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 684.45 万元，合同有效 期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 25 ） 2006 年 1 月 10 日，公司与广西新胜利农业生产资料有限责任公司（南 宁部）签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 530.4 万元， 合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

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• （ 26 ） 2006 年 1 月 22 日，公司与灵山县灵城镇东骏农资经营部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 566.95 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 27 ） 2006 年 2 月 22 日，公司与宁波金冠农资有限公司签订《芭田系列复合 肥销售合同》，合同金额为人民币 655 万元，合同有效期为 2006 年 2 月 22 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 28 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与安徽省三维农资有限公司签订《芭田系列复合 肥销售合同》，合同金额为人民币 1074.2 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 29 ） 2006 年 1 月 17 日，公司与内蒙古农牧业生产资料股份有限公司签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 870.62 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 17 日至 2006 年 9 月 30 日。

• （ 30 ） 2006 年 1 月 24 日，公司与湖北嘉鱼农资有限公司签订《芭田系列复合 肥销售合同》，合同金额为人民币 623.7 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 31 ） 2006 年 1 月 14 日，公司与广州市番禺区灵山生产资料部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1260 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 32 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与增城市派谭供销社生产资料经营部签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1440 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 33 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与增城市万滩镇万头农业生产资料签订《芭田 系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1080 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 34 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与龙山县农业科学研究所化肥农药经营第二门 市签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 810 万元，合同 有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 35 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与珠海市斗门区白蕉镇供销社肥料门市部签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 630 万元，合同有效期

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• 为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 36 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与斗门县白蕉农业服务公司签订《芭田系列复 合肥销售合同》，合同金额为人民币 540 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 37 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与中山市港口供销合作社肥料部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 540 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 38 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与中山市民众供销社衫竹门市部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 720 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 39 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与广州市番禺区东涌三沙农业服务站签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 540 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 40 ） 2006 年 1 月 13 日，公司与佛山市南海区松岗益隆生产资料服务部签订 《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1080 万元，合同有效期 为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 41 ） 2006 年 1 月 11 日，公司与广州市中挪农资贸易有限公司签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 720 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 42 ） 2006 年 1 月 12 日，公司与广州市花都区炭步供销社肥料门市部签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 720 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 43 ） 2006 年 1 月 11 日，公司与广州市白云区人和东华农技站签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 540 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 30 日。

• （ 44 ） 2006 年 1 月 15 日，公司与佛冈县农业技术推广中心石角推广站签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 759.85 万元，合同有效期 为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 45 ） 2006 年 1 月 19 日，公司与连州市水果生产服务部签订《芭田系列复合

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肥销售合同》，合同金额为人民币 556.665 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 46 ） 2006 年 1 月 20 日，公司与清云市清城区农业技术咨询公司人民路门市 部签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 1336.3 万元， 合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 47 ） 2006 年 1 月 20 日，公司与惠州市惠城区顺泉农资批发部签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 540 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 48 ） 2006 年 1 月 23 日，公司与东莞市富兴化肥农药店签订《芭田系列复合 肥销售合同》，合同金额为人民币 800 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 49 ） 2006 年 1 月 24 日，公司与惠州市博罗县九潭镇农业技术服务站签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 720 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 50 ） 2006 年 1 月 14 日，公司与深圳市龙岗区生产资料有限公司龙东生产资 料门市签订《芭田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 600 万元， 合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 51 ） 2006 年 1 月 17 日，公司与梅州市绿保农资有限公司签订《芭田系列复 合肥销售合同》，合同金额为人民币 534.75 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 52 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与海南南国绿洲农业生产资料有限公司签订《芭 田系列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 844.3 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

• （ 53 ） 2006 年 1 月 1 日，公司与海南对惠农业生产资料有限公司签订《芭田系 列复合肥销售合同》，合同金额为人民币 801.95 万元，合同有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。

经本所律师核查，前述正在履行的合同合法有效，从目前的履约情况看，并未 发现存在潜在纠纷的可能性。公司没有虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大

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合同。

• 2 、经本所律师核查及公司书面确认，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

• 3 、除上述已经披露的重大债权债务以及本律师工作报告第九条“关联交易与同业竞 争”中披露的债权债务及担保以外，公司与股东之间不存在重大债权债务及相互担 保的情况。

• 4 、 经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动 而产生，是合法有效的。

十三、公司的重大资产变化及收购兼并

根据公司的说明以及本所律师核查，除本次股票发行外未发现公司自整体变更 为股份有限公司以来拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证 券监督管理委员会规定的重大收购或出售资产行为。

十四、公司章程的制定与修改

• 1 、 公司的原章程于 2001 年 7 月 9 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上 由全体股东一致审议通过。

• 2 、 公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度股东大会，审议通过了《深圳市 芭田生态工程股份有限公司章程修改方案》，并依据该修改方案制定了章程修 改（一）。

• 3 、 公司于 2003 年 5 月 27 日召开的 2002 年年度股东大会审议通过了《章程修 改方案》，并依据该修改方案制定了章程修改（二）。

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• 4 、 公司于 2005 年 1 月 23 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《章 程修改方案》，并依据该修改方案制定了章程修改（三）。

• 5 、 公司于 2005 年 4 月 30 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了《章程修改 方案》，并依据该修改方案制定了章程修改（四）。

• 6 、公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《章 程修改方案》，并依据该修改方案修改了公司章程，修改后的章程为现行有效 的公司章程。

经本所律师核查，公司章程的历次修改均由出席股东大会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，符合法定的程序。公司现行章程的内容与形式均符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1 、 公司具有健全的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会运转正常。公司各部 门分工合作，各司其职。

2 、 公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度年度股东大会，会议审议并通过了《深 圳市芭田生态工程股份有限公司股东大会议事规则》；公司于 2001 年 7 月 9 日召开 了第一届董事会第一次会议，会议审议并通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公 司董事会议事规则》；公司于 2001 年 9 月 20 日召开了第一届董事会第二次会议， 全体董事审议并一致通过了《总裁工作细则》，《信息披露制度》，并同意设立审计委 员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会；公司于 2001 年 7 月 9 日召开了第一届监事会第一次会议，全体监事审议并一致通过了《深圳市芭田生态 工程股份有限公司监事会议事规则》；经本所律师核查后认为，公司具有健全的股东 大会、董事会、监事会议事规则，前述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件

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的规定。

• 3 、 公司自设立以来共召开了十一次股东大会会议、二十次董事会会议和八次监事会 会议。经本所律师核查，公司前述股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程 序、审议事项和决议内容合法有效。本所律师认为，公司前述股东大会、董事会和 监事会的签署均合法、合规、真实、有效。

• 4 、 经本所律师核查后认为，公司历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合 法、合规、真实、有效。

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事和高管人员的任职

发行人现有董事九名（其中独立董事三名），监事三名（其中职工监事一名）。 发行人董事、监事的任期均为三年。

• 1 、发行人现任的董事为黄培钊、徐育康、林维声、黄敏通、王克、林勤勉、

• 赖玉珍、王丰登、赵树林。公司的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。

• 2 、发行人现任的监事为姚俊雄、华建青、仲惠民，其中华建青为由职工代表

• 出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。

3 、发行人的现任高管人员包括：总裁黄培钊、副总裁张志新、副总裁兼董事会 秘书吴益辉、财务负责人张文斌。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议 聘任；由董事兼任的高管人员没有超过董事会人数的二分之一。

根据发行人提供的资料并经核查，本所认为，发行人上述董事、监事和高级管 理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《章程（草案）》 的规定。

（二）公司董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

公司于 2001 年 7 月 9 日召开公司创立大会暨第一次股东大会会议，会上选举黄培

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钊、徐育康、林维声、黄敏通、王克、林勤勉、曾思坚、赖玉珍、周向阳为公司第 一届董事；选举姚俊雄、仲惠民、李速亮为公司第一届监事。

需要指出的是，公司于 2006 年 8 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会上修 改了公司章程，根据现行公司章程的规定，营销总监不再被列为公司高级管理人员。 除前述情况外，公司高级管理人员自设立以来，均未发生变化。

公司于 2004 年 7 月 29 日召开深圳市芭田生态工程股份有限公司 2004 年第一次 临时股东大会，会上公司董事和监事进行了换届选举，经股东大会表决通过，选举 黄培钊、徐育康、林维声、黄敏通、王克、林勤勉、赖玉珍、周向阳、赵树林为第 二届董事会董事；选举姚俊雄、仲惠民、李速亮为第二届监事会监事。

公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会，会议同意独立董事周 向阳辞去董事职务，并选举王丰登为公司第二届董事（非独立董事），任期至本届董 事会期限届满止；会议同意职工监事李速亮辞去监事职务，并选举华建青为公司第 二届监事（职工监事），任期至本届监事会期限届满止。

本所律师认为，该等变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律手续， 是合法有效的。

本所律师经核查后认为：发行人董事、监事及高级管理人员的变更履行了法定 程序，选举、聘任或解聘程序合法。上述董事及高级管理人员的变更不会对发行人 持续经营造成影响，不影响发行人经营业绩的连续性。

（三）公司的独立董事制度

发行人于 2001 年 9 月设立了独立董事制度，现有独立董事三名。经本所律师核 实并经独立董事出具的书面承诺，发行人现任的独立董事符合中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定。

经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和公 司章程等规定。

十七、公司的税务

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1 、公司（含公司西丽分公司）的税收

根据深圳市南山区国家税务局深国税南发 [2001]158 号文《关于深圳市芭田生 态工程股份有限公司汇总申报纳税的批复》，公司西丽分公司由公司统一向深圳市南 山区国家税务局汇总申报纳税。公司松岗分公司与公司分开纳税。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	按15%的税率计缴
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

（ 1 ）、根据深圳市国税局南山征收分局深国税南发 [2003]282 号、 [2004]0168 号文， 鉴于公司生产销售的复合肥符合财税字 [1998]78 号文、财税字 [2001] 第 113 号文的 规定，分别同意 2003 年度、 2004 年度经营的化肥收入免征增值税；其它非免税产 品照章纳税。自 2005 年度起，公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向 深圳市国税局南山征收分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 2 ）、根据深圳市地方税务局深地税发 [1998]470 号文《关于深圳市芭田复合肥有限 公司及其分公司减免企业所得税问题的批复》，公司由于 1990 年 9 月开业至今未办 理减免企业所得税的手续，根据国家税务总局的规定，已超过免税时限的企业不能 享受所得税减免优惠，则 2001 年企业所得税为 15% ；但公司于 2000 年 12 月 30 日被深圳市科技主管部门认定为高新技术企业，根据深圳市地方税务局第三检查分

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局深地税三函 [2002]205 号文《关于深圳市芭田复合肥有限公司减免企业所得税问题 的复函》，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深 府 [1998]232 号），公司 2002 年企业所得税为 7.5% ， 2003 年、 2004 年不享受税收 优惠政策，企业所得税为 15% 。 2005 年、 2006 年同样也是 15 ％。

本所认为，公司执行 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法律、法规、地方规 章的规定，合法有效。但是，公司 2002 年享受的减半缴纳企业所得税优惠政策（执 行所得税税率为 7.5% ）依据为在深圳普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规 章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策，并非仅发行人独享。但 该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性 文件作为依据，公司所享受 2002 年减半缴纳的企业所得税存在被追缴的风险，但上 述风险不会影响本次发行上市。

2 、公司松岗分公司的税收

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司松岗分公司目前执行的税种、税率情 况如下：

税种	税率
企业所得税	按15%的税率计缴
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

（ 1 ）、根据深圳市宝安区国家税务局松岗分局 2001 年 3 月 12 日政策性减免税审批表 审批、 2002 年 3 月 12 日纳税人减免税申请审批表审批、深国税宝松减免 [2003]0122 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》、深国税宝松减免 [2004]0914 号文《深 圳市国家税务局减、免税批准通知书》，鉴于公司松岗分公司符合财税字 [1998]78 号 文、财税字 [2001] 第 113 号文的规定，同意公司松岗分公司 2001 年度、 2002 年度、

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2003 年度、 2004 年度取得减免税项目收入免征增值税。其它非免税产品照章纳税。 自 2005 年度起，松岗分公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向深圳市 宝安区国家税务局松岗分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 2 ）、公司松岗分公司是独立核算的生产性企业，经营期 10 年以上，根据《深圳市 人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ( 深府 [1988]232 号 ) 及《深圳 市税务局转发市政府关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》 ( 深税发 [1993]60 号 ) 的规定，公司松岗分公司从开始获利年度起两年免征、三年减半征收企 业所得税。公司松岗分公司按规定 2000 年至 2002 年按 7.5% 征收企业所得税；另 根据深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函 [2003]83 号文《关于深圳市芭田生 态工程股份有限公司松岗分公司申请享受高新技术企业税收优惠政策问题的复函》， 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》 ( 深府 [1988]232 号 ) ，公司松岗分公司按规定（深地税发 [1998]470 号文件批复）减免企业所得税期 满后，仍为高新技术企业的，可延长三年减半缴纳企业所得税，因此 2003 年至 2005 年按 7.5% 征收企业所得税。 2006 年松岗分公司所得税率为 15% 。

本所律师认为：

① 公司松岗分公司执行的 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法律、法规、地 方规章的规定，合法有效。

② 公司松岗分公司 1998 年和 1999 年免企业所得税、 2000 年至 2005 年享受 的减半缴纳企业所得税优惠政策（执行所得税税率为 7.5% ）依据为在深圳普遍适用 的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上 述优惠政策，并非仅公司松岗分公司独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、 国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，公司所享受 1998 年和 1999 年免企业所得税以及 2000 年至 2005 年减半缴纳的企业所得税存在被追缴的

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风险，但上述风险不会影响本次发行上市。

3 、深圳市福的肥业有限公司的税收

（ 1 ）、根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司深圳市福的肥业有限公 司目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为7.5%
增值税	生产销售复合肥免征增值税，其他按小规模人6%征 收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的1%计缴

（ 2 ）、根据深圳市宝安区国家税务局松岗分局 2002 年 3 月 12 日纳税人减免税申请审 批表审批、深国税宝松减免 [2003]0128 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知 书》、深国税宝松减免 [2004]0915 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》， 鉴于深圳市福的肥业有限公司符合财税字 [1998]78 号文、财税字 [2001] 第 113 号文的 规定，同意深圳市福的肥业有限公司 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度取得减免税项 目收入免征增值税。其它非免税产品照章纳税。自 2005 年度起，深圳市福的肥业有 限公司已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向深圳市宝安区国家税务局松 岗分局办理了备案手续；其它非免税产品照章纳税。

本所律师认为：公司执行的增值税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的 规定，合法有效，享受关于增值税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。公司 执行的城市维护建设税税率符合国家有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效。

（ 3 ）、深圳市福的肥业有限公司 2002 年企业所得税税率为 15% ；根据深圳市地方 税务局第五检查分局深地税五函 [2003]248 号文《关于深圳市福的肥业有限公司申请 减免企业所得税问题的复函》，同意公司从开始获利年度起，生产性收入超过全部业

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务收入 50% 的年度，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企 业所得税，公司从 2003 年开始获利，则 2003 年、 2004 年度免征企业所得税， 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税。

本所律师认为，公司子公司深圳市福的肥业有限公司执行的税种、税率符合国家 有关法律、法规、地方规章的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

本所律师认为：

① 深圳市福的肥业有限公司执行的 15 ％的企业所得税税率符合国家有关法律、 法规、地方规章的规定，合法有效。

② 深圳市福的肥业有限公司 2003 年、 2004 年度免征企业所得税， 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税的优惠政策依据为在深圳普遍适用的规章、规范性 文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可以享受上述优惠政策，并 非仅深圳市福的肥业有限公司独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、国务院 或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，公司所享受 2003 年、 2004 年度免征企业所得税和 2005 年至 2007 年按 7.5% 征收企业所得税存在被追缴的风 险，但上述风险不会影响本次发行上市。

4 、乌拉山芭田生态有限公司的税收

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司 目前执行的税种、税率情况如下：

税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为15%（待2007 年汇算清缴后确 认，批复尚在办理中。）
增值税	利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列 产品，可以享受复混肥免征增值税；其他按小规模

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人 6% 征收 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 5% 计缴

根据乌拉特前旗国家税务局乌前旗国税政字 [2004]261 号文《乌拉特前旗国家税 务局关于乌拉山芭田生态有限公司复混肥产品免征增值税的批复》，乌拉山芭田生态 有限公司利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列产品，可以享受复混肥 免征增值税的优惠政策，其它非免税产品照章纳税。 2005 、 2006 年度，乌拉山芭田 已就经营的化肥收入免征增值税按照税收法规向乌拉特前旗国家税务局办理了减免 税申请审批手续；其它非免税产品照章纳税。乌拉山芭田生态有限公司享受上述税 收优惠政策符合财税字 [2001] 第 113 号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通 知》的规定。

2004 年，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政 策问题的通知》（财税 [2001]202 号）和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税 收政策具体实施意见的通知》（国税发 [2002]47 号）规定，内蒙古自治区国家税务局 出具“内国税所函（ 2005 ） 40 号”批文，同意乌拉山芭田 2004 年度企业所得税减按 15% 的税率征收。根据《乌拉特前旗国家税务局关于乌拉山芭田生态有限公司享受 西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（乌前旗国税政字 [2006]208 号）， 2005 年度 企业所得税减按 15% 税率征收。 2006 年企业所得税减按 15% 税率征收待 2007 年汇算 清缴后确认。

本所律师认为，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司执行的税种、税率符合国 家有关法律、法规的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

5 、徐州市芭田生态有限公司的税收

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司子公司徐州市芭田生态有限公司 目前执行的税种、税率情况如下：

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税种	税率
企业所得税	企业所得税税率为33%
增值税	利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系列 产品，可以享受复混肥免征增值税；其他按小规模 人6%征收
城市维护建设税	按应缴流转税税额的5%计缴

根据江苏省沛县国家税务局第三税务分局 2006 年 3 月 6 日关于徐州市芭田生态有 限公司增值税政策性减免申请审批表之审批，鉴于沛委发 [2004]8 号文件和沛委发 [2004]12 号文件规定的各项优惠政策，根据徐州（徐沛国税）国税惠认字 [2006] 第 15 号文件，徐州市芭田生态有限公司利用外购硝酸磷及其它免税化肥生产的复混肥系 列产品，可以享受复混肥免征增值税的优惠政策，符合财税字 [2001] 第 113 号《关于 若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定。

本所律师认为，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司执行的税种、税率符合国 家有关法律、法规的规定，合法有效，享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

6 、根据深圳市南山区国家税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明，公司自 2003 年 1 月 1 日以来能依法纳税，在由深圳市南山区国家税务局征收的税种范围内，不存在 因违反国家现行税收法律法规而被该税务部门立案查处的情况。

根据深圳市南山区地方税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司自 2003 年 1 月 1 日以来能依法纳税，在深圳市地方税务局南山征收管理分局征收的税种范 围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

根据深圳市宝安区国家税务局于 2006 年 7 月 31 日出具的证明书，截至证明书 出具之日，公司松岗分公司在由深圳市宝安区国家税务局征收的税种范围内，不存

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律师工作报告

在因违反规定而被该税务部门立案查处的情况。

根据深圳市宝安区地方税务局宝安征收管理分局于 2006 年 7 月 18 日出具的证 明书，公司松岗分公司近三年以来，在深圳地方税务局宝安征收管理分征收的税种 范围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

根据深圳市宝安区国家税务局于 2006 年 7 月 31 日出具的证明书，公司子公司 深圳市福的肥业有限公司截至证明书出具之日，在由深圳市宝安区国家税务局征收 的税种范围内，不存在因违反国家现行税收法律法规而被该税务部门立案查处的情 况。

根据深圳市宝安区地方税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司 深圳市福的肥业有限公司自 2003 年 1 月 1 日以来，在深圳市地方税务局宝安征收管 理分局征收的税种范围内不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情 况。

根据内蒙古自治区乌拉特前旗国家税务局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明书， 公司子公司乌拉山芭田生态有限公司自成立以来，在由乌拉特前旗国家税务局征收 的税种范围内，能依法纳税，不存在因违反规定而被该税务部门处罚的情况。

根据内蒙古乌拉特前旗地方税务局乌拉山税务所于 2006 年 7 月 18 日出具的证 明书，公司子公司乌拉山芭田生态有限公司自成立以来，在内蒙古乌拉特前旗地方 税务局乌拉山税务所征收的税种范围内，能依法纳税，不存在因违反税法的相关规 定而被该税务部门处罚的情况。

根据江苏省沛县国家税务局 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司徐州市 芭田生态有限公司自成立以来，在江苏省沛县国家税务局负责征收的税种范围内， 能依法纳税，不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

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根据江苏省沛县地方税务局 2006 年 7 月 18 日出具的证明书，公司子公司徐州市 芭田生态有限公司自成立以来，在沛县地方税务局负责征收、管理的税种范围内， 能依法纳税，不存在因违反税法的相关规定而被该税务部门处罚的情况。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

根据深圳市环境保护局于 2006 年 8 月 7 日出具的证明，公司近三年未发生环境污 染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规 定的环保要求。

根据深圳市质量技术监督局于 2006 年 8 月 2 日出具的证明，公司在近三年的经营 活动中，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处 罚。

根据深圳市环境保护局于 2006 年 8 月 7 日出具的证明，深圳市福的肥业有限公司 近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染， 已达到国家和地方规定的环保要求。

根据深圳市质量技术监督局宝安分局 2006 年 9 月 12 日出具的证明，深圳市福的 肥业有限公司自 2003 年 1 月 1 日以来，未发现有因违反国家及地方质量技术监督方面 的法律法规而受到本局处理的行为。

根据内蒙古乌拉特前旗环境保护局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，乌拉山芭田 生态有限公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，自成立以来没有发生污染事 故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。

根据乌拉特前旗质量技术监督局于 2006 年 7 月 18 日出具的证明，乌拉山芭田生 态有限公司自成立以来，其产品质量符合技术标准，没有发生因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

根据江苏省沛县环境保护局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，徐州市芭田生态有限 公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，自成立以来没有发生污染事故和纠纷， 也没有因违反环保法律法规而受到处罚；“三废”和噪声达到国家规定的排放标准。 公司的生产经营符合环保相关法律法规的规定。公司现有环保的设备和相关工艺、 措施等能够满足有关法律法规的要求。

根据江苏省徐州市质量技术监督局 2006 年 7 月 18 日出具的证明，徐州市芭田生 态有限公司自成立以来，其产品质量符合技术标准，没有发生因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。

十九、公司募集资金的运用

（一）募集资金投资项目

公司本次新股发行募集资金用于以下项目：

（ 1 ）投资 12000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目。

该项目已获得深圳市发展和改革局 2006 年 9 月 15 日发出的深发改 [2006]1097 号文《关于下达深圳市芭田生态工程股份有限公司松岗分公司生态型复合肥的规模 化生产项目固定资产投资前期工作计划的通知》批准，项目总投资为 12000 万元。

（ 2 ）增资徐州市芭田生态有限公司 5700 万元，资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设。

该项目已获得徐州市沛县发展改革与经济贸易委员会于 2005 年 8 月 24 日出具 的沛发改经贸发（ 2005 ） 16 号文《关于徐州市芭田生态有限公司年产 60 万 NPK 复 合肥工程项目备案的通知》批准，项目总投资为 12000 万元。

本所律师认为，公司上述募集资金拟投资项目业已获得相关国家有权部门的批 准，该等批准合法有效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（二）发行人的募集资金运用符合下列各项条件

• 1 、发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，发行人本次募集 资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 符合《管理办法》第三十八条之规定。

• 2 、发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条之规定。

• 3 、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。

• 4 、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符 合《管理办法》第四十一条之规定。

• 5 、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条之规定。

• 6 、发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 符合《管理办法》第四十三条之规定。

二十、公司业务发展目标

• 1 、公司按照“以化肥工业为基础，大力发展科技含量高、符合绿色环保要求的化学 工业，加强基础产业建设，实现可持续发展”经营战略思想，凭借人才、资金、技 术优势，抓住复合肥行业发展的历史性机遇，将产品经营和资本运营有机地结合起 来，确定两个层次战略目标：

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

第一层次是在未来几年内，在生产上公司将在现有基础上扩大规模、优化产品 结构，在营销上公司将在经济作物种植大区建立若干个深度分销系统，在农化服务 上公司将不断增加以零售点为终端的农化服务网点，以调整、扩张为主，依靠科学 管理和技术进步，加大产品结构调整的力度，大力发展高浓度复肥，壮大主业，形 成产业规模化、集约化、科技化的格局，同时配套搞好“三废”综合治理和资源综 合利用。

第二层次以升级、持续发展提升公司核心竞争能力。目前，公司生产、技术、 销售中心，物流中心，研发中心已经集中在深圳，公司已经与全国多所高校和科研 单位建立了科技协作关系，今后，公司将进一步以主业为核心，依靠自身的技术创 新能力和管理优势，并通过产品经营与资本运营相结合的方式，积极稳健地向现代 农业、新材料、精细化工、生物工程等领域拓展，逐步实现产品的升级换代，使公 司形成产业一体化、规模集团化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

• 2 、经本所律师核查，公司的业务发展目标与主营业务一致。

• 3 、经本所律师核查，公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定， 不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

• 1 、发行人、主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行 人、发行人的控股子公司、持有发行人 5% 以上股权的股东均不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 2 、董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 董事长、总裁等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

二十二、公司人民币普通股发行招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与公司人民币普通股招股说明书的编制，但参与了对该招股说明 书的讨论，并已审阅了该招股说明书，特别对公司引用本所律师出具的法律意见书 和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所律师未发现公司人民币普通股招股说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师已对所有与本次发行上市的有关事项进行了核查验证。本 所律师认为，根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定， 公司已经具备本次人民币普通股发行上市的条件。

本律师工作报告于 2006 年 9 月 20 日签署，正本二份，副本二份。

以下无正文。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司 2006 年人民币普通股首次公开发行、上市之律师工作报告之签署页）

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上海市金茂律师事务所 负责人
经办律师
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李志强 律师
王婉怡 律师
年 月 日
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