SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第六次会议 相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立 董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第六届董事会第六次会 议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意

见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2016 年度与 关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现 发表独立意见如下：

我们认为：公司在2016 年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司 与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公 司资金的情况。

二、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2017] 006154 号无保 留意见的审计报告确认，2016 年度公司合并报表的营业收入2,011,743,929.44 元、营业利润58,690,132.28 元、归属于母公司所有者的净利润89,536,926.33 元。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

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截止2016 年12 月31 日，母公司发行的股份数为890,047,497 股、资本公 积余额为490,232,811.35 元，盈余公积余额为91,450,183.74 元，累积的未分 配利润余额为353,240,869.11 元。

根据公司章程及深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 等法规要求，结合公司2016 年度盈利情况和后续资金安排，2016 年度利润分配 预案为：以公司总股本890,047,497 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利0.40 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

公司2016 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于 公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2016 年度利润分配预案。

三、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们 认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制 制度的建设及运行的实际情况。

四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办 法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈 述或重大遗漏。

五、关于申请发行中期票据的独立意见

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，计划注册规模 为不超过人民币8亿元（含8亿元），发行期限不超过5年（含5年），公司发行中 期票据募集的资金主要用途包括但不限于偿还金融机构借款、偿还到期债务、补 充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途。

该事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相 关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进

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深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

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公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申 请发行中期票据的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司申请发行不超过人民币8 亿元（含8亿元）的中期票据事项并提交公司股东大会审议。

六、关于聘任公司常务副总裁的独立意见

经查阅吴益辉先生的履历等相关工作资料，我们认为公司第六届董事会第六 次会议聘任的常务副总裁吴益辉先生，不存在《中华人民共和国公司法》第146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处 以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，吴益辉先生的任职资格符合我国 有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职 能力和条件。

吴益辉先生的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关 规定，我们对公司董事会聘任吴益辉先生为常务副总裁表示同意。

七、关于可短期用自有资金购买保本型理财产品以提高资金收益的独立意

见

公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，履行了相应 的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况 稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投 资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用 效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币6亿元的自有资金购买安全 性高、流动性好、保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起至2018 年6月30日，单项理财产品额度不超过3亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚 动使用。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

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（独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见）签字

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独立董事：

何 晴

王 克

王晓玲

二○一七年四月二十六日

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