SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

何晴

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立 董事，2014年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等 法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2014年度履行独立董事职责情况向 各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

具体出席会议情况如下：

						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会应出 席次数	实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
何晴	独立董事	6	6	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会专门 委员会应出 席次数
			实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
何晴	审计、薪 酬委员	1	1	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自列席会 议
		列席股东大 会次数	实际参 加次数		缺席次 数
独立董事姓名	具体职务			请假次数
何晴	独立董事	2	1	0	0	否

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情

形。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下：

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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1、 在第五届董事会第十次会议上对如下事项发表了独立意见： 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意 见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》等相关规定，我们 作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十次会议（临时）并参与投票 表决，审阅了公司本次会议的相关文件。基于我们的独立判断，对公司第五届董 事会第十次会议（临时）审议的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟向北京世纪阿姆斯 生物技术股份有限公司(以下简称“阿姆斯”)现有股东：邓祖科、薛桂芝、李铭、 孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、 王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、 刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨 春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、 周运南、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司 及新增股东天津燕山航空创业投资有限公司以发行股份及支付现金方式购买其 合计持有的阿姆斯100%的股权(以下简称“本次交易”)；同时，向不超过10名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付交易费用和补充阿姆斯的流动资 金。

1）公司本次交易相关议案经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通 过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以 及相关规范性文件的规定。

2）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害中小股东的利益。

3）公司本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机 构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构对标的资产 进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场 评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理； 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状 况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数 取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估 值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

4）公司本次交易的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及签订的 相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有 利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

6）本次交易完成后，公司完善产业链条，开拓复混肥、微生物菌剂等新市 场，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到增强。

7） 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

2、在第五届董事会第十一次会议上对如下事项发表了独立意见：

关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的独立意见

我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、 《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立 场，现就公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权事项发表如下独 立意见：

公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三 期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激 励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程 序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法 律法规的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）修订稿）的要求。终止股权

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。

• 3、在第五届董事会第十二次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于聘任公司财务负责人的独立意见

• 1）经审阅余应梓先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定

• 之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

• 2）余应梓先生的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

• 3）余应梓先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位

• 的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任余应梓先生担任公司财务负责人。

• 4、在第五届董事会第十三次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于变更部分募集资金用途的独立意见

我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，基于独立判断立场， 现就公司关于变更部分募集资金用途的事项（以下简称“变更补充事项”）发表 如下独立意见：

本次公司终止2012 年募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金，同时调增“年产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金相关 事项，有利于提高公司募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财 务成本，提高公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东 合法权益的情况。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合中国证监 会颁布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等规范性文 件以及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司终止2012 年募集资金投资项 目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广100 万亩灌溉施肥设备项目、年产 20 万吨有机肥产业化项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，同时调增“年 产10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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5、在第五届董事会第十五次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见

我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，现就关于《公司员工持股计划（草 案）》及其摘要发表如下独立意见：

《公司员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》之规定：

（一）实施持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形 成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸 引人才，有利于公司实现长期可持续发展；（二）员工持股计划不存在损害公司 及全体股东利益的情形；（三）员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强 制员工参加持股计划的情形；（四）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》 《股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关 法律法规的规定，会议审议时关联董事林维声、冯军强和华建青回避表决。

因此，我们一致同意《公司员工持股计划（草案）》及其摘要，上述议案尚 需提交股东大会审议通过方可实施。

三、对上市公司进行现场调查的情况

2014年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事 会外，对公司多次进行现场调查，累计达12天。主要了解公司生产经营情况和企 业发展中存在的问题，认真听取公司的应对措施，并结合自身专业提出合理化建 议。与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司重大事 项进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各项议 案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2014年做到了严格按照规定披露信息，

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

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保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2014年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核，询问、了解具体情况。

3、本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，在本报告 年度内，对审计委员会的年度工作适时提出意见或建议，报告期内组织召开审计 委员会会议1次。同时作为薪酬与考核委员会主任，对调整员工薪资提出建议。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉 勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持。

六、联系方式

电子邮箱: hesunny@hotmail.com

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事:何晴

二○一五年四月二十日

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