SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

兰艳泽

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立 董事，2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等 法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2013年度履行独立董事职责情况向 各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2013年，公司共召开董事会会议9次，本人亲自出席会议8次，委托他人出席 会议1次；出席董事会专门委员会6次，召开股东大会4次，本人亲自列席会议1 次，请假3次，具体情况如下：

						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会应出 席次数	实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
兰艳泽	独立董事	9	8	1	0	否
						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会专门 委员会应出 席次数
			实际参 加次数	委托出席 次数	缺席次 数
独立董事姓名	具体职务
兰艳泽	审计、薪 酬委员	6	6	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自列席会 议
		列席股东大 会次数	实际参 加次数		缺席次 数
独立董事姓名	具体职务			请假次数
兰艳泽	独立董事	4	1	3	0	是

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情

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形。

二、发表独立意见情况

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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	发表独立意见的时 间		意见 类型
序号		事项
1	2013 年3 月26 日	关于2012 年度控股股东及其他关联方资金占用、对 外担保情况的专项说明的独立意见	同意
2	2013 年3 月26 日	关于对公司2012 年度权益分派预案的独立意见	同意
3	2013 年3 月26 日	关于2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
4	2013 年3 月26 日	关于续聘会计师事务所的独立意见	同意
5	2013 年3 月26 日	关于《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的独立意见	同意
6	2013 年7 月9 日	关于董事会换届选举的独立意见	同意
7	2013 年7 月25 日	关于聘任公司高级管理人员的独立意见	同意
8	2013 年8 月26 日	关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担 保情况的专项说明的独立意见	同意
9	2013 年8 月26 日	关于2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告的独立意见	同意
10	2013 年8 月26 日	关于变更部分定向增发募集资金投资项目实施主体 及地点的独立意见	同意

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下： 1、在第四届董事会第三十二次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《2012年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专 项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，作为深圳芭 田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2012 年度与关联 方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表 独立意见如下：

我们认为：公司在2012年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与 关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司 资金的情况。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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2012 年度公司权益分派预案为：以2012 年12 月31 日总股本47,308.52 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，以母公司可分配利润向 全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)。

公司2012 年度权益分派预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于 公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2012 年度权益分派预案。

（3）关于《2012年度内部控制自我评价报告》事项

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们 认为，公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制 制度的建设及运行的实际情况。

（4）关于《续聘会计师事务所》事项

经核查，大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持 审计工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 为公司2013年度外部审计机构。

（5）关于《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项

经核查，公司2012年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办 法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2012年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈 述或重大遗漏。

• 2、在第四届董事会第三十五次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《董事会换届选举》事项

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期即将届 满， 进行换届选举，符合相关法律法规以及公司董事会运作的需要。我们本着 对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，在审阅有关文件 及进行尽职调查的基础上，认为：

本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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章程》的规定，表决程序合法、有效；

独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董 事职责所必需的工作经验；

未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不 存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

因此，我们同意本次董事候选人的提名。

• 3、在第五届董事会第一次会议上对如下事项发表了独立意见：

• （1）关于《聘任公司高级管理人员》事项

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定， 我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对公司本次聘任高级管 理人员，发表如下独立意见：

• 1) 经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之 情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 2) 相关人员的聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

• 3) 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意聘任黄培钊先生担任公司总裁；同意聘任张志新先生担任公司副总 裁；同意聘任张重程先生担任公司副总裁、董事会秘书；同意聘任张万海先生担 任公司财务负责人。

• 4、在第五届董事会第二次会议上对如下事项发表了独立意见：

• （1）关于《公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说

• 明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联 方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要 的核查和问询后，发表独立意见如下：

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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经核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2013年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属 正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（2）关于《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》事项

经核查，我们认为：2013年半年度募集资金存放与使用情况符合深圳证券交 易所《中小企业板上市规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有 关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。公司出具的《2013年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述和重大遗漏，如实的反映了2013年半年度募集资金存放与使用情况。

（3）关于《变更部分定向增发募集资金投资项目实施主体及地点》事项

经核查，我们认为：公司本次变更部分定向增发募集资金投资项目实施主体 及地点符合公司实际情况及未来发展规划、不存在损害股东利益的情形，同意本 次变更部分定向增发募集资金投资项目实施主体及地点。

三、对上市公司进行现场调查的情况

（1）2013年2月25日，时间为期1天，在公司办公所在地就银行信用贷款的 事项与高层管理人员进行了交流，查看了2012年信用贷款相关情况。

（2）2013年3月26-27日，时间为期2天，在公司办公所在地查阅了2012年度 财务报表等内容并就2012年度募集资金存放与使用情况事项与高层管理人员进 行了沟通，了解进展情况。

（3）2013年4月18日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2011年一 季度报告、2011年一季度财务报表等内容，并与公司高级管理人员进行了现场沟 通，了解公司的经营形势和未来发展趋势。

（4）2013年7月1日，时间为期1天，在公司办公所在地，就贵州瓮安投资项 目设备采购事项与公司高层管理人员进行了深入交流，并了解贵州瓮安投资项目 的进展情况。

（5）2013年7月9日，时间为期1天，在公司办公所在地，对公司的经营管理 现状进行深入了解并向公司高级管理人员提出经营管理建议。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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（6）2013年7月25-26日，时间为期2天，在公司办公所在地，根据证监会及 深交所相关规定的要求，就公司新一届高级管理人员的情况进行了了解，同时对 聘任新一届的高级管理人员发表了意见。

（7）2013年8月26日，时间为期1天，在公司办公所在地，就变更部分定向 增发募集资金投资项目实施主体及地点事项进行深入的了解，并结合公司未来发 展规划、股东利益综合考虑，对变更部分定向增发募集资金投资项目实施主体及 地点事项发表了意见。

（8）2013年10月21日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2013年第 三季度报告等内容，并根据第三季度报告跟公司高级管理人员进行了现场沟通， 对未来公司的经营方向提出建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2013年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2013年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核，询问、了解具体情况。

3、本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，在本报告 年度内，对审计委员会的年度工作适时提出意见或建议，报告期内组织召开审计 委员会会议4次。同时作为薪酬与考核委员会主任，对调整员工薪资提出建议。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉

作到了勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持！

六、联系方式

电子邮箱lanyanze@126.com

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事：兰艳泽

二○一四年三月二十六日

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