SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

王宋荣

各位股东及股东代表：

作为公司董事会的独立董事，2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公 司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2012 年度履行独立董事职责 情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年，公司共召开董事会会议12 次，本人亲自出席会议12 次；出席董事专门 委员会7 次，召开股东大会5 次，本人亲自列席会议5 次，具体情况如下：

						是否连续两次 未亲自出席会 议
		董事会应出 席次数	实际参 加次数	委托出席次 数
独立董事姓名	具体职务				缺席次数
王宋荣	独立董事	12	12	0	0	否
		董事会专门 委员会应出 席次数				是否连续两次 未亲自出席会 议
			实际参 加次数	委托出席次 数
独立董事姓名	具体职务				缺席次数
王宋荣	提名、审 计委员	7	7	0	0	否
						是否连续两次 未亲自列席会 议
		列席股东大 会次数	实际参 加次数
独立董事姓名	具体职务			请假次数	缺席次数
王宋荣	独立董事	5	5	0	0	0

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

序号	发表独立意见的时间	事项	意见类型
1	2012 年3 月22 日	关于2011 年度控股股东及其他关联方资金占用、 对外担保情况的专项说明的独立意见	同意
2	2012 年3 月22 日	关于续聘会计师事务所的独立意见	同意
3	2012 年3 月22 日	关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
4	2012 年3 月22 日	关于公司董事及高级管理人员2011年度薪酬的独 立意见	同意
5	2012 年3 月22 日	关于对公司2011 年度权益派发预案的独立意见	同意
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深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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6	2012 年6 月12 日	关于制定公司未来三年（2012-2014）股东回报规 划的独立意见	同意
7	2012 年8 月27 日	关于2012年半年度权益分派预案的独立意见	同意
8	2012 年8 月27 日	关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说 明的独立意见	同意
9	2012 年8 月27 日	关于以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资 金的独立意见	同意
10	2012 年9 月6 日	关于撤销公司2012年半年度权益分派预案决议的 独立意见	同意
11	2012 年10 月18 日	关于2012 年三季度权益分派预案的独立意见	同意
12	2012 年12 月5 日	关于聘任公司董事会秘书的独立意见	同意

根据相关法律、法规和有关的规定，对公司2012年度经营活动情况进行了监督和 核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下：

1、在第四届董事会第二十一次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《2011年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明》 事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责 的态度，按照实事求是的原则对公司“2011年度与关联方的资金往来及对外担保”情况 向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：

我们认为：公司在2011年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保 事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经 营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

（2）关于《续聘会计师事务所》事项

经核查，大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计 原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正,为保持审计工作的连续性，同意继续聘 任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计机构。

（3）关于《2011年度内部控制自我评价报告》事项

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到有效的 执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人公司2011

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年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的建设及运行的实 际情况。

（4）关于公司《董事及高级管理人员2011年度薪酬》事项

经核查，2011年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行， 所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 我们对此无异议。

（5）关于《公司2011年度权益派发预案》事项

公司2011年度权益派发预案为：鉴于2012年度公司经营目标战略规划需要，为了公 司持续、快速、健康发展，2011年度不向全体股东派发权益。我们同意此权益派发预案。

2、在第四届董事会第二十四次会议上对如下事项发表了独立意见：

关于《制定公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》事项

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监 局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知>有关要求的 通知》（深证局公司【2012】43 号文件），我们对公司第四届董事会第二十四次会议 审议《关于制定公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》进行了认真审查，基于独 立判断立场，发表如下独立意见：

本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票 方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的权益分派 政策。

• 3、在第四届董事会第二十六次会议上对如下事项发表了独立意见： （1）关于《2012 年半年度权益分派预案》事项

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关规定，作 为公司的独立董事，对公司有关 2012 年半年度权益分派预案发表独立意见如下：

为维护全体股东利益，确保公司快速、稳定的发展，同时给股东以良好回报，结合 公司股本现状和财务状况，董事会以公司第四届董事会第二十六次会议决议之日总股本 473,085,200 万股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派送现金红利 0.6 元 (含税)。

结合公司实际情况，我们认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在 损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，

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深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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同意董事会提出的公司2012 年半年度权益分派预案。

（2）关于《对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担 保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如 下：

经认真核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2012 年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年6月30 日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联 方违规占用公司资金的情况。

（3）关于《以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资金》事项

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,我们对公司使用 募集资金资置换预先已投入募投项目自筹资金之事项发表如下独立意见：

①、大华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审 核，出具了大华核字[2012]464号《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以确认。

②、本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。

③、本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审 批程序。

综上所述：同意用募集资金5,910.25万元置换预先投入募集项目的自筹资金。 三、对上市公司进行现场调查的情况

（1）2012年1月10日，时间为期1天，在公司办公所在地就银行信用贷款的事项与 高层管理人员进行了交流，查看了2010年信用贷款相关情况。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司2012 年度独立董事述职报告

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（2）2012年2月27日，时间为期1天，在办公所在地就非公开发行延期事项与高层 管理人员进行了沟通，了解进展情况。

（2）2012年3月22日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2011年度财务报 表等内容，并与董事长黄培钊、副总裁、董事会秘书吴益辉、财务负责人张万海等高级 管理人员进行了现场沟通，了解公司的经营形势和未来发展趋势。

（3）2012年4月16日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2011年一季度报 告、2011年一季度财务报表等内容，并与采购中心总监林维声进行了现场交流，了解公 司原材料价格、成品价格，并专门对研发技术、新产品的研发、申请专利等现场与总农 艺师段继贤进行了沟通。

（5）2012年5月17日，时间为期1天，在公司办公所在地，就贵州磷资源项目的实 施进行了深入交流、对项目的可行性研究报告进行了分析，并提出了相关风险建议。

（6）2012年6月12日，时间为期1天，在公司办公所在地，根据证监会文件要求， 就公司分红情况，进行了自查，制定并落实了分红相关政策，并发表了相关意见。

（7）2012年8月7日，时间为期1天，加强公司中层以上管理人员对内部控制的意识， 跟踪了内控培训后公司管理人员对内部控制的执行情况。

（8）2012年8月27日，时间为期1天，在公司办公所在地，查阅了2012半年度报告、 2012半年度财务报表等内容，并对高层人员薪酬执行情况进行了现场沟通。

（9）2012年9月5日，时间为期1天，在公司办公所在地，由于分红依据不合符规定， 对撤回权益派发预案做了检讨，并发表了意见。

（10）2012年10月18日，时间为期1天，在公司办公所在地，时间为期1天，在公司 办公所在地，查阅了公司三季度报告，就公司发债情况，对财务报表情况做了审阅，符 合发债资格要求。

（11）2012年12月4日，时间为期1天，在公司办公所在地，就董事会秘书的辞职和 聘任情况做了解，并对生产经营情况与高层做了沟通，同时对聘任董事会秘书发表了意 见。

（12）2012年12月23日，时间为期1天，在公司办公所在地，就关于公司搬迁办公 地做了实地考察，给出了合理的意见和建议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露情况，及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公 司信息披露情况。公司在2012年，特别是在深交所的检查工作中，做到了严格按照规定

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披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2012年对于董事会审议决策的重大事项， 能够事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况。

3、本人作为提名委员会的主任委员及审计委员会成员，在本报告年度内，认真执 行各委员会工作细则。根据《提名委员会工作细则》规定，本年度提名聘任了董事会秘 书，针对公司《一季报告》、《中期报告》、《三季度报告》进行了认真审核。

4.本年度认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会公众股 东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意 识，加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉勤勉尽

责，感谢各位同仁的帮助和支持。

六、联系方式

电子邮箱wangsr@szu.edu.cn

深圳市芭田生态工程股份有限公司

独立董事：王宋荣

二○一三年三月二十六日

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