SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 20, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

==> picture [19 x 20] intentionally omitted <==

证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:12-49

深圳市芭田生态工程股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）第 四届董事会第二十八次会议（临时）于2012年10月18日10:00时以现场方式召开。 召开本次会议的通知于2012年10月12日以邮件、电话、手机短信等方式送达。本 次会议由董事长黄培钊先生主持，应参加会议的董事9名，实际参加会议的9名， 公司3名监事、3名高管列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《2012年第三季 度报告》的议案；

《2012年第三季度报告全文》内容详见2012年8月29日本公司指定信息披露 网站《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）,《2012年第三季度报告正 文》刊登在2012年10月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以同意9 票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《公司符合公开 发行公司债券条件》的议案。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发 行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为 公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，逐项审议通过了关于《公开发行 公司债券方案》的议案。

（一）关于本次发行公司债券的发行规模

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

==> picture [19 x 20] intentionally omitted <==

本次发行的公司债券票面总额不超过5.4亿元人民币，具体发行规模提请股 东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情 况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比 例，并在公司债券募集说明书中披露。

（三）关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不低于5年期 （含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公 司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据 相关规定及市场情况确定。

（四）关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场询价协商确定。

(五）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结 构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会 授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流 动资金的金额、比例。

（六）发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（七）关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 （八）关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交 易所申请公司债券上市交易。

本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《提请股东大会

授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项》的议案。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

==> picture [19 x 20] intentionally omitted <==

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内 全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及 发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方 式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事 宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

• （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

• （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作；

• （八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于《提请公司股东 大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时采取偿还保障措施》的议案。

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

• （一）不向股东分配利润；

• （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （四）主要责任人不得调离。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

==> picture [19 x 20] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

六、会议以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了关于《2012 年三 季度权益分派预案》的议案。

董事会同意公司以 2012 年 9 月 30 日总股本 47,308.52 万股为基数，以母公 司可供分配利润为依据，以每 10 股派送现金红利人民币 0.8 元 (含税)的方式进 行分配，共计派现金红利37,846,816.00 元，剩余可分配利润转入以后年度分配。

本预案符合公司实际情况和长远发展战略，符合有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》等有关规定；符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的权 益分派政策。

本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

七、会议以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了关于《召开2012 年第四次临时股东大会》的议案。

同意于2012年11月6日在深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号香港中文大 学深圳研究生院四楼会议室召开公司2012年第四次临时股东大会，内容详见2012 年10 月20 日本公司指定信息披露网站《巨潮资讯网》 http://www.cninfo.com.cn）、和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 的《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知公告》。

八、备查文件

本公司第四届董事会第二十八次会议（临时）决议。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二○一二年十月二十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4