SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Feb 22, 2011

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

兰艳泽

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立 董事，2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等 法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2010年度履行独立董事职责情况向 各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2010年，公司共召开董事会会议11次，本人亲自出席会议11次；召开股东大 会4次，本人列席会议4次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。

1、在第三届董事会第十七次会议上对如下事项发表了独立意见：

• （1）关于《变更聘请2009年度报告审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我 们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对合并后的立信大华会计 师事务所有限公司在查阅公司资料的基础上，就相关情况询问了相关负责人，现 就变更聘请2009 年度报告审计机构发表如下独立意见：

本公司在2008 年度股东大会审议通过了聘请广东大华德律会计师事务所为 公司2009 年度审计机构。现鉴于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师 事务所有限公司合并，并更名为“立信大华会计师事务所有限公司，公司拟变更 聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2009 年度报告审计机构，符合公司 《会计师选聘制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

股东的利益。我们同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2009 年度报 告审计机构，并将该议案提交2010 年第一次临时股东大会审议。

• （2）关于《聘请2010 年度审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我 们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对立信大华会计师事务所 有限公司在查阅公司资料的基础上，就相关情况询问了相关负责人，现就聘请 2010 年度审计机构发表如下独立意见：

经过对立信大华会计师事务所有限公司资质和业务范围的了解和考察，公司 拟聘请立信大华会计师事务所有限公司为2010 年度审计机构，符合公司《会计 师选聘制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的 利益。我们同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构， 并将该议案提交2010 年第一次临时股东大会审议。

• 2、在第三届董事会第十八次会议上对如下事项发表了独立意见：

• （1）关于《审阅2009 年度审计报告》等事项

立信大华（原广东大华德律）会计师事务所担负本公司2009年度的财务审计 工作，审计内容包括：公司及合并资产负债表、公司及合并利润表、股东权益变 动表、现金流量表及财务报表附注等。

一、对立信大华出具的2009 年度审计报告及在报告中提及的前期会计差错 更正事项，我们审阅后认为：审计过程反映了审计小组与公司审计委员会、独立 董事和管理层进行了必要的沟通。审计小组独立完成了所有审计程序，取得了充 分适当的审计证据，并向独立董事提交了标准无保留意见的审计报告。

审计小组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的 审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。审计师事务所对财务 报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出 的，经审计后的公司财务报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

二、根据立信大华会计师事务所出具的《审计报告》，公司对前期会计差错 进行了更正。

我们认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

差错的相关会计处理也符合有关财务规定，差错的更正，提高了公司会计信息质 量，客观公允地反映了公司的财务状况。

三、对董事会做出的“鉴于2009 年度公司经营业绩未达到预期目标，为了 公司的持续健康发展，本年度不向全体股东送、转股份，也不向全体股东派发现 金红利”的决定表示赞同。

（2）关于《2009 年度内部控制的自我评价报告》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2009 年度报告工作 的通知》等法律、法规等规范性文件和深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下 简称“公司”）《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，现就 公司2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司 内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

（3）《关于2009 年度关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，做为深圳芭田 生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2009 年度与关联方的 资金往来及对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和 问询后，发表独立意见如下：

经过核查，我们认为公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定。本报告期内，公 司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公 司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营 性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

3、在第三届董事会第二十一次会议上对如下事项发表了独立意见：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

关于《第三届董事会换届选举议案》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关 制度规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，现就公司第三届 董事会第二十一次会议审议的《第三届董事会换届选举》议案发表独立意见如下：

一、经公司自然人股东黄培钊、黄林华和深圳市福迪投资有限公司、深圳思 思乐食品有限公司推荐，公司第三届董事会提名黄培钊、林维声、段继贤、徐育 康、欧敬、王丰登为第四届董事会非独立董事候选人；提名王宋荣、兰艳泽、吴 玉光为第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、 《公司章程》规定的不得担任董事和独立董事的情形，也未曾受到过被中国证监 会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

二、本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，我们对董事会提 名的第四届董事会董事候选人、独立董事候选人人选表示同意。

4、在第四届董事会第一次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方 占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的 核查和问询后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2010年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2010年6月30日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属 正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（2）关于《聘任公司高级管理人员》事项

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

深圳市芭田生态工程股份有限公司于2010 年8 月25 日召开的第四届董事会 第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。作为深圳市芭田生态工 程股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，认为：

本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件， 未发现有 《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且 禁入尚未解除的情况，任职资格合法。

同意董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

5、在第四届董事会第二次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《股票期权激励计划（草案）》（修订稿）》事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2009 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 对公司 拟实施的股票期权激励计划（修订稿）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司 任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司本次股票期权激励计划（草案）（修订稿）的内容符合有关法律、 法规的规定，对各激励对象激励股票的授予安排、行权安排未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司没有为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

我们认为，公司本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

6、在第四届董事会第四次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《公司股票期权激励计划授予相关》事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文 件及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》的有关规定，对公司拟实施的股 票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

（1）公司本次确定股票期权激励计划的授权日为2010年10月29日，该授权 日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股 票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符 合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条 件。

（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及 公司业务发展的实际需要。

基于上述理由，我们同意公司股票期权激励计划的授权日确定为2010年10 月29日，并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内 容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2010年做到了严格按照规定披露信息， 保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2010年对于董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核，询问、了解具体情况。

3、本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员，在本报告 年度内，对审计委员会的年度工作适时提出意见或建议，报告期内组织召开审计 委员会会议6次。同时作为薪酬与考核委员会主任，对实施期权激励及调整员工

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

薪资提出建议。

4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉

作到了勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持！

五、联系方式

电子邮箱lanyanze@126.com

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事：兰艳泽

二○一一年二月二十一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7