SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Feb 22, 2011

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2010年度独立董事述职报告

王宋荣

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事， 2010年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定 履行独立董事职责。现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2010年，公司共召开董事会会议11次，本人亲自出席会议11次；召开股东大会4次， 本人列席会议4次。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2010年度经营活 动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。

（一）在第三届董事会第十七次会议上对如下事项发表了独立意见：

1、关于《变更聘请2009年度报告审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为深圳市 芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对合并后的立信大华会计师事务所有限公司在 查阅公司资料的基础上，就相关情况询问了相关负责人，现就变更聘请2009 年度报告 审计机构发表如下独立意见：

本公司在2008 年度股东大会审议通过了聘请广东大华德律会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。现鉴于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所有限 公司合并，并更名为“立信大华会计师事务所有限公司，公司拟变更聘请立信大华会计 师事务所有限公司为公司2009 年度报告审计机构，符合公司《会计师选聘制度》等相 关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意聘请立信 大华会计师事务所有限公司为公司2009 年度报告审计机构，并将该议案提交2010 年第 一次临时股东大会审议。

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2、关于《聘请2010 年度审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为深圳市 芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对立信大华会计师事务所有限公司在查阅公司 资料的基础上，就相关情况询问了相关负责人，现就聘请2010 年度审计机构发表如下 独立意见：

经过对立信大华会计师事务所有限公司资质和业务范围的了解和考察，公司拟聘请 立信大华会计师事务所有限公司为2010 年度审计机构，符合公司《会计师选聘制度》 等相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意聘请 立信大华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，并将该议案提交2010 年第 一次临时股东大会审议。

（二）在第三届董事会第十八次会议上对如下事项发表了独立意见：

1、关于《审阅2009 年度审计报告》等事项

立信大华（原广东大华德律）会计师事务所担负本公司2009年度的财务审计工作， 审计内容包括：公司及合并资产负债表、公司及合并利润表、股东权益变动表、现金流 量表及财务报表附注等。

（1）对立信大华出具的2009 年度审计报告及在报告中提及的前期会计差错更正事 项，我们审阅后认为：审计过程反映了审计小组与公司审计委员会、独立董事和管理层 进行了必要的沟通。审计小组独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据， 并向独立董事提交了标准无保留意见的审计报告。

审计小组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。审计师事务所对财务报表发表的标 准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司财 务报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

（2）根据立信大华会计师事务所出具的《审计报告》，公司对前期会计差错进行 了更正。

我们认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的 相关会计处理也符合有关财务规定，差错的更正，提高了公司会计信息质量，客观公允 地反映了公司的财务状况。

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（3）对董事会做出的“鉴于2009 年度公司经营业绩未达到预期目标，为了公司的 持续健康发展，本年度不向全体股东送、转股份，也不向全体股东派发现金红利”的决 定表示赞同。

2、关于《2009 年度内部控制的自我评价报告》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2009 年度报告工作的通知》等法 律、法规等规范性文件和深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）《独 立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2009 年度内部控制的 自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控 制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、《关于2009 年度关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，做为深圳芭田生态工程股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司2009 年度与关联方的资金往来及对外担保情况进行了认真的检 查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

经过核查，我们认为公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事 项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司 资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规 占用上市公司资金的情况。

（三）在第三届董事会第二十一次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《第三届董事会换届选举议案》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关制度规定，作 为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十一次会

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议审议的《第三届董事会换届选举》议案发表独立意见如下：

1、经公司自然人股东黄培钊、黄林华和深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食 品有限公司推荐，公司第三届董事会提名黄培钊、林维声、段继贤、徐育康、欧敬、王 丰登为第四届董事会非独立董事候选人；提名王宋荣、兰艳泽、吴玉光为第四届董事会 独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职 等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董 事和独立董事的情形，也未曾受到过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

2、本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，我们对董事会提名的第 四届董事会董事候选人、独立董事候选人人选表示同意。

（四）在第四届董事会第一次会议上对如下事项发表了独立意见：

1、关于《关于对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责 的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保 情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2010 年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30 日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联 方违规占用公司资金的情况。

2、关于《聘任公司高级管理人员》事项

深圳市芭田生态工程股份有限公司于2010 年8 月25 日召开的第四届董事会第一次 会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。作为深圳市芭田生态工程股份有限公 司独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，认为：

本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件， 未发现有《公司 法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除 的情况，任职资格合法。

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同意董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

（五）在第四届董事会第二次会议上对如下事项发表了独立意见： 关于《股票期权激励计划（草案）》（修订稿）》事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2009 年修 订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司 拟实施的股票期 权激励计划（修订稿）发表意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象均为在公司任职人员且由 董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权激励计划（草案）（修订稿）的内容符合有关法律、法规的 规定，对各激励对象激励股票的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司没有为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责 任心，并最终提高公司业绩。

• 我们认为，公司本次股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 （六）在第四届董事会第四次会议上对如下事项发表了独立意见：

• 关于《公司股票期权激励计划授予相关》事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励

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股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件及《深圳市芭田生态工程股份 有限公司章程》的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划授予相关事项发表意见 如下：

1、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为2010年10月29日，该授权日符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股票期权激励计划（草案） 修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（草 案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对 象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展 的实际需要。

基于上述理由，我们同意公司股票期权激励计划的授权日确定为2010年10月29日， 并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。

三、本年度审计委员会重点开展的工作

1、对于公司财务会计基础工作规范方面进行了重点的检查督促工作

为了全面贯彻落实深圳证监局在上市公司开展规范财务会计基础工作专项活动的 文件精神，公司做出了会计基础工作规范的检查方案，在公司自查的基础之上，由审计 委员会会同公司内部审计部门的同志组成检查组，对公司的财务会计规范工作进行检 查。我们于2010 年8 月25 日对公司松岗的财务会计规范进行实地检查，就全面预算、 财产盘点授权、会计人员培训、认证资格等方面提出了意见和建议，对于促进公司的财 务会计基础工作的进一步规范发挥了作用。

2、对于公司内部控制进行了重点的了解、督促工作

为了积极配合我国关于加强上市公司内部控制有关文件精神，审计委员会会同公司 内部审计部门的同志于2010 年10 月25-26 日到徐州芭田公司进行现场了解内部控制情 况，并就实际情况提出了合理化建议。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、及时了解，公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况。公司 在2010 年，特别是在深交所的检查整改工作中，做到了严格按照规定披露信息，保证 了信息披露的真实、准确、及时、完整。

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2、加强学习，本年度学习了深圳证监局局长张云东的《继往开来，规范发展，进 一步提高深圳上市公司质量》的报告。及时了解相关知识，做到知识的及时更新。提高 了对财务会计信息披露质量重要性的认识，也提高了保护公司和中小股东权益的思想意 识，加强对公司和投资者的保护能力。

3、本人作为提名委员会的主任委员，在本报告年度内，认真审定《提名委员会工 作细则》修改案。提名委员会对第四届董事会董事候选人和独立董事候选人的任职资格 进行了认真审核，一致认为9 名候选人全部符合第四届董事会候选人任职资格；公司聘 任的高级管理人员符合有关规定的任职条件，任职资格合法，使换届工作顺利完成。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

六、今后的努力方向

过去一年，各项工作在各位同仁的大力支持、协助下得以顺利完成，感谢各位同仁 的帮助和支持！

在新的一年里，要进一步加强对内部审计部门的沟通、交流，以便更有利地开展工 作。

七、联系方式

电子邮箱wangsr@szu.edu.cn

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事：王宋荣

二○一○年二月二十一日

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