SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 24, 2009

深圳市芭田生态工程股份有限公司 2008年度独立董事述职报告

王 克

2009年3月23日

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 的独立董事，2008 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司 章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2008年度履行独立董事职 责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2008年，公司共召开董事会会议8次，本人出席会议6次，委托出席1次、请 假1次。

二、发表独立董事意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2008 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。

1、在公司第三届董事会第四次会议中对以下事项发表了独立意见：

• （1）关于2007年度日常关联交易事项

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度 的有关规定，对公司提供的2007年度与关联方的日常关联交易事项进行了审核后 认为，公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方 按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形， 未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要 而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明

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事项

作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联 方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要 的核查和问询后认为：芭田公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2007年度没有 发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违 规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联 方违规占用公司资金的情况。

（3）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项

发表的意见是，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2007年度董事、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查后认为：公司2007年度能严格按照 董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（4）关于续聘会计师事务所事项

深圳大华德律会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需 的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中， 始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在 本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的标准无 保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的2007 年度财务报表公允的反映了公司2007年度的财务状况以及经营成果和现金流量。

公司2008年续聘深圳大华德律会计师事务所为公司的审计机构的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意将此议案提交2007年度股东大会审

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议。

2、在第三届董事会第九次会议上独立董事就关于公司累计和当期对外担保 情况及关联方占用资金情况的专项说明事项发表了独立意见：

作为芭田的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本着对公司、全体 股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占 用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核 查和问询后认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2008年1-6月份没有发 生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的违规 对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方 违规占用公司资金的情况。

3、在第三届董事会第十次会议（临时）上就会议审议的《公司治理情况的 整改报告》议案事项发表了独立意见：

作为公司的独立董事，对公司提供的《自查》及深证局公司字[2008]116号 《关于对深圳市芭田生态工程股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称： “《监管意见》”）的整改情况报告进行了认真的审核后认为，公司在落实自查 整改计划和监管意见过程中能够逐条进行认真负责的整改，整改报告如实反映了 整改工作内容，整改后公司治理工作更加规范。

4、在第三届董事会第十一次会议（临时）上就关于《独立董事候选人的提 名》提案事项发表了独立意见：

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 对公司提供的独立董事候选人的提名进行了认真的审核后认为，公司提供的独立 董事候选人个人简历及提名资料，没有发现存在《公司法》规定不适合担任独立 董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，三名被提名的候选人 任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的任职条件。提名程序符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定。

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三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及 时掌握公司信息披露情况。公司在2008年做到了严格按照规定披露信息，保证了 信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、关注公司治理结构及经营管理情况。2008年对于董事会审议决策的重大 事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，询问、了解具体情况。并积极 跟踪董事会决议的执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、 募集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况。

3、本人作为战略决策委员会主任在2008年的战略决策委员会上对芭田公司 的发展战略进行了评析，并对2008年第四季度的经营目标提出了建议。

4、自身学习情况本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了 保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。今年还 参加了深交所举办的独董培训，在今后的工作中，切实履行上市公司独立董事职 责。

四、其他工作

1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

五、联系方式

电子邮箱wke123@163.com

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事：王 克

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