SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

天风证券股份有限公司

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况

的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“天风证券”）作为 深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的相关规定，对本次交易标的资产北京世纪阿姆斯生物技术股份有限 公司（以下简称“阿姆斯”）2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表的意 见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司与邓祖科就利润承诺及补偿安排等 相关事宜进行了约定：

本次交易的利润承诺为本次交易实施完毕后的四年，即 2014 年度、2015 年 度、2016 年度及 2017 年度。补偿义务人邓祖科承诺阿姆斯 2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后 再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利 润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。

芭田股份应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对阿姆斯实 际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。 二、 2016 年度业绩承诺实现情况

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京世纪阿姆斯生物技术有 限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]002314 号），上市公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所购买的标的资产阿姆 斯 2016 年度承诺净利润实现情况如下：

单位：人民币万元

项目	实现数	2016 承诺数	年度	差异		完成率
净利润	1,747.67	---		---		---
归属于母公司股东 净利润	1,751.21	---		---		---
扣除非经常性损益
后归属于母公司普	1,624.48	---		---		---
通股股东的净利润
政府补助	107.20	---		---		---
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 通股股东的净利润	1,731.68	1,600.00			136.64	108.54%
与政府补助之和

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆 斯 2016 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加 上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润不 低于 1,600 万元。

2016 年度实际实现净利润 1,747.67 万元，其中归属于母公司股东净利润 1,751.21 万元。2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净 利润 1,624.48 万元。

2016 年度因承担政府研发项目而获得的政府补助为 107.20 万元，政府补助 与扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为 1,731.68 万元， 实际完成率为 108.23%。

三、独立财务顾问对 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

根据大华出具的《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司盈利预测实现情况 的专项审核报告》（大华核字[2017]002314 号），本独立财务顾问认为邓祖科关于 阿姆斯 2016 年度业绩承诺已实现。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的 核查意见》之签章页）

项目主办人：李长桦、范烨

天风证券股份有限公司

2017 年 4 月 26 日

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