SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

深圳市芭田生态工程股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2017]002314 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	深圳市芭田生态工程股份有限公司重大资产	1-5
	重组业绩承诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2017]002314 号

深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简 称芭田公司）编制的《深圳市芭田生态工程股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的有关规定，编制《深圳市芭田生态工程股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是芭田公司 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芭田公司管理层编制 的《深圳市芭田生态工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市 芭田生态工程股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》

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大华核字[2017]002314 号审核报告

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是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括 核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,芭田公司管理层编制的《深圳市芭田生态工程股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定 编制,在所有重大方面公允反映了北京世纪阿姆斯生物技术有限公司 实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供芭田公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中国注册会计师：

中国注册会计师：

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1 ．交易对方

邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超 望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩 志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏 明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周 运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份 有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司 4 名法人共 45 名北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以 下简称阿姆斯）股东所持有的阿姆斯 100%股权

2 ．交易标的

（ 1 ）交易标的的历史沿革

1) 有限公司阶段

北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”）前身是经北京市人民政府颁发 的外经贸京字（1996）0441 号台港澳侨投资企业批准证书批准成立的外商投资企业，由香 港世纪实业有限公司（以下简称“世纪实业”）与北京阿姆斯生物医学研究所（以下简称“研 究所”）投资组建，注册资本 100 万美元，其中：

	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
世纪实业		55.00	55.00
研究所		45.00	45.00
	合计	100.00	100.00

1996 年 11 月 21 日，国家工商局核发《企业法人营业执照》，注册号企合京总副字第 011884 号（1-1）。1997 年 11 月 20 日，国家工商局核发企业法人营业执照正本。

1998 年 9 月根据军委关于军队不再经商的决定，研究所办理了企业注销登记。研究所 在公司的权利和义务由其上级单位军事医学科学院实验动物中心（以下简称“动物中心”）继 承。1998 年 9 月 8 日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（以下简称“诚 信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定由诚信公司受让研究所所持公司 45%的股

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

权（以下简称“标的股权”），转让价款为 300 万人民币。该协议签订之前，研究所已收到意 向金 80 万元人民币；该协议签订之后，动物中心于 1999 年收到了转让价款 300 万元人民 币，该股权转让款由世纪实业支付，股权转让一直未办理工商过户手续。世纪实业实际为 标的股权的实际享有人。

2003 年，世纪实业与诚信公司决定全面退出，世纪实业、诚信公司声明 1998 年 9 月 8 日签订的《股权转让协议》作废。世纪实业以 80 万人民币的价款转让公司 100%的股权给 邓祖科。由于 1998 年《股权转让协议书》项下的标的股权一直未办理工商过户手续，无法 再次办理股权转让手续。对标的股权由动物中心与邓祖科签订股权转让协议，股权转让价 款为 380 万人民币；对于世纪实业所持公司之 55%股权，作价 80 万人民币转让给石向欣， 石向欣所持有公司的全部股权皆为代邓祖科持有。

2003 年 8 月 28 日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪实业将其在 公司 55%的股权作价 80 万元人民币转让给石向欣。

2003 年 9 月 22 日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将其在 公司 45%的股权作价 380 万元人民币转让给邓祖科。

2003 年 9 月 30 日，北京市海淀区人民政府以《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公 司”转股改制为内资企业的批复》，同意研究所将其所持全部股份转让给动物中心，动物中 心再将其所持全部股份转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股份转让给石向欣，终止合 营合同，公司改制为内资企业，公司注册资本为 829 万元，邓祖科持有公司 373 万元出资， 石向欣持有公司 456 万元出资。

2003 年 11 月 7 日，北京市工商局核发变更后注册号为 1100002620962 的企业法人营业 执照。

2008 年 4 月 13 日北京市工商局海淀分局以《注册号变更通知》核准公司注册号 110002620962 变更为 110000006209627。

2010 年 3 月 29 日，公司召开第二届第二次股东会，同意公司将注册资本由 829 万元增 资为 1000 万元人民币，增加的 171 万元出资全部由邓祖科缴纳。2010 年 4 月 20 日，北京 市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 8 月 26 日，石向欣与邓祖科解除了股权代持关系，石向欣与邓祖科签订了《股 权转让协议》，将其持有公司 45.6%的股权共 456 万元人民币出资额无偿转让给邓祖科，转 让后邓祖科持有公司 1000 万出资。

2011 年 8 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由 1000 万元增加到 1313 万元，增加注册资本 313 万元，由李铭、仇志华、陈敏余、关长功、孙希兴等出资缴纳。

2011 年 9 月 26 日，公司召开股东会并作出决议将公司注册资本由 1313 万元增加到 1378 万元，增加注册资本 65 万元，由薛桂芝、张良池缴纳。

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

2) 股份制改制情况

2011 年 11 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议公司整体变更为 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司（以下简称“阿姆斯股份”），各股东持有股份及比例 不变。2011 年 11 月 21 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2011） 第 2202006 号《验资报告》。2011 年 11 月 29 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人 营业执照》。

2012 年 4 月 10 日，阿姆斯股份在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）正式 挂牌。

2012 年 7 月 18 日，阿姆斯股份根据 2011 年度股东大会决议和修改后的章程，申请增 加注册资本 2,480,400.00 元，由资本公积、未分配利润转增股本，转增基准日期为 2012 年 7 月 18 日，变更后注册资本为 16,260,400.00 元。

3) 根据阿姆斯股份第一届董事会第二十四次会议决议和修改后章程的规定，阿姆斯股 份申请增加的注册资本为人民币 1,200,000.00 元，由新增股东燕山航空创业投资于阿姆斯 股份完成在全国股权转让系统终止挂牌交易程序后缴足。股本变更后，阿姆斯股份实收资 本为 17,460,400.00 元，上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2014]000429 号验资报告验证。

4) 2015 年 6 月 19 日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）已向 邓祖科等 45 名交易对方合计发行 23,572,655 股上市公司股份购买资产，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.71 元/股，并向配售对象发行人民币普通股(A 股) 1,654,484 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 28.73 元/股，共计募集货币资金 人民币 47,533,325.32 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,815,227.14 元，芭田公司实际募 集资金净额为人民币 40,718,098.18 元。2015 年 5 月 26 日，公司完成股权变更工商登记手 续，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

5) 截止 2016 年 12 月 31 日，芭田公司将前述剩余募集资金 32,718,098.00 元以增资 方式投入阿姆斯，股本变更为 50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

（ 2 ）交易标的的行业性质 阿姆斯属有机肥料及微生物肥料制造行业，主要产品包括微生物菌剂、生物复混肥、 生物有机肥等。

（ 3 ）交易标的的经营范围

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机 肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询；销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农 药）、农膜；零售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；以下项目 限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物 有机肥、有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3 ．交易价格

2014 年 10 月 22 日，芭田公司第五届董事会第十次会议、2014 年 11 月 7 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》。交易价格方案如下：

1、向邓祖科等 45 名交易对方合计支付 23,572,655 股上市公司股份（折合对价 13,460 万元，占本次交易总对价的 94.39%）和 800 万元现金对价（占本次交易总对价的 5.61%）， 以收购该等交易对方持有的阿姆斯 100%股权。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总额为 4,753.33 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。

4 ．交易结果

2015 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田生态工程 股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 470 号文），核准本次交易。

2015 年 5 月 26 日，阿姆斯完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆斯 100%股 权。

2015 年 7 月，芭田公司对阿姆斯增资 32,718,098.00 元，增资完成后注册资本 50,178,498.00 元、实收资本为 50,178,498.00 元，芭田公司持有阿姆斯 100%股权。

截止 2016 年 12 月 31 日，阿姆斯累计实收资本 50,178,498.00 元，注册资本为 50,178,498.00 元，注册地址：北京市海淀区天秀路 10 号北京建设大学办公行政楼 3 层 3005 室，总部地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 M2-8 号，控股股东为芭田 公司。

二、收购资产业绩承诺情况

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经 常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净 利润分别不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元及 2,000 万元。

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说明 第 4 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利 润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》 的约定措施对上市公司进行补偿。

因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭 田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。

三、收购资产业绩实现情况

单位：人民币万元

项目	实现数	2016 预测数	年度	差异	完成率
净利润	1,747.67	---		---	---
归属于母公司股东 净利润	1,751.21	---		---	---
扣除非经常性损益
后归属于母公司普	1,624.48	---		---	---
通股股东的净利润
政府补助	107.20	---		---	---
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 通股股东的净利润	1,731.68	1,600.00		131.68	108.23%
与政府补助之和

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2016 年 度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项 目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润不低于 1,600 万元。

2016 年度实际实现净利润 1,747.67 万元，其中归属于母公司股东净利润 1,751.21 万元。 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1,624.48 万元。

2016 年度因承担政府研发项目而获得的政府补助为 107.20 万元，政府补助与扣除非 经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润之和为 1,731.68 万元，实际完成率为 108.23%。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第六次会议于 2017 年 4 月 26 日批准。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

2017 年 4 月 26 日

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