SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Jan 22, 2016

深圳市芭田生态工程股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]000155 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止 2015 年 12 月 31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	深圳市芭田生态工程股份有限公司前次募集	1-5
	资金使用情况的专项报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]000155 号

深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称 芭田公司）编制的截止 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况 的专项报告》。

一、董事会的责任

芭田公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规定编制截止 2015 年 12 月 31 日的《前 次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对芭田公司《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 — 他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对芭田公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获 取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，

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鉴证报告 第 1 页

大华核字[2016] 号鉴证报告

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包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，芭田公司董事会编制截止 2015 年 12 月 31 日的《前次 募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大 方面公允反映了芭田公司截止 2015 年 12 月 31 日前次募集资金的使用 情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供芭田公司申请发行证券之用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为芭田公司证券发行 申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中国注册会计师：

中国注册会计师：

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鉴证报告 第 2 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告

深圳市芭田生态工程股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

一、 前次募集资金的募集情况

2014 年 10 月 22 日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称芭田公司）第五届 董事会第十次会议、2014 年 11 月 7 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议审议通过了 《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿 协议>的议案》。根据该议案，芭田公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、 杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、 韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏 明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运 南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有 限公司、北京宏顺赢咨询有限公司 4 名法人共 45 名北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以 下简称阿姆斯公司）股东所持有的阿姆斯公司 100%股权并募集配套资金。其中：

1、向邓祖科等 45 名交易对方合计支付 23,572,655 股上市公司股份（折合对价 13,460 万元，占本次交易总对价的 94.39%）和 800 万元现金对价（占本次交易总对价的 5.61%）， 以收购该等交易对方持有的阿姆斯公司 100%股权。

2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量募集配套资金，配套资金总额为 4,753.33 万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%。

2015 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳市芭田生态工程 股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 470 号文），核准本次交易。

2015 年 5 月 26 日，阿姆斯公司完成股权变更工商登记手续，芭田公司持有阿姆斯公司 100%股权。

根据大华会计师事务所大华核字[2014]004788 号盈利预测审核报告审核的阿姆斯公司 2014 年预测实现净利润 780.17 万元，其中，归属于母公司股东净利润 780.17 万元。其中， 预测扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 766.59 元。

2014 年度，阿姆斯公司实际实现净利润 962.72 万元，其中归属于母公司股东净利润

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专项报告 第 1 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告

954.23 万元，实际完成率分别为 123.40%、122.31%。其中，2014 年度实现扣除非经常性损 益后归属于母公司普通股股东的净利润 824.81 元，实际完成率为 107.59%。

2015 年 6 月 19 日，芭田公司已向邓祖科等 45 名交易对方合计发行 23,572,655 股上市 公司股份购买资产，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.71 元/股，并向配售 对象发行人民币普通股(A 股) 1,654,484 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为 人民币 28.73 元/股，共计募集货币资金人民币 47,533,325.32 元，扣除与发行有关的费用人 民币 6,815,227.14 元，芭田公司实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18 元。

截止 2015 年 6 月 23 日，芭田公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000554 号”验资报告验证确认。本公司对募集资金 采取了专户存储制度。

截止 2015 年 9 月 11 日，芭田公司已向邓祖科支付本次交易现金对价 800 万元，支付后 的募集资金余额 32,718,098.18 元以增资方式投入芭田公司全资子公司阿姆斯公司，并用于 置换阿姆斯公司预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。上述募集资金置换事项，业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2015]003748 号”鉴证报告审核。

具体情况如下:

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国邮政储蓄银行对 账单	944035010000066761	43,533,325.32	2,843,245.87	活期存款方 式

上述初始存放金额包含审计费、律师费以及其他中介费用等共计 2,815,227.14 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司发行股份募集的资金已用于支付交易对价以及置换 阿姆斯公司所投入平谷新厂区工程项目的自筹资金,账户余额为尚未转出的中介费用及利 息。

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专项报告 第 2 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元

募集资金总额：4,071.81	募集资金总额：4,071.81					已累计使用募集资金总额：4,071.81	已累计使用募集资金总额：4,071.81	已累计使用募集资金总额：4,071.81
变更用途的募集资金总额：---						2015年：4,071.81
变更用途的募集资金总额比例：---
										项目达到预定可
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			使用状态日期（或
										截止日项目完工
										程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额	---
										2015年12月31
1	平谷新厂区工程项目	平谷新厂区工程项目	4,600.00	3,271.81	3,271.81	4,600.00	3,271.81	3,271.81	---	日已达到预计可
										使用状态
	合计	---	4,600.00	3,271.81	3,271.81	4,600.00	3,271.81	3,271.81	---	---

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专项报告 第 3 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目不存在变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金投入项目先期投入及置换情况

根据第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过的《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “大华核字[2015]003748 号”鉴证报告，以募集资金 3,271.81 万元置换本公司之子公司北京世 纪阿姆斯生物技术有限公司已预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。

（五）闲置募集资金使用情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。

（六）尚未使用的募集资金情况

本公司不存在尚未使用的募集资金情形。

（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文

件中披露的有关内容一致。

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专项报告 第 4 页

深圳市芭田生态工程股份有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况鉴证报告

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币元

序号	实际投资项目 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	2013	最近三年实际效益 2014	2015	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
1	平谷新厂区工程项目 平谷新厂区工程项 目	已实施完毕	不适用	---	---	---	---	不适用

（二） 未能实现承诺收益的说明

平谷新厂区工程项目不存在未能实现承诺收益的情况。

深圳市芭田生态工程股份有限公司（盖章）

法定代表人：黄培钊

主管会计工作负责人：余应梓

会计机构负责人：余应梓

二〇一六年一月十八日

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专项报告 第 5 页