SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

May 29, 2015

标的资产过户的法律意见书

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北京市中银律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

标的资产过户的法律意见书

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地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO-A 座31 层

二零一五年五月

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标的资产过户的法律意见书

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致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有 关规定，北京市中银律师事务所接受委托，作为深圳市芭田生态工程股份有限公 司（以下简称“上市公司”或“芭田股份”）特聘专项法律顾问，已就芭田股份 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具了《法律意见书》， 并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）的要求出具了《补充 法律意见书（一）》。

现本所律师就芭田股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。

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标的资产过户的法律意见书

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声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无 重大遗漏及误导性陈述。

• 3、本所同意将本法律意见书作为芭田股份本次交易申报材料所必备的法律 文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易 相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5、本法律意见书仅供芭田股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用 作任何其他目的。

6、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本 次交易已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》中使用的简称和定义具 有相同含义。

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正 文

一、 本次交易方案的主要内容

根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》等文件资料，本次交易的整体方案为芭田股份通过发行股份和 支付现金相结合的方式，购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、 陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、 罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、 杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、 刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津 燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京 宏顺赢咨询有限公司4 名法人合法持有的阿姆斯合计100%股权，并募集配套资 金。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

芭田股份通过非公开发行股份及支付现金购买资产的方式，向邓祖科、薛桂 芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国 文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩 志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬 梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李 碧晴、殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁 证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人购买 其合计持有的阿姆斯100%股权。

标的资产的交易价格为14,260 万元。其中阿姆斯原股东股权作价13,600 万 元，阿姆斯新增股东股权作价660 万元。阿姆斯原股东股权交易价格以标的资产 于评估基准日即2014 年6 月30 日进行整体评估，芭田股份与阿姆斯原股东参考

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《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为13,600 万 元。

阿姆斯新增股东的作价由芭田股份与新增股东协商确定。鉴于阿姆斯于2014 年9 月24 日通过的2014 年第五次临时股东大会决议：同意新增股东以600 万对 价认购阿姆斯新增股份120 万股。考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及 本次交易完成后天津燕山航空创业投资有限公司持有公司股份的锁定期为36 个 月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660 万元。

本次非公开发行的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公 告日，以现金支付800 万元，剩余部分13,460 万元以发行股份的方式支付，每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日芭田股份股票交易均价5.71 元，共计 发行23,572,655 股。

（二）发行股份募集配套资金

芭田股份向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4753.33 万元。发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日芭田股份股票交易均价（5.71 元/股）的90%，即5.14 元/股，向其他 不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730 股。

2015 年3 月5 日，芭田股份召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于明确发行股份及支付现金购买阿姆斯100%股权及募集配套资金项目之募 集配套资金用途的议案》，将本次交易的募集配套资金的具体用途明确如下：

用途	金额（万元）	属于《并购重组配套融资问题解答》规定的具体情形
支付交易对价（向邓祖科支付）	800	本次并购重组交易中现金对价的支付
支付交易费用（中介机构服务费用）	650	本次并购交易税费
用于目标公司新厂区的在建工程项目	3,303.33	本次并购重组所涉及目标公司在建项目建设安排
合计	4,753.33

本所律师认为： 上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及芭田股

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份章程的规定，合法有效。

二、 本次交易的批准与授权

（一）阿姆斯已履行的批准和授权

1、2014 年9 月4 日，阿姆斯召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司整 体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易有关的议案。

2、2014 年9 月24 日，阿姆斯召开2014 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌的议案》、《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司整 体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2015 年4 月7 日，阿姆斯召开2015 年第一次临时股东大会决议，审议 通过了《公司整体变更为有限责任公司的议案》。

4、2015 年5 月4 日，阿姆斯取得整体变更为有限责任公司的《企业法人营 业执照》），2015 年5 月13 日，阿姆斯召开了股东会并作出决议，同意全体股 东将合计持有的阿姆斯100%股权转让给芭田股份。

（二） 芭田股份已履行的批准和授权

1、 2014 年10 月22 日，芭田股份召开第五届董事会第十次会议，审议通 过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。

2、2014 年11 月7 日，芭田股份召开2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）交易对方中法人单位批准和授权

1、天津燕山航空创业投资有限公司

2014 年10 月17 日，天津燕山航空创业投资有限公司经过内部决议，同意 将其持有的阿姆斯股权转让给芭田股份。

2、齐鲁证券有限公司

2014 年10 月11 日，齐鲁证券有限公司召开做市业务决策小组会议，表决 同意芭田股份购买齐鲁证券有限公司持有的300,000 股阿姆斯股份。

3、招商证券股份有限公司

2014 年10 月10 日，招商证券股份有限公司召开做市业务投研小组会会议， 表决同意芭田股份购买招商证券股份有限公司持有的阿姆斯股权。

4、北京宏顺赢咨询有限公司

2014 年10 月17 日，北京宏顺赢咨询有限公司通过董事会决议，同意芭田 股份以发行股份的方式向北京宏顺赢咨询有限公司购买其所持有的阿姆斯股份。

（四）证监会的核准

2015 年3 月30 日，证监会作出《关于核准深圳市芭田生态股份有限公司向 邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470 号）：

1、核准芭田股份向邓祖科发行15,320,845 股股份、向天津燕山航空创业投 资有限公司发行1,155,866 股股份、向薛桂芝发行691,374 股股份、向李铭发行 562,474 股股份、向孙希兴发行518,531 股股份、向仇志华发行518,531 股股份、 向关长功发行518,531 股股份、向陈敏余发行518,531 股股份、向齐鲁证券有限

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公司发行439,433 股股份、向张良池发行432,109 股股份、向贡治华发行 345,687 股股份、向杨超望发行290,025 股股份、向张国文发行259,265 股股份、向陈小 琳发行172,843 股股份、向王建宇发行172,843 股股份、向刘瑞林发行 172,843 股股份、向史桂萍发行172,843 股股份、向招商证券股份有限公司发行 146,477 股股份、向罗永江发行103,706 股股份、向王小伟发行86,421 股股份、向吴长 春发行86,421 股股份、向王育胜发行86,421 股股份、向韩志文发行 86,421 股 股份、向万绪波发行86,421 股股份、向刘淑贤发行69,137 股股份、向郭永辉发 行55,661 股股份、向艾普乐发行51,853 股股份、向杨绳瑶发行 51,853 股股份、 向仇纪军发行51,853 股股份、向白丽发行51,853 股股份、向陈丰发行38,084 股股份、向于冬梅发行34,568 股股份、向李伏明发行34,568 股股份、向杨春华 发行34,568 股股份、向丁兰发行34,568 股股份、向朱青春发行34,568 股股份、 向荆明发行20,506 股股份、向刘旭方发行16,112 股股份、向郭磊发行13,182 股股份、向徐磊发行8,642 股股份、向曲天育发行8,642 股股份、向李碧晴发行 7,323 股股份、向殷海宁发行5,859 股股份、向周运南发行 2,929 股股份、向北 京宏顺赢咨询有限公司发行1,464 股股份购买相关资产。

2、核准芭田股份非公开发行不超过9,247,730 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

本所律师认为： 芭田股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且 已获得证监会的审核批准，本次交易已具备了根据批准实施的法定条件。

三、本次交易的标的资产过户情况

（一）2015 年5 月4 日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京 世纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号： 110000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

（二）2015 年5 月26 日，阿姆斯完成了本次交易标的资产的工商变更登记 手续，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627）。阿姆斯100%

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的股权已过户至芭田股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

本所律师认为： 阿姆斯上述工商变更登记已完成，芭田股份已成为阿姆斯的 股东，依法持有阿姆斯100%的股权。该等资产过户合法有效。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户手续完成后，芭田股份尚 待完成以下事项：

（一） 芭田股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向薛桂芝、 李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、 陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、 万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李 伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、 殷海宁、周运南共 41 名自然人及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有 限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司4 名法人发行股票并 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易 对方中的邓祖科支付现金对价；

（二）芭田股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事 宜的变更登记手续；

（三）芭田股份尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，芭田股份本次交易已经获得证 监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）芭田股份本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施本次交易

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的法定条件；

（二）本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，芭田股份已合法取得阿姆斯100% 的股权；

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大 法律障碍。

本法律意见书正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》 之签署页）

北京市中银律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 李炬 林洪生 林丽彬 年 月 日

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