SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Oct 22, 2014

天风证券股份有限公司

关于

深圳市芭田生态工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金分道制审核相关事项的核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二0 一四年十月

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深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“上市公司”） 拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、 仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、 刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、 郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁 兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南、 天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、 北京宏顺赢咨询有限公司等45 名股东所持有的北京世纪阿姆斯生物技术股份有 限公司（以下简称“阿姆斯”）100%股权，同时向不超过10 名其他特定投资者发 行股份募集配套资金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本 次交易总金额的25%。

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求， 对芭田股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经本独立财务顾问核查，芭田股份作为国内最早进入复合肥生产领域的公司 之一，是集科研、生产、销售、终端服务为一体的国家级高新技术企业。公司是 中国复合肥行业里第一家上市公司。芭田股份拥有行业领先高塔造粒、低成本缓 控释、包膜包裹控释、氨酸及其聚磷酸铵农用生产、纳米增效、中微量元素有机 螯合等技术，被科技部授予“国家科技创新型星火龙头企业”，先后被评为“中 国最有价值商标500 强企业”、“中国土壤肥料行业十大影响力品牌”、“中国土壤

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肥料业60 年最具影响力企业”等殊荣，荣获广东省民营百强企业、深圳市民营 行业50 强和深圳市自主创新行业龙头企业称号。

阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新 技术企业。阿姆斯在业内树立了良好的形象。1997 年公司获农业部微生物肥料 第一个登记证，在首批全国颁发的 8 个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得 5 个登 记证。1998 年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及 应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项 目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000 年“阿姆斯微生 物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为 AA 级绿色食品生产资料；2002 年公 司被北京市科委授予“北京市星火科技先导型示范企业”称号；2008 年公司通 过 ISO9001 质量管理体系认证；2009 年“阿姆斯微生物菌剂”获得有机产品认 证；2010 年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获全国农业技术推广中心重点推广产品； 2011 年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012 年科技部 授予“十一五国家星火科技先进集体”。公司至从 1996 年以来先后承担并主持 20 余项国家各部委支持项目，包括 4 项国家级星火计划，3 项北京市星火计划项 目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。阿姆斯多次被中央电视台、人民日报、 科技日报、农民日报等多家媒体报道，具有较高的品牌知名度。

本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的 整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同 效应。

因此，本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，在业务方向上，芭田股份主要从事复合肥的生产与 经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要致力于生产农用微生物菌剂。本次收购

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完成后，上市公司的核心产品链得以健全，在微生物肥料方面的研发、生产和销 售的业务实力将得到提升。本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产 业升级、推进外延式发展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优 化公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能 力，提高抗风险和可持续经营能力。因此本次交易属于同行业并购。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人 均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易中合芭田股份以发行股份及支付现金方式 购买阿姆斯100%股权，同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金全部用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行23,572,655 股，募集配套资金 发行股份不超过9,247,730 股，合计发行数量不超过32,820,385 股。在本次发 行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

综上，本次资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金分道制审核相关事项的核查意 见》之签署页）

天风证券股份有限公司

2014 年10 月22 日

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