SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 7, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”）2012 年6月非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2013年12月31日。目前，持 续督导期限已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相 关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
保荐机构名称	中信建投证券股份有限公司
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址	北京市东城区朝内大街188号
法定代表人	王常青
本项目保荐代表人	陈友新、邱荣辉
项目联系人	王庆华、刘国谋

联系电话	0755-23931219
更换保荐代表人情况	保荐机构原指定徐涛、陈友新为芭田股份2012年非公开发 行股票的保荐代表人，后因徐涛2013年8月调至中信建投资 本管理有限公司任董事长，保荐代表人变更为陈友新、邱 荣辉

三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
发行人名称	深圳市芭田生态工程股份有限公司
股票代码	002170
注册资本	851,553,360.00元
注册地址	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
主要办公地址	广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
法定代表人	黄培钊
实际控制人	黄培钊
董事会秘书	张重程
证券事务代表	熊小菊
联系电话	0755-26951598
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券上市时间	2012-07-19
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年报披露时间	2014年3月28日
其他	无

四、保荐工作概述

（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作

1、尽职推荐。在推荐芭田股份非公开发行股票期间，中信建投证券积极协 调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对芭田股份及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行 股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报 告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投证券主动配合中国证监 会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国

证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国 证监会进行专业沟通。

2、督导公司履行信息披露义务。在持续督导期间，中信建投证券督导芭田 股份按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时 履行信息披露义务。

3、中信建投证券督导芭田股份执行募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资等有关制度，持续关注芭田股份募集资金的使用、投资项目的实施等承 诺事项；根据《募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金投资项目 使用情况进行详尽的核查。

（二）发行人配合保荐工作的情况

1、在尽职推荐阶段，芭田股份能够及时向保荐机构、会计师、律师提供本 次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职 核查工作并提供必要的条件和便利。

2、在持续督导期间，芭田股份按有关法律、法规及规则的要求，及时、准 确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同 时应保荐机构的要求提供相关文件。

（三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

芭田股份聘请的其他中介机构包括大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北 京市中银（深圳）律师事务所，上述中介机构能够积极配合中信建投证券实施持 续督导工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

在募集资金到位之前，公司募集资金投资项目中的灌溉施肥项目-年产 12 万 吨粉状水溶性肥项目、灌溉施肥项目-年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥、20 万吨 高塔全溶灌溉复合肥及年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目已由公司利用自筹资 金 5,910.25 万元先行投入。大华会计师事务有限公司就上述募集资金投资项目的 预先投入情况进行了核验，并于 2012 年 8 月 27 日出具了大华核字[2012]464 号

《深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的鉴证报告》。

2012 年 8 月 27 日，芭田股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于 《以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资金》议案，同意以募集资金 5,910.25 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2012 年 8 月 27 日， 芭田股份第四届监事会第十四次会议审议通过了关于《以非公开发行募集资金置 换募投项目自筹资金》议案；2012 年 8 月 27 日，独立董事发表了明确同意意见； 2012 年 8 月 27 日，保荐机构出具了明确同意意见。

（二）公开发行公司债券“12 芭田债”

2012 年 11 月 6 日，芭田股份于 2012 年第四次临时股东大会审议通过了关 于发行公司债券的相关议案。2012 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了芭田股份发行公司债券的申 请。2013 年 1 月 18 日，中国证监会“证监许可[2013]41 号”《关于核准深圳市 芭田生态工程股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准芭田股份向社会公开 发行面值不超过 54,000 万元的公司债券。

芭田股份本期公司债券发行规模 5.4 亿元，票面利率 5.80%，债券存续期间 为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。经鹏元 资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等 级为 AA。芭田股份本期债券的起息日为 2013 年 1 月 25 日；付息日为 2014 年 至 2018 年每年的 1 月 25 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日 为 2014 年至 2016 年每年的 1 月 25 日；兑付日期为 2018 年 1 月 25 日；如投资 者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 1 月 25 日。

芭田股份本期债券扣除发行费用后的净募集资金已于 2013 年 1 月 30 日汇入 发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发 行认购资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000035 号的验资报告，对网下 发行认购资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000040 号的验资报告，对募 集资金到位情况出具了编号为大华验字[2013]000038 号的验资报告。

经深交所“深证上[2013]79 号”文同意，本期债券将于 2013 年 3 月 8 日起 在深交所集中竞价系统和综合协议平台进行交易，简称为“12 芭田债”，上市

代码为“112149”。

（三）募投项目变更

贵州芭田生态工程有限公司位于贵州省瓮安县，更接近原材料磷矿生产基 地。在募集资金使用过程中，为了更接近原材料基地、降低相应运输费用和生产 成本，以及避免项目建设过程重复投资，芭田股份决定变更部分募投项目的实施 主体及地点。除实施主体及地点外，相关募投项目内容、金额未发生变化，项目 变更前后的情况如下：

序 号	项目名称	变更前	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
		投资主体	地点	使用募集资 金（万元）	投资主体	地点	使用募集资金 （万元）
1	灌溉施肥项目-年产 12 万吨粉状水溶性 肥项目（二条线）	贵港市芭 田生态有 限公司	贵 港 市	11,288.00	贵州芭田 生态工程 有限公司	贵州省 瓮安县	11,288.00
2	20 万吨高塔全溶灌 溉复合肥项目	徐州市芭 田生态有 限公司	徐 州 市	11,009.00			11,009.00
3	年产60 万吨缓释肥 项目	徐州市芭 田生态有 限公司	徐 州 市	11,083.00			11,083.00
	合计			33,380.00			33,380.00

2013 年 8 月 26 日，芭田股份第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变 更部分定向增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》；2013 年 8 月 26 日，芭田股份第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分定向增发募集 资金投资项目的实施主体及地点的议案》；2013 年 8 月 26 日，独立董事发表了 明确同意意见；2013 年 8 月 26 日，保荐机构发表了明确同意意见；2013 年 9 月 13 日，芭田股份 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分定向 增发募集资金投资项目的实施主体及地点的议案》。

2013 年 11 月，芭田股份与募集资金存放银行（兴业银行深圳分行、浦发银 行深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行）、保荐机构、贵州芭田生态 工程有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

持续督导期内，公司经营活动一切正常。保荐机构督促公司履行上市公众公 司职责，积极采取合理、必要措施，保持公司经营稳定，并依法履行信息披露义 务。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在中信建投证券履行保荐职责期间，芭田股份积极配合保荐机构实施持续督 导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接 受访谈沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中银（深圳）律师事务所等中 介机构参与了芭田股份非公开发行股票保荐工作和持续督导工作，上述证券服务 机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人及时审阅了公司信息披露文件，发行人的信息披露文件符合相关 规定。

九、对上市公司募集资金使用情况的结论性意见

截至 2013 年 12 月 31 日，芭田股份对募集资金项目累计投入 40,949.40 万元， 其中：直接使用募集资金投入 16,516.53 万元, 使用自有资金投入项目 24,432.87 万元（芭田股份于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 5,910.25 万元，经“大华核字[2012]464 号”鉴证报告确认予以置换）。2012 年 7 月 3 日起至 2013 年 12 月 31 日止，芭田股份直接使用募集资金支付项目款 10,606.28 万元，累计收到的募集资金账户利息收入 1,217.442 万元。2013 年度使 用募集资金 9,334.38 元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 38,401.29 万元。

芭田股份非公开发行募集资金使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定， 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况， 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

十、其他事项

截至 2013 年 12 月 31 日，芭田股份非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。 中信建投证券作为芭田股份非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义 务至芭田股份募集资金使用完毕。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司持续督导保荐总结报告书》签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 陈 友 新

年 月 日

邱 荣 辉

保荐机构法定代表人： 年 月 日 王 常 青

保荐机构： 年 月 日

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中信建投证券股份有限公司
（公章）
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