SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

中信建投证券股份有限公司关于 深圳市芭田生态工程股份有限公司

《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳市芭田生态 工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”）2012 年非公开发行股票持续督 导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对芭田股份《2012 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、芭田股份内部控制的基本情况

（一）内部环境

1 、机构设置

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了以股 东会、董事会、监事会和经理层组成的“三会一层”治理机构，董事会下设战略决策 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。股东会、董事会、监事会和 经理层依照《公司法》、《公司章程》和各自议事规则行使权力，履行职责，实现决 策、执行、监督相互分离，相互制衡。

公司根据自身业务规模和经营管理需要设计了组织结构，遵循不相容职务相分离 的原则，合理设置职能部门，划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、 相互制约、环环相扣的内部管控体系。

2 、发展战略

发展低碳农业，是维持食物链平衡，保证人类未来健康生存的必由之路。低碳农 业以打造农业经济系统和生态系统结合为基础，追求低耗、低排、低污，实现向可持 续经济发展方向转变。

芭田，是深圳市和广东省农业龙头企业，一直将“食物链的营养专家”视为最高

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追求。作为国内肥料作业的低碳先行者，在肥料研发、生产、推广应用方面，芭田研 制的新农艺长效肥可根据作物养分需求控制养分释放，大大提高了肥料利用率，帮助 农民节本增收，是实实在在的低碳肥料；在施肥技术方面，芭田自主开发的水肥一体 化技术，提高了水资源的利用效率，是行业内发展灌溉农业的典范；在服务模式方面， 芭田打造的和原生态增值模式，基生产、运输、施用等各个环节均实现了低碳运行。 通过上述系列工作为我国食品安全和农民增产增收作出贡献。

3 、人力资源经营

建立目标增量、创新激励机制，提高员工收入；分系统开展品牌员工的评选工作， 培养正能量的员工，在周围形成正能量场，避免员工的工作态度消极/怠慢。

在营销系统，通过职责明确实物线和服务线的工作内容，使得分工协作，各有侧 重，通过服务产品让营销人员会做，通过流程制定让营销人员能做，通过机制让营销 人员想做；同时通过营销两条腿平衡考核模式，保证利润产品的销量提升。

建立两个一线动态管理，实施人力资源共享经营；持续推动生产一线的一岗三技、 一职三备的模式；同时建立一岗三技管理模式的相关制度、流程，及人员共享平台。 从而使生产一线的人力资源得以保障。

围绕数字说话、图像传播、案例示范，低成本开发和经营服务产品，用服务提 升实物产品的溢价能力。

4 、企业文化建设

公司在经营和发展过程中培育、形成并共同遵守的价值标准、基本信念、惯用语 行为规范构成了本公司人企业文化。本公司倡导“创新，投入，共享，担当食物链营 养专家”的企业文化，以“科技予农，富强大地”作为公司的使命，积极营造“工作 育人、尊重沟通、优势互补、团队协作”的双赢氛围，让员工能感同身受，能体味认 同，从而影响其行为。

2012 年公司全面推广中华优秀传统文化“孝经”，为中华文化的传承和发扬尽一 份力。通过早会（带读/背读孝经、分享案例方式）、开展评选十孝员工活动、组织十 孝员工及家属到公司总部深圳游活动，向员工传播孝道文化，让员工知孝、行孝外， 还期望员工的家属、朋友能加入到这个传承与发扬的队伍中来，共同努力，让中华五 千年文明更加发扬光大，使员工的家庭更加和睦，社会更加和谐。

5 、资源利用经营

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2012 年公司还积极争取各方面有利资源，2012 年本公司收到广东省发展和改革 委员会、广东省财政厅（粤发改经贸[2012]3037 号）《关于下达 2012/2013 年度省级 化肥淡季商业储备计划的通知》，本公司获得该储备计划 5 万吨 （其中尿素 4 万吨、 钾肥 1 万吨），储备期为 6 个月，即 2012 年 11 月至 2013 年 2 月、2013 年 5 月至 2013 年 6 月，省财政厅将给予储备计划资金的利息补贴。

（二）各类风险控制对策

1 、原材料供应及价格波动风险的对策

公司主要原材料包括氯化钾、尿素、氯化铵等基础肥料，占产品生产成本比重较高， 约为 80%，原材料价格对公司毛利率水平影响较大。公司通过资金的有效经营、采购 计划的有效经营、战略采购等手段对价格波动风险进行有效控制。其中：1、资金的 有效经营：（1）使用银行承兑汇票，提高经济效益，降低财务费用和采购成本。（2） 采取保价合同获取利润，同时降低资金风险。（3）临时供应商、其它辅料、办公用品 等采取先货后款的方式，加强预付款控制，对资金和货物的安全管控，减少呆账，降 低采购风险。2、采购计划的有效经营：根据各地库存、采购在途、历史使用量等基 础数据，通过影响因素和权重的分析（包括原料价格、行情、港口厂家库存、季节、 运输等因素）确定采购计划，并在计划执行过程中，根据影响因素和权重的变化、异 常情况进行滚动调整。提高计划的准确率，降低超计划的风险。3、战略采购：战略 合作供应商采购量达到 80%以上，保证了采购价格优势，稳定产品质量、供应量。

2 、产品结构风险的对策

公司主要产品为复合肥，其销售额占主营业务收入的比重较高，产品结构较为单 一。公司在拥有自主知识产权的高塔空冷工艺产品之后，进一步加大科技投入研发相 关系列新产品的力度，以巩固公司在同行业中的领先优势和市场竞争地位。

2012 年公司自主研发的高塔管式反应项目、磷酸二氢钾项目、再复合项目等新 工艺持续投产使用，在巩固并拓展主营业务的基础上调整产品结构，增加产品规格， 以开辟稳定且更广阔的利润来源，构建更为合理的产业格局，增加新的利润增长点， 实现公司的可持续发展。

其中：高塔管式反应项目于 2011 年初开始建设，2012 年初进行试产，2012 年中 正式投产，利用管式反应器生产复合肥时能有效利用氨化的反应热，同时能够生产更 多的产品规格。产品主要有芭田和系列、芭田中挪等。在海南、广东都有不错的评价

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及销量。其次，再复合项目的投产为公司和原生态模式的快速发展提供原料支撑。 3 、产品质量风险对策

针对产品质量风险，公司建立了一套复肥开发设计、物料采购控制、生产与质量 控制、销售及售后服务的企业标准化体系，其中包含了 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，并保持其良好运行。在执行国家标准、行业标准的同时， 充分考虑用户的用肥习惯与需求，建立严于上级标准的内控标准，强化对产品开发、 原料采购、生产、物流环节的质量控制，从而提高复合肥产品质量，确保出厂产品 100%合格。

4 、市场风险的对策

公司在 2012 年所面对的市场风险有：市场的价格波动风险、产品质量风险、运 输能力风险、公共关系风险及渠道政策执行风险。1、针对市场价格波动风险，我们 采取措施紧密监视市场价格波动情况，在 2012 年的产品价格下跌过程中，有效地规 避了风险，做到平稳过渡。2、针对产品质量风险，市场采取每月抽样的办法监控正 常的质量波动，同时对突发的产品质量问题，采取专人全程跟踪，负责到底的快速反 应机制，妥善处理各种质量问题。由于芭田完善的质量控制体系的有效运作，2012 年没有出现大的产品质量问题。3、运输能力风险，公司在日常经营的过程中，采用 科学计划方式，始终把运输能力作为影响销售计划的重要影响因素来考虑。4、为防 范公共关系风险，公司有专门的高层领导负责这方面的工作，相关人员和相关的行业 新闻媒体保持良好的沟通，有通常的新闻沟通渠道，还有专业的法律援助资源，制定 了公关危机处理流程。2012 年没有出现公共关系事件。5、渠道政策执行风险，对 2012 年执行的营销政策，一是通过培训让营销人员正确理解政策的精神，二是由营销部门 经理检查区域经理对客户的政策传达和执行情况，三是有公司稽查部门对政策执行情 况进行抽查。

5 、人力资源风险对策

21 世纪的核心竟争力是人才的竟争，为了减少人力资源风险，公司将加大人才 培养、引进的工作力度，不断优化员工的知识结构，注重对现有人员的培训。在特殊 岗位管理上，推行特殊工种持证上岗；对高管和关系公司财、物关键岗位人员推行资 质外调合格上岗，在招聘新人上，严把入门关；在专业技术岗位管理上，引导他们通

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过社会化的考试或评审取得专业技术资格和职称，公司通过专业技术小组考评，聘任 其中高级专业技术岗位、享受同级别待遇——建立“技术通道”留人留心。

（三）主要内部控制活动

良好、完善的控制措施，是消除风险、实现经营目标的根本保证。公司能够结合 风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法， 运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

公司控制措施包括：分子公司控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、 募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、授权审批控 制、会计系统控制等。

1、对分、子公司的控制

（1）为实施公司战略目标，拓展上游经营业务保持公司长期稳定的可持续发展， 与原江苏临港燃料有限公司通过签署《股权转让协议书》以 3000 万元人民币将临港 公司的股权 100%进行收购，成为芭田的全资子公司。

（2）为适应国家“十二五”产业政策的调整，快速向主营业务产业链的上游延伸， 依托贵州瓮安丰富的磷矿资源及当地政府招商引资的优惠政策，融合多年积累的国内 依靠的经营高端复合肥的技术，建立布局国内市场的灌溉固体及液体型肥料、缓释长 效肥料、测土配方专用肥料的磷源生产基地，打造高效能、环保型、差异化、低成本、 规模化的行业创新型企业。公司拟投资 68 亿人民币，前期出资 20000 万元注册资本 新设成立贵州芭田，从事聚磷酸等高新复肥及配套磷化工项目。

（3）目前，公司主要控股子公司如下：

序号	公司名称	本公司持股比例	表决权
1	深圳市好阳光肥业有限公司	100%	100%
2	徐州市芭田生态工程有限公司	99.31%	99.31%
3	贵港市芭田生态工程有限公司	99.12%	99.12%
4	徐州市禾协肥业有限公司	90%	90%
5	贵港市好阳光肥业有限公司	100%	100%
6	深圳市芭田农业生产资料有限公司	100%	100%
7	和原生态控股股份有限公司	97.2%	97.2%
8	贵州芭田生态工程有限公司	100%	100%
9	江苏临港燃料有限公司	100%	100%

（4）子公司的管控。①人事管理方面的控制：分、子公司主管级人员统一由总

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部招聘、培训、派遣使用，以保证分子公司各方面理念与总部的统一。同时实行绩效 考核垂直管理制度（即总部相关部门对分、子公司相关科室每月直接进行考评）；② 从原材料的供应、产品的生产、产品销售方面进行控制，以上环节由总部进行统一规 划：实行统一采购、统一安排生产计划、统一销售的“三统一模式”；③货币资金控 制：公司实行资金预算管理，分、子公司的经营用款由总部统一按预算拨付。销售货 款直接汇入总部银行账户，分、子公司日常运营所需款项每月由总部根据资金预算拨 款。④内部审计对分、子公司的管理：公司内部审计部门通过年度工作计划，每年对 各分、子公司进行全面审计、各类专项审计工作，对于审计过程中发现的问题情况出 具审计报告并直接向总裁进行汇报，加强对分子公司监督管理。

2 、募集资金使用的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》等规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况制定了《募集资金管 理制度》，并严格执行。2012 年度公司募集资金的使用符合《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》(2008 年修订)和《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金管理 制度》的规定

2012 年公司通过非公开发行募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]214 号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》 的核准，并经深圳证券交易所同意，芭田公司由主承销商中信建投证券股份有限公 司采用向特定投资者非公开发行股票方式发行不超过人民币普通股（A 股）8,700.00 万股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，股票面值为人民币 1.00 元。截至 2012 年 7 月 3 日止，芭田公司共发行人民币普通股（A 股）7,190.00 万股，股票发行价为 每股人民币 7.64 元，共计募集人民币 549,316,000.00 元。扣除与发行有关的费用人 民币 12,312,220.00 元，芭田公司实际募集资金净额为人民币 537,003,780.00 元，并 于 2012 年 7 月 2 日存入本公司开立在深圳发展银行深圳华侨城支行账号为 11005288858114 的人民币账户。该募集资金已于 2012 年 7 月 3 日全部到位，并经大 华会计师事务所有限公司“验字[2012]076 号”《验资报告》审核。公司对募集资金采 取了专户存储制度。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 7,182.15 万元，其中： 根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《深圳市芭田生态工程股份有限公司

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以非公开发行募集资金置换募投项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集 资金 5,910.25 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，于 2012 年 7 月 3 日起至 2012 年 12 月 31 日止，公司支付募集资金项目款 1,271.90 万元。本年度收到 的募集资金账户利息收入 89.63 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人 民币 46,607.85 万元。

公司审计部对公司本次募集资金的使用情况进行了审计并出具的审计报告。

3 、关联交易的内部控制

根据相关法律/法规公司制订出适用于本公司的《交联交易制度》对公司的关联 交易情况进行管理，明确关联交易的定义及决策程序。2012 年度，公司严格的执行 了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）及《公司章程》、《关联交易制度》的规定。公司控股股东不存在占 用公司资金的情况，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

4 、授权审批控制

（1）公司通过公司章程对股东大会、董事会、监事会、总裁及其他高级管理人 员的职责权限进行明确划分、规定；

（2）公司通过每年定期更新的总裁授权书，对公司各高管的分管部门、财务单 据签批、文件制度签批权限进行明确规定。每份授权书均明确规定有效期限及被授权 人的责职，授权人和被授权人在授权书上签字确定生效。

5 、会计系统控制

公司财经中心根据《会计法》和《企业会计准则》等有关规定,制订了《芭田股 份财务管理制度》, 对财务管理体系、公司会计政策和会计估计、会计核算内容、会 计内部控制、预算管理、资金管理、费用报销、资产管理等方面都有详细的规定。明 确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，公司整体及各独立核算主体严格 按照会计政策和会计核算制度进行会计核算和编制财务报告,以保证会计核算准确、 真实、完整。建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任 制，充分发挥会计的监督职能。

6 、信息披露控制

公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内

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幕信息知情人管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露 相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特 别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格的规定。公司已建立能够 对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、 公众能充分理解芭田股份的相关信息。我们认为，公司的信息系统内部控制的完整性、 合理性及有效性较好。公司在信息披露工作中，严格依照制度进行，达到了及时、真 实、准确、完整的要求，保障了投资者的知情权。

（四）信息与沟通

公司在日常生产经营过程中，建立了定期召开生产经营分析会、产品战略规划会、 管理质询会、市场会、创新会等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营 决策、年度工作计划、月度工作完成情况进行传达，使公司内部参与经营活动各个方 面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司政令畅通。

在对外信息与沟通方面,公司严格按照相关要求制定了《信息披露事务管理制 度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资 者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制 度》等一系列制度,有效保障了公司的信息披露质量。及时、公平地向投资者披露公 司的战略规划、投融资计划、年度预算、财务状况、经营成果、利润分配等方面的信 息，保证投资者及时了解公司经营动态，加强对公司的理解和信任。 外部投资者除 通过披露信息了解公司经营情况外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网 站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建 立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态， 通过互动加强对公司的理解和信任。

（五）内部监督

1、内部审计

公司成立独立的审计部门，日常工作由总裁直接管理，同时向审计委员会报告工 作。审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市公司内部审计指引》、《公司内部审 计制度》等为指导，开展内部审计工作。 审计部于每年末编制下一年度的部门工作

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计划，并提交审计委员会审核后按年度计划的内容开展本年度内审工作。

2012 年审计部建立以风险为导向的内部审计机制，通过下属分、子公司审计、 募集资金使用情况审计、专项审计、重要岗位人员异岗审计、工程审计、远期结售汇 审计等审计活动，对公司的各环节控制点进行内部审计监督。审计项目从立项-审计报告-跟踪所有环节均独立于被审计单位。

2 、管控稽查体系建设

2012 年公司持续推动管控体系建设，以国家五部委印发的《企业内部控制基本 规范》及其配套指引为指引，结合公司实际运营情况，从采购、生产、PMC、销售等 环节进行管控稽查体系建设，实现公司运营管理的层层管控并推动全员稽查工作。

3 、举报、投诉

公司开通电子邮件、电话、投诉信箱等举报、投诉通道，接受全体员工对违纪违 规行为进行投诉和举报，并有专门部门和人员负责跟踪处理。

（六）内部控制的自我评价

公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的 管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保 护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公 司内部控制不存在重大缺陷。

二、中信建投证券对芭田股份《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核 查意见

（一）核查过程

通过与芭田股份董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部等相关部门人员沟 通交流，查阅股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及 决议、内部审计部工作报告及工作底稿、各项业务和管理规章制度、公司公告、重大 合同，抽查会计凭证资料，认真阅读芭田股份《2012年度内部控制自我评价报告》， 并将2012年度芭田股份公开信息披露情况与中信建投证券进行持续督导情况进行了 对照，我们对公司在募集资金管理、关联交易和对外担保、对外投资、信息披露等方

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面的内部控制制度完善性和运行有效性进行了核查。

（二）核查意见

通过对芭田股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认为：芭 田股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有 效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。芭田股 份《2012年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设和运行现状。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有 限公司<2012年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）： 徐 涛 陈友新

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

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