SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 26, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司2011 年度独立董事履行职责报告

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深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011年度独立董事履行职责报告

吴玉光

各位股东及股东代表：

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立 董事，2011年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等 法律法规的相关规定履行独立董事职责。现将2011年度履行独立董事职责情况向 各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2011年，公司共召开董事会会议12次，本人亲自出席会议10次，委托他人出 席会议2次；出席董事会专业委员会7次，召开股东大会5次，本人亲自列席会议4 次，请假1次，具体情况如下：

						是否连续 两次未亲 自出席会 议
		董事会 应出席 次数
独立董事姓 名			实际参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数
	具体职务
吴玉光	独立董事	12	10	2	0	否
		董事会 专门委 员会应 出席次 数
						是否连续 两次未亲 自出席会 议
独立董事姓 名			实际参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数
	具体职务
吴玉光	战略、提 名、薪酬 委员	7	7	0	0	否
						是否连续 两次未亲 自列席会 议
		列席股 东大会 次数
独立董事姓 名			实际参 加次数	请假次 数	缺席 次数
	具体职务
吴玉光	独立董事	5	4	1	0	0

对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

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1

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	发表独立意见的时 间
序号		事项	意见类型
1	2011 年2 月21 日	关于续聘2011 年度审计机构	同意
2	2011 年2 月21 日	2010 年度关联方资金占用和对外 担保的专项说明	同意
3	2011 年2 月21 日	2010 年度内部控制自我评价报告	同意
4	2011 年2 月21 日	审阅2010 年度审计报告	同意
5	2011 年7 月18 日	首发节余募集资金永久补充流动 资金	同意
6	2011 年7 月18 日	对公司关联方资金占用和对外担 保的专项说明	同意
7	2011 年10 月18 日	公司首期股票期权激励计划第一 个行权期可行权	同意
8	2011 年10 月18 日	对公司首期股权激励计划预留股 票期权授予	同意

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见，具体情况如下： 1、在第四届董事会第八次会议上对如下事项发表了独立意见：

• （1）关于《关于续聘2011年度审计机构》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我 们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司的独立董事，对立信大华会计师事务所 有限公司在查阅公司资料的基础上，就相关情况询问了相关负责人，现就续聘 2011 年度审计机构发表如下独立意见：

经过对立信大华会计师事务所有限公司资质和业务范围的了解和考察，公司 拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为2011 年度审计机构，符合公司《会计 师选聘制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的 利益。我们同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构， 并将该议案提交2010 年度股东大会审议。

（2）关于《2010 年度关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《公司章程》的要求，做为深圳市芭 田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、

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全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2010 年度与关联 方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表 独立意见如下：

我们认为：公司在2010 年较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司 与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公 司资金的情况。

（3）关于《2010 年度内部控制自我评价报告》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2010年度报告工作的 通知》等法律、法规等规范性文件和深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简 称“公司”）《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，现就公 司《2010年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到较好的执行，公司 《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

（4）关于审阅《2010年度审计报告》等事项

立信大华会计师事务有限公司（以下简称：立信大华）所担负本公司2010 年度的财务审计工作，审计内容包括：公司及合并资产负债表、公司及合并利润 表、股东权益变动表、现金流量表及财务报表附注等。

①对立信大华出具的《2010 年度审计报告》，我们审阅后认为：审计过程 反映了审计小组与公司审计委员会、独立董事和管理层进行了必要的沟通。审计 小组独立完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并提交了标准无保 留意见的审计报告。

审计小组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的 审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。审计师事务所对财务 报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出 的，经审计后的公司财务报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

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②对董事会做出的“2010年度权益分派预案”的决定表示赞同。

2、在第四届董事会第十二次会议上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《首发节余募集资金永久补充流动资金》事项

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等有关规定及《公 司章程》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事工作制度》的相关要求， 作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真负责的态度、基于独立判断立场，对第四届董事会第十二次会议审议《关于 首发节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表意见如下：

公司在首发募集资金投资项目已经建设完成的情况下，拟将节余的募集资金 8,129,867.04 元用于永久补充生产经营发展所需要的流动资金，能节约公司财 务费用，提高资金使用效率。我们认为既符合公司利益，也符合全体股东利益， 同时符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定， 我们一致同意将该首发节余募集资金永久补充流动资金。

（2）关于《对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明》事项

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）以及深圳证券交易所的规定，我们本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方 占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的 核查和问询后，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：深圳市芭田生态工程股份有限公司认真贯彻执行《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56 号) 和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011年1-6月份没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度 发生并累计至2011年6月30日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属 正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

3、在第四届董事会第十六次会议（临时）上对如下事项发表了独立意见：

（1）关于《公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权》事项 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

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小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定， 作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的独立董 事，对公司《首期首次股票期权激励第一个行权期可行权的议案》发表独立意见 如下：

①公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定 的不得行权的情形。

②经核查，本次可行权的86 名激励对象（1 名激励对象因个人原因在行权 基准日前辞职）与经中国证监会备案并经公司2010 年第三次临时股东大会审议 通过的首期股权激励计划激励对象名单一致。公司首次授予股票期权的87 名对 象中有86 人的年度考核结果符合《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 规定的行权条件；有1 人在行权基准日前辞职，取消期权数量5.98 万股。因此， 确定的首期股票期权可行权人数为86 人，可行权数量为2,116.92 万股，占授予 股票期权数2,122.9 万股的99.72%。其作为公司股票期权激励计划授予的第一 个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

③公司首期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有 关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

④公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

⑤本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念。激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

（2）关于《对公司首期股权激励计划预留股票期权授予》相关事项

作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（简称：“本公司”或“公司”）的独 立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司首期股票期权激励计划（草案） 修订稿》的规定，现就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意 见如下：

①公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象，是根 据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业

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务）人员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

②公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授予日为2011年10 月25日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1、2、3号》以及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中 关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《公司首期股票期权激励计划（草 案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件。

③公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

④公司实施股票期权激励计划预留股权的授予，可以进一步完善公司的激励 计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的首期股票期权激励计划预留股权的授权日为2011 年10月25日，并同意公司确定的首期股票期权激励计划预留股权激励对象获授股 票期权。

三、对上市公司进行现场调查的情况

（1）2011 年1 月14 日，时间为期1 天，在公司办公所在地就2010 年度 财务报表的审计工作与审计机构项目负责人沟通，查看了会计事务所审计计划。

（2）2011 年2 月21 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了2010 年年度报告、2010 年度财务报表等内容，并与董事长黄培钊、董秘吴益辉、财 务负责人张万海等高级管理人员进行了现场访谈，了解公司的经营形势和未来发 展趋势。

（3）2011 年2 月28 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所 在地查阅了非公开发行股票募集资金项目的建议书、可行性研究报告等，并与公 司高层管理人员就非公开发行股票募集资金项目进行了交流。

（4）2011 年4 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了2011 年一季度报告、2011 年一季度财务报表等内容，并与采购中心总监林维生先生 进行了现场访谈，了解公司原材料价格、成品价格，并专门对研发技术、新产品 的研发、申请专利等现场与总农艺师段继贤先生进行了相关情况的了解。

（5）2011 年6 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，根据市场行 情的情况，就调整非公开发行股票的数量、价格与保荐机构做了研讨。

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（6）2011 年7 月16 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，查阅了2011 年半年度报告、2011 年半年度财务报表等内容，对公司首发节余募集资金永久 补充流动资金的数据查看了保荐机构的核查报告、会计事务所的鉴证报告，并与 财务部负责人张万海先生进行了现场核对，并发表了独立意见。

（7）2011 年8 月26 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，针对公司办 理出口业务的事情与采购中心总监林维声先生作了交谈，对风险防范与内部控制 规范进行了深入沟通。

（8）2011 年9 月20 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，就关于开展 “加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知事宜，对公司相关内 部控制规则落实情况做了核查，同时提出了整改的计划，并提出制定对外担保制 度，规范公司运行。

（9）2011 年10 月18 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公 所在地查阅了公司第三季度报告，针对公司股权激励计划对象做了核查，发表了 独立意见，并对预留期权的激励对象的名单与公司管理层进行了深入了解。 （10）2011 年12 月5 日，时间为期1 天，在公司办公所在地，通过邮件、 电话方式就对公司相关内部控制规则落实情况做了核查，同时提出了整改的计 划，并提出制定对外担保制度，规范公司运行。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、及时了解，公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况。 公司在2011 年，特别是在深交所的检查整改工作中，做到了严格按照规定披露 信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、加强学习，本年度学习了深圳证监局下发《深圳辖区上市公司实施企业 内部控制规范整体试点工作通讯》。及时了解相关知识，做到知识的储备及更新。 提高了对内部控制规范的认识，也提高了保护公司和中小股东权益的思想意识， 加强对公司和投资者的保护能力。

3、本人作为战略委决策委员会的主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员 会委员，在本报告年度内，认真执行各个委员会工作细则。根据《提名委员会工 作细则》规定，深交所下发的自查整改要求的通知，本公司的审计部负责人需要 经过董事会聘任。提名委员会对审计部副部长进行了提名审议，同时本年度检讨 2010 年公司战略,展望2011 年经营计划和行动策略，并对股权激励情况进行了

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核查。

五、其他工作

• 1、未发生提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

综上所述，报告期内，在公司各位同仁的大力支持下完成了工作，自我感觉

勤勉尽责，感谢各位同仁的帮助和支持。

六、联系方式

电子邮箱:wuyuguang123@126.com

深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事:吴玉光

二○一二年三月二十二日

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