SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 26, 2012

深圳市芭田生态工程股份有限公司 内部控制鉴证报告

大华核字[2012]134 号

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深圳市芭田生态工程股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

内部控制鉴证报告

目 录 页码 一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 附件 3-17 深圳市芭田生态工程股份有限公司截止 2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告

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内部控制鉴证报告

大华核字[2012]134 号

深圳市芭田生态工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市芭田生态工程股份有限公司 （以下简称"芭田公司"）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉 及的与2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

芭田公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我 们的责任是对芭田公司截止2011 年12 月31 日内部控制的有效性发表 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对芭 田公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计 的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，芭田公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。

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附件：深圳市芭田生态工程股份有限公司截止2011 年12 月31 日内部 控制的自我评价报告

大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师:

〃 中国 北京 二○一二年三月二十二日

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附件

深圳市芭田生态工程股份有限公司

截止2011 年12 月31 日内部控制的自我评价报告

公司在内部控制方面建立了董事会领导下总裁负责制。董事会通过对公司重 大投资、签订重要合同（协议）的审议批准，对公司的生产经营实施全方位控制。

为使内控制度的有效落地执行，公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与 考核四个专业委员会，加强了董事会决策的科学性，进一步完善了公司内部治理 结构。

一、内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，公司在治理结构、企业文化、风险理 念、经营风格、人事管理等方面，以规范运作为出发点，积极创造良好的内部环 境。

(一) 治理结构、机构设置

在公司治理的决策层，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导 下的经理层组成的“三会一层”的治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会、战略决策委员会。

2011 年公司构建矩阵式的组织管理模式，公司总部各职能部门与分、子公司 对应各业务科室之间，实行垂直管理对接，实现信息资源协同共享。

公司实行统一采购、统一生产、统一销售和依托产品、依托市场的“三统一 两依托”商业模式，保证了公司业务动作的统一协调、统一指挥和统一控制。

组织内各部门，通过组织架构和各种制度、流程等文件，明确了各部门的职 能及其相应的权责关系，业务上互相联系和支持，同时在可能出现的风险方面又 互相制约。

为规范公司的运作，实现企业的目标，公司设置了合理的组织结构框架，并 明确各部门职责。总体来说，组织架构符合公司目前的业务运行要求，部门之间、 各业务环节之间运行协调、顺畅，控制有效。合理、完善的高层治理结构和协调

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的执行运营机制，为公司的经营运作与发展奠定了良好的基础。 （二）人事管理

公司建立与强化以能力素质模型为依据的、适应总体发展战略的人力资源管 理体系。通过推动人才梯队建设，形成职业经理人梯队、储备人才梯队，达到一 职三备的基本目标。通过在公司推行一职三备、一岗三技，实现人才储备及员工 的职业发展通道。

通过开发经营训练产品，突出培养利用公司各级管理人员的资源；对两个一 线的大训练，重点抓一线工人的一岗三技和一线营销人员的持续共享；将训练延 伸到渠道客户和用户，帮助提升他们的价值。同时将服务产品经营形成训练产品， 让终端客户、销售人员、管理人员会做。

2011 年公司总部加大对分/子公司的监控和管理，采取人力资源、财务、物 流、储运、质控和采购等系统“垂直管理”模式。派往分公司和子公司主管级及 以上和核心技术等人员，由总公司招聘培训合格后方能外派，保证公司的制度、 企业文化、工作方式得到有效的执行。

（三）企业文化

公司在经营和发展过程中培育、形成并共同遵守的价值标准、基本信念、惯 用语行为规范构成了本公司人企业文化。本公司倡导“创新，投入，共享，担当 食物链营养专家”的企业文化，以“科技予农，富强大地”作为公司的使命，积 极营造“工作育人、尊重沟通、优势互补、团队协作”的双赢氛围，让员工能感 同身受，能体味认同，从而影响其行为。

2011 年公司总部及子公司分别召开第五届第一次员工代表大会，并进行员工 代表换届，在换届选举时充分考虑了员工代表的年龄分布，增加80、90 后代表成 员，并注重吸纳有特殊兴趣爱好的人才。通过员工代表大会，对员工代表提出的 建议逐一落实，专人跟踪。同时通过内部刊物《芭田大地》、内部网站、公司宣传 栏张贴、内部论坛等媒介向员工传达公司企业文化的内容，加强了公司文化建设， 提高了员工的凝聚力。

（四）风险理念及经营风格

我公司一直重视科技自主创新，构建了行业内强大的创新平台，创新平台的 持续循环运作使芭田股份站在国内复合肥领域的前列；建立了全国同行业第一个

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企业博士后工作站、国家钙镁磷复肥研究中心；公司现已具备复合肥绿色环保、 高效低碳技术、灌溉肥技术、缓/控释技术、中微量元素有机螯合技术、快速腐熟 发酵等技术，尤其是自主开发的高塔造粒技术，属于国内首创；本公司目前拥有 11 项发明专利、24 项实用型专利，是《国家有机无机复混肥标准》的组织制定者， 另有菌根菌生物技术的规模化应用等多项前瞻性技术正在开发。

同时公司还积极争取各方面有利资源，2011 年本公司收到广东省发展和改革 委员会、广东省财政厅（粤发改经贸[2011]978 号）《关于下达2011/2012 年度省 级化肥淡季商业储备计划的通知》，本公司获得该储备计划5 万吨 （其中尿素4 万吨、钾肥1 万吨），储备期限4 个月，即2011 年11 月至2012 年2 月，省财政 厅给予储备计划资金的利息补贴。

二、各类风险控制对策

（一）原材料供应及价格波动风险对策

原材料供应及价格波动风险的对策：除通过定价机制将原材料价格波动的影 响尽量传导至最终售价的同时，还通过扩大经营规模提升采购议价能力、研发利 润空间更大的产品、强化原材料采购管理等方式最大程度降低原材料价格波动对 公司经营的负面影响。

（二）产品结构风险对策

公司主要产品为复合肥，其销售额占主营业务收入的比重较高，产品结构较 为单一。公司在拥有自主知识产权的高塔空冷工艺产品之后，进一步加大科技投 入研发相关系列新产品的力度，以巩固公司在同行业中的领先优势和市场竞争地 位。

2011 年公司通过推广有机肥、灌溉施肥及小肥产品，在巩固并拓展主营业务 的基础上调整产品结构，增加产品规格，以开辟稳定且更广阔的利润来源，构建 更为合理的产业格局，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展。

（三）产品质量风险对策

针对产品质量风险，公司建立了一套复肥开发设计、物料采购控制、生产与 质量控制、销售及售后服务的企业标准化体系，其中包含了ISO9001 质量管理体 系和ISO14001 环境管理体系，并保持其良好运行。在执行国家标准、行业标准 的同时，充分考虑用户的用肥习惯与需求，建立严于上级标准的内控标准，强化

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对产品开发、原料采购、生产、物流环节的质量控制，从而提高复合肥产品质量， 确保出厂产品100%合格。

（四）市场风险对策

复合肥属于国家大力扶持和推广的新型化肥品种，市场需求逐年上升。由于 农业生产的需要和复合肥较其他肥料盈利水平要高，我国的复合肥产量及生产能 力一直在持续增长，对企业规模、技术水平、产品质量的要求也随之提升，行业 竞争加剧。针对这种情况，公司不断地加大科技投入，开发新系列产品，保持公 司在行业内的持续竞争优势；坚持质量取胜的策略，稳定并提高产品质量；在持 续稳定核心市场的前提下，加大战略市场的开发力度，扩大市场占有率。

实施产业升级、持续发展，全面提升核心竞争力。公司生产、技术、销售中 心，物流中心，研发中心集中在深圳，并与全国十几所高校和科研单位建立了密 切的科技协作关系；将产品经营与资本运营相结合，积极稳健地向现代农业生产 资料服务业拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团 化的发展模式，形成多方位、高效益的利润增长点。

（五）人力资源风险对策

21 世纪的核心竞争力是人才的竞争，为了减少人力资源风险，公司将加大人 才培养、引进的工作力度，不断优化员工的知识结构，注重对现有人员的培训。 在特殊岗位管理上，推行特殊工种持证上岗；对高管和关系公司财、物关键岗位 人员推行资质外调合格上岗，在招聘新人上，严把入门关；在专业技术岗位管理 上，引导他们通过社会化的考试或评审取得专业技术资格和职称，公司通过专业 技术小组考评，聘任其中高级专业技术岗位、享受同级别待遇，建立“技术通道” 留人留心。

（六）政策性风险对策

复合肥作为重要的农业生产资料，今年“三农”问题一直得到国家高度重视， 在税收及其他方面给予一定的支持。

本公司将通过抓好主营生产，进一步挖潜改造，降低生产成本，提高产品的 市场竞争力；同时加速产品结构调整，积极根据市场的需求研发出适用于当下的 各类产品。并加强对国家宏观经济政策包括财政税收政策的收集和研究，综合利 用自身技术和资源优势，加强内部管理，降低消耗，提高自身的抗风险能力，尽

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可能减少因优惠政策变化对公司经营带来的不利影响。

三、主要内部控制活动

良好、完善的控制措施，是消除风险、实现经营目标的根本保证。公司能够 结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合 的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

公司控制措施包括：分/子公司控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部 控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、 授权审批控制、会计系统控制等。

（一）对分/子公司的控制

本公司从人事管理、原料供应、产品生产、产品销售、内部审计等方面加强 对分/子公司的管理控制：

1、人事管理方面的控制：分/子公司主管级人员统一由总部招聘、培训、派 遣使用，以保证分子公司各方面理念与总部的统一。同时实行绩效考核垂直管理 制度（即总部相关部门对分/子公司相关科室每月直接进行考评）；

2、从原材料的供应、产品的生产、产品销售方面进行控制，以上环节由总部 进行统一规划：实行统一采购、统一安排生产计划、统一销售的“三统一模式”； 3、货币资金控制：分/子公司的款项由总部统一调拨。销售货款直接汇入总 部银行账户，分/子公司日常运营所需款项每月由总部根据资金预算拨款。

4、内部审计对分/子公司的管理：公司内部审计部门通过年度工作计划，每 年对各分/子公司进行全面审计、各类专项审计工作，对于审计过程中发现的问题 情况出具审计报告并直接向总裁进行汇报，加强对分/子公司监督管理。

目前，公司主要控股子公司如下：

序号	公司名称	本公司持股比例	表决权
1	深圳市好阳光肥业有限公司	100%	100%
2	徐州市芭田生态工程有限公司	96.67%	96.67%
3	贵港市芭田生态工程有限公司	98%	98%
4	徐州市禾协肥业有限公司	90%	90%
5	贵港市好阳光肥业有限公司	100%	100%
6	深圳市芭田农业生产资料有限公司	100%	100%
7	和原生态控股股份有限公司	97.2%	97.2%

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（二）募集资金使用的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况制定了《募 集资金管理制度》，并严格执行。2011 年度公司募集资金的使用符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)和《深圳市芭田生态工程股份有限 公司募集资金管理制度》的规定。

截止2011 年6 月30 日，募集资金节余8,129,867.04 元，其中：募投项目节 余资金6,533,676.21 元，募集资金账户利息收入1,596,190.83 元；占前次募集 资金总额的3.33%。2011 年7 月18 日公司召开第四届董事会第十二次会议决议， 节余的募集资金8,129,867.04 元用于永久补充公司流动资金。公司审计部对公司 首次募集资金的使用情况进行了审计并出具的审计报告。

（三）关联交易的内部控制

根据相关法律、法规公司制订出适用于本公司的《关联交易制度》对公司的 关联交易情况进行管理，明确关联交易的定义及决策程序。2011 年度，公司严格 的执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及《公司章程》、《关联交易制度》的规定。公司控 股股东不存在占用公司资金的情况，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情 况。

（四）授权审批控制

1、公司通过公司章程对股东大会、董事会、监事会、总裁及其他高级管理人 员的职责权限进行明确划分、规定；

2、公司通过每年定期更新的总裁授权书，对公司各高管的分管部门、财务单 据签批、文件制度签批权限进行明确规定。每份授权书均明确规定有效期限及被 授权人的责职。

（五）会计系统控制

会计系统是客观、真实、完整记录公司各项业务活动所产生的资金流、物流的 信息系统，会计行为的基础，是实现公司内部控制和财务管理目标的组织保证； 是防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为的坚强后盾。因此，本公司在会计制度

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规范建设、会计组织机构建设和会计人才培养、会计人员培训及主要会计处理程 序等方面做了大量工作。

1、 在会计制度规范建设方面

本公司在严格贯彻执行《会计法》、企业会计准则、《内部会计控制规范》 等有关规定同时，制定了适合本公司的《会计政策》、《会计核算制度》等制度、 流程和指引，经批准后在整个公司范围内推行，母子公司会计政策的统一、会计 科目的统一、SAP-ERP 管理软件的统一、会计业务处理的统一，有效地规范了公 司会计核算；同时还制定了财务管理制度，内容涵盖了采购与付款、销售与收款、 存货管理、货币资金管理、现金管理、固定资产管理、对外投资管理、筹资管理、 对外担保管理、减值准备、或有负债、内部控制文件程序文件和内部控制工作文 件、研究与开发经费管理办法、支票与印章管理、成本核算管理、财产清查管理、 财务档案管理、预算管理、财务报告、财务分析制度等方面。从制度上完善和加 强了会计核算、财务监控等工作，有利于公司控制成本、节约费用，以保证公司 资产的有效运营。

报告期内，公司的审计机构连续三年出具了标准无保留意见的审计报告。为 进一步提高公司财务信息质量，公司在会计制度规范建设、会计机构组织建设和 会计人才培养、会计人员培训及主要会计处理程序等方面做了大量工作，有效提 升了会计基础的规范。

2、 会计机构设置及人员配备

本公司已合理设置财务管理和会计核算岗位，并明确了相关岗位的职责及权限 划分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履 行职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。

将不相容岗位作严格的分离，例如采购付款的审核、实际付款与付款入账分 由不同的人员和岗位进行；产品的销售与发货、客户信用控制与收款入账分由不 同的部门和人员进行；各种费用支出的审核、付款与入账分由不同的部门和人员 进行；以及投资、筹资与担保等特殊业务的授权批准控制、会计系统控制、预算 控制等都制定了相应的规定与制度。

通过岗位职责分工、业务流程控制、定期检查内控的有效性等必要程序，保 证本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、清晰地描述各

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项业务的交易轨迹，并且对交易的价值进行可靠的计量；能够在适当的会计期间 记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露，从而达到企业会计准则对 会计信息质量的各项要求。

（六）信息披露控制

公司已制订严格的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和 《内幕信息知情人管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及 义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序； 信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚 措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格的规定。 公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而 确保员工、投资者、公众能充分理解芭田股份的相关信息。我们认为，公司的信 息系统内部控制的完整性、合理性及有效性较好。公司在信息披露工作中，严格 依照制度进行，达到了及时、真实、准确完整的要求，保障了投资者的知情权。 （七）计算机控制

公司依托产品优势，通过产业链纵深拓展壮大，实现企业的最大利润和利润 的内部转化。2011 年公司全面推动大IT 项目，IT 知识的应用突破传统的管理理 念和习惯，实现新的管理整合。该项目立足于公司战略，着眼于管理整合和效率、 成本及经营的平衡，本着先进、稳定、实用和柔性的原则，在充分考虑最大限度 地保护投资的同时，最大可能的提高公司的管理水平、运营效率和经营效益。

优化后的SAP 系统应是以集成、优化、计划、控制为基础的，面向网络化管 理的企业经营管理平台；是集成了企业供应链管理、财务管理、决策等多个层次 的管理内容，以优化企业资源为目标，提供计划和控制为手段的企业经营管理平 台。并突显以下特点：1）突出网络时代管理的新模式；2）突出基于电子商务技 术的协同管理；3）提供面向过程的、多角度多层次的管理控制功能；4）建立起 一套完整的预警体系；5）动态会计原理6）真正的供应链思想；7）完整的“集 团化”应用方案；8）针对业务重要单据的签字流的配置功能

四、信息与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了完善的信息系统，信息系统人 员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当

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的人力、财务以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、 专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、 社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部 门等渠道获取。

本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进 行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的 可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层； 在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。

五、内部监督

1、内部审计

公司成立独立的审计部门，日常工作由总裁直接管理，同时向审计委员会报 告工作。审计部以《中国内部审计准则》、《中小板上市公司内部审计指引》、《公 司内部审计制度》等为指导，开展内部审计工作。 审计部于每年末编制下一年度 的部门工作计划，并提交审计委员会审核后按年度计划的内容开展本年度内审工 作。

2011 年审计部通过下属分/子公司审计、募集资金使用情况审计、专项审计、 重要岗位人员异岗审计、工程审计等审计活动，对公司的各环节控制点进行内部 审计监督。审计项目从立项-审计-报告-跟踪所有环节均独立于被审计单位。

2、ISO 内审

2011 年公司全面推动标准化工作建设，对公司流程、制度的执行情况进行检 查，在检查过程中发现不合格项即刻要求整改，并于每月的标准会上进行通报。 3、举报、投诉

公司开通电子邮件、电话、投诉信箱等举报/投诉通道，接受全体员工对违纪 违规行为进行投诉和举报，并有专门部门和人员负责跟踪处理。

六、2011 年为建设和完善内部控制建设所开展的主要活动

1、2011 年公司响应监管部门的号召，积极参加由中国证监会上市公司监管 部、会计部主办，深圳市证监局协办的“深圳辖区上市公司内部控制建设培训班”。 同时，财务负责人及审计部门负责人还多次参与深圳知名企业举办的“内部控制

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建设经验交流会”。回司后在公司内部进行转殖，组织了由审计委员会主任委员兰 艳泽主讲的内部控制建设培训班，参加培训的人员含总裁、公司高管、各部门负 责人及财务人员等，意在加强公司相关领导对内部控制的认识，明确本公司内部 控制建设的方向。

2、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及期配套指引等文 件的规定，制订的适用于本公司的内部控制制度，并通过相关平台进行公告。同 时严格执行公司内部控制制度的内容。

3、2011 年公司成立标准化委员会，主导公司工作流程/制度的制订、修订、 推动执行工作。企业标准体系以公司的方针、目标为指导，其内容涵盖了公司所 有的经营活动，对公司范围内所有需要协调统一的产品要求、技术要求、管理要 求、工作要求都制定了标准并推动执行，实现了“人人有职责，事事有标准”。同 时通过标准驱动检查、内审、各环节的监视测量等活动对标准体系进行持续优化 改进，目前公司已通过标准化良好行为AAAA 级企业现场确认。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

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