SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO., LTD. — Audit Report / Information 2007

Sep 18, 2007

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所

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上海市金茂律师事务所

关于深圳市芭田生态工程股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并于深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书

致：深圳市芭田生态工程股份有限公司

敬启者：

根据上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市芭田生态工程股份有 限公司以下简称“公司”或“发行人”）签署的《聘请律师协议》，本所接受发行人 的委托，担任公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国公司法》（ 2005 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（ 2005 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办 法》（证监会委员会令第 32 号）（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 就公司申请股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上 市”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

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第一节 律师声明事项

一、 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次公开上市申请所必备的法律文件， 随同其他材料一同提交深交所审查，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律 责任。

四、 公司向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈 述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依 赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具 本法律意见书。

六、 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。

• 七、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、 本法律意见书仅供公司本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节 正文

一、 本次上市的批准和授权

（一） 公司本次发行上市的批准程序及内容

1 、公司于 2006 年 7 月 23 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了发行人《首 次公开发行股票并上市的事宜议案》、《首次公开发行股票并上市新老股东共享利润 的议案》和召开《召开公司 2006 年第一次临时股东大会的议案》。

2 、公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会会议，会议以书面投 票表决的方式分项审议通过了《首次公开发行股票并上市的事宜议案》以及审议通 过了《首次公开发行股票并上市新老股东共享利润的议案》，前述议案内容具体如下：

（ 1 ）股票种类：人民币普通股（ A 股）。

（ 2 ）每股面值：人民币 1.00 元。

（ 3 ）发行数量：不超过 5,000 万股，初步确定为 4,000 万股。最终发行数量由 公司和保荐机构根据询价情况，结合本次发行投资项目资金需求量协商确定。

（ 4 ）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；综合询价结果和市场 情况确定发行价格。

（ 5 ）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发 行相结合的方式。

（ 6 ）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。

（ 7 ）申请上市证券交易所：深圳证券交易所。

（ 8 ）逐项审议通过以下各项本次公开发行股票募集资金投资项目：① 投资 12000 万元建设生态型复肥的规模化生产项目，该项目已取得深圳市发展和改革局 深发〔 2006 〕 1097 号文批准立项，项目总投资 12,000 万元。

② 增资徐州市芭田生态有限公司 5700 万元，资金用于建设年产 60 万吨 NPK

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复合肥项目的二期工程建设。目前徐州市芭田生态有限公司注册资本 3000 万元，本 次发行募集资金到位后，公司与徐州市芭田生态有限公司另一股东沛县国有资产经 营有限公司共同以现金增资徐州市芭田生态有限公司 6000 万元（公司出资 5700 万 元，沛县国有资产经营有限公司出资 300 万元），资金用于建设年产 60 万吨 NPK 复合肥项目的二期工程建设，二期工程设计产能为 30 万吨 / 年。

上述两个项目预计投资总额为 17700 万元，本次发行募集资金将按以上项目排 列顺序安排实施，若实际募股资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过 公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动 资金。

（ 9 ）本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起一年 内有效。

（ 10 ）授权董事会有权根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股 东大会决议范围内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股 票挂牌上市的证券交易所，对募集资金投资项目及投资金额作出调整；制作股票发 行、上市申报材料；根据中国证监会的核准对公司章程草案中有关股本、上市地点 等事项作相应调整，聘请有关中介机构；签署股票发行保荐协议、承销协议等与股 票发行和上市有关的文件以及办理与本次股票发行、上市有关的其他事宜等。

（11）本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东共 享。

3、公司于 2007 年 1 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过“公司首次 公开发行股票数为 2400 万股”。

4 、公司于 2007 年 8 月 20 日召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关 于公司 < 首次公开发行股票并上市的事宜议案 > 决议有效期延长一年事宜》议案，决 议《首次公开发行股票并上市的事宜议案》有效期延长一年。

5、本所律师已核查了公司上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议 案、会议决议和会议记录。上述董事会、股东大会的召开程序和决议内容均合法有 效。

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（三）公司股票公开发行已经国务院证券监管机构核准

依据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]256 号文核准《关于核准深圳市 芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司本次公开发行不超过人 民币普通股 2400 万股已经中国证券监督管理委员会核准。

综上所述，本所律师经核查后认为：

1. 公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、 2006 年第一次 临时股东大会会议和 2007 年第二次临时股东大会是依照《公司法》和公司章程规定 的程序作出的。根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述 董事会和股东大会召开的程序合法有效。

2. 公司股东大会依据法定程序作出了批准本次发行上市的决议。

3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本所律师认为，上

述股东大会的决议内容合法有效。

1. 公司股东大会通过的《首次公开发行股票并上市的事宜议案》的授权范围和

程序合法有效。

1. 公司本次公开发行股票事宜已获得中国证监会的核准。

2. 公司本次上市尚需获得深交所的核准。

二、 公司本次上市的主体资格

1. 公司系经深圳市人民政府于 2001 年 7 月 6 日下发的深府股 [2001]35 号《关 于同意以发起方式设立深圳市芭田生态工程股份有限公司的批复》批准同意，由深 圳市芭田复合肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。迄今为止，公司未出现需 要终止的情形，公司已通过深圳市工商行政管理局历年工商年检，公司系依法有效 存续的股份有限公司。

2. 公司系依法有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

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1. 发行人自整体改制为股份有限公司后至今已持续经营 3 年以上，因此符合 《管理办法》之第九条的规定。

2. 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，因此符合《管理办法》 之第十条的规定。

3. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策， 因此符合《管理办法》第十一条之规定。

4. 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，因此符合《管理办法》之第十二条之规定。

5. 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，因此符合《管理办法》之第十三条之规定。

综上，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，业已具备本次上市的主体资 格。

三、 本次上市的实质条件

经本所律师核查，发行人本次公开发行人民币普通股属于股份公司首次公开发 行，公司本次上市已经具备了下列条件：

1. 公司股票公开发行已经国务院证券监管机构核准。依据中国证券监督管理委 员会证监发行字 [2007]256 号文核准《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首 次公开发行股票的通知》，公司本次公开发行不超过人民币普通股 2400 万股已经中 国证券监督管理委员会核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。

2. 公司的股票已经公开发行，符合《上市规则》5.1.1（一）的规定。

3. 公司本次股票发行前的股本总额为人民币 70,000,000 元，公司本次股票发行 后的股本总额为人民币 94,000,000 元，公司股本总额不少于人民币三千万元，符合 《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1 第（二）款的规定。

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1. 公司本次公开发行 2400 万股人民币普通股，占公司本次发行股票后股本总 额的 25.53%，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券 法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1 第（三）款的规定。

2. 公司全体股东黄培钊、黄林华、深圳市福迪投资有限公司、深圳思思乐食品 有限公司、吴益辉、张志新、李速亮、蔡汝存、杨勇藩承诺，自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持 有股份。公司自然人股东承诺在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持公司 股份总数的 25 ％，离职半年内不转让其持有的公司股份。

3. 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 公司、公司的控股子公司、持有公司 5% 以上股权的股东均不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4. 根据公司提供的相关文件及本所律师核查，公司在近三年内不存在因违反工 商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形； 公司在近三年内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及 《上市规则》第 5.1.1 第（四）款的规定。

5. 公司董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

6. 公司本次公开发行股票及本次上市由保荐人中信建投证券有限责任公司保 荐。中信建投证券有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时 具有深交所会员资格的证券经营机构。

综上所述，本所律师认为公司具备本次上市的实质条件。

四、 本次上市的申请

1. 公司已经按照有关规定编制了上市公告书，向深交所申请本次上市，符合《上 市规则》第 5.1.2 条的规定。

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1. 公司的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师 的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和 公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

2. 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司已与中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，公司已委托该登记结算公司办理 公司发行证券的登记及相关服务事宜。

3. 根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及其 董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。符合《上市规则》第 5.1.4 条的 规定。

4. 根据本所律师的审查，公司制作的本次上市申请文件符合《证券法》第五十 二条、《上市规则》第 5.1.3 条的规定。

五、结论意见

通过对公司申请股票上市有关文件和事实的审查，本所律师认为，公司本次上 市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规 范性文件规定的条件。

公司本次股票上市事宜尚需取得深交所的审核同意。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公 司首次公开发行人民币普通股并于深圳证券交易所上市之法律意见书之签署页）

上海市金茂律师事务所 负责人：李志强

日期：2007 年 9 月 14 日

经办律师：李志强

日期：2007 年 9 月 14 日

经办律师：方晓杰

日期：2007 年 9 月 14 日

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