SHENZHEN BAOMING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2021- 026

深圳市宝明科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会 议于 2021 年 4 月 18 日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先生主持。 会议通知于 2021 年 4 月 8 日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事发出。 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召开程序符合《公司 法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于 < 深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年度总经理工作 报告 > 的议案》

董事会听取了公司总经理张春先生所作的《2020年度总经理工作报告》，全 体董事认为2020年度公司管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，一 致同意公司2020年度总经理工作报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2020年度总经理工作报告》。

2 、审议通过了《关于 < 深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年度董事会工作 报告 > 的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

• 《2020年度董事会工作报告》。

• 3 、审议通过了《关于 < 深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年度独立董事述

职报告 > 的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2020年度独立董事述职报告（李后群）》《2020年度独立董事述职报告（任富增）》

《2020年度独立董事述职报告（王孝春）》。

4 、审议通过了《关于 < 深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年度财务决算报

告 > 的议案》

2020年，公司实现营业收入137,839.34万元，实现净利润3,117.58万元，分别 较2019年同期下降24.98%和78.40%。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《2020年年度报告》之“第十二节财务报告”。

• 5 、审议通过了《关于 <2020 年年度报告 > 全文及摘要的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2020年年度报告全文》和同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告 摘要》（公告编号：2021-028）。

6 、审议通过了《关于深圳市宝明科技股份有限公司 2020 年度利润分配预案

的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分 配预案的公告》（公告编号：2021-029）。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

7 、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2020 年薪酬情况及 2021 年 薪酬方案的议案》

根据2020 年行业状况及公司生产经营实际情况，以及2020 年度完成的实际 业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考 核，并确定了2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计456.38 万元，具体 发放情况如下：

一、2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况

姓名	职务	任职状态	从公司获得的税前报 酬总额（万元）
李军	董事长	现任	41.61
张春	董事、总经理	现任	56.00
赵之光	董事、副总经理	现任	34.42
巴音及合	董事、副总经理	现任	33.71
张国宏	董事、董事会秘书	现任	34.42
李云龙	董事	现任	35.54
王孝春	独立董事	现任	6.00
任富增	独立董事	现任	6.00
李后群	独立董事	现任	2.00
丁雪莲	监事会主席	现任	12.88
高春风	监事	现任	71.18
焦江华	职工代表监事	现任	29.78
谢志坚	财务总监	现任	36.53
李晗	董事、总经理	离任	39.84
黄聿	董事、副总经理	离任	12.46
陈松敏	独立董事	离任	4.00

（注：李晗先生自2020 年8 月25 日起不再担任公司董事、总经理职务，也未担任公 司其他任何职务；黄聿先生自2020 年8 月25 日起不再担任公司董事、副总经理职务，也 未担任公司其他任何职务；陈松敏女士自2020 年8 月25 日起不再担任公司独立董事职务，

也未担任公司其他任何职务。）

二、2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作 制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司行业状况、公司的实际经营情况 和业务考核要求，公司拟定2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下： （一）董事薪酬方案：

1、非独立董事因均在公司任职，故均在公司领取职位薪酬，不再另外领取 董事津贴；

• 2、独立董事每年享受6 万元津贴（含税），按季度发放。

（二）监事薪酬方案：

公司监事均在公司任职，领取具体职位薪酬，监事不再另外领取监事津贴。 （三）高级管理人员薪酬方案：

根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬按其所任岗位 领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和 个人工作完成情况确定。

上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所 得税。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

8 、审议通过了《关于确认公司 2020 年度日常性关联交易并预计 2021 年度日 常性关联交易的议案》

公司2020年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2020年度存在 关联交易主要是公司实际控制人、董事长李军先生及其夫人和董事李云龙先生无 偿为公司授信或借款提供担保。

上述关联交易，已根据《公司章程》并参照《公司关联交易决策制度》的规 定履行了相应的决策程序，上述关联交易符合公司利益，公司实际控制人、董事

长李军先生及其夫人和董事李云龙先生为公司提供担保未收取任何利益，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。

根据公司2020年度关联交易的实际情况，结合2021年度生产经营计划，预计 公司2021年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。

2021年度除上述2020年存续的公司实际控制人、董事长李军先生及其夫人和 董事李云龙先生为公司提供的担保情况之外，不存在新增为公司提供担保的情况。

根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2021年度向多家银行申请综合授 信额度，办理多笔贷款，相关综合授信及贷款将会由公司及各子公司之间相互提 供担保，详细情况请详见议案十《关于深圳市宝明科技股份有限公司及各子公司 之间为融资需要相互提供担保的议案》。

综上所述，预计公司2021年度将不存在新增的日常性关联担保。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生、李云龙先生 回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2020 年度关联交易情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告全文》之“第十二节财务报 告”之“关联交易情况”的内容。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项 的独立意见》。

9 、审议通过了《关于深圳市宝明科技股份有限公司 2021 年度向银行申请授 信额度的议案》

为满足公司及其子公司生产经营所需的流动资金需要，根据公司2021年度经 营计划，公司拟向银行申请综合授信额度和低风险额度，具体情况如下：

1、2021年度公司计划向中国银行、工商银行、北京银行、民生银行、招商 银行、兴业银行、光大银行、赣州银行、浦发银行、华润银行等银行申请综合授 信额度人民币250,000万元,低风险额度人民币150,000万元。授信额度由公司及其 子公司共同使用，上述授信总额最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体

使用金额将视公司与子公司的实际需要来确定。

2、董事会拟提请股东大会授权董事长（或其指定的代表）审核并签署上述 授信额度内的所有文件。

3、本次授权期限自2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会 召开日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度向 银行申请授信额度的公告》（公告编号：2021-030）。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

10 、审议通过了《关于深圳市宝明科技股份有限公司及各子公司之间为融 资需要相互提供担保的议案》

为满足公司及下属子公司业务经营发展需要，保障公司及各子公司的各项经 营业务顺利开展，2021年，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币250,000万 元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠 州市宝明精工有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、合肥市宝明光电科技有 限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。

上述担保的有效期将根据2021年度公司及子公司实际获得的银行授信需要 的担保情况为准。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，股东大会授 权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作 出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法 律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

11 、审议通过了《关于 <2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的 议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，持续督导机构中银国际证券 股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限 公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，审计机构容诚会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体 内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文 件。

12 、审议通过了《关于 <2020 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《2020年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会 第九次会议相关事项的独立意见》。

13 、审议通过了《关于 < 公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 > 的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）的要求及深圳证券交易所《深圳 证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规定， 公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对上述情况进行了审核并出具了《关于深圳市宝明科技股份有限公司非经营性资

金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。董事会认为公司 2020 年度不存在控 股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公 司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外 担保的事项。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

独立董事发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》。

14 、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

经董事会审议通过，决定于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次股东大会的通知，详见刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

三、 备查文件：

• 1、第四届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市宝明科技股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 18 日