SHENZHEN BAOMING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Feb 5, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于深圳市宝明科技股份有限公司

相关股东延长股份锁定期的承诺的核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称 “ 中银证券 ” ）作为深圳市宝明科技股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 宝明科技 、 公司 ）首次公开发行股票并上市的保荐机 构及后续持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对本次公司相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了 审慎核查，发表如下意见：

一、公司首次公开发行股票及上市后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2020]978 号）的核准，宝明科技向社会公众首 次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 3,450 万股并于 2020 年 8 月 3 日在深圳 证券交易所中小板挂牌上市。

首次公开发行后，公司股份总数由 10,346.0950 万股变更为 13,796.0950 万股，公司注册资本由 10,346.0950 万元变更为 13,796.0950 万元。具体内容 详见公司于 2020 年 7 月 31 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

二、关于股份锁定期的安排

对于公司首次公开发行前持有的公司股票，公司控股股东深圳市宝明投资有 限公司（以下简称“宝明投资”）、实际控制人李军承诺： “ 若发行人上市后 6 个 月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期 末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公 司 / 本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。此承诺持续有效，如本 公司 / 本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 ”

对于公司首次公开发行前持有的公司股票，直接或间接持有公司股份的董事、

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高级管理人员股东李晗、张春、黄聿、巴音及合、张国宏、谢志坚承诺： “ 若发 行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人 上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低 于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 ”

对于公司首次公开发行前持有的公司股票，公司董事、公司实际控制人李军 关联方李云龙承诺： “ 若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延 长 6 个月。 ”

对于公司首次公开发行前持有的公司股票，公司实际控制人李军控制的公司 深圳市汇利投资有限公司（以下简称“汇利投资”）承诺： “ 若发行人上市后 6 个 月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期 末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公 司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 ”

前述人员的承诺已在《首次公开发行股票招股说明书》中披露。

公司于 2020 年 8 月 25 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于董事会换届选举的议案》，选举赵之光为公司董事。赵之光对通过汇 利投资持有的宝明科技 199,994.41 股做了自愿锁定的承诺： “ 在公司上市后 6 个 月内如公司股份连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 ”

三、关于股份锁定期延长的情况

截至 2021 年 2 月 3 日收盘后，公司股票价格存在上市后 6 个月期末收 盘价低于首次公开发行价 22.35 元 / 股的情形，根据前述人员所作出的承诺，其 所持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。公司控股股东、实际控制 人及其重要关联方、董事和高级管理人员持有限售流通股的情况及本次延长限售 股锁定期的情况如下表所示：

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股东	与公司 关系	直接持股	直接持股	间接持股	间接持股	间接持股主体	原股份锁定到期日	原股份锁定到期日	延长锁定期后到期日	延长锁定期后到期日
		数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）		直接 持股	间接 持股	直接 持股	间接 持股
宝明投资	控股 股东	42,360,000.00	30.70%	-	-	/	自2020年 8月3日起 36个月	/	自2020年 8月3日起 42个月	/
李军	实际控 制人、董 事长	16,400,000.00	11.89%	29,665,776.34	21.50%	宝明投资、汇 利投资、惠明 投资（注1）	自2020年 8月3日起 36个月	自2020年8 月3日起36 个月	自2020年 8月3日起 42个月	自2020年8月 3日起42个月
李晗	前董事 和高管	-	-	7,605,738.00	5.51%	宝明投资	/	自2020年8 月3日起36 个月	/	自2020年8月 3日起42个月
张春	董事、高 管	500,000.00	0.36%	6,264,732.80	4.54%	宝明投资、惠 明投资	自2020年 8月3日起 12个月	自2020年8 月3日起 12/36个月 （注2）	自2020年 8月3日起 18个月	自2020年8月 3日起18/42个 月（注2）
黄聿	前董事 和高管	3,200,000.00	2.32%	3,339,704.76	2.42%	宝明 投资	自2020年 8月3日起 12个月	自2020年8 月3日起36 个月	自2020年 8月3日起 18个月	自2020年8月 3日起42个月
巴音及合	董事	-	-	80,001.47	0.06%	惠明 投资	/	自2020年8 月3日起12 个月	/	自2020年8月 3日起18个月
赵之光	董事、高 管	-	-	199,994.41	0.14%	汇利 投资	/	自2020年8 月3日起36	/	自2020年8月 3日起42个月

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								个月
张国宏	董事、高 管	-	-	124,972.67	0.09%	汇利 投资	/	自2020年8 月3日起36 个月	/	自2020年8月 3日起42个月
谢志坚	高管	-	-	199,994.41	0.14%	汇利 投资	/	自2020年8 月3日起36 个月	/	自2020年8月 3日起42个月
李云龙	董事、关 联方	5,240,000.00	3.80%	-	-	/	自2020年 8月3日起 36个月	/	自2020年 8月3日起 42个月	/
汇利投资	关联方	4,766,311.00	3.45%	-	-	/	自2020年 8月3日起 36个月	/	自2020年 8月3日起 42个月	/

注：1、深圳市惠明投资有限公司，简称“惠明投资”，下同；2、张春通过宝明投资间接持股5,617,995.00 股，原股份锁定到期日为自2020 年8 月 3 日起36 个月，延长锁定期后到期日为自2020 年8 月3 日起42 个月；张春通过惠明投资间接持股646,737.80 股，原股份锁定到期日为自2020 年8 月 3 日起12 个月，延长锁定期后到期日为自2020 年8 月3 日起18 个月。

上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

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四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其重要关联方、 董 事和高级管理人员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形， 不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有 限公司相关股东延长股份锁定期的承诺的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈 默 刘 丽

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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