Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jan 13, 2021

深圳秋田微电子股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

二〇二〇年六月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

一、释义

本文中除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

简称	指	全称或含义
发行人、秋田微、公司	指	深圳秋田微电子股份有限公司
秋田微有限	指	公司前身，深圳秋田微电子有限公司
迪宏科技	指	秋田微有限前身，深圳迪宏科技有限公司
汉志投资	指	深圳市汉志投资有限公司
誉信中诚	指	深圳誉信中诚投资有限公司
金晶微电子	指	深圳市金晶微电子有限公司，系金信联合曾用名
金信联合	指	深圳市金信联合投资有限公司，系原金晶微电子
JL Grand Palace	指	JL Grand Palace Technology CO., LLC
兴业华成	指	深圳市兴业华成投资管理有限公司
春华赋	指	深圳市春华赋投资有限合伙企业（有限合伙）
秋实赋	指	深圳市秋实赋投资有限合伙企业（有限合伙）
谷雨赋	指	深圳市谷雨赋投资有限合伙企业（有限合伙）
秋田视佳	指	深圳市秋田视佳实业有限公司
Grand Palace	指	Grand Palace Technology CO., LTD
元	指	人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

二、发行人股本演变情况概览

（一）股份公司设立前的股本演变情况概览

2004年11月	深圳迪宏科技有限公司
迪宏科技成立	注册资本50万美元		HUI ZHANG 100.00%
2005年1月	深圳迪宏科技有限公司
变更实收资本	实收资本增加至20万美元		HUI ZHANG 100.00%
2005年5月	深圳迪宏科技有限公司
变更实收资本	实收资本增加至50万美元		HUI ZHANG 100.00%
2006年9月	深圳秋田微电子有限公司
第一次增资	注册资本及实收资本70万美元		HUI ZHANG 100.00%
2007年9月	深圳秋田微电子有限公司		秋田视佳73.96%
第二次增资	注册资本460万美元，实收资本		HUI ZHANG 19.43%
	190.20万美元		Grand Palace 6.61%
2008年1月 变更实收资本	深圳秋田微电子有限公司 实收资本增加至415.37万美元		秋田视佳73.96% HUI ZHANG 19.43% Grand Palace 6.61%
2008年7月	深圳秋田微电子有限公司		秋田视佳73.96%
变更实收资本	实收资本增加至460万美元		HUI ZHANG 19.43%
			Grand Palace 6.61%
2009年4月	深圳秋田微电子有限公司		汉志投资71.73% HUI ZHANG 19.43%
第一次股权转让	注册资本460万美元		Grand Palace 6.61% 金晶微电子2.23%
2011年3月	深圳秋田微电子有限公司		汉志投资67.01% 誉信中诚14.13%
第三次增资	注册资本和实收资本均增加至		HUI ZHANG 12.05% Grand Palace 4.10%
	741.77万美元		金晶微电子2.71%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2011年5月 第二次股权转让 汉志投资62.61% 誉信中诚17.47% HUI ZHANG 12.05% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.77% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2015年7月 第三次股权转让 汉志投资66.38% 誉信中诚13.50% HUI ZHANG 12.73% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.29% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2016年8月 第四次股权转让 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 春华赋8.00% 金晶微电子4.87% HUI ZHANG 4.49% Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 2017年7月 第五次股权转让 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 金信联合4.87% HUI ZHANG 4.49% JL Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 春华赋2.9464% 秋实赋2.9438% 谷雨赋2.1098%	深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2011年5月 第二次股权转让 汉志投资62.61% 誉信中诚17.47% HUI ZHANG 12.05% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.77% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2015年7月 第三次股权转让 汉志投资66.38% 誉信中诚13.50% HUI ZHANG 12.73% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.29% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2016年8月 第四次股权转让 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 春华赋8.00% 金晶微电子4.87% HUI ZHANG 4.49% Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 2017年7月 第五次股权转让 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 金信联合4.87% HUI ZHANG 4.49% JL Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 春华赋2.9464% 秋实赋2.9438% 谷雨赋2.1098%	深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2011年5月 第二次股权转让 汉志投资62.61% 誉信中诚17.47% HUI ZHANG 12.05% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.77% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2015年7月 第三次股权转让 汉志投资66.38% 誉信中诚13.50% HUI ZHANG 12.73% Grand Palace 4.10% 金晶微电子3.29% 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 2016年8月 第四次股权转让 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 春华赋8.00% 金晶微电子4.87% HUI ZHANG 4.49% Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 2017年7月 第五次股权转让 深圳秋田微电子有限公司 注册资本741.766万美元 汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 金信联合4.87% HUI ZHANG 4.49% JL Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 春华赋2.9464% 秋实赋2.9438% 谷雨赋2.1098%
		汉志投资60.12% 誉信中诚15.18% 金信联合4.87% HUI ZHANG 4.49% JL Grand Palace 4.10% 兴业华成3.24% 春华赋2.9464% 秋实赋2.9438% 谷雨赋2.1098%

（二）股份公司设立后的股本演变情况概览

2017 年 9 月 深圳秋田微电子股份有限公司 整体变更设立 注册资本 6,000 万元 股份有限公司

汉志投资 60.12% 誉信中诚 15.18% 金信联合 4.87% HUI ZHANG 4.49% JL Grand Palace 4.10% 兴业华成 3.24% 春华赋 2.9464% 秋实赋 2.9438% 谷雨赋 2.1098%

三、股份公司设立前的股本演变情况

（一） 2004 年 11 月，迪宏科技设立

迪宏科技成立于 2004 年 11 月 5 日，系加拿大籍自然人 HUI ZHANG 出资设 立的外商独资企业。

2004 年 10 月 8 日，HUI ZHANG 签署《深圳迪宏科技有限公司章程》，决定 单独出资设立迪宏科技。迪宏科技投资总额和注册资本均为 50 万美元，出资方 式为货币（美元现金）出资，注册资本分三期缴纳：第一期 20 万美元自营业执

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

照签发之日起三个月内投入，第二期 15 万美元自企业营业执照签发之日起九个 月内投入，第三期 15 万美元自企业营业执照签发之日起一年内投入。

2004 年 10 月 22 日，深圳市福田区经济贸易局出具“深福经贸资复[2004]0359 号”《关于设立外资企业“深圳迪宏科技有限公司”的通知》，同意 HUI ZHANG 在深圳市福田区设立外资企业“深圳迪宏科技有限公司”，批准 HUI ZHANG 于 2004 年 10 月 8 日签订的《深圳迪宏科技有限公司章程》。

2004 年 10 月 26 日，深圳市人民政府向迪宏科技核发了批准号为“商外资 粤深福外资字[2004]0215 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2004 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局向迪宏科技核发注册号为“企独 粤深总字第 314137 号”的《企业法人营业执照》。迪宏科技设立时的股权结构如 下：

下：
序号	股东姓名	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	HUI ZHANG	50.00	0	100.00%
合计		50.00	0	100.00%

（二） 2005 年 1 月，变更实收资本（实收资本增加至 20 万美元）

2004 年 12 月 20 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字[2004]第 380 号” 《验资报告》，验证截至 2004 年 12 月 16 日止，迪宏科技已收到股东第一期投入 的注册资本美元 20 万元，均以货币出资。

2005 年 1 月 4 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成 后，迪宏科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	HUI ZHANG	50.00	20.00	100.00%
合计		50.00	20.00	100.00%

（三） 2005 年 5 月，变更实收资本（实收资本增加至 50 万美元）

2005 年 4 月 28 日，深圳诚至信会计师事务所出具“诚至信验报字[2005]012 号”《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 26 日止，迪宏科技已收到 HUI ZHANG 第二期缴纳的注册资本合计美元 30 万元；截至同日止，迪宏科技收到股东缴纳 的注册资本累计美元 50 万元。

2005 年 5 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成 后，迪宏科技的股权结构如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	股东姓名	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	HUI ZHANG	50.00	50.00	100.00%
合计		50.00	50.00	100.00%

（四） 2006 年 9 月，第一次增资（注册资本及实收资本均增加至 70 万美元） 2006 年 8 月 10 日，迪宏科技召开董事会，同意增资 20 万美元，将迪宏科 技投资总额和注册资本均变更为 70 万美元。同日，HUI ZHANG 根据前述董事 会决议内容签署了《深圳迪宏科技有限公司补充章程》。

2006 年 8 月 14 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复[2006]1101 号”《关于外资企业“深圳迪宏科技有限公司”增资、变更地址的批复》，批准了 HUI ZHANG 签署的上述迪宏科技补充章程。

2006 年 8 月 16 日，深圳市人民政府向迪宏科技核发了批准号为“商外资粤 深宝外资证字[2004]0607 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006 年 9 月 7 日，深圳诚至信会计师事务所出具“诚至信验报字[2006]036 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 4 日止，迪宏科技已收到股东缴纳的新 增注册资本合计美元 20 万元，均以货币出资。

2006 年 9 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成 后，迪宏科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	HUI ZHANG	70.00	70.00	100.00%
合计		70.00	70.00	100.00%

（五） 2007 年 9 月，第二次增资（注册资本增加至 460 万美元，实收资本 增加至 190.2037 万美元）

2007 年 6 月 18 日，秋田视佳、HUI ZHANG、Grand Palace 共同签署《深 圳迪宏科技有限公司合同》及《合资经营深圳迪宏科技有限公司章程》，约定三 方共同向迪宏科技增加投资，将其投资总额和注册资本均增加至 460 万美元。本 次增资新增注册资本合计 390 万美元，其中秋田视佳认缴 340.216 万美元（含现 金出资 171.388 万美元、存货出资 126.799 万美元及设备出资 42.029 万美元，其 中现金以人民币缴付并按当日美元汇率折算），取得增资后迪宏科技 73.96%的股 权；Grand Palace 以货币认缴 30.406 万美元，取得增资后迪宏科技 6.61%的股权； HUI ZHANG 以货币认缴 19.378 万美元，增资后合计认缴出资 89.378 万美元，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

持股 19.43%。三方并约定，本次增资新增注册资本的 20%由各股东按出资比例 在注册资本变更登记前投入，其余部分由各股东按出资比例在营业执照变更登记 之日起两年内投入。

2007 年 8 月 23 日，深圳市宝安区贸易工业局出具“深外资宝复[2007]1096 号”《关于外资企业“深圳迪宏科技有限公司”增资增营、增加股东及性质变更 的批复》，同意迪宏科技新增投资者秋田视佳和 Grand Palace，自此迪宏科技性 质变更为中外合资经营企业，批准秋田视佳、HUI ZHANG 及 Grand Palace 签署 的《深圳迪宏科技有限公司合同》。

2007 年 8 月 24 日，深圳市人民政府向迪宏科技核发了批准号为“商外资粤 深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 9 月 13 日，深圳华融会计师事务所有限公司出具“华融验字[2007]32 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 13 日止，迪宏科技已收到秋田视佳、 HUI ZHANG、Grand Palace 缴纳的新增注册资本合计 120.2037 万美元，其中秋 田视佳出资 70.4197 万美元（按美元汇率折算），HUI ZHANG 出资 19.378 万美 元，Grand Palace 出资 30.406 万美元，均以货币出资。

2007 年 9 月 20 日，深圳市工商行政管理局出具[2007]第 1112662 号《名称 变更预先核准通知书》，同意迪宏科技更名为“深圳秋田微电子有限公司”，并于 同日就上述增资、实收资本变更、企业性质和名称变更事项，向秋田微有限核发 了注册号为 440306501120999 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	秋田视佳	340.216	70.4197	73.96%
2	HUI ZHANG	89.378	89.378	19.43%
3	Grand Palace	30.406	30.406	6.61%
合计		460.00	190.2037	100.00%

1、HUI ZHANG 的主要履历及其与发行人其他股东之间不存在委托持股或 一致行动关系的说明

HUI ZHANG，1964 年 8 月出生，1999 年取得加拿大国籍，研究生学历。自 1984 年 8 月起至 1999 年 6 月期间，历任宿迁市大新高级中学教师，深圳天马微 电子有限公司工程师、副主任工程师、研发中心主任；2000 年 6 月至 2002 年 12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

月任加拿大 iFire Technology 公司工程师；2003 年 1 月起至今任 Orient Display （N.A.）董事、总经理；2007 年 8 月至 2016 年 12 月兼任秋田微有限董事。

HUI ZHANG 持有的发行人股份均系其本人真实持有，不存在受托为他人持 股或者委托他人代持股份的情形，其本人与发行人的其他股东之间不存在任何形 式的一致行动关系或安排。

2、HUI ZHANG 转让发行人控制权的原因

迪宏科技虽由 HUI ZHANG 个人独资设立，但其事业重心在北美，难以及时 参与迪宏科技的管理，导致迪宏科技设立后长期经营不达预期，故决定重组迪宏 科技，并放弃了控制权。

（六） 2008 年 1 月，变更实收资本（实收资本增加至 415.3697 万美元） 2007 年 10 月 30 日，深圳中资华资产评估事务所出具“中资华评报字（2007） 第 023 号”《关于深圳市秋田视佳实业有限公司委估经营性资产的资产评估报告 书》，确认截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日，秋田视佳列入评估范围的部分经 营性资产评估值合计为人民币 1,604.95 万元。

2007 年 11 月 1 日，深圳华融会计师事务所有限公司出具“华融验字[2007]38 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 30 日止，秋田微有限已收到秋田视佳缴 纳的注册资本合计美元 168.828 万元（按美元汇率折算），以上述评估报告列明 的实物出资。

2008 年 1 月 7 日，深圳华融会计师事务所有限公司出具“华融验字[2008]1 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 1 月 3 日止，秋田微有限已收到秋田视佳缴 纳的注册资本合计美元 56.338 万元（按美元汇率折算），以货币出资。

2008 年 1 月 8 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次实收资本 变更完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	秋田视佳	340.216	295.5857	73.96%
2	HUI ZHANG	89.378	89.378	19.43%
3	Grand Palace	30.406	30.406	6.61%
合计		460.00	415.3697	100.00%

（七） 2008 年 7 月，变更实收资本（实收资本增加至 460 万美元）

2008 年 7 月 7 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所外验字

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

[2008]4 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 4 日止，秋田微有限已收到秋田 视佳缴纳的注册资本合计美元 44.6303 万元（按美元汇率折算），以货币出资。 2008 年 7 月 7 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次实收资本 变更完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	秋田视佳	340.216	340.216	73.96%
2	HUI ZHANG	89.378	89.378	19.43%
3	Grand Palace	30.406	30.406	6.61%
合计		460.00	460.00	100.00%

（八） 2009 年 4 月，第一次股权转让

2008 年 12 月 30 日，秋田微有限召开董事会，同意股东秋田视佳将其持有 的秋田微有限 73.96%的股权进行转让，其中 71.73%的股权按出资额原价折算汇 率，以人民币 24,171,712.58 元的价格转让给其控股股东汉志投资，剩余 2.23% 的股权参考秋田微有限的净资产协商作价，以人民币 97.2 万元的价格转让给新 股东金晶微电子，其他股东放弃优先受让权。同日，汉志投资、金晶微电子、 HUI ZHANG 和 Grand Palace 共同签署了《深圳秋田微电子有限公司合同（修订 本）》、《深圳秋田微电子有限公司章程（修订本）》。

2009 年 3 月 12 日，秋田视佳分别就上述股权转让与汉志投资、金晶微电子 签署了《股权转让协议书》，并由深圳国际高新技术产权交易所见证后出具了“深 高交所见（2009）字第 01519 号”、“深高交所见（2009）字第 01521 号”《股权 转让见证书》。

2009 年 4 月 2 日，深圳市龙岗区贸易工业局出具“深贸工资龙复[2008]204 号”《关于中外合资企业“深圳秋田微电子有限公司”股权转让、修改合同的批复》， 同意上述股权转让并批准秋田微有限全体股东新签署的合同和章程。

2009 年 4 月 3 日，深圳市人民政府向秋田微有限核发了批准号为“商外资 粤深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009 年 4 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让 完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	329.958	329.958	71.73%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2	HUI ZHANG	89.378	89.378	19.43%
3	Grand Palace	30.406	30.406	6.61%
4	金晶微电子	10.258	10.258	2.23%
合计		460.00	460.00	100.00%

（九） 2011 年 3 月，第三次增资（注册资本和实收资本均增加至 741.766 万美元）

2011 年 2 月 20 日，秋田微有限召开董事会，同意新增投资者誉信中诚，并 将秋田微有限的注册资本及投资总额增加至 741.766 万美元；新增加的 281.766 万美元由汉志投资认缴 167.124 万美元，金晶微电子认缴 9.858 万美元，新股东 誉信中诚认缴 104.784 万美元。本次增资参考增资时秋田微有限的净资产协商定 价，参与认缴新增出资的股东均以人民币出资并按美元汇率折算。

2011 年 2 月 20 日，誉信中诚、汉志投资、金晶微电子、HUI ZHANG 和 Grand Palace 等秋田微有限股东共同签署了《深圳秋田微电子有限公司合同（修订本）》、 《深圳秋田微电子有限公司章程（修订本）》。

2011 年 3 月 7 日，深圳市龙岗区贸易工业局出具“深贸工资龙复[2011]0098 号”《关于外资企业深圳秋田微电子有限公司增加投资者、增资的批复》，同意秋 田微有限增加新股东誉信中诚，并将注册资本及投资总额增加至 741.766 万美元， 新增加的注册资本由汉志投资、金晶微电子、誉信中诚以现金方式出资，于变更 登记前一次性投入；批准秋田微有限全体投资者于 2011 年 2 月 20 日签署的《深 圳秋田微电子有限公司合同（修订本）》、《深圳秋田微电子有限公司章程（修订 本）》。

2011 年 3 月 7 日，深圳市人民政府向秋田微有限核发了批准号为“商外资 粤深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 3 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“京 会兴深分验字[2011]9 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 18 日止，秋田微 有限已收到汉志投资、金晶微电子、誉信中诚缴纳的新增注册资本合计 281.766 万美元；各股东以货币出资人民币 1,859 万元，折合 2,830,906.99 美元，其中增 加注册资本和实收资本 2,817,660.00 美元，资本溢价 13,246.99 美元计入资本公 积。

2011 年 3 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次增资完成

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	497.082	497.082	67.01%
2	誉信中诚	104.784	104.784	14.13%
3	HUI ZHANG	89.378	89.378	12.05%
4	Grand Palace	30.406	30.406	4.10%
5	金晶微电子	20.116	20.116	2.71%
合计		741.766	741.766	100.00%

（十） 2011 年 5 月，第二次股权转让

2011 年 4 月 6 日，秋田微有限召开董事会，同意参考转让时秋田微有限的 净资产协商定价，由股东汉志投资将其持有的秋田微有限 1.06%股权以人民币 60 万元的价格转让给金晶微电子，并将其持有的秋田微有限 3.34%股权以人民币 189 万元转让给誉信中诚。

2011 年 4 月 7 日，汉志投资与金晶微电子、誉信中诚就上述股权转让事项 签订《股权转让协议书》，并于当日经深圳联合产权交易所见证后出具了编号 “JZ20110407019 号”的《股权转让见证书》。

2011 年 4 月 8 日，秋田微有限的全体股东根据上述股权转让签署《深圳秋 田微电子有限公司补充合同》和《深圳秋田微电子有限公司补充章程》。

2011 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区贸易工业局出具“深贸工资龙复[2011]0267 号”《关于中外合资企业深圳秋田微电子有限公司投资者股权变更的批复》，同意 秋田微有限股东之间的上述股权转让，并批准上述补充合同和补充章程。

2011 年 5 月 12 日，深圳市人民政府向秋田微有限核发了批准号为“商外资 粤深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 5 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让 完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	464.444	464.444	62.61%
2	誉信中诚	129.559	129.559	17.47%
3	HUI ZHANG	89.378	89.378	12.05%
4	Grand Palace	30.406	30.406	4.10%
5	金晶微电子	27.979	27.979	3.77%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

合计 741.766 741.766 100.00%

（十一） 2015 年 7 月，第三次股权转让

2014 年 7 月 12 日，秋田微有限召开董事会，同意股东誉信中诚将其持有的 秋田微有限 3.77%股权以人民币 343.86626 万元的价格转让给汉志投资，并将其 持有的秋田微有限 0.2% 股权以人民币 18.231091 万元的价格转让给 HUI ZHANG；同意股东金晶微电子将其持有的秋田微有限 0.48%股权以人民币 44.177978 万元的价格转让给 HUI ZHANG；均为参考转让时秋田微有限的净资 产协商定价。

2014 年 11 月 4 日，誉信中诚、金晶微电子分别与汉志投资、HUI ZHANG 就上述股权转让签署《股权转让协议书》，并由广东省深圳市深圳公证处于 2014 年 11 月 6 日公证并出具“（2014）深证字第 146174 号”《公证书》。

2015 年 5 月 19 日，秋田微有限的全体股东根据上述股权转让签署《深圳秋 田微电子有限公司合同（修正案）》和《深圳秋田微电子有限公司章程（修正案）》。

2015 年 6 月 26 日，深圳市龙岗区经济促进局出具“深外资龙复[2015]0259 号”《关于中外合资企业深圳秋田微电子有限公司投资者股权变更的批复》，同意 秋田微有限股东之间的上述股权转让，并批准了上述合同（修正案）和章程（修 正案）。

2015 年 6 月 26 日，深圳市人民政府向秋田微有限核发了批准号为“商外资 粤深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015 年 7 月 16 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让 完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	492.4086	492.4086	66.38%
2	誉信中诚	100.1109	100.1109	13.50%
3	HUI ZHANG	94.4220	94.4220	12.73%
4	Grand Palace	30.4060	30.4060	4.10%
5	金晶微电子	24.4185	24.4185	3.29%
合计		741.7660	741.7660	100.00%

（十二） 2016 年 8 月，第四次股权转让

2016 年 6 月 8 日，秋田微有限召开董事会，同意股东 HUI ZHANG 将其持 有的秋田微有限 5%的股权以人民币 681.05392 万元的价格转让给新股东春华赋，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

将其持有的秋田微有限 3.24%的股权以人民币 441.32294 万元的价格转让给新股 东兴业华成；同意股东汉志投资将其持有的秋田微有限 3%的股权以人民币 408.63235 万元的价格转让给春华赋，将其持有的秋田微有限 1.5768%的股权以 人民币 214.77716 万元转让给金晶微电子，将其持有的秋田微有限 1.68%的股权 以人民币 228.83412 万元的价格转让给誉信中诚；本次股权转让均参考转让时秋 田微有限的净资产协商定价，其他股东放弃优先认购权。

2016 年 6 月 30 日，本次股权转让后的全体股东共同签署了新的《深圳秋田 微电子有限公司合同》和《深圳秋田微电子有限公司章程》。

2016 年 7 月 1 日，HUI ZHANG 与春华赋、兴业华成根据上述董事会决议内 容签署《股权转让协议书》并于当日经广东省深圳市深圳公证处公证后出具 “（2016）深证字第 101592 号”《公证书》。

2016 年 7 月 12 日，汉志投资与誉信中诚、金晶微电子、春华赋根据上述董 事会决议内容签署《股权转让协议书》，并于当日经广东省深圳市深圳公证处公 证后出具“（2016）深证字第 107511 号”《公证书》。

2016 年 7 月 26 日，深圳市龙岗区经济促进局出具“深外资龙复[2016]0315 号”《关于中外合资企业深圳秋田微电子有限公司投资者股权变更的批复》，同意 上述股权转让，批准秋田微有限全体股东新签署的《深圳秋田微电子有限公司合 同》和《深圳秋田微电子有限公司章程》。

2016 年 8 月 1 日，深圳市人民政府向秋田微有限核发了批准号为“商外资 粤深宝合资证字[2007]0028 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2016 年 8 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让 完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	445.9955	445.9955	60.12%
2	誉信中诚	112.5732	112.5732	15.18%
3	HUI ZHANG	33.3036	33.3036	4.49%
4	Grand Palace	30.4060	30.4060	4.10%
5	金晶微电子	36.1152	36.1152	4.87%
6	春华赋	59.3405	59.3405	8.00%
7	兴业华成	24.0320	24.0320	3.24%
合计		741.7660	741.7660	100.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（十三） 2017 年 7 月，第五次股权转让

2017 年 6 月 8 日，秋田微有限召开董事会，同意 Grand Palace 将其持有的 秋田微有限 4.1%的股权以人民币 751.8108 万元的价格转让给新股东 JL Grand Palace；同意春华赋将其持有的秋田微有限 2.9438%的股权以人民币 539.80 万元 的价格转让给新股东秋实赋，将 2.1098%的股权以人民币 386.8680 万元的价格 转让给新股东谷雨赋；均为参考转让时秋田微有限的净资产协商定价，其他股 东放弃优先受让权。

2017 年 6 月 19 日，Grand Palace 与 JL Grand Palace 签署《股权转让协议书》； 2017 年 7 月 5 日，春华赋与秋实赋、谷雨赋签署《股权转让协议书》。

2017 年 7 月 5 日，秋田微有限根据上述董事会决议内容签署了《秋田微电 子有限公司章程修正案》。

2017 年 7 月 10 日，秋田微有限就上述股权转让向深圳市龙岗区经济促进局 办理完毕变更备案手续，取得了编号“粤深龙外资备 201700507”的《外商投资 企业变更备案回执》，并于当日办理完毕相应的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，秋田微有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资 （万美元）	实缴出资 （万美元）	股权比例
1	汉志投资	445.9955	445.9955	60.12%
2	誉信中诚	112.5732	112.5732	15.18%
3	HUI ZHANG	33.3036	33.3036	4.49%
4	JL Grand Palace	30.4060	30.4060	4.10%
5	金晶微电子	36.1152	36.1152	4.87%
6	春华赋	21.8551	21.8551	2.9464%
7	兴业华成	24.0320	24.0320	3.24%
8	秋实赋	21.8358	21.8358	2.9438%
9	谷雨赋	15.6496	15.6496	2.1098%
合计		741.7660	741.7660	100.00%

• 1、各员工持股平台的出资人及其在发行人的任职情况

（1）截至本确认意见出具之日，春华赋的全体出资人在发行人处所任职务 情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	21.40	3.96%	董事长助理、 监事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
2	洪俊斌	有限合伙人	79.20	14.66%	副总经理
3	石俊	有限合伙人	43.60	8.07%	财务负责人
4	熊明	有限合伙人	43.60	8.07%	人力资源部 总监
5	王旭	有限合伙人	41.20	7.63%	市场部总监
6	柯锋	有限合伙人	24.20	4.48%	生产总监
7	王天宝	有限合伙人	22.20	4.11%	品保总监
8	程益乐	有限合伙人	22.10	4.09%	部门经理
9	吴善平	有限合伙人	17.68	3.27%	部门经理
10	范明生	有限合伙人	15.50	2.87%	技术人员
11	周礼红	有限合伙人	14.50	2.68%	部门经理
12	任中奎	有限合伙人	12.00	2.22%	部门经理
13	王琼芳	有限合伙人	12.00	2.22%	销售经理
14	刘秀漪	有限合伙人	11.00	2.04%	技术人员
15	陈振华	有限合伙人	11.00	2.04%	部门经理
16	姜昱	有限合伙人	10.50	1.94%	技术人员
17	彭华燕	有限合伙人	10.50	1.94%	部门经理
18	李玉莲	有限合伙人	10.50	1.94%	财务人员
19	舒颀	有限合伙人	10.50	1.94%	部门经理
20	刘护权	有限合伙人	10.00	1.85%	技术人员
21	宋意杰	有限合伙人	10.00	1.85%	证券事务代表
22	杨宜贵	有限合伙人	7.70	1.43%	财务人员
23	鲁伏元	有限合伙人	6.50	1.20%	生产主管
24	陈安定	有限合伙人	6.20	1.15%	销售经理
25	王超	有限合伙人	6.20	1.15%	销售经理
26	程治强	有限合伙人	5.60	1.04%	销售经理
27	陈丽娟	有限合伙人	5.30	0.98%	财务人员
28	米海风	有限合伙人	5.30	0.98%	销售经理
29	张洁	有限合伙人	5.00	0.93%	品质主管
30	李竟	有限合伙人	5.00	0.93%	销售经理
31	闫晓光	有限合伙人	4.40	0.81%	销售经理
32	高玉静	有限合伙人	4.00	0.74%	行政职员
33	陈长龙	有限合伙人	3.80	0.70%	品质主管
34	王秀文	有限合伙人	3.50	0.65%	销售主管
35	张海英	有限合伙人	3.20	0.59%	行政职员
36	喻钊	有限合伙人	3.20	0.59%	技术人员
37	赵红娟	有限合伙人	3.20	0.59%	销售经理
38	龚妍	有限合伙人	3.00	0.56%	技术人员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

序号	合伙人姓名	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
39	何丽	有限合伙人	3.00	0.56%	销售经理
40	刘彬	有限合伙人	3.00	0.56%	技术人员
合计			540.28	100.00%	--

（2）截至本确认意见出具之日，秋实赋的全体出资人在发行人处所任职务 情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	21.40	3.96%	董事长助理、 监事
2	肖兵	有限合伙人	54.40	10.08%	赣州秋田微 副总经理
3	郑荣	有限合伙人	52.00	9.63%	安委会主任
4	席兴淼	有限合伙人	49.60	9.19%	秋田微国际总 经理
5	姚琴	有限合伙人	31.80	5.89%	采购总监
6	李建峰	有限合伙人	30.50	5.65%	部门经理
7	丁明福	有限合伙人	22.10	4.09%	部门经理
8	马玲	有限合伙人	16.00	2.96%	部门经理
9	安元东	有限合伙人	16.00	2.96%	部门经理
10	欧阳明华	有限合伙人	15.50	2.87%	销售经理
11	刘进	有限合伙人	15.00	2.78%	技术人员
12	李涛	有限合伙人	15.00	2.78%	部门经理
13	金卫兵	有限合伙人	14.50	2.69%	技术人员
14	陶奋强	有限合伙人	14.50	2.69%	部门经理
15	鲁彦诚	有限合伙人	14.50	2.69%	部门经理
16	吴梓荣	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
17	李中旺	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
18	刘积秀	有限合伙人	13.00	2.41%	部门经理
19	谢志文	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
20	汪仕丽	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
21	熊必波	有限合伙人	10.50	1.95%	部门经理
22	莫乃培	有限合伙人	10.00	1.85%	部门经理
23	赵利婵	有限合伙人	5.30	0.98%	行政职员
24	段春艳	有限合伙人	5.30	0.98%	销售主管
25	陈世民	有限合伙人	4.70	0.87%	研发主管
26	李萍	有限合伙人	4.60	0.85%	技术人员
27	白文舸	有限合伙人	4.10	0.76%	技术人员
28	赵明	有限合伙人	4.10	0.76%	品质主管
29	崔中平	有限合伙人	3.80	0.70%	销售经理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
30	张冲	有限合伙人	3.80	0.70%	生产主管
31	伍燕英	有限合伙人	3.80	0.70%	生产主管
32	洪强	有限合伙人	3.80	0.70%	技术人员
33	叶海朋	有限合伙人	3.60	0.67%	技术人员
34	刘余山	有限合伙人	3.50	0.65%	生产主管
35	陈鹏	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
36	闫学锋	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
37	杨军飞	有限合伙人	3.50	0.65%	技术人员
38	付桂芳	有限合伙人	3.50	0.65%	财务人员
39	范正启	有限合伙人	3.40	0.63%	行政职员
40	朱志明	有限合伙人	3.40	0.63%	技术人员
41	欧阳英	有限合伙人	3.00	0.56%	销售经理
42	韩中栓	有限合伙人	2.30	0.43%	生产主管
	合计		539.80	100%	--

（3）截至本确认意见出具之日，谷雨赋的全体出资人在发行人处所任职务 情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
1	杨芷	普通合伙人	17.37	4.49%	董事长助理、 监事
2	张凤	有限合伙人	67.00	17.32%	副总经理
3	曹在滨	有限合伙人	58.00	14.99%	销售总监
4	王细昂	有限合伙人	31.80	8.22%	触显产品总监
5	杜华	有限合伙人	17.00	4.39%	部门经理
6	杨金红	有限合伙人	17.00	4.39%	销售经理
7	邓华	有限合伙人	17.00	4.39%	销售经理
8	蔡忠洪	有限合伙人	13.50	3.49%	部门经理
9	王伟鹏	有限合伙人	13.50	3.49%	部门经理
10	姜丽华	有限合伙人	10.35	2.68%	质量总监
11	滕俊良	有限合伙人	10.00	2.58%	财务经理
12	王天宝	有限合伙人	7.00	1.81%	品保总监
13	王红玲	有限合伙人	6.40	1.65%	部门经理
14	汤凯	有限合伙人	6.20	1.60%	行政职员
15	谭素珍	有限合伙人	5.00	1.29%	技术人员
16	李林森	有限合伙人	5.00	1.29%	技术人员
17	袁凤春	有限合伙人	4.70	1.21%	行政职员
18	邵飞兰	有限合伙人	4.70	1.21%	技术人员
19	彭晓辉	有限合伙人	4.60	1.19%	技术人员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

序号	合伙人名称	合伙人类别	出资额（万元）	出资比例	在发行人任职
20	吕雄斌	有限合伙人	4.15	1.07%	行政主管
21	吴梓荣	有限合伙人	4.10	1.06%	部门经理
22	代瑞大	有限合伙人	4.10	1.06%	技术人员
23	李碧华	有限合伙人	4.00	1.03%	行政职员
24	曾庆英	有限合伙人	4.00	1.03%	退休
25	陈文威	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
26	杨守朝	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
27	王秋生	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
28	何鹏	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
29	段向华	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
30	张海龙	有限合伙人	3.80	0.98%	销售经理
31	梁昌平	有限合伙人	3.80	0.98%	技术人员
32	张雪勤	有限合伙人	3.80	0.98%	品质主管
33	黄昌平	有限合伙人	3.80	0.98%	行政职员
34	许书粉	有限合伙人	3.80	0.98%	财务人员
35	费三平	有限合伙人	3.40	0.88%	技术人员
36	未九波	有限合伙人	3.20	0.83%	销售经理
37	刘武嘉	有限合伙人	3.20	0.83%	销售经理
38	申凯	有限合伙人	2.60	0.67%	技术人员
合计			386.87	100%	-

2、各员工持股平台出资人的出资来源

发行人各员工持股平台出资人的出资均来源于其个人或家庭的收入积累，系 该等出资人的合法自有资金，不存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资 的情形。

三、股份公司设立后的股本演变情况

（一） 2017 年 9 月，秋田微有限整体变更设立股份公司

2017 年 9 月 7 日，秋田微有限董事会审议通过了整体变更方案，同意以天 健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的“天健深审[2017]1022 号”《审 计报告》审计的截至 2017 年 7 月 31 日账面净资产值 21,128.66 万元为基础，按 照 3.5214:1 的比例折股整体变更设立股份公司，其中 6,000.00 万元作为注册资本， 折合 6,000 万股普通股（每股面值人民币 1 元），其余 15,128.66 万元计入资本公 积。各股东按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定在股份公司的股份比例， 有限公司股东变更为股份公司股东。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

2017 年 9 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更，并向秋田微换发 新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300766362945T。

本次整体变更完成后，秋田微的股权结构如下：

序号	股东名称	认购股份数额 （万股）	占股份总数的比 例（%）
1	深圳市汉志投资有限公司	3,607.20	60.12
2	深圳誉信中诚投资有限公司	910.80	15.18
3	深圳市金信联合投资有限公司	292.20	4.87
4	HUI ZHANG	269.40	4.49
5	JL Grand Palace Technology Co., LLC	246.00	4.10
6	深圳市兴业华成投资管理有限公司	194.40	3.24
7	深圳市春华赋投资有限合伙企业（有限合伙）	176.784	2.9464
8	深圳市秋实赋投资有限合伙企业（有限合伙）	176.628	2.9438
9	深圳市谷雨赋投资有限合伙企业（有限合伙）	126.588	2.1098
合计		6,000.00	100.00

四、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演 变情况说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（本页无正文，为《深圳秋田微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

全体董事签字：

黄 志 毅 陈 嵘 王 亚 彬

==> picture [418 x 482] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 铁 华 冯 强 邹 海 燕
钱 可 元
全体监事签字：
陈 卫 军 黄 志 坚 张 家 菊
全体高级管理人员签字：
陈 嵘 王 亚 彬 洪 俊 斌
石 俊 张 凤
深圳秋田微电子股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20