Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 19, 2021

深圳秋田微电子股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 秘书的职责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，依据 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等赋予的职权开展工作，履行职责， 对董事会负责。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，公司证券事 务部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资格证书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续 培训。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券 市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理

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人员，期限尚未届满；

• （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核 结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（七）本公司现任监事；

（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所 问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、上市规则及深 交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、部门规章、规 范性文件、深交所相关业务规则的规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即

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如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所要求履行的其他职 责。

第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书 不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当 取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务 负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作， 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 交所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，按照深交所的要 求报送相关资料。深交所在规定期限内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按照 深交所的要求向证券交易所提交下列相关材料：

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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的 资料。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报 告。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）第五条规定的任何一种情形的；

• （二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失 的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 制定的规则和《公司章程》的相关规定，给公司或者股东造成重大损失。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任

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审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公 司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会秘书主要工作细则

第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整 性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作 简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 纪录；

（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及深交所的规定在董事会会议结 束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装 订成册，建立档案。

第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备 工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司 股东，并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东

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（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人） 有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的 合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济 利益等所作的解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级 管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关 联股东外的其他股东的影响；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定 的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；在因不可抗力或其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深 交所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开 股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序；

（七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深交所的规定及时将股东大会 决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立 档案。

第十八条 董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、

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准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。

第六章 附则

第十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十条 本制度经公司董事会决议通过后生效实施。

第二十一条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》不一致时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执 行。

深圳秋田微电子股份有限公司 二零二一年八月

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