Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Governance Information 2021

Mar 2, 2021

深圳秋田微电子股份有限公司

重大投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其全 资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为，提高投资的经济效益，维 护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及《深圳秋田微 电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属子公司。

第三条 本制度所称重大投资事项包括但不限于：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内）；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； （三）租入资产；

（四）新建及改扩建项目投资；

（五）其他投资事项。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于 提高公司的整体经济利益。

第五条 公司证券投资部为管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的 规划、论证、监控以及实施过程的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要 求进行归集、存档。

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第二章 重大投资的基本原则及审批管理

第六条 重大投资的基本原则

（一）公司重大投资必须符合公司、股东利益最大化原则，并能有效控制投 资风险；

（二）公司重大投资必须考虑规模适度，量力而行，不能影响主营业务正常 运行所需的资金使用周转需要量；

（三）公司重大投资必须符合公司主营业务发展要求和公司的战略发展目标；

（四）公司重大投资必须遵守国家法律法规及《公司章程》有关规定；

（五）公司重大投资必须坚持科学论证、审慎决策的原则。

第七条 公司重大投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项重大投资所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有 计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以 外，则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

第八条 公司进行除对外投资以外的重大投资事项，所涉及的交易标的按照 第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到10%的，由总经理审批决

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定。

第九条 公司进行对外投资，所涉及的交易标的按照第七条所规定的计算标 准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；公司进行除对外投 资以外的重大投资事项，所涉及的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算， 任何一项标准达到或超过10%，但所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批 决定。董事会对重大投资事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第十条 公司进行任何重大投资事项，所涉及的交易标的按照第七条所规定 的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的，应由董事会讨论通过后，提 交股东大会审议决定。股东大会对重大投资事项做出决议，应经出席股东大会的 股东所持有的有效表决权的二分之一以上通过。

但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的重大投资事项，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。股东大 会对此事项做出决议，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二 以上通过。

如果公司发生的某项重大投资事项所涉及的交易标的，仅第七条第3 项或第 5 项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而 由董事会审议决定。

第十一条 本制度第七条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

第十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第七条所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十三条 公司进行的交易涉及第三条所列的“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为计算标准，并按照投资事项的类型在连续12 个月内累计计算，经 累计达到第八条、第九条或第十条标准的，适用第八条、第九条或第十条规定。

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已经按照第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十四条 如重大投资事项涉及关联交易，不适用第七条、第八条、第九条 及第十条的规定，其决策权限按如下执行：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，由董事 会审议决定，交易金额在30 万元以下的关联交易，由总经理决定；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下 的关联交易，由总经理决定；

3、公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会 审议；

4、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过股东大 会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第十五条 公司的子公司进行本制度第三条所列的重大投资行为，视同公司 自身的行为，适用本制度的规定。

第三章 重大投资项目的实施和监管

第十六条 公司对批准实施的重大投资项目实施备案监督管理制，定期开展 投资分析，确保重大投资项目计划的完成。

第十七条 负责重大投资项目实施的单位，应对重大投资项目实施责任管理， 应认真做好重大项目实施的准备和记录，确保项目顺利进行。

第十八条 项目实施的责任单位应加强重大投资项目的管理，负责项目的责 任部门应随时关注项目进度及项目资金的支出情况，及时与财务部门沟通联系， 确保项目资金用到实处。

第十九条 项目实施单位财务部门，在项目资金的使用上，一定要严格把关，

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严禁违规使用项目资金，在项目资金的管理上，实行财务总监负责制，项目资金 的支出一定要与项目进度相匹配。

第二十条 为确保重大投资项目计划的完成，负责项目实施的责任单位，应 适时组织财务、审计以及项目管理的责任部门对项目的进展情况和投资情况实施 动态监管，防止重大投资项目超预算的情况出现，如发现投资项目出现异常情况， 及时向总经理汇报并上报董事会。

第二十一条 对超投资预算的重大投资项目，负责项目主要部门、财务部和 审计部，应对项目超预算情况进行分析，找出项目超预算的原因，写出分析报告 并上报公司。

第二十二条 建立投资项目报告制度。项目承办单位应定期以书面形式向总 经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。公司董事会决议或股东 大会决议实施的重大投资项目，总经理应当定期以书面形式向董事会报告。

第二十三条 公司及各所属子公司财务部门必须严把财务关，凡未经公司批 准所进行的对外投资和内部重大项目投资，将追究项目投资单位主要领导、财务 总监和财务经理的责任。

第四章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规 定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

深圳秋田微电子股份有限公司

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