Shenzhen AV-Display Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 20, 2021

国信证券股份有限公司关于

深圳秋田微电子股份有限公司

向银行申请综合授信额度并提供抵押担保

和接受关联方担保的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 秋田微电子股份有限公司（以下简称“秋田微”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对秋田微向银行申请综合授信额 度并提供抵押担保和接受关联方担保进行了核查，核查情况如下：

一、授信额度概述

根据公司的实际需求，公司及子公司赣州市秋田微电子有限公司（“赣 州秋田微”）拟向金融机构申请总额不超过人民币 5.15 亿元的综合授信额 度，综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函和商业银 行等金融机构提供的其它融资方式。具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	贷款银行	银行授信金额
1	中国银行深圳龙岗支行	16,500
2	中国建设银行深圳龙岗支行	18,000
3	中国农业银行赣州市支行	3,000
4	中国建设银行赣州市支行	6,000
5	民生银行南海支行	3,000
6	其他金融机构	5,000
合计		51,500

二、抵押担保概述

序号	所属公司	抵押物类型	产权证编号
1	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权第0002736号
2	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权第0002737号

3	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权第0002741	号
4	赣州秋田微	不动产	赣（2016）赣州市不动产权第0002740	号
5	赣州秋田微	不动产	赣（2018）赣州市不动产权第0094443	号

截至 2020 年 12 月 31 日，上述资产的账面价值为 2,826.33 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 33.19%，占公司最近一期归属于母公司净资产的 6.87%。 三、关联交易概述

子公司赣州秋田微以自有不动产所有权作为抵押标的并由控股股东深圳市 汉志投资有限公司（“汉志投资”）及公司实际控制人黄志毅先生无偿提供全额连 带责任保证担保。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

四、关联方基本情况介绍

1、汉志投资

住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 2108A 法定代表人：黄志毅

认缴注册资本：2,000 万元 经济性质：有限责任公司 成立日期：2007-02-02

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)。

关联关系说明：汉志投资为公司控股股东，直接持有公司股份 36,072,000 股，占公司总股本的 45.09%。

2、黄志毅先生，为公司实际控制人、董事长，间接持有公司股份 24,550,640 股，占公司总股本的 30.69%。

上述关联方均不属于失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东汉志投资及实际控制人 黄志毅先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供担保。此担 保为无偿担保，担保期间公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保 提供反担保。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生为公司及子公司向银行申 请综合授信额度等融资事项提供担保，能有效满足公司日常资金需求，保证生产 经营的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、截至公告披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额

截至公告披露日，过去 12 个月内公司与控股股东汉志投资及实际控制人黄 志毅先生累计发生的关联交易总金额为 5,000 万元人民币（不含本次担保），上 述关联交易均为控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生为公司申请金融机 构及其他融资机构申请综合授信额度提供的担保。

八、相关审议程序与审核意见

（一）董事会意见

本次公司及子公司向银行授信融资并接受公司控股股东汉志投资及实际控 制人黄志毅先生提供担保，有助于满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经 营的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次接受关联担保为无偿担保，公司及 子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

本次公司控股股东汉志投资及实际控制人黄志毅先生为公司及子公司向银 行授信融资提供担保，能有效解决公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发 展；关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司 董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次公司及子公司向银行授信融资并接受控股股东汉志投资及实际控制人 黄志毅先生提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司的业 务发展起到积极作用。本次接受关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担 保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章 程》的规定。我们同意公司接受关联方担保事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次公司及子公司向银行授信融资并接受公司控股股东汉志投 资及实际控制人黄志毅先生提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需 求，对公司长期稳定发展起到积极作用。本次接受关联担保为无偿担保，公司及 子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法 律法规以及《公司章程》的规定。

九、保荐机构核查意见

经核查，公司前述关于公司 2021 年度向金融机构申请融资及为融资额度提 供担保事项履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议，同意待股东大会审议通过。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公 司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人： 付爱春 朱锦峰

国信证券股份有限公司 2021 年 04 月 20 日